Decreto-Lei n.º 1/2022

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Número ou marcador · p. 68 2. A distribuição a que se refere o número anterior é feita em simultâneo para todos os accionistas, salvo se não estiver estipulada a remição preferencial das acções de alguns deles e neste caso, só pode ser distribuído o remanescente do activo depois de feita a remição das acções.

Número ou marcador · p. 68 3. Após a restituição, o liquidatário deve convocar Assembleia Geral para aprovar as contas de liquidação, cuja deliberação é tomada por maioria absoluta dos votos presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 68 4. Se a convocação for feita regularmente e nenhum accionista comparecer, o liquidatário convoca uma segunda reunião para ter lugar nos dez dias seguintes.

Número ou marcador · p. 68 5. Se esta não se realizar por ausência do accionista, a conta

Texto do artigo · p. 68 da liquidação é considerada aprovada e não pode ser contestada.

Número ou marcador · p. 69 ARTIGO 492

Texto do artigo · p. 69 (Liquidação de sociedade sem passivo)

Texto do artigo · p. 69 Após o inventário, inexistindo passivo, o liquidatário convoca a assembleia para aprovar a conta final de liquidação.

Número ou marcador · p. 69 ARTIGO 493

Texto do artigo · p. 69 (Alocação adicional)

Texto do artigo · p. 69 Após a conclusão do processo de liquidação, surgindo novos activos ou, quando o liquidatário deixou de alocar bens inventariados, há lugar a alocação adicional de acordo com as seguintes regras:

Número ou marcador · p. 69 a) a alocação adicional é feita pelo liquidatário;

Número ou marcador · p. 69 b) na ausência do liquidatário, o tribunal competente deve nomear o seu substituto. O requerimento pode ser feito por qualquer credor listado no inventário fazendo prova da existência de novos activos;

Número ou marcador · p. 69 c) o liquidatário estabelece o valor do activo e procede à distribuição ao credor não pago, na ordem estabelecida no inventário, quando este for requerido;

Número ou marcador · p. 69 d) no caso de não haver inventário, os novos activos são distribuídos ao credor segundo a ordem de prelação legal ou convencional;

Número ou marcador · p. 69 e) liquidado o passivo, ou não existindo credor, o activo é distribuído àquele que por último detiver a condição de accionista, segundo a participação que lhe correspondia no capital social;

Número ou marcador · p. 69 f) na acta assinada pelo liquidatário deve constar a descrição dos bens alocados, o valor correspondente e a identificação da pessoa a quem os bens foram distribuídos; e

Número ou marcador · p. 69 g) a despesa incorrida para a alocação adicional é paga pelo accionista ou credor.

Número ou marcador · p. 69 ARTIGO 494

Texto do artigo · p. 69 (Reactivação da sociedade em liquidação)

Número ou marcador · p. 69 1. A Assembleia Geral ou o único accionista pode, a qualquer momento após o início da liquidação, deliberar sobre a reactivação da sociedade.

Número ou marcador · p. 69 2. Para a reactivação o liquidatário deve:

Número ou marcador · p. 69 a) submeter à deliberação da Assembleia Geral o projecto contendo as razões que a justificam;

Número ou marcador · p. 69 b) ser preparado um balanço extraordinário; e

Número ou marcador · p. 69 c) ser deliberada pela maioria prevista no contrato de sociedade para a alteração do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 69 3. É assegurado ao accionista ausente ou discordante o direito

Texto do artigo · p. 69 de exoneração, devendo a acta contendo a deliberação de reactivar a sociedade ser registada na entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 69 SECÇÃO X Responsabilidade na Liquidação

Número ou marcador · p. 69 ARTIGO 495

Texto do artigo · p. 69 (Inadmissibilidade da acção de terceiro contra o accionista)

Texto do artigo · p. 69 Excepto no caso de desconsideração da personalidade jurídica, não há acção de terceiro contra o accionista por obrigações da sociedade e esta apenas pode ser exercida contra o liquidatário e até à concorrência do activo por ele recebido.

Número ou marcador · p. 69 ARTIGO 496

Texto do artigo · p. 69 (Responsabilidade do liquidatário)

Número ou marcador · p. 69 1. O liquidatário é responsável perante o accionista e terceiro pelo dano causado por violação ou negligência no cumprimento dos seus deveres.

Número ou marcador · p. 69 2. No contrato de sociedade, pode ser estabelecido limite quanto à responsabilidade do liquidatário perante o accionista ou à exoneração por violação dos seus deveres, porém, esta cláusula não é eficaz em relação à responsabilidade perante terceiro.

Número ou marcador · p. 69 ARTIGO 497

Texto do artigo · p. 69 (Responsabilidade por operação fraudulenta)

Texto do artigo · p. 69 Salvo o estabelecido no artigo anterior, se no decurso do processo de liquidação se verificar que o administrador da sociedade alienou bens desta, com intenção fraudulenta de se furtar ao cumprimento das obrigações, o liquidatário pode requerer que o juiz competente imponha ao faltoso a obrigação de restabelecer o património social, sem prejuízo de acção criminal.

Número ou marcador · p. 69 SECÇÃO XI Prescrição da Acção e Conservação de Livros

Número ou marcador · p. 69 ARTIGO 498

Texto do artigo · p. 69 (Prescrição da acção)

Texto do artigo · p. 69 A acção dos accionistas entre si, a do liquidatário contra o accionista e a do accionista e terceiro contra o liquidatário, prescreve no prazo de três anos a contar da data do registo da liquidação da sociedade.

Número ou marcador · p. 69 ARTIGO 499

Texto do artigo · p. 69 (Conservação de livros e papéis da sociedade)

Texto do artigo · p. 69 O liquidatário pode optar por manter os livros e papéis da sociedade impressos ou em meios electrónicos. O prazo de conservação é de cinco anos, a contar da data do registo da liquidação na entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 69 TÍTULO III Grupo de Sociedade

Número ou marcador · p. 69 CAPÍTULO I

Texto do artigo · p. 69 Sociedade Coligada

Número ou marcador · p. 69 ARTIGO 500

Texto do artigo · p. 69 (Sociedade coligada)

Texto do artigo · p. 69 Considera-se sociedade coligada, para efeitos deste código:

Número ou marcador · p. 69 a) as sociedades em relação de participação que podem revestir as seguintes formas: i. sociedade em relação de simples participação; e ii. sociedade em relação de participação recíproca.

Número ou marcador · p. 69 b) as sociedades em relação de grupo, que podem revestir as seguintes formas:

Texto do artigo · p. 69 i. sociedades em relação de domínio; ii. sociedades em relação de grupo constituído por contrato paritário; e iii. sociedades em relação de grupo constituído por contrato de subordinação.

Número ou marcador · p. 70 SECÇÃO I Sociedade em Relação de Participação

Número ou marcador · p. 70 SUBSECÇÃO I Sociedades em relação de simples participação

Número ou marcador · p. 70 ARTIGO 501

Texto do artigo · p. 70 (Noção)

Número ou marcador · p. 70 1. Duas sociedades estão em relação de simples participação quando uma delas for titular de quotas ou acções da outra, em percentagem igual ou superior a dez por cento do seu capital social, mas, entre elas, não exista nenhuma das outras relações previstas no artigo anterior.

Número ou marcador · p. 70 2. Para efeitos de determinação da percentagem, a que se refere o número anterior, consideram-se, também, como pertencentes a uma sociedade, as quotas ou as acções de que seja titular uma sociedade que, directa ou indirectamente, dela dependa ou que com ela se encontrem em relação de grupo, bem como as quotas ou acções de que qualquer pessoa seja titular, por conta de qualquer dessas sociedades.

Número ou marcador · p. 70 ARTIGO 502

Texto do artigo · p. 70 (Dever de comunicação)

Número ou marcador · p. 70 1. Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade de participações sociais estabelecidos pelo presente código, a partir do momento em que entre duas sociedades se estabeleça uma relação de simples participação, qualquer delas fica obrigada a comunicar, por escrito, à outra, as aquisições e alienações de quotas ou de acções da outra que tiver realizado, só cessando essa obrigação quando a percentagem da participação detida passe a ser inferior a dez por cento.

Número ou marcador · p. 70 2. A comunicação imposta pelo número anterior é independente da comunicação de aquisição de quotas exigida pelo n.º 2, do artigo 294, e do registo de aquisição de acções referido nos artigos 352 e 356, não podendo a sociedade participada alegar que desconhece o montante da participação detida pela sociedade participante, pelo facto de a comunicação imposta pelo número anterior não ter sido feita.

Número ou marcador · p. 70 3. Até que a comunicação imposta pelo n.º 1 do presente

Texto do artigo · p. 70 artigo seja efectuada, a sociedade participante fica impedida de exercer os direitos sociais correspondentes às quotas ou às acções adquiridas a que a obrigação de comunicação se refere, exceptuado o direito à partilha do produto da liquidação.

Número ou marcador · p. 70 SUBSECÇÃO II Sociedade em relação de participação recíproca

Número ou marcador · p. 70 ARTIGO 503

Texto do artigo · p. 70 (Noção)

Texto do artigo · p. 70 Duas sociedades encontram-se em relação de participação recíproca, quando cada uma delas participa no capital da outra logo que ambas as participações passem a ser iguais ou superiores a dez por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 70 ARTIGO 504

Texto do artigo · p. 70 (Dever de comunicação)

Número ou marcador · p. 70 1. A sociedade em relação de participação recíproca é obrigada a fazer as comunicações a que se refere o n.º 1, do artigo 502.

Número ou marcador · p. 70 2. A sociedade que mais tardiamente tenha efectuado a comunicação prevista no n.º 1, do artigo 502, dando conhecimento à sociedade participada que a sua participação no capital social da última ultrapassou o limite de dez por cento, a que se refere o artigo anterior, não pode adquirir novas quotas ou acções nessa sociedade.

Número ou marcador · p. 70 3. À sociedade que, em primeiro lugar, tiver efectuado a referida comunicação, é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2, do artigo 501 e no artigo 502.

Número ou marcador · p. 70 4. As aquisições efectuadas em violação do disposto no n.º 2 do presente artigo são válidas, mas a sociedade adquirente:

Número ou marcador · p. 70 a) fica impedida de exercer os direitos sociais inerentes às quotas ou às acções adquiridas, com excepção do direito de participar na partilha do produto da liquidação; e

Número ou marcador · p. 70 b) mantém as obrigações respectivas, respondendo, ainda, o seu administrador, nos termos gerais, pelo prejuízo causado à sociedade com essas aquisições.

Número ou marcador · p. 70 5. Existindo a relação de participação recíproca com a de domínio, o disposto em matéria de domínio prevalece sobre o estabelecido no número anterior.

Número ou marcador · p. 70 6. Sempre que a lei imponha a publicação ou a declaração de

Texto do artigo · p. 70 participações, deve ser mencionada a existência de participação recíproca, o seu montante e as quotas ou as acções cujos direitos não podem ser exercidos por uma ou por outra das sociedades.

Número ou marcador · p. 70 CAPÍTULO II

Texto do artigo · p. 70 Sociedade em Relação de Grupo

Número ou marcador · p. 70 SECÇÃO I Sociedade em Relação de Domínio

Número ou marcador · p. 70 ARTIGO 505

Texto do artigo · p. 70 (Noção)

Número ou marcador · p. 70 1. Duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, chamada dominante, se encontre em condições de exercer, directamente, por intermédio de sociedades, de acordo parassocial ou de pessoas, nas condições estabelecidas no n.º 2, do artigo 501, sobre a outra, dita dependente ou dominada, uma influência dominante.

Número ou marcador · p. 70 2. Existe influência dominante de uma sociedade sobre a outra,

Texto do artigo · p. 70 quando aquela:

Número ou marcador · p. 70 a) detém a maioria do seu capital social;

Número ou marcador · p. 70 b) dispõe de mais de metade dos votos; ou

Número ou marcador · p. 70 c) tem o direito de designar mais de metade dos membros do seu órgão de administração ou de fiscalização.

Número ou marcador · p. 70 ARTIGO 506

Texto do artigo · p. 70 (Dever de comunicação)

Texto do artigo · p. 70 No caso em que a lei impuser a publicação ou a declaração de participações, devem as sociedades, quer a presumivelmente dominante, quer a presumivelmente dominada, mencionar se se verifica qualquer das situações referidas no n.º 2 do artigo anterior.

Número ou marcador · p. 70 ARTIGO 507

Texto do artigo · p. 70 (Proibição de aquisição)

Número ou marcador · p. 70 1. A sociedade dominada não pode adquirir quotas ou acções da sociedade que, nos termos dos n.ºs 1 e 2, do artigo 505, a domine, a não ser que se trate de aquisição a título gratuito, de aquisição por adjudicação em processo de execução contra devedor ou de aquisição em partilha de património em sociedade de que seja sócia.

Número ou marcador · p. 70 2. A aquisição de quotas ou acções, em violação do disposto no número anterior, é nula, salvo tratando-se de acções adquiridas em bolsa, mas, neste caso, é aplicável a essas acções o disposto no n.º 4, do artigo 504.

Número ou marcador · p. 71 ARTIGO 508

Texto do artigo · p. 71 (Deveres da sociedade dominante)

Número ou marcador · p. 71 1. A sociedade dominante deve promover a realização do objecto social da sociedade dominada, sendo responsável para com os restantes sócios desta e seus trabalhadores pelo cumprimento deste dever.

Número ou marcador · p. 71 2. Constitui violação do dever geral enunciado no número anterior, designadamente:

Número ou marcador · p. 71 a) impedir a sociedade dominada de realizar o seu objecto;

Número ou marcador · p. 71 b) levar a sociedade dominada a favorecer qualquer pessoa, singular ou colectiva, em detrimento de outro sócio ou accionista;

Número ou marcador · p. 71 c) promover alteração do contrato de sociedade ou a liquidação, fusão, cisão ou transformação da sociedade dominada, em prejuízo de demais sócios ou seus trabalhadores;

Número ou marcador · p. 71 d) adoptar medidas e tomar decisões que lesem os interesses da sociedade dominada ou causem prejuízo a esta ou ao seu accionista minoritário ou a trabalhadores;

Número ou marcador · p. 71 e) induzir membros dos órgãos de administração ou fiscalização da participada a praticar actos ilegais ou contrários ao contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 71 f) celebrar, directamente ou por interposta pessoa, qualquer negócio com a sociedade dominada, que implique para esta a promessa ou a concessão de benefício excessivo ou injustificado a outrem; e

Número ou marcador · p. 71 g) aprovar ou fazer aprovar conta irregular da sociedade dominada.

Número ou marcador · p. 71 3. Qualquer sócio da sociedade dominada pode impugnar o acto

Texto do artigo · p. 71 irregular a que se refere o número anterior e propor a respectiva acção de indemnização.

Número ou marcador · p. 71 ARTIGO 509

Texto do artigo · p. 71 (Responsabilidade para com o credor da sociedade dominada)

Número ou marcador · p. 71 1. A sociedade dominante é responsável pelas obrigações da sociedade dominada, anteriores ou posteriores à constituição da relação de domínio, até ao seu termo.

Número ou marcador · p. 71 2. Não pode propor-se contra a sociedade dominante acção

Texto do artigo · p. 71 de execução com base em título executivo em que conste como devedora a dominada.

Número ou marcador · p. 71 ARTIGO 510

Texto do artigo · p. 71 (Responsabilidade por perda da sociedade dominada)

Número ou marcador · p. 71 1. A sociedade dominada tem o direito de exigir que a sociedade dominante compense a perda anual que, por qualquer razão, se verifique durante a vigência da relação de domínio, sempre que ela não for compensada pela reserva constituída durante este período.

Número ou marcador · p. 71 2. A responsabilidade a que se refere o número anterior só

Texto do artigo · p. 71 é exigível após o termo da relação de domínio, sendo, porém, exigível durante a vigência da relação de domínio se a sociedade dominada tornar-se insolvente.

Número ou marcador · p. 71 ARTIGO 511

Texto do artigo · p. 71 (Direito de dar instrução)

Número ou marcador · p. 71 1. A sociedade dominante tem o direito de dar instrução obrigatória à sociedade dominada.

Número ou marcador · p. 71 2. Salvo a estipulação no contrato de sociedade em contrário, a sociedade dominante pode dar instrução desvantajosa à sociedade dominada, desde que não seja ilegal e sirva o interesse daquela ou de outras sociedades integradas na mesma relação de domínio, sem prejuízo do disposto na alínea f), do n.º 2, do artigo 508.

Número ou marcador · p. 71 3. Se for dada instrução à administração da sociedade dominada para celebrar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer favorável ou consentimento de outro órgão da sociedade dominada, e este não for dado, a instrução deve ser acatada se a recusa for repetida e acompanhada de parecer favorável ou consentimento do órgão correspondente da sociedade dominante.

Número ou marcador · p. 71 4. É proibido à sociedade dominante transferir ou ordenar a

Texto do artigo · p. 71 transferência de bens do activo da sociedade dominada para outras sociedades do grupo sem justa contrapartida.

Número ou marcador · p. 71 ARTIGO 512

Texto do artigo · p. 71 (Deveres e responsabilidade do membro do órgão de administração)

Número ou marcador · p. 71 1. O membro do órgão de administração da sociedade dominante deve adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei para a sua própria sociedade.

Número ou marcador · p. 71 2. É aplicável ao membro do órgão de administração da sociedade dominante, nas suas relações com a sociedade dominada, as disposições constantes dos artigos 136, 138, 139, 140 e 157, 160, 161 e 162, podendo a acção de indemnização ser proposta por qualquer sócio em nome da sociedade dominada.

Número ou marcador · p. 71 3. O membro do órgão de administração da sociedade dominada não é responsável pelo acto ou omissão praticada na execução de instrução recebida nos termos do artigo anterior.

Número ou marcador · p. 71 4. Sem prejuízo do disposto no número anterior e no artigo

Texto do artigo · p. 71 que antecede, o membro de órgão de administração da sociedade dominada não pode, em prejuízo desta, favorecer a sociedade dominante ou outra sociedade sujeita à mesma relação de domínio, e responde perante a sociedade dominada e seus sócios pela perda e dano que resulte da violação deste dever.

Número ou marcador · p. 71 ARTIGO 513

Texto do artigo · p. 71 (Domínio total e superveniente)

Número ou marcador · p. 71 1. A sociedade que, directamente ou por outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 505 passe a dominar totalmente outra sociedade por não haver outro sócio deve proceder de acordo com os números seguintes.

Número ou marcador · p. 71 2. Nos seis meses seguintes à ocorrência dos pressupostos acima referidos, a administração da sociedade dominante deve convocar a Assembleia Geral desta para deliberar, em alternativa:

Número ou marcador · p. 71 a) a dissolução da sociedade dependente; e b) a alienação de quotas ou acções da sociedade dependente.

Número ou marcador · p. 71 3. Enquanto não for aprovada nenhuma deliberação, a sociedade dependente considera-se em relação de grupo com a sociedade dominante e não se dissolve ainda que tenha apenas um sócio.

Número ou marcador · p. 71 4. A relação de domínio termina logo que deixem de estar

Texto do artigo · p. 71 preenchidos os requisitos exigidos pelo artigo 505.

Número ou marcador · p. 71 SECÇÃO II Sociedade em Relação de Grupo Paritário

Número ou marcador · p. 71 ARTIGO 514

Texto do artigo · p. 71 (Noção)

Texto do artigo · p. 71 Duas ou mais sociedades, que não sejam dependentes nem entre si nem de outras sociedades, podem constituir um grupo de sociedade, mediante contrato pelo qual aceitem submeter-se a uma direcção unitária comum, consubstanciada numa terceira entidade com poder de direcção.

Número ou marcador · p. 72 ARTIGO 515

Texto do artigo · p. 72 (Regime do contrato)

Número ou marcador · p. 72 1. O contrato, a sua alteração e prorrogação deve assumir a forma escrita.

Número ou marcador · p. 72 2. A celebração do contrato deve ser precedida de deliberação de todas as sociedades intervenientes, aprovadas pela maioria que a lei ou os contratos de sociedade exijam para a fusão, com base em proposta das respectivas administrações e com o parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização ou, na falta destes, de sociedade de auditoria.

Número ou marcador · p. 72 3. O contrato não pode ser celebrado por tempo indeterminado, mas pode ser prorrogado por uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 72 4. Ao termo do contrato é aplicável o disposto no artigo 530.

Número ou marcador · p. 72 5. O contrato não pode modificar a estrutura legal da

Texto do artigo · p. 72 administração e fiscalização da sociedade, mas pode instituir um órgão comum de direcção ou coordenação, onde todas as sociedades devem participar igualmente.

Número ou marcador · p. 72 ARTIGO 516

Texto do artigo · p. 72 (Concorrência)

Texto do artigo · p. 72 As sociedades em relação de grupo paritário devem sempre respeitar as normas legais disciplinadoras da concorrência entre empresas.

Número ou marcador · p. 72 SECÇÃO III Sociedade em Relação de Subordinação

Número ou marcador · p. 72 ARTIGO 517

Texto do artigo · p. 72 (Noção)

Número ou marcador · p. 72 1. Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão da sua própria actividade à direcção de uma outra sociedade, chamada directora, quer esta seja ou não sua dominante.

Número ou marcador · p. 72 2. No caso a que se refere o número anterior, a sociedade

Texto do artigo · p. 72 directora forma um grupo com todas as sociedades por ela dirigidas, mediante contrato de subordinação, e com todas as sociedades que, directa ou indirectamente, ela domine.

Número ou marcador · p. 72 ARTIGO 518

Texto do artigo · p. 72 (Obrigações da sociedade directora)

Número ou marcador · p. 72 1. No contrato de subordinação, a sociedade directora deve obrigar-se a garantir o lucro dos sócios ou accionistas livres da sociedade subordinada, nos termos do artigo 524.

Número ou marcador · p. 72 2. Para efeitos deste código, são sócios ou accionistas livres

Texto do artigo · p. 72 todos os sócios ou accionistas da sociedade subordinada, exceptuada:

Número ou marcador · p. 72 a) a sociedade directora,

Número ou marcador · p. 72 b) a sociedade ou pessoa relacionada com a sociedade directora, nos termos do n.º 2, do artigo 501, ou a sociedade que esteja em relação de grupo com a sociedade directora;

Número ou marcador · p. 72 c) a sociedade dominante da sociedade directora, se existir;

Número ou marcador · p. 72 d) a pessoa que possua mais do que dez por cento do capital das sociedades referidas nas alíneas anteriores;

Número ou marcador · p. 72 e) a sociedade subordinada; e

Número ou marcador · p. 72 f) as sociedades dominadas pela sociedade subordinada.

Número ou marcador · p. 72 ARTIGO 519

Texto do artigo · p. 72 (Projecto de contrato de subordinação)

Número ou marcador · p. 72 1. A administração das sociedades que pretendam celebrar um contrato de subordinação deve, previamente, celebrar um projecto conjunto nos termos do número seguinte.

Número ou marcador · p. 72 2. Do projecto conjunto devem constar, além de outros necessários ou convenientes ao perfeito conhecimento da operação visada, os seguintes elementos:

Número ou marcador · p. 72 a) os motivos, as condições e os objectivos do contrato relativamente às duas sociedades intervenientes;

Número ou marcador · p. 72 b) a firma, a sede, o montante do capital social e o número do registo na entidade competente para o efeito, de cada uma delas, bem como os textos actualizados dos respectivos contratos de sociedade;

Número ou marcador · p. 72 c) a participação de alguma das sociedades no capital da outra;

Número ou marcador · p. 72 d) o valor em dinheiro atribuído às quotas ou às acções da sociedade que, pelo contrato, fique subordinada à direcção da outra;

Número ou marcador · p. 72 e) a natureza da contrapartida que uma sociedade oferece ao sócio da outra, no caso de este aceitar a proposta de aquisição da sua quota ou acções pela oferente. Consistindo a contrapartida em acções ou obrigações, o valor destas e a relação de troca;

Número ou marcador · p. 72 f) a duração do contrato de subordinação;

Número ou marcador · p. 72 g) o prazo a contar da data da celebração do contrato dentro do qual os sócios livres da sociedade subordinada podem exigir a aquisição das suas quotas ou acções pela outra sociedade nos termos do artigo 523;

Número ou marcador · p. 72 h) a importância que a sociedade directora deve anualmente entregar à outra sociedade para manutenção de distribuição de lucro ou o modo de calcular essa importância; e

Número ou marcador · p. 72 i) o acordo de distribuição de lucro, se houver.

Número ou marcador · p. 72 ARTIGO 520

Texto do artigo · p. 72 (Remissão)

Número ou marcador · p. 72 1. À fiscalização do projecto, convocação e reunião da Assembleia Geral, consulta de documentos e requisitos da deliberação são aplicáveis, com as necessárias aplicações, os preceitos que regulam a fusão de sociedade.

Número ou marcador · p. 72 2. Quando se trate da celebração ou da modificação do contrato celebrado entre uma sociedade dominante e uma sociedade dependente, exige-se, ainda, que mais de metade dos sócios ou accionistas livres da sociedade dependente não tenha votado contra a respectiva proposta.

Número ou marcador · p. 72 3. A deliberação das duas sociedades deve ser comunicada

Texto do artigo · p. 72 aos respectivos sócios ou accionistas:

Número ou marcador · p. 72 a) por escrito, quando se trate de sócio de sociedade por quota ou accionista de acções não cotadas; e

Número ou marcador · p. 72 b) por meio de anúncio, nos restantes casos.

Número ou marcador · p. 72 ARTIGO 521

Texto do artigo · p. 72 (Oposição de sócio ou accionista livre)

Número ou marcador · p. 72 1. No prazo de noventa dias a contar da última publicação do anúncio ou da recepção de carta ou de comunicação a que se referem as alíneas a) e b), do n.º 3, do artigo anterior, o sócio ou accionista livre pode opor-se ao contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto neste código ou em insuficiência da contrapartida oferecida.

Número ou marcador · p. 72 2. A oposição deve ser feita pela forma prevista para a oposição de credor no regime da fusão de sociedade, devendo o juiz ordenar que a sociedade directora declare qual é o montante da contrapartida paga a outros sócios ou accionistas livres ou acordadas com eles.

Número ou marcador · p. 72 3. O contrato de subordinação não pode ser celebrado antes

Texto do artigo · p. 72 de decorrido o prazo referido no n.º 1 do presente artigo nem antes de ter sido decidida a oposição de que, por qualquer forma, o administrador da sociedade tenha conhecimento.

Número ou marcador · p. 73 4. A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade directora ou do lucro por ela garantido aproveita a todo o sócio ou accionista livre, tenha ou não deduzido oposição.

Número ou marcador · p. 73 ARTIGO 522

Texto do artigo · p. 73 (Forma e registo do contrato)

Texto do artigo · p. 73 O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito, com reconhecimento da assinatura, por semelhança, do administrador das duas sociedades que representam, devendo ainda ser registado junto da entidade competente para o efeito e publicado.

Número ou marcador · p. 73 ARTIGO 523

Texto do artigo · p. 73 (Direitos de sócio ou accionista livre)

Número ou marcador · p. 73 1. O sócio ou accionista livre que não deduza oposição ao contrato de subordinação tem o direito de optar entre alienar a sua quota ou acção e a garantia de lucro, contanto que o comunique, por escrito, às duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição.

Número ou marcador · p. 73 2. O sócio ou accionista livre que deduza oposição pode, no prazo de noventa dias a contar do trânsito em julgado da respectiva sentença, exercer o direito previsto no número anterior.

Número ou marcador · p. 73 3. A sociedade que, nos termos do contrato de subordinação,

Texto do artigo · p. 73 seria a directora, pode desistir da sua celebração mediante comunicação escrita à outra sociedade, no prazo de trinta dias a contar do trânsito em julgado da última sentença proferida sobre as oposições deduzidas.

Número ou marcador · p. 73 ARTIGO 524

Texto do artigo · p. 73 (Garantia de lucro)

Número ou marcador · p. 73 1. Por força do contrato de subordinação, a sociedade directora obriga-se a pagar ao sócio ou accionista livre da sociedade subordinada a diferença entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das seguintes importâncias:

Número ou marcador · p. 73 a) a média do lucro auferido pelo sócio ou accionista livre nos três exercícios anteriores ao contrato de subordinação, calculada em percentagem relativamente ao capital social; e

Número ou marcador · p. 73 b) o lucro que seria auferido pelas quotas ou acções da sociedade directora se tivessem sido trocadas por estas as quotas ou acções daqueles sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 73 2. A garantia conferida no número anterior permanece

Texto do artigo · p. 73 enquanto o contrato de subordinação vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao seu termo.

Número ou marcador · p. 73 ARTIGO 525

Texto do artigo · p. 73 (Responsabilidade para com o credor da sociedade subordinada)

Número ou marcador · p. 73 1. A sociedade directora responde pelas obrigações da sociedade subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do contrato de subordinação, até ao seu termo.

Número ou marcador · p. 73 2. A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes de decorridos trinta dias sobre a constituição em mora da sociedade subordinada.

Número ou marcador · p. 73 3. Não pode mover-se execução contra a sociedade directora

Texto do artigo · p. 73 com base em título executivo em que conste como devedora a sociedade subordinada.

Número ou marcador · p. 73 ARTIGO 526

Texto do artigo · p. 73 (Responsabilidade por perda da sociedade subordinada)

Número ou marcador · p. 73 1. A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade directora compense a perda anual que, por qualquer

Texto do artigo · p. 73 razão, se verifique durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que esta não for compensada pela reserva constituída durante o mesmo período.

Número ou marcador · p. 73 2. A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o termo do contrato de subordinação, sendo, porém, exigível durante a vigência daquele se a sociedade subordinada for declarada insolvente.

Número ou marcador · p. 73 ARTIGO 527

Texto do artigo · p. 73 (Direito de dar instrução)

Número ou marcador · p. 73 1. Salvo disposição do contrato de subordinação em contrário, a sociedade directora tem, a partir do registo do contrato, o direito de dar, à administração da sociedade subordinada, instrução obrigatória, mesmo que seja desvantajosa para a sociedade subordinada, desde que essa instrução não seja ilegal e sirva interesse da sociedade directora ou das outras sociedades do mesmo grupo.

Número ou marcador · p. 73 2. Considera-se ilegal a instrução para a prática de acto que seja proibido por disposição legal respeitante ou não ao funcionamento de sociedade.

Número ou marcador · p. 73 3. Se a sociedade directora der instrução à administração da sociedade subordinada para celebrar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer favorável ou consentimento de outro órgão desta sociedade e este não o der, deve, ainda assim, a instrução ser acatada se a recusa for repetida e acompanhada de parecer favorável ou consentimento do órgão correspondente da sociedade directora.

Número ou marcador · p. 73 4. É proibido à sociedade directora transferir ou ordenar a

Texto do artigo · p. 73 transferência de bens do activo da sociedade subordinada para outras sociedades do grupo, sem justa contrapartida.

Número ou marcador · p. 73 ARTIGO 528

Texto do artigo · p. 73 (Deveres e responsabilidades)

Número ou marcador · p. 73 1. O membro do órgão de administração da sociedade directora deve adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade, sendo responsável para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 136, 139, 140, 157, 160 e 161 do presente Código, com as necessárias adaptações.

Número ou marcador · p. 73 2. Tem legitimidade para propor a acção de indemnização qualquer sócio livre da sociedade subordinada, desde que o faça em nome desta.

Número ou marcador · p. 73 3. O membro do órgão de administração da sociedade

Texto do artigo · p. 73 subordinada não é responsável pelo acto ou omissão praticada na execução de instrução recebida.

Número ou marcador · p. 73 ARTIGO 529

Texto do artigo · p. 73 (Alteração do contrato de subordinação)

Texto do artigo · p. 73 A alteração ao contrato de subordinação está sujeita à mesma formalidade exigida para a sua celebração.

Número ou marcador · p. 73 ARTIGO 530

Texto do artigo · p. 73 (Termo do contrato de subordinação)

Número ou marcador · p. 73 1. Mediante deliberação das respectivas assembleias gerais, as duas sociedades podem revogar, por acordo, o contrato de subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo.

Número ou marcador · p. 73 2. O contrato de subordinação termina:

Número ou marcador · p. 73 a) pela dissolução de alguma das duas sociedades;

Número ou marcador · p. 73 b) pelo fim do prazo estipulado;

Número ou marcador · p. 73 c) por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades com fundamento em justa causa; e

Número ou marcador · p. 74 d) por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número seguinte, se o contrato não tiver duração determinada.

Número ou marcador · p. 74 3. A denúncia por qualquer das sociedades não pode ter lugar antes do contrato de subordinação ter vigorado cinco anos e deve ser autorizada por deliberação da Assembleia Geral e comunicada à outra sociedade, por escrito, só produzindo efeitos no fim do exercício seguinte.

Número ou marcador · p. 74 ARTIGO 531

Texto do artigo · p. 74 (Cláusula de atribuição de lucro)

Número ou marcador · p. 74 1. O contrato de subordinação pode incluir uma cláusula pela qual a sociedade subordinada se obrigue a atribuir o seu lucro anual à sociedade directora ou a outra sociedade do grupo.

Número ou marcador · p. 74 2. O lucro a considerar para o efeito do número anterior não

Texto do artigo · p. 74 pode exceder o lucro do exercício apurado nos termos da lei, deduzido da importância necessária para a cobertura da perda de exercício anterior e para a constituição da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias

Número ou marcador · p. 74 ARTIGO 532

Texto do artigo · p. 74 (Consolidação das contas)

Número ou marcador · p. 74 1. O administrador da sociedade directora pode, por lei ou disposição contratual, ser obrigado a elaborar relatório consolidado de cada exercício, relativo à gestão das sociedades do grupo, que deve incluir, nomeadamente, a contas consolidada do exercício e os restantes documentos de prestação de contas.

Número ou marcador · p. 74 2. Para efeitos do disposto no número anterior, as sociedades

Texto do artigo · p. 74 que integram o grupo, devem remeter ao administrador da sociedade directora os respectivos relatórios, de acordo com as instruções que tiverem recebido, devendo, ainda, prestar todas as informações adicionais que se mostrem necessárias para a elaboração daquele relatório.

Número ou marcador · p. 74 ARTIGO 533

Texto do artigo · p. 74 (Conteúdo do relatório)

Texto do artigo · p. 74 O relatório consolidado deve conter, pelo menos, uma exposição sobre a evolução do negócio e a situação do conjunto das empresas incluídas no grupo.

Número ou marcador · p. 74 TÍTULO IV Disposições Penais

Número ou marcador · p. 74 ARTIGO 534

Texto do artigo · p. 74 (Falta de cobrança de entradas de capital)

Número ou marcador · p. 74 1. O administrador de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com multa até 60 dias.

Número ou marcador · p. 74 2. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, accionista, à sociedade, ou a terceiro, a multa é até 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

Número ou marcador · p. 74 3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que

Texto do artigo · p. 74 o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a multa é até 180 dias.

Número ou marcador · p. 74 ARTIGO 535

Texto do artigo · p. 74 (Aquisição ilícita de quota ou acções)

Número ou marcador · p. 74 1. O administrador de sociedade que, em violação da lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quota ou acções próprias

Texto do artigo · p. 74 desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quota ou acções representativas do seu capital, é punido com multa até 120 dias.

Número ou marcador · p. 74 2. A mesma pena é aplicável ao administrador que, em violação da lei, adquirir ou fizer adquirir para a sociedade quota ou acções de sociedade que com ele estiver em relação de grupo.

Número ou marcador · p. 74 ARTIGO 536

Texto do artigo · p. 74 (Amortização de quota não liberada)

Número ou marcador · p. 74 1. O administrador de sociedade que, em violação da lei, amortizar, total ou parcialmente, quota não liberada, é punido com multa até 90 dias.

Número ou marcador · p. 74 2. Se a amortização tiver por fim causar dano material ou moral a algum sócio, accionista, à sociedade ou a terceiro, a multa é de 120 dias.

Número ou marcador · p. 74 3. Se essa amortização causar dano grave, material ou moral,

Texto do artigo · p. 74 e que o autor tivesse previsto ou pudesse prever, a algum sócio, accionista, à sociedade, ou a terceiro, a multa é até 180 dias.

Número ou marcador · p. 74 ARTIGO 537

Texto do artigo · p. 74 (Amortização ilícita de participação social dada em penhor ou objecto de usufruto)

Número ou marcador · p. 74 1. O administrador de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar, total ou parcialmente, participação social sobre a qual incida direito de usufruto ou de penhor, sem consentimento do titular deste direito, é punido com multa de 60 a 90 dias.

Número ou marcador · p. 74 2. A mesma pena é aplicável ao titular da participação social que promover a amortização ou para esta der o seu assentimento, ou que, podendo informar do facto, antes de executado, o titular do direito de usufruto ou de penhor, o não fizer.

Número ou marcador · p. 74 3. Se do facto resultar grave dano material ou moral, e que o

Texto do artigo · p. 74 autor tivesse previsto ou pudesse prever, ao titular do direito de usufruto ou de penhor, a algum sócio ou accionista que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a multa é de 90 a 180 dias.

Número ou marcador · p. 74 ARTIGO 538

Texto do artigo · p. 74 (Outras infracções às regras da amortização de participação social)

Número ou marcador · p. 74 1. O administrador de sociedade, que em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar participação social, total ou parcialmente, sem redução de capital, ou com utilização de fundos que não possam ser distribuídos ao sócio ou accionista para tal efeito, é punido com multa de 60 a 90 dias.

Número ou marcador · p. 74 2. Se for causado grave dano material ou moral, e que o autor

Texto do artigo · p. 74 tenha previsto ou pudesse prever, a algum sócio ou accionista que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de 90 a 180 dias.

Número ou marcador · p. 74 ARTIGO 539

Texto do artigo · p. 74 (Distribuição ilícita de bens da sociedade)

Número ou marcador · p. 74 1. O administrador de sociedade que propuser à deliberação dos sócios ou accionistas, reunidos em Assembleia Geral, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com multa até 30 dias.

Número ou marcador · p. 74 2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a multa é de 60 a 90 dias.

Número ou marcador · p. 74 3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em

Texto do artigo · p. 74 parte, sem deliberação dos sócios ou accionistas, reunidos em Assembleia Geral, a multa é de 90 a 120 dias.

Número ou marcador · p. 75 4. A mesma pena é aplicável ao administrador de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito por deliberação válida da assembleia regularmente constituída.

Número ou marcador · p. 75 5. Se do acto resultar grave dano material ou moral, que o autor

Texto do artigo · p. 75 tenha previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio ou para terceiro, a multa é de 120 a 180 dias.

Número ou marcador · p. 75 ARTIGO 540

Texto do artigo · p. 75 (Irregularidade na convocação de assembleias gerais)

Número ou marcador · p. 75 1. Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia de sócio, de accionista ou de obrigacionista, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou do contrato de sociedade, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelo contrato de sociedade, é punido com multa até 30 dias.

Número ou marcador · p. 75 2. Se tiver sido presente, àquele a quem competir convocar a assembleia, nos termos da lei ou do contrato de sociedade, requerimento de convocação que devesse ser deferido, é punido com multa de 30 a 60 dias.

Número ou marcador · p. 75 3. Se do facto resultar grave prejuízo material ou moral, e

Texto do artigo · p. 75 que o autor tenha previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio, accionista ou para terceiro, a multa é de 60 a 120 dias.

Número ou marcador · p. 75 ARTIGO 541

Texto do artigo · p. 75 (Perturbação da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 75 1. Aquele que, por qualquer modo, impedir algum sócio, accionista ou outra pessoa com legitimidade para tomar parte em assembleia de sócio ou de obrigacionista, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de informação, de proposta, de discussão ou de voto, é punido com multa de 60 a 120 dias.

Número ou marcador · p. 75 2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for membro de órgão de administração ou de fiscalização da sociedade, o limite máximo da multa é agravado de um terço.

Número ou marcador · p. 75 3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de algum de algum membro de órgão de administração ou de fiscalização, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, reduzido a metade.

Número ou marcador · p. 75 4. Se o impedimento for causado por violência ou ameaça o

Texto do artigo · p. 75 autor é punido com multa de 120 a 180 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

Número ou marcador · p. 75 ARTIGO 542

Texto do artigo · p. 75 (Participação fraudulenta em Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 75 1. Aquele que, em assembleia de sócio, de accionista ou de obrigacionista, se apresentar como titular de participação social ou de obrigações, sem o ser, ou como detentor de poderes de representação, que não lhe tenha sido conferido e, em qualquer dessas falsas qualidades, votar, é punido com pena de multa de 90 a 180 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

Número ou marcador · p. 75 2. Se algum membro de órgão de administração ou de

Texto do artigo · p. 75 fiscalização da sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no número anterior, ou auxiliar a execução, é punido como autor, com pena de multa de 120 a 180 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

Número ou marcador · p. 75 ARTIGO 543

Texto do artigo · p. 75 (Recusa de prestar informação)

Número ou marcador · p. 75 1. O administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determinar que sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido com multa de 60 a 120 dias.

Número ou marcador · p. 75 2. O administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informação que esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informação que a lei deva prestar e que lhe tenha sido pedida por escrito, é punido com multa de 60 a 90 dias.

Número ou marcador · p. 75 3. Se do facto resultar grave dano material ou moral, que o autor

Texto do artigo · p. 75 tenha previsto ou pudesse prever, a algum sócio ou à sociedade, a multa é de 90 a 120 dias.

Número ou marcador · p. 75 ARTIGO 544

Texto do artigo · p. 75 (Informação falsa)

Número ou marcador · p. 75 1. Aquele que, estando nos termos deste código obrigado a prestar a outrem informação sobre matéria da vida da sociedade, a der contrária à verdade, é punido com multa de 60 a 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

Número ou marcador · p. 75 2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informação incompleta e que possa induzir o destinatário a conclusão errónea de efeito idêntico ou semelhante ao que teria informação falsa sobre o mesmo objecto.

Número ou marcador · p. 75 3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano,

Texto do artigo · p. 75 material ou moral, à sociedade ou a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, e o dano for efectivamente causado, é punido com multa de 60 a 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.

Número ou marcador · p. 75 ARTIGO 545

Texto do artigo · p. 75 (Convocatória enganosa)

Número ou marcador · p. 75 1. Aquele que, competindo-lhe convocar Assembleia Geral de sócio, de accionista ou de obrigacionista, por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informação contrária à verdade é punido com multa de 60 a 120 dias.

Número ou marcador · p. 75 2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informação incompleta sobre matéria que por lei ou pelo contrato de sociedade ela deva conter e que possa induzir o destinatário a conclusão errónea de efeito idêntico ou semelhante ao de informação falsa sobre o mesmo objecto.

Número ou marcador · p. 75 3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano,

Texto do artigo · p. 75 material ou moral, à sociedade, a algum sócio ou a terceiro, e efectivamente o causar, a pena de multa é de 120 a 180 dias.

Número ou marcador · p. 75 ARTIGO 546

Texto do artigo · p. 75 (Recusa de lavrar acta)

Texto do artigo · p. 75 Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar acta de assembleia de sócio, de accionista ou de obrigacionista, sem justificação o não fizer, ou agir de modo que outrem igualmente obrigado o não possa fazer, é punido com multa de 60 a 120 dias.

Número ou marcador · p. 76 ARTIGO 547

Texto do artigo · p. 76 (Impedimento de fiscalização)

Texto do artigo · p. 76 O administrador de sociedade que impeça ou coloque obstáculo, ou determine outrem a fazê-lo, à fiscalização daqueles que, por lei, pelo contrato de sociedade ou por decisão judicial, tenha o dever de a exercer, por eles ou por pessoa a seu mando, é punido com multa de 60 a 120 dias.

Número ou marcador · p. 76 ARTIGO 548

Texto do artigo · p. 76 (Violação do dever de propor dissolução da sociedade ou redução de capital)

Texto do artigo · p. 76 O administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício estar perdida metade do capital, não der cumprimento ao disposto nos n.ºs 1 e 2, do artigo 98 é punido com multa de 30 a 60 dias.

Número ou marcador · p. 76 ARTIGO 549

Texto do artigo · p. 76 (Violação do dever de comunicar interesse na transacção ou contrato)

Texto do artigo · p. 76 O administrador da sociedade que, devendo declarar o seu interesse em transacção ou contrato de que a sociedade seja parte, nos termos do artigo 140, é punido com multa de 120 a 180 dias.

Número ou marcador · p. 76 ARTIGO 550

Texto do artigo · p. 76 (Irregularidade na emissão de títulos)

Texto do artigo · p. 76 O administrador de sociedade que subscreva e firme com a sua assinatura título, provisório ou definitivo, de acções ou obrigações, emitido pela sociedade ou em nome desta, nos casos em que a emissão não tenha sido aprovada pelo órgão competente, é punido com multa de 60 a 180 dias.

Número ou marcador · p. 76 ARTIGO 551

Texto do artigo · p. 76 (Disposições comuns)

Número ou marcador · p. 76 1. A prática com negligência dos factos descritos neste capítulo só é punida nos casos nele especificado.

Número ou marcador · p. 76 2. Só é punível a tentativa quando a prática do facto for punida com pena de prisão ou pena de prisão e multa.

Número ou marcador · p. 76 3. Constitui circunstância agravante a conduta do administrador que, com dolo, obtenha ou pretenda obter para si, seu cônjuge ou pessoa com quem viva em união de facto, parente ou afim até ao terceiro grau, qualquer benefício.

Número ou marcador · p. 76 4. Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos materiais e dado satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável, sendo isento de pena.

Número ou marcador · p. 76 5. Os danos referidos no número anterior não são igualmente

Texto do artigo · p. 76 considerados para a determinação da pena quando o lesado neles tiver consentido ou no facto que lhes tiver dado causa.

Número ou marcador · p. 76 6. A multa prevista neste código é aplicável tendo em conta os rendimentos do condenado, entre um mínimo de um a cinco salários mínimos, da função pública.

Número ou marcador · p. 76 7. Os limites estabelecidos no número anterior podem ser elevados até ao triplo se, em virtude da situação económica do réu, se considerar que a multa é insuficiente para evitar a reincidência.

Número ou marcador · p. 76 8. A pena de multa, na falta de pagamento ou de bens suficientes e desembaraçados, é substituída por prestação de trabalho socialmente útil, nos termos da lei penal.

Número ou marcador · p. 76 9. Caso o condenado, culposamente, não cumpra os dias de

Texto do artigo · p. 76 trabalho pelos quais a multa foi substituída, esta é convertida em prisão correspondente aos dias de multa porque foi condenado, não podendo, em qualquer caso, a prisão exceder dois anos.

Número ou marcador · p. 76 ARTIGO 552

Texto do artigo · p. 76 (Não apresentação tempestiva de documento relativo à prestação de contas)

Texto do artigo · p. 76 O administrador de uma sociedade que não submeta ou determine outrem a não submeter aos órgãos competentes da sociedade, dentro do prazo legalmente estabelecido, o relatório de administração, as contas de exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei, violando o disposto no artigo 139, é punido com multa de 90 a 120 dias.

Número ou marcador · p. 76 ARTIGO 553

Texto do artigo · p. 76 (Proibição de administração)

Número ou marcador · p. 76 1. Ao administrador condenado por qualquer das penas previstas nos números anteriores pode ser aplicada, como pena acessória, a proibição de administrar, ou de qualquer outra forma gerir, qualquer sociedade por um período entre 1 a 3 anos.

Número ou marcador · p. 76 2. A proibição de administrar prevista no número anterior é aplicada:

Número ou marcador · p. 76 a) quando o administrador tenha violado os seus deveres com prejuízo grave para a sociedade;

Número ou marcador · p. 76 b) sempre que o administrador viole o disposto nos artigos 139 e 140;

Número ou marcador · p. 76 c) quando o administrador seja condenado nos termos dos n.ºs 3 e 4, do artigo 544;

Número ou marcador · p. 76 d) quando o administrador seja condenado nos termos do artigo 549; e

Número ou marcador · p. 76 e) quando o administrador viole os seus deveres de forma reiterada.

Número ou marcador · p. 76 3. A proibição a que se refere o n.º 1, quando aplicada,

Texto do artigo · p. 76 deve ser comunicada à entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 76 ARTIGO 554

Texto do artigo · p. 76 (Legislação subsidiária)

Texto do artigo · p. 76 Aos crimes previstos neste código são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação penal complementar.

Texto do artigo · p. 76 Fica sem efeito o Decreto-Lei n.º 1/2022, de 25 de Maio, que aprova o Código Comercial, publicado no Boletim da República n.º 99 de 25 de Maio de 2022.

Fonte textual acessível

Número ou marcador, página 68: 2. A distribuição a que se refere o número anterior é feita em simultâneo para todos os accionistas, salvo se não estiver estipulada a remição preferencial das acções de alguns deles e neste caso, só pode ser distribuído o remanescente do activo depois de feita a remição das acções.
Número ou marcador, página 68: 3. Após a restituição, o liquidatário deve convocar Assembleia Geral para aprovar as contas de liquidação, cuja deliberação é tomada por maioria absoluta dos votos presentes ou representados.
Número ou marcador, página 68: 4. Se a convocação for feita regularmente e nenhum accionista comparecer, o liquidatário convoca uma segunda reunião para ter lugar nos dez dias seguintes.
Número ou marcador, página 68: 5. Se esta não se realizar por ausência do accionista, a conta
Texto do artigo, página 68: da liquidação é considerada aprovada e não pode ser contestada.
Número ou marcador, página 69: ARTIGO 492
Texto do artigo, página 69: (Liquidação de sociedade sem passivo)
Texto do artigo, página 69: Após o inventário, inexistindo passivo, o liquidatário convoca a assembleia para aprovar a conta final de liquidação.
Número ou marcador, página 69: ARTIGO 493
Texto do artigo, página 69: (Alocação adicional)
Texto do artigo, página 69: Após a conclusão do processo de liquidação, surgindo novos activos ou, quando o liquidatário deixou de alocar bens inventariados, há lugar a alocação adicional de acordo com as seguintes regras:
Número ou marcador, página 69: a) a alocação adicional é feita pelo liquidatário;
Número ou marcador, página 69: b) na ausência do liquidatário, o tribunal competente deve nomear o seu substituto. O requerimento pode ser feito por qualquer credor listado no inventário fazendo prova da existência de novos activos;
Número ou marcador, página 69: c) o liquidatário estabelece o valor do activo e procede à distribuição ao credor não pago, na ordem estabelecida no inventário, quando este for requerido;
Número ou marcador, página 69: d) no caso de não haver inventário, os novos activos são distribuídos ao credor segundo a ordem de prelação legal ou convencional;
Número ou marcador, página 69: e) liquidado o passivo, ou não existindo credor, o activo é distribuído àquele que por último detiver a condição de accionista, segundo a participação que lhe correspondia no capital social;
Número ou marcador, página 69: f) na acta assinada pelo liquidatário deve constar a descrição dos bens alocados, o valor correspondente e a identificação da pessoa a quem os bens foram distribuídos; e
Número ou marcador, página 69: g) a despesa incorrida para a alocação adicional é paga pelo accionista ou credor.
Número ou marcador, página 69: ARTIGO 494
Texto do artigo, página 69: (Reactivação da sociedade em liquidação)
Número ou marcador, página 69: 1. A Assembleia Geral ou o único accionista pode, a qualquer momento após o início da liquidação, deliberar sobre a reactivação da sociedade.
Número ou marcador, página 69: 2. Para a reactivação o liquidatário deve:
Número ou marcador, página 69: a) submeter à deliberação da Assembleia Geral o projecto contendo as razões que a justificam;
Número ou marcador, página 69: b) ser preparado um balanço extraordinário; e
Número ou marcador, página 69: c) ser deliberada pela maioria prevista no contrato de sociedade para a alteração do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 69: 3. É assegurado ao accionista ausente ou discordante o direito
Texto do artigo, página 69: de exoneração, devendo a acta contendo a deliberação de reactivar a sociedade ser registada na entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 69: SECÇÃO X Responsabilidade na Liquidação
Número ou marcador, página 69: ARTIGO 495
Texto do artigo, página 69: (Inadmissibilidade da acção de terceiro contra o accionista)
Texto do artigo, página 69: Excepto no caso de desconsideração da personalidade jurídica, não há acção de terceiro contra o accionista por obrigações da sociedade e esta apenas pode ser exercida contra o liquidatário e até à concorrência do activo por ele recebido.
Número ou marcador, página 69: ARTIGO 496
Texto do artigo, página 69: (Responsabilidade do liquidatário)
Número ou marcador, página 69: 1. O liquidatário é responsável perante o accionista e terceiro pelo dano causado por violação ou negligência no cumprimento dos seus deveres.
Número ou marcador, página 69: 2. No contrato de sociedade, pode ser estabelecido limite quanto à responsabilidade do liquidatário perante o accionista ou à exoneração por violação dos seus deveres, porém, esta cláusula não é eficaz em relação à responsabilidade perante terceiro.
Número ou marcador, página 69: ARTIGO 497
Texto do artigo, página 69: (Responsabilidade por operação fraudulenta)
Texto do artigo, página 69: Salvo o estabelecido no artigo anterior, se no decurso do processo de liquidação se verificar que o administrador da sociedade alienou bens desta, com intenção fraudulenta de se furtar ao cumprimento das obrigações, o liquidatário pode requerer que o juiz competente imponha ao faltoso a obrigação de restabelecer o património social, sem prejuízo de acção criminal.
Número ou marcador, página 69: SECÇÃO XI Prescrição da Acção e Conservação de Livros
Número ou marcador, página 69: ARTIGO 498
Texto do artigo, página 69: (Prescrição da acção)
Texto do artigo, página 69: A acção dos accionistas entre si, a do liquidatário contra o accionista e a do accionista e terceiro contra o liquidatário, prescreve no prazo de três anos a contar da data do registo da liquidação da sociedade.
Número ou marcador, página 69: ARTIGO 499
Texto do artigo, página 69: (Conservação de livros e papéis da sociedade)
Texto do artigo, página 69: O liquidatário pode optar por manter os livros e papéis da sociedade impressos ou em meios electrónicos. O prazo de conservação é de cinco anos, a contar da data do registo da liquidação na entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 69: TÍTULO III Grupo de Sociedade
Número ou marcador, página 69: CAPÍTULO I
Texto do artigo, página 69: Sociedade Coligada
Número ou marcador, página 69: ARTIGO 500
Texto do artigo, página 69: (Sociedade coligada)
Texto do artigo, página 69: Considera-se sociedade coligada, para efeitos deste código:
Número ou marcador, página 69: a) as sociedades em relação de participação que podem revestir as seguintes formas: i. sociedade em relação de simples participação; e ii. sociedade em relação de participação recíproca.
Número ou marcador, página 69: b) as sociedades em relação de grupo, que podem revestir as seguintes formas:
Texto do artigo, página 69: i. sociedades em relação de domínio; ii. sociedades em relação de grupo constituído por contrato paritário; e iii. sociedades em relação de grupo constituído por contrato de subordinação.
Número ou marcador, página 70: SECÇÃO I Sociedade em Relação de Participação
Número ou marcador, página 70: SUBSECÇÃO I Sociedades em relação de simples participação
Número ou marcador, página 70: ARTIGO 501
Texto do artigo, página 70: (Noção)
Número ou marcador, página 70: 1. Duas sociedades estão em relação de simples participação quando uma delas for titular de quotas ou acções da outra, em percentagem igual ou superior a dez por cento do seu capital social, mas, entre elas, não exista nenhuma das outras relações previstas no artigo anterior.
Número ou marcador, página 70: 2. Para efeitos de determinação da percentagem, a que se refere o número anterior, consideram-se, também, como pertencentes a uma sociedade, as quotas ou as acções de que seja titular uma sociedade que, directa ou indirectamente, dela dependa ou que com ela se encontrem em relação de grupo, bem como as quotas ou acções de que qualquer pessoa seja titular, por conta de qualquer dessas sociedades.
Número ou marcador, página 70: ARTIGO 502
Texto do artigo, página 70: (Dever de comunicação)
Número ou marcador, página 70: 1. Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade de participações sociais estabelecidos pelo presente código, a partir do momento em que entre duas sociedades se estabeleça uma relação de simples participação, qualquer delas fica obrigada a comunicar, por escrito, à outra, as aquisições e alienações de quotas ou de acções da outra que tiver realizado, só cessando essa obrigação quando a percentagem da participação detida passe a ser inferior a dez por cento.
Número ou marcador, página 70: 2. A comunicação imposta pelo número anterior é independente da comunicação de aquisição de quotas exigida pelo n.º 2, do artigo 294, e do registo de aquisição de acções referido nos artigos 352 e 356, não podendo a sociedade participada alegar que desconhece o montante da participação detida pela sociedade participante, pelo facto de a comunicação imposta pelo número anterior não ter sido feita.
Número ou marcador, página 70: 3. Até que a comunicação imposta pelo n.º 1 do presente
Texto do artigo, página 70: artigo seja efectuada, a sociedade participante fica impedida de exercer os direitos sociais correspondentes às quotas ou às acções adquiridas a que a obrigação de comunicação se refere, exceptuado o direito à partilha do produto da liquidação.
Número ou marcador, página 70: SUBSECÇÃO II Sociedade em relação de participação recíproca
Número ou marcador, página 70: ARTIGO 503
Texto do artigo, página 70: (Noção)
Texto do artigo, página 70: Duas sociedades encontram-se em relação de participação recíproca, quando cada uma delas participa no capital da outra logo que ambas as participações passem a ser iguais ou superiores a dez por cento do capital social.
Número ou marcador, página 70: ARTIGO 504
Texto do artigo, página 70: (Dever de comunicação)
Número ou marcador, página 70: 1. A sociedade em relação de participação recíproca é obrigada a fazer as comunicações a que se refere o n.º 1, do artigo 502.
Número ou marcador, página 70: 2. A sociedade que mais tardiamente tenha efectuado a comunicação prevista no n.º 1, do artigo 502, dando conhecimento à sociedade participada que a sua participação no capital social da última ultrapassou o limite de dez por cento, a que se refere o artigo anterior, não pode adquirir novas quotas ou acções nessa sociedade.
Número ou marcador, página 70: 3. À sociedade que, em primeiro lugar, tiver efectuado a referida comunicação, é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2, do artigo 501 e no artigo 502.
Número ou marcador, página 70: 4. As aquisições efectuadas em violação do disposto no n.º 2 do presente artigo são válidas, mas a sociedade adquirente:
Número ou marcador, página 70: a) fica impedida de exercer os direitos sociais inerentes às quotas ou às acções adquiridas, com excepção do direito de participar na partilha do produto da liquidação; e
Número ou marcador, página 70: b) mantém as obrigações respectivas, respondendo, ainda, o seu administrador, nos termos gerais, pelo prejuízo causado à sociedade com essas aquisições.
Número ou marcador, página 70: 5. Existindo a relação de participação recíproca com a de domínio, o disposto em matéria de domínio prevalece sobre o estabelecido no número anterior.
Número ou marcador, página 70: 6. Sempre que a lei imponha a publicação ou a declaração de
Texto do artigo, página 70: participações, deve ser mencionada a existência de participação recíproca, o seu montante e as quotas ou as acções cujos direitos não podem ser exercidos por uma ou por outra das sociedades.
Número ou marcador, página 70: CAPÍTULO II
Texto do artigo, página 70: Sociedade em Relação de Grupo
Número ou marcador, página 70: SECÇÃO I Sociedade em Relação de Domínio
Número ou marcador, página 70: ARTIGO 505
Texto do artigo, página 70: (Noção)
Número ou marcador, página 70: 1. Duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, chamada dominante, se encontre em condições de exercer, directamente, por intermédio de sociedades, de acordo parassocial ou de pessoas, nas condições estabelecidas no n.º 2, do artigo 501, sobre a outra, dita dependente ou dominada, uma influência dominante.
Número ou marcador, página 70: 2. Existe influência dominante de uma sociedade sobre a outra,
Texto do artigo, página 70: quando aquela:
Número ou marcador, página 70: a) detém a maioria do seu capital social;
Número ou marcador, página 70: b) dispõe de mais de metade dos votos; ou
Número ou marcador, página 70: c) tem o direito de designar mais de metade dos membros do seu órgão de administração ou de fiscalização.
Número ou marcador, página 70: ARTIGO 506
Texto do artigo, página 70: (Dever de comunicação)
Texto do artigo, página 70: No caso em que a lei impuser a publicação ou a declaração de participações, devem as sociedades, quer a presumivelmente dominante, quer a presumivelmente dominada, mencionar se se verifica qualquer das situações referidas no n.º 2 do artigo anterior.
Número ou marcador, página 70: ARTIGO 507
Texto do artigo, página 70: (Proibição de aquisição)
Número ou marcador, página 70: 1. A sociedade dominada não pode adquirir quotas ou acções da sociedade que, nos termos dos n.ºs 1 e 2, do artigo 505, a domine, a não ser que se trate de aquisição a título gratuito, de aquisição por adjudicação em processo de execução contra devedor ou de aquisição em partilha de património em sociedade de que seja sócia.
Número ou marcador, página 70: 2. A aquisição de quotas ou acções, em violação do disposto no número anterior, é nula, salvo tratando-se de acções adquiridas em bolsa, mas, neste caso, é aplicável a essas acções o disposto no n.º 4, do artigo 504.
Número ou marcador, página 71: ARTIGO 508
Texto do artigo, página 71: (Deveres da sociedade dominante)
Número ou marcador, página 71: 1. A sociedade dominante deve promover a realização do objecto social da sociedade dominada, sendo responsável para com os restantes sócios desta e seus trabalhadores pelo cumprimento deste dever.
Número ou marcador, página 71: 2. Constitui violação do dever geral enunciado no número anterior, designadamente:
Número ou marcador, página 71: a) impedir a sociedade dominada de realizar o seu objecto;
Número ou marcador, página 71: b) levar a sociedade dominada a favorecer qualquer pessoa, singular ou colectiva, em detrimento de outro sócio ou accionista;
Número ou marcador, página 71: c) promover alteração do contrato de sociedade ou a liquidação, fusão, cisão ou transformação da sociedade dominada, em prejuízo de demais sócios ou seus trabalhadores;
Número ou marcador, página 71: d) adoptar medidas e tomar decisões que lesem os interesses da sociedade dominada ou causem prejuízo a esta ou ao seu accionista minoritário ou a trabalhadores;
Número ou marcador, página 71: e) induzir membros dos órgãos de administração ou fiscalização da participada a praticar actos ilegais ou contrários ao contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 71: f) celebrar, directamente ou por interposta pessoa, qualquer negócio com a sociedade dominada, que implique para esta a promessa ou a concessão de benefício excessivo ou injustificado a outrem; e
Número ou marcador, página 71: g) aprovar ou fazer aprovar conta irregular da sociedade dominada.
Número ou marcador, página 71: 3. Qualquer sócio da sociedade dominada pode impugnar o acto
Texto do artigo, página 71: irregular a que se refere o número anterior e propor a respectiva acção de indemnização.
Número ou marcador, página 71: ARTIGO 509
Texto do artigo, página 71: (Responsabilidade para com o credor da sociedade dominada)
Número ou marcador, página 71: 1. A sociedade dominante é responsável pelas obrigações da sociedade dominada, anteriores ou posteriores à constituição da relação de domínio, até ao seu termo.
Número ou marcador, página 71: 2. Não pode propor-se contra a sociedade dominante acção
Texto do artigo, página 71: de execução com base em título executivo em que conste como devedora a dominada.
Número ou marcador, página 71: ARTIGO 510
Texto do artigo, página 71: (Responsabilidade por perda da sociedade dominada)
Número ou marcador, página 71: 1. A sociedade dominada tem o direito de exigir que a sociedade dominante compense a perda anual que, por qualquer razão, se verifique durante a vigência da relação de domínio, sempre que ela não for compensada pela reserva constituída durante este período.
Número ou marcador, página 71: 2. A responsabilidade a que se refere o número anterior só
Texto do artigo, página 71: é exigível após o termo da relação de domínio, sendo, porém, exigível durante a vigência da relação de domínio se a sociedade dominada tornar-se insolvente.
Número ou marcador, página 71: ARTIGO 511
Texto do artigo, página 71: (Direito de dar instrução)
Número ou marcador, página 71: 1. A sociedade dominante tem o direito de dar instrução obrigatória à sociedade dominada.
Número ou marcador, página 71: 2. Salvo a estipulação no contrato de sociedade em contrário, a sociedade dominante pode dar instrução desvantajosa à sociedade dominada, desde que não seja ilegal e sirva o interesse daquela ou de outras sociedades integradas na mesma relação de domínio, sem prejuízo do disposto na alínea f), do n.º 2, do artigo 508.
Número ou marcador, página 71: 3. Se for dada instrução à administração da sociedade dominada para celebrar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer favorável ou consentimento de outro órgão da sociedade dominada, e este não for dado, a instrução deve ser acatada se a recusa for repetida e acompanhada de parecer favorável ou consentimento do órgão correspondente da sociedade dominante.
Número ou marcador, página 71: 4. É proibido à sociedade dominante transferir ou ordenar a
Texto do artigo, página 71: transferência de bens do activo da sociedade dominada para outras sociedades do grupo sem justa contrapartida.
Número ou marcador, página 71: ARTIGO 512
Texto do artigo, página 71: (Deveres e responsabilidade do membro do órgão de administração)
Número ou marcador, página 71: 1. O membro do órgão de administração da sociedade dominante deve adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei para a sua própria sociedade.
Número ou marcador, página 71: 2. É aplicável ao membro do órgão de administração da sociedade dominante, nas suas relações com a sociedade dominada, as disposições constantes dos artigos 136, 138, 139, 140 e 157, 160, 161 e 162, podendo a acção de indemnização ser proposta por qualquer sócio em nome da sociedade dominada.
Número ou marcador, página 71: 3. O membro do órgão de administração da sociedade dominada não é responsável pelo acto ou omissão praticada na execução de instrução recebida nos termos do artigo anterior.
Número ou marcador, página 71: 4. Sem prejuízo do disposto no número anterior e no artigo
Texto do artigo, página 71: que antecede, o membro de órgão de administração da sociedade dominada não pode, em prejuízo desta, favorecer a sociedade dominante ou outra sociedade sujeita à mesma relação de domínio, e responde perante a sociedade dominada e seus sócios pela perda e dano que resulte da violação deste dever.
Número ou marcador, página 71: ARTIGO 513
Texto do artigo, página 71: (Domínio total e superveniente)
Número ou marcador, página 71: 1. A sociedade que, directamente ou por outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 505 passe a dominar totalmente outra sociedade por não haver outro sócio deve proceder de acordo com os números seguintes.
Número ou marcador, página 71: 2. Nos seis meses seguintes à ocorrência dos pressupostos acima referidos, a administração da sociedade dominante deve convocar a Assembleia Geral desta para deliberar, em alternativa:
Número ou marcador, página 71: a) a dissolução da sociedade dependente; e b) a alienação de quotas ou acções da sociedade dependente.
Número ou marcador, página 71: 3. Enquanto não for aprovada nenhuma deliberação, a sociedade dependente considera-se em relação de grupo com a sociedade dominante e não se dissolve ainda que tenha apenas um sócio.
Número ou marcador, página 71: 4. A relação de domínio termina logo que deixem de estar
Texto do artigo, página 71: preenchidos os requisitos exigidos pelo artigo 505.
Número ou marcador, página 71: SECÇÃO II Sociedade em Relação de Grupo Paritário
Número ou marcador, página 71: ARTIGO 514
Texto do artigo, página 71: (Noção)
Texto do artigo, página 71: Duas ou mais sociedades, que não sejam dependentes nem entre si nem de outras sociedades, podem constituir um grupo de sociedade, mediante contrato pelo qual aceitem submeter-se a uma direcção unitária comum, consubstanciada numa terceira entidade com poder de direcção.
Número ou marcador, página 72: ARTIGO 515
Texto do artigo, página 72: (Regime do contrato)
Número ou marcador, página 72: 1. O contrato, a sua alteração e prorrogação deve assumir a forma escrita.
Número ou marcador, página 72: 2. A celebração do contrato deve ser precedida de deliberação de todas as sociedades intervenientes, aprovadas pela maioria que a lei ou os contratos de sociedade exijam para a fusão, com base em proposta das respectivas administrações e com o parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização ou, na falta destes, de sociedade de auditoria.
Número ou marcador, página 72: 3. O contrato não pode ser celebrado por tempo indeterminado, mas pode ser prorrogado por uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 72: 4. Ao termo do contrato é aplicável o disposto no artigo 530.
Número ou marcador, página 72: 5. O contrato não pode modificar a estrutura legal da
Texto do artigo, página 72: administração e fiscalização da sociedade, mas pode instituir um órgão comum de direcção ou coordenação, onde todas as sociedades devem participar igualmente.
Número ou marcador, página 72: ARTIGO 516
Texto do artigo, página 72: (Concorrência)
Texto do artigo, página 72: As sociedades em relação de grupo paritário devem sempre respeitar as normas legais disciplinadoras da concorrência entre empresas.
Número ou marcador, página 72: SECÇÃO III Sociedade em Relação de Subordinação
Número ou marcador, página 72: ARTIGO 517
Texto do artigo, página 72: (Noção)
Número ou marcador, página 72: 1. Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão da sua própria actividade à direcção de uma outra sociedade, chamada directora, quer esta seja ou não sua dominante.
Número ou marcador, página 72: 2. No caso a que se refere o número anterior, a sociedade
Texto do artigo, página 72: directora forma um grupo com todas as sociedades por ela dirigidas, mediante contrato de subordinação, e com todas as sociedades que, directa ou indirectamente, ela domine.
Número ou marcador, página 72: ARTIGO 518
Texto do artigo, página 72: (Obrigações da sociedade directora)
Número ou marcador, página 72: 1. No contrato de subordinação, a sociedade directora deve obrigar-se a garantir o lucro dos sócios ou accionistas livres da sociedade subordinada, nos termos do artigo 524.
Número ou marcador, página 72: 2. Para efeitos deste código, são sócios ou accionistas livres
Texto do artigo, página 72: todos os sócios ou accionistas da sociedade subordinada, exceptuada:
Número ou marcador, página 72: a) a sociedade directora,
Número ou marcador, página 72: b) a sociedade ou pessoa relacionada com a sociedade directora, nos termos do n.º 2, do artigo 501, ou a sociedade que esteja em relação de grupo com a sociedade directora;
Número ou marcador, página 72: c) a sociedade dominante da sociedade directora, se existir;
Número ou marcador, página 72: d) a pessoa que possua mais do que dez por cento do capital das sociedades referidas nas alíneas anteriores;
Número ou marcador, página 72: e) a sociedade subordinada; e
Número ou marcador, página 72: f) as sociedades dominadas pela sociedade subordinada.
Número ou marcador, página 72: ARTIGO 519
Texto do artigo, página 72: (Projecto de contrato de subordinação)
Número ou marcador, página 72: 1. A administração das sociedades que pretendam celebrar um contrato de subordinação deve, previamente, celebrar um projecto conjunto nos termos do número seguinte.
Número ou marcador, página 72: 2. Do projecto conjunto devem constar, além de outros necessários ou convenientes ao perfeito conhecimento da operação visada, os seguintes elementos:
Número ou marcador, página 72: a) os motivos, as condições e os objectivos do contrato relativamente às duas sociedades intervenientes;
Número ou marcador, página 72: b) a firma, a sede, o montante do capital social e o número do registo na entidade competente para o efeito, de cada uma delas, bem como os textos actualizados dos respectivos contratos de sociedade;
Número ou marcador, página 72: c) a participação de alguma das sociedades no capital da outra;
Número ou marcador, página 72: d) o valor em dinheiro atribuído às quotas ou às acções da sociedade que, pelo contrato, fique subordinada à direcção da outra;
Número ou marcador, página 72: e) a natureza da contrapartida que uma sociedade oferece ao sócio da outra, no caso de este aceitar a proposta de aquisição da sua quota ou acções pela oferente. Consistindo a contrapartida em acções ou obrigações, o valor destas e a relação de troca;
Número ou marcador, página 72: f) a duração do contrato de subordinação;
Número ou marcador, página 72: g) o prazo a contar da data da celebração do contrato dentro do qual os sócios livres da sociedade subordinada podem exigir a aquisição das suas quotas ou acções pela outra sociedade nos termos do artigo 523;
Número ou marcador, página 72: h) a importância que a sociedade directora deve anualmente entregar à outra sociedade para manutenção de distribuição de lucro ou o modo de calcular essa importância; e
Número ou marcador, página 72: i) o acordo de distribuição de lucro, se houver.
Número ou marcador, página 72: ARTIGO 520
Texto do artigo, página 72: (Remissão)
Número ou marcador, página 72: 1. À fiscalização do projecto, convocação e reunião da Assembleia Geral, consulta de documentos e requisitos da deliberação são aplicáveis, com as necessárias aplicações, os preceitos que regulam a fusão de sociedade.
Número ou marcador, página 72: 2. Quando se trate da celebração ou da modificação do contrato celebrado entre uma sociedade dominante e uma sociedade dependente, exige-se, ainda, que mais de metade dos sócios ou accionistas livres da sociedade dependente não tenha votado contra a respectiva proposta.
Número ou marcador, página 72: 3. A deliberação das duas sociedades deve ser comunicada
Texto do artigo, página 72: aos respectivos sócios ou accionistas:
Número ou marcador, página 72: a) por escrito, quando se trate de sócio de sociedade por quota ou accionista de acções não cotadas; e
Número ou marcador, página 72: b) por meio de anúncio, nos restantes casos.
Número ou marcador, página 72: ARTIGO 521
Texto do artigo, página 72: (Oposição de sócio ou accionista livre)
Número ou marcador, página 72: 1. No prazo de noventa dias a contar da última publicação do anúncio ou da recepção de carta ou de comunicação a que se referem as alíneas a) e b), do n.º 3, do artigo anterior, o sócio ou accionista livre pode opor-se ao contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto neste código ou em insuficiência da contrapartida oferecida.
Número ou marcador, página 72: 2. A oposição deve ser feita pela forma prevista para a oposição de credor no regime da fusão de sociedade, devendo o juiz ordenar que a sociedade directora declare qual é o montante da contrapartida paga a outros sócios ou accionistas livres ou acordadas com eles.
Número ou marcador, página 72: 3. O contrato de subordinação não pode ser celebrado antes
Texto do artigo, página 72: de decorrido o prazo referido no n.º 1 do presente artigo nem antes de ter sido decidida a oposição de que, por qualquer forma, o administrador da sociedade tenha conhecimento.
Número ou marcador, página 73: 4. A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade directora ou do lucro por ela garantido aproveita a todo o sócio ou accionista livre, tenha ou não deduzido oposição.
Número ou marcador, página 73: ARTIGO 522
Texto do artigo, página 73: (Forma e registo do contrato)
Texto do artigo, página 73: O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito, com reconhecimento da assinatura, por semelhança, do administrador das duas sociedades que representam, devendo ainda ser registado junto da entidade competente para o efeito e publicado.
Número ou marcador, página 73: ARTIGO 523
Texto do artigo, página 73: (Direitos de sócio ou accionista livre)
Número ou marcador, página 73: 1. O sócio ou accionista livre que não deduza oposição ao contrato de subordinação tem o direito de optar entre alienar a sua quota ou acção e a garantia de lucro, contanto que o comunique, por escrito, às duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição.
Número ou marcador, página 73: 2. O sócio ou accionista livre que deduza oposição pode, no prazo de noventa dias a contar do trânsito em julgado da respectiva sentença, exercer o direito previsto no número anterior.
Número ou marcador, página 73: 3. A sociedade que, nos termos do contrato de subordinação,
Texto do artigo, página 73: seria a directora, pode desistir da sua celebração mediante comunicação escrita à outra sociedade, no prazo de trinta dias a contar do trânsito em julgado da última sentença proferida sobre as oposições deduzidas.
Número ou marcador, página 73: ARTIGO 524
Texto do artigo, página 73: (Garantia de lucro)
Número ou marcador, página 73: 1. Por força do contrato de subordinação, a sociedade directora obriga-se a pagar ao sócio ou accionista livre da sociedade subordinada a diferença entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das seguintes importâncias:
Número ou marcador, página 73: a) a média do lucro auferido pelo sócio ou accionista livre nos três exercícios anteriores ao contrato de subordinação, calculada em percentagem relativamente ao capital social; e
Número ou marcador, página 73: b) o lucro que seria auferido pelas quotas ou acções da sociedade directora se tivessem sido trocadas por estas as quotas ou acções daqueles sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 73: 2. A garantia conferida no número anterior permanece
Texto do artigo, página 73: enquanto o contrato de subordinação vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao seu termo.
Número ou marcador, página 73: ARTIGO 525
Texto do artigo, página 73: (Responsabilidade para com o credor da sociedade subordinada)
Número ou marcador, página 73: 1. A sociedade directora responde pelas obrigações da sociedade subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do contrato de subordinação, até ao seu termo.
Número ou marcador, página 73: 2. A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes de decorridos trinta dias sobre a constituição em mora da sociedade subordinada.
Número ou marcador, página 73: 3. Não pode mover-se execução contra a sociedade directora
Texto do artigo, página 73: com base em título executivo em que conste como devedora a sociedade subordinada.
Número ou marcador, página 73: ARTIGO 526
Texto do artigo, página 73: (Responsabilidade por perda da sociedade subordinada)
Número ou marcador, página 73: 1. A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade directora compense a perda anual que, por qualquer
Texto do artigo, página 73: razão, se verifique durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que esta não for compensada pela reserva constituída durante o mesmo período.
Número ou marcador, página 73: 2. A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o termo do contrato de subordinação, sendo, porém, exigível durante a vigência daquele se a sociedade subordinada for declarada insolvente.
Número ou marcador, página 73: ARTIGO 527
Texto do artigo, página 73: (Direito de dar instrução)
Número ou marcador, página 73: 1. Salvo disposição do contrato de subordinação em contrário, a sociedade directora tem, a partir do registo do contrato, o direito de dar, à administração da sociedade subordinada, instrução obrigatória, mesmo que seja desvantajosa para a sociedade subordinada, desde que essa instrução não seja ilegal e sirva interesse da sociedade directora ou das outras sociedades do mesmo grupo.
Número ou marcador, página 73: 2. Considera-se ilegal a instrução para a prática de acto que seja proibido por disposição legal respeitante ou não ao funcionamento de sociedade.
Número ou marcador, página 73: 3. Se a sociedade directora der instrução à administração da sociedade subordinada para celebrar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer favorável ou consentimento de outro órgão desta sociedade e este não o der, deve, ainda assim, a instrução ser acatada se a recusa for repetida e acompanhada de parecer favorável ou consentimento do órgão correspondente da sociedade directora.
Número ou marcador, página 73: 4. É proibido à sociedade directora transferir ou ordenar a
Texto do artigo, página 73: transferência de bens do activo da sociedade subordinada para outras sociedades do grupo, sem justa contrapartida.
Número ou marcador, página 73: ARTIGO 528
Texto do artigo, página 73: (Deveres e responsabilidades)
Número ou marcador, página 73: 1. O membro do órgão de administração da sociedade directora deve adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade, sendo responsável para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 136, 139, 140, 157, 160 e 161 do presente Código, com as necessárias adaptações.
Número ou marcador, página 73: 2. Tem legitimidade para propor a acção de indemnização qualquer sócio livre da sociedade subordinada, desde que o faça em nome desta.
Número ou marcador, página 73: 3. O membro do órgão de administração da sociedade
Texto do artigo, página 73: subordinada não é responsável pelo acto ou omissão praticada na execução de instrução recebida.
Número ou marcador, página 73: ARTIGO 529
Texto do artigo, página 73: (Alteração do contrato de subordinação)
Texto do artigo, página 73: A alteração ao contrato de subordinação está sujeita à mesma formalidade exigida para a sua celebração.
Número ou marcador, página 73: ARTIGO 530
Texto do artigo, página 73: (Termo do contrato de subordinação)
Número ou marcador, página 73: 1. Mediante deliberação das respectivas assembleias gerais, as duas sociedades podem revogar, por acordo, o contrato de subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo.
Número ou marcador, página 73: 2. O contrato de subordinação termina:
Número ou marcador, página 73: a) pela dissolução de alguma das duas sociedades;
Número ou marcador, página 73: b) pelo fim do prazo estipulado;
Número ou marcador, página 73: c) por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades com fundamento em justa causa; e
Número ou marcador, página 74: d) por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número seguinte, se o contrato não tiver duração determinada.
Número ou marcador, página 74: 3. A denúncia por qualquer das sociedades não pode ter lugar antes do contrato de subordinação ter vigorado cinco anos e deve ser autorizada por deliberação da Assembleia Geral e comunicada à outra sociedade, por escrito, só produzindo efeitos no fim do exercício seguinte.
Número ou marcador, página 74: ARTIGO 531
Texto do artigo, página 74: (Cláusula de atribuição de lucro)
Número ou marcador, página 74: 1. O contrato de subordinação pode incluir uma cláusula pela qual a sociedade subordinada se obrigue a atribuir o seu lucro anual à sociedade directora ou a outra sociedade do grupo.
Número ou marcador, página 74: 2. O lucro a considerar para o efeito do número anterior não
Texto do artigo, página 74: pode exceder o lucro do exercício apurado nos termos da lei, deduzido da importância necessária para a cobertura da perda de exercício anterior e para a constituição da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias
Número ou marcador, página 74: ARTIGO 532
Texto do artigo, página 74: (Consolidação das contas)
Número ou marcador, página 74: 1. O administrador da sociedade directora pode, por lei ou disposição contratual, ser obrigado a elaborar relatório consolidado de cada exercício, relativo à gestão das sociedades do grupo, que deve incluir, nomeadamente, a contas consolidada do exercício e os restantes documentos de prestação de contas.
Número ou marcador, página 74: 2. Para efeitos do disposto no número anterior, as sociedades
Texto do artigo, página 74: que integram o grupo, devem remeter ao administrador da sociedade directora os respectivos relatórios, de acordo com as instruções que tiverem recebido, devendo, ainda, prestar todas as informações adicionais que se mostrem necessárias para a elaboração daquele relatório.
Número ou marcador, página 74: ARTIGO 533
Texto do artigo, página 74: (Conteúdo do relatório)
Texto do artigo, página 74: O relatório consolidado deve conter, pelo menos, uma exposição sobre a evolução do negócio e a situação do conjunto das empresas incluídas no grupo.
Número ou marcador, página 74: TÍTULO IV Disposições Penais
Número ou marcador, página 74: ARTIGO 534
Texto do artigo, página 74: (Falta de cobrança de entradas de capital)
Número ou marcador, página 74: 1. O administrador de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com multa até 60 dias.
Número ou marcador, página 74: 2. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum sócio, accionista, à sociedade, ou a terceiro, a multa é até 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
Número ou marcador, página 74: 3. Se for causado dano grave, material ou moral, e que
Texto do artigo, página 74: o autor pudesse prever, a algum sócio que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a multa é até 180 dias.
Número ou marcador, página 74: ARTIGO 535
Texto do artigo, página 74: (Aquisição ilícita de quota ou acções)
Número ou marcador, página 74: 1. O administrador de sociedade que, em violação da lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quota ou acções próprias
Texto do artigo, página 74: desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quota ou acções representativas do seu capital, é punido com multa até 120 dias.
Número ou marcador, página 74: 2. A mesma pena é aplicável ao administrador que, em violação da lei, adquirir ou fizer adquirir para a sociedade quota ou acções de sociedade que com ele estiver em relação de grupo.
Número ou marcador, página 74: ARTIGO 536
Texto do artigo, página 74: (Amortização de quota não liberada)
Número ou marcador, página 74: 1. O administrador de sociedade que, em violação da lei, amortizar, total ou parcialmente, quota não liberada, é punido com multa até 90 dias.
Número ou marcador, página 74: 2. Se a amortização tiver por fim causar dano material ou moral a algum sócio, accionista, à sociedade ou a terceiro, a multa é de 120 dias.
Número ou marcador, página 74: 3. Se essa amortização causar dano grave, material ou moral,
Texto do artigo, página 74: e que o autor tivesse previsto ou pudesse prever, a algum sócio, accionista, à sociedade, ou a terceiro, a multa é até 180 dias.
Número ou marcador, página 74: ARTIGO 537
Texto do artigo, página 74: (Amortização ilícita de participação social dada em penhor ou objecto de usufruto)
Número ou marcador, página 74: 1. O administrador de sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar, total ou parcialmente, participação social sobre a qual incida direito de usufruto ou de penhor, sem consentimento do titular deste direito, é punido com multa de 60 a 90 dias.
Número ou marcador, página 74: 2. A mesma pena é aplicável ao titular da participação social que promover a amortização ou para esta der o seu assentimento, ou que, podendo informar do facto, antes de executado, o titular do direito de usufruto ou de penhor, o não fizer.
Número ou marcador, página 74: 3. Se do facto resultar grave dano material ou moral, e que o
Texto do artigo, página 74: autor tivesse previsto ou pudesse prever, ao titular do direito de usufruto ou de penhor, a algum sócio ou accionista que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou à sociedade, a multa é de 90 a 180 dias.
Número ou marcador, página 74: ARTIGO 538
Texto do artigo, página 74: (Outras infracções às regras da amortização de participação social)
Número ou marcador, página 74: 1. O administrador de sociedade, que em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar participação social, total ou parcialmente, sem redução de capital, ou com utilização de fundos que não possam ser distribuídos ao sócio ou accionista para tal efeito, é punido com multa de 60 a 90 dias.
Número ou marcador, página 74: 2. Se for causado grave dano material ou moral, e que o autor
Texto do artigo, página 74: tenha previsto ou pudesse prever, a algum sócio ou accionista que não tenha dado o seu assentimento para o facto, à sociedade, ou a terceiro, a pena é de 90 a 180 dias.
Número ou marcador, página 74: ARTIGO 539
Texto do artigo, página 74: (Distribuição ilícita de bens da sociedade)
Número ou marcador, página 74: 1. O administrador de sociedade que propuser à deliberação dos sócios ou accionistas, reunidos em Assembleia Geral, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com multa até 30 dias.
Número ou marcador, página 74: 2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a multa é de 60 a 90 dias.
Número ou marcador, página 74: 3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em
Texto do artigo, página 74: parte, sem deliberação dos sócios ou accionistas, reunidos em Assembleia Geral, a multa é de 90 a 120 dias.
Número ou marcador, página 75: 4. A mesma pena é aplicável ao administrador de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito por deliberação válida da assembleia regularmente constituída.
Número ou marcador, página 75: 5. Se do acto resultar grave dano material ou moral, que o autor
Texto do artigo, página 75: tenha previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio ou para terceiro, a multa é de 120 a 180 dias.
Número ou marcador, página 75: ARTIGO 540
Texto do artigo, página 75: (Irregularidade na convocação de assembleias gerais)
Número ou marcador, página 75: 1. Aquele que, competindo-lhe convocar assembleia de sócio, de accionista ou de obrigacionista, omitir ou fizer omitir por outrem a convocação nos prazos da lei ou do contrato de sociedade, ou a fizer ou mandar fazer sem cumprimento dos prazos ou das formalidades estabelecidos pela lei ou pelo contrato de sociedade, é punido com multa até 30 dias.
Número ou marcador, página 75: 2. Se tiver sido presente, àquele a quem competir convocar a assembleia, nos termos da lei ou do contrato de sociedade, requerimento de convocação que devesse ser deferido, é punido com multa de 30 a 60 dias.
Número ou marcador, página 75: 3. Se do facto resultar grave prejuízo material ou moral, e
Texto do artigo, página 75: que o autor tenha previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio, accionista ou para terceiro, a multa é de 60 a 120 dias.
Número ou marcador, página 75: ARTIGO 541
Texto do artigo, página 75: (Perturbação da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 75: 1. Aquele que, por qualquer modo, impedir algum sócio, accionista ou outra pessoa com legitimidade para tomar parte em assembleia de sócio ou de obrigacionista, regularmente constituída, ou de nela exercer utilmente os seus direitos de informação, de proposta, de discussão ou de voto, é punido com multa de 60 a 120 dias.
Número ou marcador, página 75: 2. Se o autor do impedimento, à data do facto, for membro de órgão de administração ou de fiscalização da sociedade, o limite máximo da multa é agravado de um terço.
Número ou marcador, página 75: 3. Se o autor do impedimento for, à data do facto, empregado da sociedade e tiver cumprido ordens ou instruções de algum de algum membro de órgão de administração ou de fiscalização, o limite máximo da pena é, em cada uma das espécies, reduzido a metade.
Número ou marcador, página 75: 4. Se o impedimento for causado por violência ou ameaça o
Texto do artigo, página 75: autor é punido com multa de 120 a 180 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
Número ou marcador, página 75: ARTIGO 542
Texto do artigo, página 75: (Participação fraudulenta em Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 75: 1. Aquele que, em assembleia de sócio, de accionista ou de obrigacionista, se apresentar como titular de participação social ou de obrigações, sem o ser, ou como detentor de poderes de representação, que não lhe tenha sido conferido e, em qualquer dessas falsas qualidades, votar, é punido com pena de multa de 90 a 180 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
Número ou marcador, página 75: 2. Se algum membro de órgão de administração ou de
Texto do artigo, página 75: fiscalização da sociedade determinar outrem a executar o facto descrito no número anterior, ou auxiliar a execução, é punido como autor, com pena de multa de 120 a 180 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
Número ou marcador, página 75: ARTIGO 543
Texto do artigo, página 75: (Recusa de prestar informação)
Número ou marcador, página 75: 1. O administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determinar que sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido com multa de 60 a 120 dias.
Número ou marcador, página 75: 2. O administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informação que esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informação que a lei deva prestar e que lhe tenha sido pedida por escrito, é punido com multa de 60 a 90 dias.
Número ou marcador, página 75: 3. Se do facto resultar grave dano material ou moral, que o autor
Texto do artigo, página 75: tenha previsto ou pudesse prever, a algum sócio ou à sociedade, a multa é de 90 a 120 dias.
Número ou marcador, página 75: ARTIGO 544
Texto do artigo, página 75: (Informação falsa)
Número ou marcador, página 75: 1. Aquele que, estando nos termos deste código obrigado a prestar a outrem informação sobre matéria da vida da sociedade, a der contrária à verdade, é punido com multa de 60 a 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
Número ou marcador, página 75: 2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, prestar maliciosamente informação incompleta e que possa induzir o destinatário a conclusão errónea de efeito idêntico ou semelhante ao que teria informação falsa sobre o mesmo objecto.
Número ou marcador, página 75: 3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano,
Texto do artigo, página 75: material ou moral, à sociedade ou a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, e o dano for efectivamente causado, é punido com multa de 60 a 120 dias, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal.
Número ou marcador, página 75: ARTIGO 545
Texto do artigo, página 75: (Convocatória enganosa)
Número ou marcador, página 75: 1. Aquele que, competindo-lhe convocar Assembleia Geral de sócio, de accionista ou de obrigacionista, por mão própria ou a seu mandado fizer constar da convocatória informação contrária à verdade é punido com multa de 60 a 120 dias.
Número ou marcador, página 75: 2. Com a mesma pena é punido aquele que, nas circunstâncias descritas no número anterior, fizer maliciosamente constar da convocatória informação incompleta sobre matéria que por lei ou pelo contrato de sociedade ela deva conter e que possa induzir o destinatário a conclusão errónea de efeito idêntico ou semelhante ao de informação falsa sobre o mesmo objecto.
Número ou marcador, página 75: 3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano,
Texto do artigo, página 75: material ou moral, à sociedade, a algum sócio ou a terceiro, e efectivamente o causar, a pena de multa é de 120 a 180 dias.
Número ou marcador, página 75: ARTIGO 546
Texto do artigo, página 75: (Recusa de lavrar acta)
Texto do artigo, página 75: Aquele que, tendo o dever de redigir ou assinar acta de assembleia de sócio, de accionista ou de obrigacionista, sem justificação o não fizer, ou agir de modo que outrem igualmente obrigado o não possa fazer, é punido com multa de 60 a 120 dias.
Número ou marcador, página 76: ARTIGO 547
Texto do artigo, página 76: (Impedimento de fiscalização)
Texto do artigo, página 76: O administrador de sociedade que impeça ou coloque obstáculo, ou determine outrem a fazê-lo, à fiscalização daqueles que, por lei, pelo contrato de sociedade ou por decisão judicial, tenha o dever de a exercer, por eles ou por pessoa a seu mando, é punido com multa de 60 a 120 dias.
Número ou marcador, página 76: ARTIGO 548
Texto do artigo, página 76: (Violação do dever de propor dissolução da sociedade ou redução de capital)
Texto do artigo, página 76: O administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício estar perdida metade do capital, não der cumprimento ao disposto nos n.ºs 1 e 2, do artigo 98 é punido com multa de 30 a 60 dias.
Número ou marcador, página 76: ARTIGO 549
Texto do artigo, página 76: (Violação do dever de comunicar interesse na transacção ou contrato)
Texto do artigo, página 76: O administrador da sociedade que, devendo declarar o seu interesse em transacção ou contrato de que a sociedade seja parte, nos termos do artigo 140, é punido com multa de 120 a 180 dias.
Número ou marcador, página 76: ARTIGO 550
Texto do artigo, página 76: (Irregularidade na emissão de títulos)
Texto do artigo, página 76: O administrador de sociedade que subscreva e firme com a sua assinatura título, provisório ou definitivo, de acções ou obrigações, emitido pela sociedade ou em nome desta, nos casos em que a emissão não tenha sido aprovada pelo órgão competente, é punido com multa de 60 a 180 dias.
Número ou marcador, página 76: ARTIGO 551
Texto do artigo, página 76: (Disposições comuns)
Número ou marcador, página 76: 1. A prática com negligência dos factos descritos neste capítulo só é punida nos casos nele especificado.
Número ou marcador, página 76: 2. Só é punível a tentativa quando a prática do facto for punida com pena de prisão ou pena de prisão e multa.
Número ou marcador, página 76: 3. Constitui circunstância agravante a conduta do administrador que, com dolo, obtenha ou pretenda obter para si, seu cônjuge ou pessoa com quem viva em união de facto, parente ou afim até ao terceiro grau, qualquer benefício.
Número ou marcador, página 76: 4. Se o autor de um facto descrito nos artigos anteriores, antes de instaurado o procedimento criminal, tiver reparado integralmente os danos materiais e dado satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável, sendo isento de pena.
Número ou marcador, página 76: 5. Os danos referidos no número anterior não são igualmente
Texto do artigo, página 76: considerados para a determinação da pena quando o lesado neles tiver consentido ou no facto que lhes tiver dado causa.
Número ou marcador, página 76: 6. A multa prevista neste código é aplicável tendo em conta os rendimentos do condenado, entre um mínimo de um a cinco salários mínimos, da função pública.
Número ou marcador, página 76: 7. Os limites estabelecidos no número anterior podem ser elevados até ao triplo se, em virtude da situação económica do réu, se considerar que a multa é insuficiente para evitar a reincidência.
Número ou marcador, página 76: 8. A pena de multa, na falta de pagamento ou de bens suficientes e desembaraçados, é substituída por prestação de trabalho socialmente útil, nos termos da lei penal.
Número ou marcador, página 76: 9. Caso o condenado, culposamente, não cumpra os dias de
Texto do artigo, página 76: trabalho pelos quais a multa foi substituída, esta é convertida em prisão correspondente aos dias de multa porque foi condenado, não podendo, em qualquer caso, a prisão exceder dois anos.
Número ou marcador, página 76: ARTIGO 552
Texto do artigo, página 76: (Não apresentação tempestiva de documento relativo à prestação de contas)
Texto do artigo, página 76: O administrador de uma sociedade que não submeta ou determine outrem a não submeter aos órgãos competentes da sociedade, dentro do prazo legalmente estabelecido, o relatório de administração, as contas de exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei, violando o disposto no artigo 139, é punido com multa de 90 a 120 dias.
Número ou marcador, página 76: ARTIGO 553
Texto do artigo, página 76: (Proibição de administração)
Número ou marcador, página 76: 1. Ao administrador condenado por qualquer das penas previstas nos números anteriores pode ser aplicada, como pena acessória, a proibição de administrar, ou de qualquer outra forma gerir, qualquer sociedade por um período entre 1 a 3 anos.
Número ou marcador, página 76: 2. A proibição de administrar prevista no número anterior é aplicada:
Número ou marcador, página 76: a) quando o administrador tenha violado os seus deveres com prejuízo grave para a sociedade;
Número ou marcador, página 76: b) sempre que o administrador viole o disposto nos artigos 139 e 140;
Número ou marcador, página 76: c) quando o administrador seja condenado nos termos dos n.ºs 3 e 4, do artigo 544;
Número ou marcador, página 76: d) quando o administrador seja condenado nos termos do artigo 549; e
Número ou marcador, página 76: e) quando o administrador viole os seus deveres de forma reiterada.
Número ou marcador, página 76: 3. A proibição a que se refere o n.º 1, quando aplicada,
Texto do artigo, página 76: deve ser comunicada à entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 76: ARTIGO 554
Texto do artigo, página 76: (Legislação subsidiária)
Texto do artigo, página 76: Aos crimes previstos neste código são subsidiariamente aplicáveis o Código Penal e legislação penal complementar.
Texto do artigo, página 76: Fica sem efeito o Decreto-Lei n.º 1/2022, de 25 de Maio, que aprova o Código Comercial, publicado no Boletim da República n.º 99 de 25 de Maio de 2022.

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