Decreto-Lei n.º 1/2022

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Número ou marcador · p. 16 c) celebrar directamente ou por interposta pessoa contrato com a sociedade de que seja sócio dominante, em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;

Número ou marcador · p. 16 d) induzir a administração da sociedade ou qualquer mandatário desta a celebrar com terceiro contrato em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro; e

Número ou marcador · p. 16 e) fazer aprovar deliberação com o consciente propósito de obter, para si ou para terceiro, vantagem indevida em prejuízo da sociedade, de outro sócio ou accionista ou de credor daquela.

Número ou marcador · p. 16 4. O administrador, mandatário, membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único que pratique, celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d), do número anterior, responde solidariamente com o sócio dominante pelo dano causado à sociedade ou directamente ao outro sócio ou accionista.

Número ou marcador · p. 16 5. O sócio ou accionista que, dolosamente, concorra com o seu voto para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3, assim como o administrador que a ela dolosamente dê execução, responde solidariamente com o sócio ou accionista dominante pelo prejuízo causado.

Número ou marcador · p. 16 6. Se em consequência da prática, celebração ou execução de

Texto do artigo · p. 16 qualquer acto ou contrato ou tomada de deliberação previstos nas alíneas b), c), d) ou e) do n.º 3, o património social se tornar insuficiente para satisfação do respectivo crédito, pode qualquer credor exercer o direito a indemnização de que a sociedade seja titular.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO 106

Texto do artigo · p. 16 (Abuso de minoria e de paridade)

Número ou marcador · p. 16 1. Considera-se abuso de minoria quando a lei ou o contrato de sociedade imponha:

Número ou marcador · p. 16 a) a unanimidade; ou

Número ou marcador · p. 16 b) uma maioria qualificada de votos, que resulte na necessidade imperiosa da aprovação do sócio ou accionista minoritário e este, utilizando-se deste privilégio, impeça a tomada de deliberação para proveito próprio ou de terceiro, em prejuízo da sociedade ou de demais sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 16 2. Considera-se abuso de paridade quando, numa sociedade com apenas dois sócios ou accionistas, e a distribuição do capital social seja igual, entre eles, um deles impeça, injustificadamente, a tomada de decisão com o propósito de obter vantagem para si ou para terceiro, em prejuízo da sociedade ou do outro sócio ou accionista.

Número ou marcador · p. 16 3. O sócio ou accionista minoritário ou paritário que, nos

Texto do artigo · p. 16 termos dos números anteriores, se oponha injustificada e irrazoavelmente à aprovação de uma determinada deliberação crucial ao funcionamento da sociedade, ou que, por qualquer forma bloqueie a tomada de tal deliberação, com o propósito de obter vantagem para si ou para terceiro, em prejuízo da sociedade e de demais sócios ou accionistas, responde pelo dano causado àquela ou a estes.

Número ou marcador · p. 16 CAPÍTULO VIII

Texto do artigo · p. 16 Suprimento, Prestação Acessória e Prestação Suplementar

Número ou marcador · p. 16 SECÇÃO I Suprimento

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO 107

Texto do artigo · p. 16 (Contrato de suprimento)

Número ou marcador · p. 16 1. Contrato de suprimento é aquele através do qual o sócio ou accionista empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando a sociedade obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o sócio ou accionista acorda com a sociedade o diferimento do vencimento de crédito sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo carácter de permanência.

Número ou marcador · p. 16 2. Constitui índice de permanência a estipulação de um prazo de reembolso igual ou superior a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da constituição do crédito, quer seja posterior a esta.

Número ou marcador · p. 16 3. No caso de diferimento do vencimento de um crédito, é computado nesse prazo o tempo decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento.

Número ou marcador · p. 16 4. Tem também carácter de permanência a não utilização da faculdade de exigir o reembolso por parte da sociedade durante um ano, contado da constituição do crédito, independentemente da estipulação ou não de prazo.

Número ou marcador · p. 16 5. Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de

Texto do artigo · p. 16 terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre vivos, desde que no momento da aquisição o crédito tenha carácter de permanência nos termos fixados nos n.ºs 2 e 3 deste artigo.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO 108

Texto do artigo · p. 16 (Forma)

Texto do artigo · p. 16 O contrato de suprimento ou de negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio ou accionista à sociedade ou de acordo de diferimento de crédito de sócio ou accionista não depende de forma especial.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO 109

Texto do artigo · p. 16 (Regime)

Número ou marcador · p. 16 1. Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso do suprimento, sendo, porém, necessário estabelecê-lo e as partes não acordarem na sua determinação, a sua fixação é deferida ao tribunal que para o efeito deve ter em conta as consequências que o reembolso acarreta para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado em prestações.

Número ou marcador · p. 16 2. O credor por suprimento não pode requerer, por esse crédito, a insolvência da sociedade.

Número ou marcador · p. 16 3. Todavia, o acordo de credor celebrado, no âmbito da insolvência, vincula o credor de suprimento.

Número ou marcador · p. 16 4. Decretada a insolvência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:

Número ou marcador · p. 16 a) o suprimento só pode ser reembolsado ao seu credor depois de inteiramente satisfeita a dívida da sociedade para com terceiro; e

Número ou marcador · p. 16 b) não é admissível a compensação de crédito da sociedade com crédito de suprimento.

Número ou marcador · p. 16 5. A prioridade de reembolso de crédito de terceiro estabelecida na alínea a), do número anterior, pode ser estipulada em acordo de credor celebrado no âmbito da insolvência da sociedade.

Número ou marcador · p. 16 6. Ao reembolso de suprimentos efectuados no ano anterior

Texto do artigo · p. 16 à sentença declaratória da insolvência aplica-se o Regime Jurídico da Insolvência e da Recuperação de Empresário Comercial.

Número ou marcador · p. 17 7. É nula a garantia real prestada pela sociedade relativa à obrigação de reembolso de suprimento e extingue-se a de outras obrigações, quando estas ficam sujeitas ao regime de suprimento.

Número ou marcador · p. 17 SECÇÃO II Prestação acessória

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO 110

Texto do artigo · p. 17 (Prestação acessória)

Número ou marcador · p. 17 1. O contrato de sociedade pode impor a todos ou alguns sócios ou accionistas a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem corresponder o de um contrato típico, aplicando-se nesse caso a regulamentação legal própria desse tipo de contrato.

Número ou marcador · p. 17 2. Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível.

Número ou marcador · p. 17 3. Se se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucro do exercício.

Número ou marcador · p. 17 4. A falta de cumprimento da obrigação acessória não afecta a situação do sócio ou accionista como tal, salvo disposição em contrário.

Número ou marcador · p. 17 5. A obrigação acessória extingue-se com a dissolução da

Texto do artigo · p. 17 sociedade.

Número ou marcador · p. 17 SECÇÃO III Prestação suplementar

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO 111

Texto do artigo · p. 17 (Exigibilidade)

Número ou marcador · p. 17 1. A prestação suplementar de capital só é exigível quando prevista no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 17 2. A prestação suplementar deve ser realizada em dinheiro.

Número ou marcador · p. 17 3. A prestação suplementar não vence juro, não integra o capital social da sociedade nem confere direito a participar no lucro.

Número ou marcador · p. 17 4. O sócio ou o accionista é obrigado a realizar a prestação suplementar na proporção da sua quota, mas o contrato de sociedade deve fixar o montante global máximo da prestação suplementar, sob pena de esta não poder ser exigida.

Número ou marcador · p. 17 5. O credor da sociedade não se pode sub-rogar ao sócio ou

Texto do artigo · p. 17 accionista no exercício do direito a exigir prestação suplementar.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO 112

Texto do artigo · p. 17 (Deliberação de exigibilidade)

Número ou marcador · p. 17 1. A exigibilidade da prestação suplementar depende sempre da deliberação dos sócios ou dos accionistas e essa deliberação deve fixar o montante global máximo da prestação suplementar e o prazo da sua realização, o qual não pode ser inferior a noventa dias.

Número ou marcador · p. 17 2. A deliberação obedece à maioria absoluta de votos.

Número ou marcador · p. 17 3. É necessário que o capital subscrito se encontre integralmente

Texto do artigo · p. 17 realizado para que o sócio ou o accionista possa deliberar exigir prestação suplementar, sedndo que depois de dissolvida a sociedade, seja por que causa, também não é possível deliberar a exigência de prestação suplementar.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO 113

Texto do artigo · p. 17 (Restituição)

Número ou marcador · p. 17 1. A prestação suplementar só pode ser restituída ao sócio ou ao accionista desde que a subscrição líquida da sociedade não fique inferior à soma do capital social e da reserva legal e o respectivo sócio ou accionista já tenha realizado integralmente a sua quota.

Número ou marcador · p. 17 2. A prestação suplementar não pode ser restituída depois de declarada a insolvência da sociedade.

Número ou marcador · p. 17 3. A restituição de prestação suplementar depende de deliberação de sócio ou de accionista.

Número ou marcador · p. 17 4. O capital social não pode ser aumentado enquanto não

Texto do artigo · p. 17 for restituída ao sócio a prestação suplementar que este tiver realizado, salvo por conversão, total ou parcial, desta.

Número ou marcador · p. 17 CAPÍTULO IX

Texto do artigo · p. 17 Órgãos da Sociedade

Número ou marcador · p. 17 SECÇÃO I Disposições gerais

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO 114

Texto do artigo · p. 17 (Órgãos da sociedade)

Número ou marcador · p. 17 1. São órgãos da sociedade empresarial:

Número ou marcador · p. 17 a) a Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 17 b) a Administração;

Número ou marcador · p. 17 c) o Secretário de Sociedade; e

Número ou marcador · p. 17 d) o Conselho Fiscal ou o Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 17 2. A existência do Secretário de Sociedade é facultativa.

Número ou marcador · p. 17 3. A sociedade deve adoptar uma das modalidades previstas no

Texto do artigo · p. 17 n.º 1, do artigo 405 do presente Código, sempre que se encontre numa das seguintes situações:

Número ou marcador · p. 17 a) emita valores mobiliários; e

Número ou marcador · p. 17 b) seja classificada como média ou grande empresa.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO 115

Texto do artigo · p. 17 (Aceitação de cargo e contagem do mandato)

Número ou marcador · p. 17 1. Todo o titular de órgão social deve declarar, por escrito, se aceita exercer o cargo para que foi eleito ou designado.

Número ou marcador · p. 17 2. Para efeitos de contagem do mandato, o ano em que o membro do órgão social tenha sido nomeado conta como ano completo.

Número ou marcador · p. 17 3. O mandato do membro do órgão social conta a partir da data da sua designação.

Número ou marcador · p. 17 4. Sendo necessário substituir membro do órgão, durante

Texto do artigo · p. 17 o seu mandato, o substituto deve cumprir o mandato do membro substituido.

Número ou marcador · p. 17 SECÇÃO II Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO 116

Texto do artigo · p. 17 (Formas de deliberação)

Número ou marcador · p. 17 1. Os sócios ou os accionistas deliberam em Assembleia Geral, presencialmente ou através de qualquer meio tecnológico que permita a verificação da identidade do sócio ou accionista, nos termos prescritos para cada tipo societário.

Número ou marcador · p. 17 2. Para efeitos do número anterior, a sociedade deve garantir as condições de segurança da participação, das comunicações e a autenticidade das declarações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.

Número ou marcador · p. 17 3. O sócio ou accionista pode, em qualquer tipo societário, reunir-se em Assembleia Geral, sem observância de qualquer formalidade prévia, desde que todos os sócios ou accionistas estejam presentes ou representados e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

Número ou marcador · p. 17 4. Reunidos os sócios ou os accionistas detentores de todo o

Texto do artigo · p. 17 capital, eles podem deliberar validamente sobre qualquer assunto, compreendido ou não na ordem do dia, e tenha ou não havido convocatória.

Número ou marcador · p. 18 5. O sócio ou accionista pode deliberar sem recurso a Assembleia Geral, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.

Número ou marcador · p. 18 6. A deliberação por escrito considera-se tomada na data em que seja recebida na sociedade o último dos documentos referidos no número anterior.

Número ou marcador · p. 18 7. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.ºs 5 e 6,

Texto do artigo · p. 18 o presidente da Mesa da Assembleia Geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento daquela, por escrito, a todos os sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO 117

Texto do artigo · p. 18 (Competências da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 18 1. Compete, exclusivamente, à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:

Número ou marcador · p. 18 a) o balanço e conta de exercício da sociedade;

Número ou marcador · p. 18 b) o relatório da administração e o parecer do órgão de fiscalização;

Número ou marcador · p. 18 c) aplicação do resultado do exercício anual, distribuição de lucro, neste caso, a ser feita até três meses após a deliberação se outro prazo não resultar da lei, e tratamento a dar a prejuízos;

Número ou marcador · p. 18 d) eleição e destituição dos membros dos órgãos sociais, podendo os membros da administração e fiscalização serem destituídos, a qualquer momento, seja qual for a causa;

Número ou marcador · p. 18 e) a chamada e restituição de prestação suplementar;

Número ou marcador · p. 18 f) a chamada e reembolso de prestação acessória;

Número ou marcador · p. 18 g) a remoção de direitos especiais, sem prejuízo da necessidade de obtenção por escrito do titular;

Número ou marcador · p. 18 h) exclusão de sócio ou accionista;

Número ou marcador · p. 18 i) aumento e redução do capital social, salvo disposição legal diversa;

Número ou marcador · p. 18 j) a fusão, cisão transformação e dissolução da sociedade;

Número ou marcador · p. 18 k) alteração ao contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 18 l) a alienação e oneração de bens da sociedade superior a cinquenta por cento do seu património;

Número ou marcador · p. 18 m) fixar a remuneração dos órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 18 n) designar o auditor externo; e

Número ou marcador · p. 18 o) a que não esteja, por disposição legal ou do contrato de sociedade, compreendida na competência de outros órgãos sociais.

Número ou marcador · p. 18 2. A Assembleia Geral pode criar uma comissão de

Texto do artigo · p. 18 remuneração, cujos membros não podem pertencer aos demais órgãos sociais, para efeitos do disposto na alínea m) do n.º 1.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO 118

Texto do artigo · p. 18 (Participação na Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 18 1. Todo o sócio ou accionista tem direito a participar na reunião da Assembleia Geral e aí discutir, e aí votar, quando lhe assista o direito de voto.

Número ou marcador · p. 18 2. O sócio ou accionista pode fazer-se representar na Assembleia Geral por representante legal ou voluntário, devendo este último ser constituído por instrumento de representação.

Número ou marcador · p. 18 3. Como instrumento de representação voluntária, a que se refere o número anterior, basta carta mandadeira, assinado e entregue a quem presida à reunião de Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 18 4. O instrumento de representação voluntária que não mencione a duração e nem especifique os poderes conferidos é válido apenas para o ano civil respectivo.

Número ou marcador · p. 18 5. A pessoa que integra outro órgão social deve comparecer

Texto do artigo · p. 18 à reunião da Assembleia Geral, sempre que convocada.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO 119

Texto do artigo · p. 18 (Restrição ao direito de voto por conflito de interesse)

Texto do artigo · p. 18 O sócio ou accionista não deve votar, pessoalmente ou por meio de representante, nem representar outro sócio ou accionista numa votação, nem estar presente na discussão, sempre que, em relação à matéria objecto da deliberação, se encontre em conflito de interesse com a sociedade.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO 120

Texto do artigo · p. 18 (Assembleia Geral ordinária e extraordinária)

Número ou marcador · p. 18 1. A Assembleia Geral deve reunir ordinariamente nos quatro meses imediatos ao termo de cada exercício para deliberar, entre outras matérias constantes da respectiva convocatória, sobre:

Número ou marcador · p. 18 a) o balanço e o relatório da administração referente ao exercício;

Número ou marcador · p. 18 b) a aplicação de resultado; e

Número ou marcador · p. 18 c) a eleição de membros dos órgãos sociais para as vagas que nesses órgãos se verificarem.

Número ou marcador · p. 18 2. A Assembleia Geral ordinária pode deliberar sobre a propositura de acção de responsabilidade contra administrador e sobre a destituição daquele que a Assembleia Geral considere responsável, mesmo quando esta matéria não conste da ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 18 3. A Assembleia Geral reúne extraordinariamente sempre que

Texto do artigo · p. 18 devidamente convocada, por iniciativa do presidente da Mesa ou a requerimento da Administração, do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único de sócio ou acionista que representam, pelo menos, cinco por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO 121

Texto do artigo · p. 18 (Convocação da reunião da Assembleia-Geral)

Número ou marcador · p. 18 1. A reunião da Assembleia Geral é convocada pelo presidente da Mesa, quando exista ou, não existindo, por quem o deva fazer, nos termos e nos prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepção da convocatória para a primeira Assembleia Geral que cabe a qualquer sócio ou accionista, quando o contrato de sociedade não designe, desde logo, os membros de órgãos sociais.

Número ou marcador · p. 18 2. Se o presidente da Mesa, ou quem o deva fazer, não convocar

Texto do artigo · p. 18 uma reunião da Assembleia Geral, quando deva legalmente fazêlo, podem a Administração, o Conselho Fiscal ou o Fiscal Único ou os sócios que a tenham requerido convocá-la directamente, sendo a despesa documentada que aqueles fundadamente tenham realizado suportada pela sociedade.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO 122

Texto do artigo · p. 18 (Aviso convocatório)

Número ou marcador · p. 18 1. O aviso convocatório deve, no mínimo, conter:

Número ou marcador · p. 18 a) a firma, a sede e número único de entidade legal;

Número ou marcador · p. 18 b) o local, dia e hora da reunião e, quando aplicável, a informação necessária para que o sócio ou accionista possa participar na reunião com recurso a meio tecnológico;

Número ou marcador · p. 18 c) a espécie de assembleia; e

Número ou marcador · p. 18 d) a ordem de trabalhos da reunião, com menção especificada dos assuntos a submeter a deliberação de sócios ou de accionistas.

Número ou marcador · p. 18 2. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos documentos que se encontram na sede social para consulta do sócio ou accionista.

Número ou marcador · p. 18 3. A reunião efectua-se na sede da sociedade ou, quando

Texto do artigo · p. 18 a Mesa da Assembleia Geral entenda conveniente, em qualquer outro local do país, desde que devidamente identificado no aviso convocatório.

Número ou marcador · p. 19 4. O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da Mesa, ou ainda, nos casos previstos no n.º 2 do artigo anterior, por qualquer administrador, pelo presidente do Conselho Fiscal ou pelo Fiscal Único ou pelos sócios ou accionistas que convocarem a Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 19 5. Não se considera convocada a Assembleia Geral cujo aviso

Texto do artigo · p. 19 convocatório não seja assinado por quem tenha competência para o efeito, ou não contenha data, hora, local e ordem de trabalhos da reunião.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO 123

Texto do artigo · p. 19 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 19 1. A Assembleia Geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de sócio ou accionista presente ou representado, salvo o disposto no número seguinte ou no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 19 2. Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, devem estar presentes ou representados sócios ou accionistas que detenham, pelo menos, participação correspondente a dois terços do capital social.

Número ou marcador · p. 19 3. Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode deliberar seja qual for o número de sócio ou accionista presente ou representado e o capital por ele representado.

Número ou marcador · p. 19 4. Na convocatória de uma assembleia pode, desde logo, ser

Texto do artigo · p. 19 fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representação do capital exigido por lei ou pelo contrato de sociedade, contanto que entre as duas datas medeie mais de quinze dias; ao funcionamento da assembleia que reúna na segunda data fixada aplicam-se as regras relativas à assembleia da segunda convocação.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO 124

Texto do artigo · p. 19 (Interrupção e suspensão da sessão)

Número ou marcador · p. 19 1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos não possam ser esgotados no dia para que a reunião tiver sido convocada, deve esta continuar à mesma hora e no mesmo local no primeiro dia útil seguinte.

Número ou marcador · p. 19 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a suspensão dos trabalhos e marcada nova sessão para data que não diste mais de trinta dias.

Número ou marcador · p. 19 3. Uma mesma reunião da assembleia só pode ser suspensa

Texto do artigo · p. 19 por duas vezes.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO 125

Texto do artigo · p. 19 (Quórum deliberativo)

Número ou marcador · p. 19 1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberação que não tenha sido aprovada pelo número de votos exigidos na lei ou no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 19 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a Assembleia- Geral delibera por maioria absoluta de votos emitidos, independentemente do capital social nela representado, não contando para a sua determinação o voto dos que estão impedidos de votar nos termos do artigo 119 do presente Código.

Número ou marcador · p. 19 3. Salvo no caso de sociedade com recurso à subscrição pública e/ou que recorra a qualquer modo de oferta pública de acções, a abstenção conta como voto contra a proposta apresentada.

Número ou marcador · p. 19 4. Quando a lei ou o contrato de sociedade exigir maioria

Texto do artigo · p. 19 qualificada em função do capital da sociedade, não é contada para a determinação dessa maioria o voto do sócio ou accionista impedido de votar.

Número ou marcador · p. 19 5. Na deliberação para a eleição de membros dos órgãos sociais ou para a designação de auditor externo, havendo várias propostas, vence aquela que tiver a seu favor maior número de votos.

Número ou marcador · p. 19 6. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a

Texto do artigo · p. 19 atribuição de votos, o quórum de reunião da Assembleia Geral e a formação da maioria necessária à deliberação, consoante a matéria, obedece às regras fixadas na lei para cada tipo societário.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO 126

Texto do artigo · p. 19 (Unidade de voto)

Número ou marcador · p. 19 1. O voto que cada sócio ou accionista tenha direito não pode ser emitido em sentido diverso numa mesma votação, nem ser apenas parcialmente exercido.

Número ou marcador · p. 19 2. A violação do disposto no número anterior importa que todos os votos emitidos pelo sócio ou accionista nessa votação sejam computados como abstenção.

Número ou marcador · p. 19 3. Um sócio ou accionista que represente outro pode votar em

Texto do artigo · p. 19 sentido diverso do seu representado e bem assim deixar de exercer o seu direito de voto ou o do seu representado.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO 127

Texto do artigo · p. 19 (Falta de assentimento de sócio ou accionista)

Texto do artigo · p. 19 Salvo disposição legal em contrário, a deliberação de sócio ou accionista que tenha por objecto direitos especiais de algum sócio ou categoria de sócio ou accionista a que se refere o artigo 86 do presente Código, não produz qualquer efeito enquanto o titular de tais direitos não tiver dado o seu assentimento por escrito.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO 128

Texto do artigo · p. 19 (Deliberação nula)

Número ou marcador · p. 19 1. É nula a deliberação do sócio ou accionista:

Número ou marcador · p. 19 a) tomada em Assembleia Geral não convocada, salvo o disposto no número 2, do artigo 116 do presente Código;

Número ou marcador · p. 19 b) tomada por escrito quando algum sócio ou accionista não tenha exercido por escrito o direito de voto nos termos do n.º 4, do artigo 116 do presente Código;

Número ou marcador · p. 19 c) que seja contrária aos bons costumes;

Número ou marcador · p. 19 d) sobre matéria que não esteja, por lei ou por natureza, sujeita a deliberação de sócios ou de accionistas ou não conste da ordem de trabalhos; e

Número ou marcador · p. 19 e) que viole norma legal destinada principal ou exclusivamente à tutela de credor da sociedade ou do interesse público.

Número ou marcador · p. 19 2. A nulidade de uma deliberação não pode ser arguida se

Texto do artigo · p. 19 já tiverem decorrido mais de cinco anos sobre a data do seu registo, salvo pelo Ministério Público se a deliberação constituir facto criminalmente punível para que a lei estabeleça prazo prescricional superior.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO 129

Texto do artigo · p. 19 (Deliberação anulável)

Número ou marcador · p. 19 1. É anulável a deliberação de sócio ou de accionista:

Número ou marcador · p. 19 a) que viole qualquer disposição da lei, de que não decorra a nulidade nos termos no n.º 1 do artigo anterior, ou do contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 19 b) que não tenha sido precedida do fornecimento ao sócio ou ao accionista dos elementos de informação que tenha solicitado e que tenha direito por lei ou por estipulação no contrato de sociedade; e

Número ou marcador · p. 20 c) que tenha sido tomada em Assembleia Geral cujo processo de convocação contenha alguma irregularidade diversa das mencionadas no n.º 5, do artigo 122 do presente Código.

Número ou marcador · p. 20 2. Para a anulação de uma deliberação com base no disposto na alínea b), do número anterior, é irrelevante que a Assembleia Geral ou outro sócio ou accionista declare ou tenha declarado que a recusa de informação não influenciou a tomada da deliberação.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO 130

Texto do artigo · p. 20 (Acção de anulação)

Número ou marcador · p. 20 1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberação:

Número ou marcador · p. 20 a) qualquer sócio ou accionista que nela tenha participado, a menos que tenha votado no sentido que obteve vencimento;

Número ou marcador · p. 20 b) qualquer sócio ou accionista que tenha sido irregularmente impedido de participar na assembleia, ou que nesta não tenha comparecido tendo ela sido irregularmente convocada;

Número ou marcador · p. 20 c) o órgão de fiscalização e/ou a Comissão de Auditoria; e

Número ou marcador · p. 20 d) qualquer administrador ou membro do órgão de fiscalização, se a execução da deliberação puder fazer incorrer qualquer deles em responsabilidade penal ou civil.

Número ou marcador · p. 20 2. O prazo para a propositura da acção de anulação é de trinta dias contados a partir:

Número ou marcador · p. 20 a) da data em que a deliberação foi tomada; e

Número ou marcador · p. 20 b) da data em que o sócio ou accionista teve conhecimento da deliberação, se foi irregularmente impedido de participar na assembleia, se a assembleia foi irregularmente convocada ou se a deliberação foi tomada por escrito.

Número ou marcador · p. 20 3. A proposição da acção de anulação não depende da apresentação de acta da Assembleia Geral nem da menção inscrita no livro de actas a que se refere o n.º 4, do artigo 134 do presente Código, relativa à aprovação da deliberação anulável, mas, se o sócio ou accionista invocar a impossibilidade de a obter, o juiz ordena a notificação das pessoas que, nos termos da lei, devem assinar a acta ou efectuar a inscrição, para a apresentarem ao tribunal no prazo de trinta dias a contar da notificação, suspendendo-se a instância até essa apresentação.

Número ou marcador · p. 20 4. No caso em que seja exija a assinatura da acta por todos os sócios ou accionistas, basta, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios que votaram no sentido que fez vencimento.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO 131

Texto do artigo · p. 20 (Disposições comuns às acções de nulidade e anulação)

Número ou marcador · p. 20 1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação devem ser propostas apenas contra a sociedade.

Número ou marcador · p. 20 2. Havendo várias acções de declaração de invalidade da mesma deliberação, devem as mesmas ser apensadas, observandose as regras do Código de Processo Civil.

Número ou marcador · p. 20 3. A sociedade suporta todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização, qualquer dos seus membros ou administrador, quando sejam julgadas procedentes.

Número ou marcador · p. 20 4. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios ou accionistas e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.

Número ou marcador · p. 20 5. A declaração de nulidade ou anulação não prejudica os

Texto do artigo · p. 20 direitos adquiridos de boa-fé por terceiro, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação.

Número ou marcador · p. 20 6. Não há boa-fé se terceiro conhecia ou devia conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO 132

Texto do artigo · p. 20 (Suspensão de deliberação social)

Número ou marcador · p. 20 1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declaração de nulidade ou a anulação de uma deliberação de sócios ou accionistas pode requerer ao tribunal que seja decretada, cautelarmente, a suspensão da execução de uma deliberação ou a da sua eficácia caso já tenha sido executada ou esteja em vias de execução.

Número ou marcador · p. 20 2. O prazo para requerer a providência cautelar é de cinco dias, contados a partir das datas referidas nas alíneas a) e b), do n.º 2, do artigo 130 ou a partir do conhecimento da deliberação se o requerente não for sócio ou accionista, membro da administração ou do Conselho Fiscal ou Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 20 3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providência e os danos que da execução, da continuação da execução ou da sua eficácia pode resultar.

Número ou marcador · p. 20 4. Em tudo o que não contrarie o estabelecido nos números

Texto do artigo · p. 20 precedentes aplica-se o disposto no Código de Processo Civil.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO 133

Texto do artigo · p. 20 (Renovação da deliberação)

Número ou marcador · p. 20 1. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b), do artigo 128 pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiro.

Número ou marcador · p. 20 2. A anulabilidade cessa quando os sócios ou accionistas renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme de qualquer vício, podendo, porém, o sócio ou accionista que nisso tiver interesse atendível, requerer a anulação da deliberação viciada, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória.

Número ou marcador · p. 20 3. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação

Texto do artigo · p. 20 pode, a requerimento da sociedade, conceder prazo, nunca inferior a quarenta e cinco dias, para renovar a deliberação.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO 134

Texto do artigo · p. 20 (Acta)

Número ou marcador · p. 20 1. A deliberação de sócio ou accionista só pode ser provada pela acta da assembleia ou, quando seja admitida deliberação por escrito, pelos documentos donde elas constem.

Número ou marcador · p. 20 2. A acta deve conter, pelo menos:

Número ou marcador · p. 20 a) o local, dia e hora da reunião;

Número ou marcador · p. 20 b) o nome de quem presidiu e secretariou a reunião;

Número ou marcador · p. 20 c) o nome do sócio ou accionista presente ou representado e o valor nominal da participação social de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presença que deve ser anexada à acta;

Número ou marcador · p. 20 d) a ordem de trabalhos constante da convocatória;

Número ou marcador · p. 20 e) a referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

Número ou marcador · p. 20 f) o teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;

Número ou marcador · p. 20 g) a expressa menção do sentido de voto de algum sócio ou accionista que assim o requeira; e

Número ou marcador · p. 20 h) a assinatura de quem a deva assinar, de acordo com as regras fixadas para cada tipo de sociedade.

Número ou marcador · p. 20 3. A acta deve ser lavrada no respectivo livro, podendo também

Texto do artigo · p. 20 ser lavrada em documento autêntico notarial ou em documento avulso.

Número ou marcador · p. 21 4. No Livro de Actas deve ser inscrita menção da deliberação lavrada em documento autêntico notarial ou em documento avulso, assim como da deliberação tomada por escrito, nos termos dos n.ºs 3 e 4, do artigo 116, sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade.

Número ou marcador · p. 21 5. A inscrição referida no número anterior deve ser feita pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral ou por quem o substitua.

Número ou marcador · p. 21 6. Nenhum sócio ou accionista tem o dever de assinar a acta

Texto do artigo · p. 21 que não esteja consignada no respectivo livro ou em documento avulso, nos termos deste código.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO 135

Texto do artigo · p. 21 (Acta notarial)

Número ou marcador · p. 21 1. A acta é lavrada em documento autêntico notarial, quando a lei o determine ou quando algum sócio ou accionista o solicite, por escrito, ao presidente da Mesa da Assembleia Geral ou a quem o substitua, com uma antecedência mínima de três dias úteis em relação à data da assembleia.

Número ou marcador · p. 21 2. A intervenção do notário, na elaboração da acta da Assembleia Geral, dispensa a ulterior formalidade de escritura pública no caso em que esta seja obrigatória.

Número ou marcador · p. 21 3. A acta notarial só tem que ser assinada pelo notário e por

Texto do artigo · p. 21 duas testemunhas, sendo dispensável a assinatura do sócio ou do accionista.

Número ou marcador · p. 21 SECÇÃO III Administração

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO 136

Texto do artigo · p. 21 (Administração)

Número ou marcador · p. 21 1. O administrador pode não ser sócio ou accionista, mas deve ser pessoa singular com capacidade jurídica plena.

Número ou marcador · p. 21 2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular o cargo em nome próprio, sendo que a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

Número ou marcador · p. 21 3. A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva, que for nomeada administrador de uma sociedade para exercer tal cargo, pode ser destituída desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver designado, independentemente de deliberação da Assembleia Geral da sociedade.

Número ou marcador · p. 21 4. A composição, designação, destituição e funcionamento da

Texto do artigo · p. 21 administração deve obedecer às regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira administração ser designada pelos sócios ou pelos accionistas no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO 137

Texto do artigo · p. 21 (Impedimentos)

Texto do artigo · p. 21 É inelegível para qualquer cargo de administração da sociedade:

Número ou marcador · p. 21 a) a pessoa impedida por lei especial, inclusive a que regula o mercado de valores mobiliários;

Número ou marcador · p. 21 b) a pessoa condenada por crime falimentar, crime de corrupção e crime conexo, contra a economia e os direitos do consumidor; e

Número ou marcador · p. 21 c) a pessoa condenada por crime de falsificação de documento autêntico, e à pena criminal que vede, mesmo que temporariamente, o exercício de cargo público.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO 138

Texto do artigo · p. 21 (Competência da administração)

Número ou marcador · p. 21 1. À administração da sociedade compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados para cada tipo de sociedade.

Número ou marcador · p. 21 2. Independentemente da autorização expressa no contrato de sociedade, a sociedade pode, mediante autorização da Assembleia Geral ou da administração, propor gerente para o desempenho de algum ramo de negócio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliar para a representar em determinado acto ou contrato ou, por instrumento notarial, constituir procurador para a prática de determinado acto ou categoria de acto.

Número ou marcador · p. 21 3. A sociedade responde civilmente pelo acto e omissão da

Texto do artigo · p. 21 pessoa referida nos números 1 e 2 nos mesmos termos em que o comitente responde pelo acto e omissão do comissário.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO 139

Texto do artigo · p. 21 (Deveres gerais do administrador)

Número ou marcador · p. 21 1. O administrador de uma sociedade deve:

Número ou marcador · p. 21 a) observar deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica, o conhecimento da actividade da sociedade adequados às suas funções e empregando, nesse âmbito, a diligência de um gestor criterioso e ordenado;

Número ou marcador · p. 21 b) observar deveres de lealdade no interesse da sociedade, atendendo aos interesses dos sócios ou accionistas e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores e credores; e

Número ou marcador · p. 21 c) exercer suas funções como administrador fiduciário de todos os sócios ou accionistas, sejam eles dominantes, minoritários ou titulares de acções preferenciais, cujos direitos devem ser igualmente tratados, independentemente da participação de cada um no capital social.

Número ou marcador · p. 21 2. O administrador tem, ainda, o dever de relatar a gestão

Texto do artigo · p. 21 e apresentar contas nos termos seguintes:

Número ou marcador · p. 21 a) elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de administração, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativamente ao exercício a que diz respeito;

Número ou marcador · p. 21 b) a elaboração dos documentos a que se refere a alínea anterior deve obrigatoriamente obedecer às exigências legais, bem como a quaisquer outras exigências formuladas no contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 21 c) o relatório da administração e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da administração da sociedade;

Número ou marcador · p. 21 d) os administradores que se recusarem a assinar o relatório da administração e as contas do exercício, devem, mesmo que já tenham cessado as suas funções, justificar nesses documentos a sua recusa e explicá-la perante o órgão competente para a aprovação;

Número ou marcador · p. 21 e) o relatório da administração e as contas do exercício são elaboradas e assinadas pelos administradores da sociedade que exercerem funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros daquele órgão devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes sejam solicitadas, relativamente ao período em que exerceram as suas funções; e

Número ou marcador · p. 21 f) salvo disposição legal em contrário, o relatório de administração, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados e apreciados nos quatro meses imediatos ao termo de cada exercício.

Número ou marcador · p. 22 3. O administrador eleito por grupo ou classe de accionista ou por sócio com direito especial de o nomear tem, para com a sociedade, os mesmos deveres que os demais administradores.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO 140

Texto do artigo · p. 22 (Deveres fiduciários do administrador)

Número ou marcador · p. 22 1. Constitui dever fiduciário do administrador:

Número ou marcador · p. 22 a) guardar sigilo sobre informação que ainda não tenha sido confirmada e que possa, quando divulgada para o mercado, influir, de modo ponderável, na cotação dos valores mobiliários da sociedade, zelando no sentido de que os seus subordinados não divulguem a informação;

Número ou marcador · p. 22 b) divulgar, no dia imediatamente seguinte ao facto, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou dos órgãos de administração, facto relevante, ocorrido no seu negócio e que possa influir, de modo ponderável, nas decisões dos investidores do mercado de valores mobiliários;

Número ou marcador · p. 22 c) não se valer de informação obtida em função do cargo para auferir, para si ou para outrem, vantagem mediante compra e venda de valores mobiliários;

Número ou marcador · p. 22 d) estabelecer um relacionamento ético com os sócios e accionistas minoritários em termos políticos, nomeadamente, o direito de voto, o de representação nos órgãos sociais e os relativos a direitos patrimoniais;

Número ou marcador · p. 22 e) assegurar a tutela dos interesses de sócios e accionistas, trabalhadores e demais participantes da sociedade, dentro das atribuições que a lei e o contrato de sociedade lhe confere, de modo a realizar o objecto e a função sociais;

Número ou marcador · p. 22 f) aumentar a confiança do investidor de forma a atrair maior volume de capitais de longo prazo; e

Número ou marcador · p. 22 g) optimizar o aproveitamento do capital, reduzindo o seu custo; através de fontes de financiamento mais estáveis.

Número ou marcador · p. 22 2. A pessoa prejudicada pela compra e venda de valores

Texto do artigo · p. 22 mobiliários, celebrada com infracção do disposto na alínea c) do número anterior, tem direito de haver do infractor indemnização por perda e dano a menos que, ao contratar, já conhecesse a informação.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO 141

Texto do artigo · p. 22 (Negócio com a sociedade)

Número ou marcador · p. 22 1. É proibido à sociedade conceder empréstimo ou crédito a administrador, efectuar pagamento por conta dele, prestar garantia a obrigação por ele contraída e a ele facultar adiantamentos de remuneração superior a um mês, sem prejuízo do disposto na alínea a), do artigo 143.

Número ou marcador · p. 22 2. É nulo o contrato celebrado entre a sociedade e o seu administrador, directamente ou por interposta pessoa, ou o contrato celebrado pela sociedade onde o administrador seja parte interessada, sem a autorização prévia da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 22 3. Considera-se que o administrador tem interesse na

Texto do artigo · p. 22 transacção ou contrato em que a sociedade é, ou possa vir ser, parte, quando este:

Número ou marcador · p. 22 a) seja parte na transacção ou contrato ou venha ou possa vir a obter um benefício financeiro relevante dessa transacção ou contrato;

Número ou marcador · p. 22 b) tenha interesse financeiro em qualquer outra parte da transacção ou contrato;

Número ou marcador · p. 22 c) seja administrador, gerente, representante de qualquer outra parte ou pessoa que obtenha ou possa vir a obter benefício relevante na transacção ou contrato;

Número ou marcador · p. 22 d) seja progenitor, descendente ou cônjuge ou em união de facto, da outra parte na transacção ou contrato que obtenha ou possa vir a obter benefício relevante na transacção ou contrato; e

Número ou marcador · p. 22 e) de qualquer outra forma tenha um interesse directo ou indirecto na transacção ou contrato.

Número ou marcador · p. 22 4. O administrador que tenha interesse, directo ou indirecto, numa transacção ou contrato celebrado ou que possa vir a ser celebrado pela sociedade deve declarar a natureza e a extensão do interesse nos termos do número seguinte.

Número ou marcador · p. 22 5. A declaração de interesse referida no número anterior deve ser feita por escrito à administração da sociedade ou na reunião em que se delibere a celebração de tal transacção ou contrato, devendo a administração da sociedade registar em acta o referido interesse e comunicar do mesmo à Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 22 6. Tratando-se de sociedade emissora de valores mobiliários a autorização prévia deve ser dada por deliberação do Conselho de Administração, no qual o interessado não pode votar, com o parecer favorável do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único ou da Comissão de Auditoria, quando exista, e ainda, com o parecer de auditor externo.

Número ou marcador · p. 22 7. A disposição anterior é extensiva a acto ou contrato celebrado com sociedades que esteja em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contratante é administrador.

Número ou marcador · p. 22 8. No seu relatório anual, o Conselho de Administração deve especificar as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 6 e o relatório do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas autorizações.

Número ou marcador · p. 22 9. O disposto nos n.ºs 2 a 8 não se aplica quando se trate de

Texto do artigo · p. 22 acto compreendido na própria actividade da sociedade e nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO 142

Texto do artigo · p. 22 (Proibição de concorrência)

Número ou marcador · p. 22 1. O administrador não pode, sem autorização da Assembleia Geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu exercício tenha sido objecto de deliberação de sócio ou de accionista.

Número ou marcador · p. 22 2. No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou por interposta pessoa, em sociedade que implique responsabilidade ilimitada do administrador, bem como a participação em, pelo menos, vinte por cento de capital social ou no lucro de qualquer sociedade concorrente.

Número ou marcador · p. 22 3. O consentimento de sócio ou accionista presume-se no caso do exercício da actividade concorrente ser anterior à nomeação do administrador e conhecido pelo outro sócio ou accionista.

Número ou marcador · p. 22 4. A violação do disposto no n.º 1 constitui justa causa de destituição do administrador e obriga-o a indemnizar a sociedade pelo prejuízo que para esta resulte da violação.

Número ou marcador · p. 22 5. Os direitos da sociedade mencionados no número anterior

Texto do artigo · p. 22 prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios ou accionistas tenham tido conhecimento do exercício da actividade concorrente pelo administrador ou, em qualquer caso, no prazo de 5 anos contados do início dessa actividade.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO 143

Texto do artigo · p. 22 (Outras proibições do administrador)

Texto do artigo · p. 22 É proibido ao administrador:

Número ou marcador · p. 22 a) tomar por empréstimo recurso e bem da sociedade ou ainda usar os seu serviço e crédito, em proveito próprio ou de terceiro, sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 23 b) receber de terceiro qualquer vantagem pessoal, seja qual for a forma que revista, em razão do exercício do seu cargo;

Número ou marcador · p. 23 c) praticar actos de liberalidade à custa da sociedade, salvo se autorizado previamente pela Assembleia Geral e essa liberalidade for em benefício dos empregados da sociedade ou da comunidade onde aquela actue, em vista da responsabilidade social;

Número ou marcador · p. 23 d) deixar de aproveitar oportunidade de negócio do interesse da sociedade, visando obtenção de vantagem para si ou para outrem;

Número ou marcador · p. 23 e) adquirir, visando a revenda lucrativa ou qualquer outro benefício directo ou indirecto, bem ou direito que sabe ser necessário à sociedade, ou que esta tencione adquirir;

Número ou marcador · p. 23 f) votar sobre matéria em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade; e

Número ou marcador · p. 23 g) revelar segredos industriais ou comerciais da sociedade ou informação confidencial que conheça no exercício do seu cargo.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO 144

Texto do artigo · p. 23 (Poderes de representação do administrador e vinculação da sociedade)

Número ou marcador · p. 23 1. O acto praticado pelo administrador, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiro, não obstante a limitação dos poderes de representação constantes do contrato de sociedade ou resultantes de deliberação de sócio ou accionista, mesmo que tal deliberação esteja publicada.

Número ou marcador · p. 23 2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiro essa mesma limitação, assim como a resultante do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta a circunstância, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 23 3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 23 4. O administrador obriga a sociedade, apondo a sua assinatura,

Texto do artigo · p. 23 com a indicação dessa qualidade.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO 145

Texto do artigo · p. 23 (Renúncia)

Número ou marcador · p. 23 1. O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao Conselho de Administração ou, na sua falta, ao sócio ou ao accionista.

Número ou marcador · p. 23 2. A renúncia só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicado, salvo se, entretanto, for designado ou eleito o substituto.

Número ou marcador · p. 23 3. O administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelo prejuízo que da sua renúncia para ela resultar.

Número ou marcador · p. 23 4. A renúncia deve ser levada ao conhecimento de terceiro por

Texto do artigo · p. 23 meios idóneos, sob pena de não ser oponível senão quando se mostrar que dela tinha conhecimento no momento da conclusão do negócio.

Número ou marcador · p. 23 SECÇÃO IV Secretário de Sociedade

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO 146

Texto do artigo · p. 23 (Designação)

Número ou marcador · p. 23 1. Com a excepção do primeiro, que deve ser logo designado

Texto do artigo · p. 23 pelo sócio ou pelo accionista no acto de constituição da sociedade,

Texto do artigo · p. 23 o Secretário de Sociedade é designado e destituído por deliberação da administração, em acta.

Número ou marcador · p. 23 2. Pode ser nomeado como Secretário de Sociedade, administrador ou qualquer trabalhador da sociedade ou terceiro que seja para o efeito contratado pela sociedade.

Número ou marcador · p. 23 3. O secretário deve ser pessoa com conhecimento técnico adequado ao exercício das suas funções não podendo exercer tal função em mais do que uma sociedade que desenvolva a mesma actividade, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no Título III deste Código.

Número ou marcador · p. 23 4. O Secretário de Sociedade, que seja também procurador ou

Texto do artigo · p. 23 administrador desta, não pode intervir num mesmo acto nessa dupla qualidade.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO 147

Texto do artigo · p. 23 (Mandato)

Texto do artigo · p. 23 A duração de mandato do Secretário da sociedade coincide com o mandato da administração, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO 148

Texto do artigo · p. 23 (Competência)

Texto do artigo · p. 23 Compete ao Secretário de Sociedade, para além das funções que lhe possam ser atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade:

Número ou marcador · p. 23 a) secretariar a reunião dos órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 23 b) lavrar a acta e assiná-la conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e com o presidente da Mesa da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 23 c) garantir que as assinaturas dos sócios, dos accionistas ou dos administradores foram apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;

Número ou marcador · p. 23 d) promover o registo e a publicação de actos sociais que estejam sujeitos a registo ou a publicação;

Número ou marcador · p. 23 e) certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos vários órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;

Número ou marcador · p. 23 f) requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros da sociedade;

Número ou marcador · p. 23 g) assegurar que todos os livros que devam ser presentes para consulta de sócio, accionista ou de terceiro, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação destes indicado no registo;

Número ou marcador · p. 23 h) rubricar toda a documentação submetida à Assembleia Geral e referida nas respectivas actas;

Número ou marcador · p. 23 i) satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos sócios ou accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações da administração; e

Número ou marcador · p. 23 j) dar a conhecer aos administradores sobre qualquer legislação relevante que afecte a sociedade.

Número ou marcador · p. 23 SECÇÃO V Fiscalização

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO 149

Texto do artigo · p. 23 (Conselho Fiscal e Fiscal Único)

Número ou marcador · p. 23 1. Sem prejuízo do especialmente disposto para a sociedade anónima, a fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal ou Fiscal Único, e na falta da sua estipulação no contrato de sociedade, a mesma compete ao Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 24 2. O Conselho Fiscal é composto por três membros efectivos, podendo o contrato de sociedade pode aumentar esse número para cinco, sendo facultativa a indicação de membros suplentes.

Número ou marcador · p. 24 3. Um membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditor de contas.

Fonte textual acessível

Número ou marcador, página 16: c) celebrar directamente ou por interposta pessoa contrato com a sociedade de que seja sócio dominante, em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro;
Número ou marcador, página 16: d) induzir a administração da sociedade ou qualquer mandatário desta a celebrar com terceiro contrato em condições discriminatórias e de favor, em seu benefício ou de terceiro; e
Número ou marcador, página 16: e) fazer aprovar deliberação com o consciente propósito de obter, para si ou para terceiro, vantagem indevida em prejuízo da sociedade, de outro sócio ou accionista ou de credor daquela.
Número ou marcador, página 16: 4. O administrador, mandatário, membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único que pratique, celebre ou não impeça, podendo fazê-lo, a prática ou celebração de qualquer acto ou contrato previsto nas alíneas b), c) e d), do número anterior, responde solidariamente com o sócio dominante pelo dano causado à sociedade ou directamente ao outro sócio ou accionista.
Número ou marcador, página 16: 5. O sócio ou accionista que, dolosamente, concorra com o seu voto para a aprovação da deliberação prevista na alínea e) do n.º 3, assim como o administrador que a ela dolosamente dê execução, responde solidariamente com o sócio ou accionista dominante pelo prejuízo causado.
Número ou marcador, página 16: 6. Se em consequência da prática, celebração ou execução de
Texto do artigo, página 16: qualquer acto ou contrato ou tomada de deliberação previstos nas alíneas b), c), d) ou e) do n.º 3, o património social se tornar insuficiente para satisfação do respectivo crédito, pode qualquer credor exercer o direito a indemnização de que a sociedade seja titular.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO 106
Texto do artigo, página 16: (Abuso de minoria e de paridade)
Número ou marcador, página 16: 1. Considera-se abuso de minoria quando a lei ou o contrato de sociedade imponha:
Número ou marcador, página 16: a) a unanimidade; ou
Número ou marcador, página 16: b) uma maioria qualificada de votos, que resulte na necessidade imperiosa da aprovação do sócio ou accionista minoritário e este, utilizando-se deste privilégio, impeça a tomada de deliberação para proveito próprio ou de terceiro, em prejuízo da sociedade ou de demais sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 16: 2. Considera-se abuso de paridade quando, numa sociedade com apenas dois sócios ou accionistas, e a distribuição do capital social seja igual, entre eles, um deles impeça, injustificadamente, a tomada de decisão com o propósito de obter vantagem para si ou para terceiro, em prejuízo da sociedade ou do outro sócio ou accionista.
Número ou marcador, página 16: 3. O sócio ou accionista minoritário ou paritário que, nos
Texto do artigo, página 16: termos dos números anteriores, se oponha injustificada e irrazoavelmente à aprovação de uma determinada deliberação crucial ao funcionamento da sociedade, ou que, por qualquer forma bloqueie a tomada de tal deliberação, com o propósito de obter vantagem para si ou para terceiro, em prejuízo da sociedade e de demais sócios ou accionistas, responde pelo dano causado àquela ou a estes.
Número ou marcador, página 16: CAPÍTULO VIII
Texto do artigo, página 16: Suprimento, Prestação Acessória e Prestação Suplementar
Número ou marcador, página 16: SECÇÃO I Suprimento
Número ou marcador, página 16: ARTIGO 107
Texto do artigo, página 16: (Contrato de suprimento)
Número ou marcador, página 16: 1. Contrato de suprimento é aquele através do qual o sócio ou accionista empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando a sociedade obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e qualidade, ou pelo qual o sócio ou accionista acorda com a sociedade o diferimento do vencimento de crédito sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo carácter de permanência.
Número ou marcador, página 16: 2. Constitui índice de permanência a estipulação de um prazo de reembolso igual ou superior a um ano, quer tal estipulação seja contemporânea da constituição do crédito, quer seja posterior a esta.
Número ou marcador, página 16: 3. No caso de diferimento do vencimento de um crédito, é computado nesse prazo o tempo decorrido desde a constituição do crédito até ao negócio de diferimento.
Número ou marcador, página 16: 4. Tem também carácter de permanência a não utilização da faculdade de exigir o reembolso por parte da sociedade durante um ano, contado da constituição do crédito, independentemente da estipulação ou não de prazo.
Número ou marcador, página 16: 5. Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de
Texto do artigo, página 16: terceiro contra a sociedade que o sócio adquira por negócio entre vivos, desde que no momento da aquisição o crédito tenha carácter de permanência nos termos fixados nos n.ºs 2 e 3 deste artigo.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO 108
Texto do artigo, página 16: (Forma)
Texto do artigo, página 16: O contrato de suprimento ou de negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio ou accionista à sociedade ou de acordo de diferimento de crédito de sócio ou accionista não depende de forma especial.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO 109
Texto do artigo, página 16: (Regime)
Número ou marcador, página 16: 1. Não tendo sido estipulado prazo para o reembolso do suprimento, sendo, porém, necessário estabelecê-lo e as partes não acordarem na sua determinação, a sua fixação é deferida ao tribunal que para o efeito deve ter em conta as consequências que o reembolso acarreta para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado em prestações.
Número ou marcador, página 16: 2. O credor por suprimento não pode requerer, por esse crédito, a insolvência da sociedade.
Número ou marcador, página 16: 3. Todavia, o acordo de credor celebrado, no âmbito da insolvência, vincula o credor de suprimento.
Número ou marcador, página 16: 4. Decretada a insolvência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade:
Número ou marcador, página 16: a) o suprimento só pode ser reembolsado ao seu credor depois de inteiramente satisfeita a dívida da sociedade para com terceiro; e
Número ou marcador, página 16: b) não é admissível a compensação de crédito da sociedade com crédito de suprimento.
Número ou marcador, página 16: 5. A prioridade de reembolso de crédito de terceiro estabelecida na alínea a), do número anterior, pode ser estipulada em acordo de credor celebrado no âmbito da insolvência da sociedade.
Número ou marcador, página 16: 6. Ao reembolso de suprimentos efectuados no ano anterior
Texto do artigo, página 16: à sentença declaratória da insolvência aplica-se o Regime Jurídico da Insolvência e da Recuperação de Empresário Comercial.
Número ou marcador, página 17: 7. É nula a garantia real prestada pela sociedade relativa à obrigação de reembolso de suprimento e extingue-se a de outras obrigações, quando estas ficam sujeitas ao regime de suprimento.
Número ou marcador, página 17: SECÇÃO II Prestação acessória
Número ou marcador, página 17: ARTIGO 110
Texto do artigo, página 17: (Prestação acessória)
Número ou marcador, página 17: 1. O contrato de sociedade pode impor a todos ou alguns sócios ou accionistas a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem corresponder o de um contrato típico, aplicando-se nesse caso a regulamentação legal própria desse tipo de contrato.
Número ou marcador, página 17: 2. Se as prestações estipuladas forem não pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível.
Número ou marcador, página 17: 3. Se se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucro do exercício.
Número ou marcador, página 17: 4. A falta de cumprimento da obrigação acessória não afecta a situação do sócio ou accionista como tal, salvo disposição em contrário.
Número ou marcador, página 17: 5. A obrigação acessória extingue-se com a dissolução da
Texto do artigo, página 17: sociedade.
Número ou marcador, página 17: SECÇÃO III Prestação suplementar
Número ou marcador, página 17: ARTIGO 111
Texto do artigo, página 17: (Exigibilidade)
Número ou marcador, página 17: 1. A prestação suplementar de capital só é exigível quando prevista no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 17: 2. A prestação suplementar deve ser realizada em dinheiro.
Número ou marcador, página 17: 3. A prestação suplementar não vence juro, não integra o capital social da sociedade nem confere direito a participar no lucro.
Número ou marcador, página 17: 4. O sócio ou o accionista é obrigado a realizar a prestação suplementar na proporção da sua quota, mas o contrato de sociedade deve fixar o montante global máximo da prestação suplementar, sob pena de esta não poder ser exigida.
Número ou marcador, página 17: 5. O credor da sociedade não se pode sub-rogar ao sócio ou
Texto do artigo, página 17: accionista no exercício do direito a exigir prestação suplementar.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO 112
Texto do artigo, página 17: (Deliberação de exigibilidade)
Número ou marcador, página 17: 1. A exigibilidade da prestação suplementar depende sempre da deliberação dos sócios ou dos accionistas e essa deliberação deve fixar o montante global máximo da prestação suplementar e o prazo da sua realização, o qual não pode ser inferior a noventa dias.
Número ou marcador, página 17: 2. A deliberação obedece à maioria absoluta de votos.
Número ou marcador, página 17: 3. É necessário que o capital subscrito se encontre integralmente
Texto do artigo, página 17: realizado para que o sócio ou o accionista possa deliberar exigir prestação suplementar, sedndo que depois de dissolvida a sociedade, seja por que causa, também não é possível deliberar a exigência de prestação suplementar.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO 113
Texto do artigo, página 17: (Restituição)
Número ou marcador, página 17: 1. A prestação suplementar só pode ser restituída ao sócio ou ao accionista desde que a subscrição líquida da sociedade não fique inferior à soma do capital social e da reserva legal e o respectivo sócio ou accionista já tenha realizado integralmente a sua quota.
Número ou marcador, página 17: 2. A prestação suplementar não pode ser restituída depois de declarada a insolvência da sociedade.
Número ou marcador, página 17: 3. A restituição de prestação suplementar depende de deliberação de sócio ou de accionista.
Número ou marcador, página 17: 4. O capital social não pode ser aumentado enquanto não
Texto do artigo, página 17: for restituída ao sócio a prestação suplementar que este tiver realizado, salvo por conversão, total ou parcial, desta.
Número ou marcador, página 17: CAPÍTULO IX
Texto do artigo, página 17: Órgãos da Sociedade
Número ou marcador, página 17: SECÇÃO I Disposições gerais
Número ou marcador, página 17: ARTIGO 114
Texto do artigo, página 17: (Órgãos da sociedade)
Número ou marcador, página 17: 1. São órgãos da sociedade empresarial:
Número ou marcador, página 17: a) a Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 17: b) a Administração;
Número ou marcador, página 17: c) o Secretário de Sociedade; e
Número ou marcador, página 17: d) o Conselho Fiscal ou o Fiscal Único.
Número ou marcador, página 17: 2. A existência do Secretário de Sociedade é facultativa.
Número ou marcador, página 17: 3. A sociedade deve adoptar uma das modalidades previstas no
Texto do artigo, página 17: n.º 1, do artigo 405 do presente Código, sempre que se encontre numa das seguintes situações:
Número ou marcador, página 17: a) emita valores mobiliários; e
Número ou marcador, página 17: b) seja classificada como média ou grande empresa.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO 115
Texto do artigo, página 17: (Aceitação de cargo e contagem do mandato)
Número ou marcador, página 17: 1. Todo o titular de órgão social deve declarar, por escrito, se aceita exercer o cargo para que foi eleito ou designado.
Número ou marcador, página 17: 2. Para efeitos de contagem do mandato, o ano em que o membro do órgão social tenha sido nomeado conta como ano completo.
Número ou marcador, página 17: 3. O mandato do membro do órgão social conta a partir da data da sua designação.
Número ou marcador, página 17: 4. Sendo necessário substituir membro do órgão, durante
Texto do artigo, página 17: o seu mandato, o substituto deve cumprir o mandato do membro substituido.
Número ou marcador, página 17: SECÇÃO II Assembleia Geral
Número ou marcador, página 17: ARTIGO 116
Texto do artigo, página 17: (Formas de deliberação)
Número ou marcador, página 17: 1. Os sócios ou os accionistas deliberam em Assembleia Geral, presencialmente ou através de qualquer meio tecnológico que permita a verificação da identidade do sócio ou accionista, nos termos prescritos para cada tipo societário.
Número ou marcador, página 17: 2. Para efeitos do número anterior, a sociedade deve garantir as condições de segurança da participação, das comunicações e a autenticidade das declarações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
Número ou marcador, página 17: 3. O sócio ou accionista pode, em qualquer tipo societário, reunir-se em Assembleia Geral, sem observância de qualquer formalidade prévia, desde que todos os sócios ou accionistas estejam presentes ou representados e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
Número ou marcador, página 17: 4. Reunidos os sócios ou os accionistas detentores de todo o
Texto do artigo, página 17: capital, eles podem deliberar validamente sobre qualquer assunto, compreendido ou não na ordem do dia, e tenha ou não havido convocatória.
Número ou marcador, página 18: 5. O sócio ou accionista pode deliberar sem recurso a Assembleia Geral, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.
Número ou marcador, página 18: 6. A deliberação por escrito considera-se tomada na data em que seja recebida na sociedade o último dos documentos referidos no número anterior.
Número ou marcador, página 18: 7. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.ºs 5 e 6,
Texto do artigo, página 18: o presidente da Mesa da Assembleia Geral ou quem o substitua, deve dar conhecimento daquela, por escrito, a todos os sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO 117
Texto do artigo, página 18: (Competências da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 18: 1. Compete, exclusivamente, à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:
Número ou marcador, página 18: a) o balanço e conta de exercício da sociedade;
Número ou marcador, página 18: b) o relatório da administração e o parecer do órgão de fiscalização;
Número ou marcador, página 18: c) aplicação do resultado do exercício anual, distribuição de lucro, neste caso, a ser feita até três meses após a deliberação se outro prazo não resultar da lei, e tratamento a dar a prejuízos;
Número ou marcador, página 18: d) eleição e destituição dos membros dos órgãos sociais, podendo os membros da administração e fiscalização serem destituídos, a qualquer momento, seja qual for a causa;
Número ou marcador, página 18: e) a chamada e restituição de prestação suplementar;
Número ou marcador, página 18: f) a chamada e reembolso de prestação acessória;
Número ou marcador, página 18: g) a remoção de direitos especiais, sem prejuízo da necessidade de obtenção por escrito do titular;
Número ou marcador, página 18: h) exclusão de sócio ou accionista;
Número ou marcador, página 18: i) aumento e redução do capital social, salvo disposição legal diversa;
Número ou marcador, página 18: j) a fusão, cisão transformação e dissolução da sociedade;
Número ou marcador, página 18: k) alteração ao contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 18: l) a alienação e oneração de bens da sociedade superior a cinquenta por cento do seu património;
Número ou marcador, página 18: m) fixar a remuneração dos órgãos sociais;
Número ou marcador, página 18: n) designar o auditor externo; e
Número ou marcador, página 18: o) a que não esteja, por disposição legal ou do contrato de sociedade, compreendida na competência de outros órgãos sociais.
Número ou marcador, página 18: 2. A Assembleia Geral pode criar uma comissão de
Texto do artigo, página 18: remuneração, cujos membros não podem pertencer aos demais órgãos sociais, para efeitos do disposto na alínea m) do n.º 1.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO 118
Texto do artigo, página 18: (Participação na Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 18: 1. Todo o sócio ou accionista tem direito a participar na reunião da Assembleia Geral e aí discutir, e aí votar, quando lhe assista o direito de voto.
Número ou marcador, página 18: 2. O sócio ou accionista pode fazer-se representar na Assembleia Geral por representante legal ou voluntário, devendo este último ser constituído por instrumento de representação.
Número ou marcador, página 18: 3. Como instrumento de representação voluntária, a que se refere o número anterior, basta carta mandadeira, assinado e entregue a quem presida à reunião de Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 18: 4. O instrumento de representação voluntária que não mencione a duração e nem especifique os poderes conferidos é válido apenas para o ano civil respectivo.
Número ou marcador, página 18: 5. A pessoa que integra outro órgão social deve comparecer
Texto do artigo, página 18: à reunião da Assembleia Geral, sempre que convocada.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO 119
Texto do artigo, página 18: (Restrição ao direito de voto por conflito de interesse)
Texto do artigo, página 18: O sócio ou accionista não deve votar, pessoalmente ou por meio de representante, nem representar outro sócio ou accionista numa votação, nem estar presente na discussão, sempre que, em relação à matéria objecto da deliberação, se encontre em conflito de interesse com a sociedade.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO 120
Texto do artigo, página 18: (Assembleia Geral ordinária e extraordinária)
Número ou marcador, página 18: 1. A Assembleia Geral deve reunir ordinariamente nos quatro meses imediatos ao termo de cada exercício para deliberar, entre outras matérias constantes da respectiva convocatória, sobre:
Número ou marcador, página 18: a) o balanço e o relatório da administração referente ao exercício;
Número ou marcador, página 18: b) a aplicação de resultado; e
Número ou marcador, página 18: c) a eleição de membros dos órgãos sociais para as vagas que nesses órgãos se verificarem.
Número ou marcador, página 18: 2. A Assembleia Geral ordinária pode deliberar sobre a propositura de acção de responsabilidade contra administrador e sobre a destituição daquele que a Assembleia Geral considere responsável, mesmo quando esta matéria não conste da ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 18: 3. A Assembleia Geral reúne extraordinariamente sempre que
Texto do artigo, página 18: devidamente convocada, por iniciativa do presidente da Mesa ou a requerimento da Administração, do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único de sócio ou acionista que representam, pelo menos, cinco por cento do capital social.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO 121
Texto do artigo, página 18: (Convocação da reunião da Assembleia-Geral)
Número ou marcador, página 18: 1. A reunião da Assembleia Geral é convocada pelo presidente da Mesa, quando exista ou, não existindo, por quem o deva fazer, nos termos e nos prazos fixados para cada tipo de sociedade, com excepção da convocatória para a primeira Assembleia Geral que cabe a qualquer sócio ou accionista, quando o contrato de sociedade não designe, desde logo, os membros de órgãos sociais.
Número ou marcador, página 18: 2. Se o presidente da Mesa, ou quem o deva fazer, não convocar
Texto do artigo, página 18: uma reunião da Assembleia Geral, quando deva legalmente fazêlo, podem a Administração, o Conselho Fiscal ou o Fiscal Único ou os sócios que a tenham requerido convocá-la directamente, sendo a despesa documentada que aqueles fundadamente tenham realizado suportada pela sociedade.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO 122
Texto do artigo, página 18: (Aviso convocatório)
Número ou marcador, página 18: 1. O aviso convocatório deve, no mínimo, conter:
Número ou marcador, página 18: a) a firma, a sede e número único de entidade legal;
Número ou marcador, página 18: b) o local, dia e hora da reunião e, quando aplicável, a informação necessária para que o sócio ou accionista possa participar na reunião com recurso a meio tecnológico;
Número ou marcador, página 18: c) a espécie de assembleia; e
Número ou marcador, página 18: d) a ordem de trabalhos da reunião, com menção especificada dos assuntos a submeter a deliberação de sócios ou de accionistas.
Número ou marcador, página 18: 2. O aviso convocatório deve ainda conter a indicação dos documentos que se encontram na sede social para consulta do sócio ou accionista.
Número ou marcador, página 18: 3. A reunião efectua-se na sede da sociedade ou, quando
Texto do artigo, página 18: a Mesa da Assembleia Geral entenda conveniente, em qualquer outro local do país, desde que devidamente identificado no aviso convocatório.
Número ou marcador, página 19: 4. O aviso convocatório deve ser assinado pelo presidente da Mesa, ou ainda, nos casos previstos no n.º 2 do artigo anterior, por qualquer administrador, pelo presidente do Conselho Fiscal ou pelo Fiscal Único ou pelos sócios ou accionistas que convocarem a Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 19: 5. Não se considera convocada a Assembleia Geral cujo aviso
Texto do artigo, página 19: convocatório não seja assinado por quem tenha competência para o efeito, ou não contenha data, hora, local e ordem de trabalhos da reunião.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO 123
Texto do artigo, página 19: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 19: 1. A Assembleia Geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de sócio ou accionista presente ou representado, salvo o disposto no número seguinte ou no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 19: 2. Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, devem estar presentes ou representados sócios ou accionistas que detenham, pelo menos, participação correspondente a dois terços do capital social.
Número ou marcador, página 19: 3. Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode deliberar seja qual for o número de sócio ou accionista presente ou representado e o capital por ele representado.
Número ou marcador, página 19: 4. Na convocatória de uma assembleia pode, desde logo, ser
Texto do artigo, página 19: fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representação do capital exigido por lei ou pelo contrato de sociedade, contanto que entre as duas datas medeie mais de quinze dias; ao funcionamento da assembleia que reúna na segunda data fixada aplicam-se as regras relativas à assembleia da segunda convocação.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO 124
Texto do artigo, página 19: (Interrupção e suspensão da sessão)
Número ou marcador, página 19: 1. Quando os assuntos da ordem de trabalhos não possam ser esgotados no dia para que a reunião tiver sido convocada, deve esta continuar à mesma hora e no mesmo local no primeiro dia útil seguinte.
Número ou marcador, página 19: 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a suspensão dos trabalhos e marcada nova sessão para data que não diste mais de trinta dias.
Número ou marcador, página 19: 3. Uma mesma reunião da assembleia só pode ser suspensa
Texto do artigo, página 19: por duas vezes.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO 125
Texto do artigo, página 19: (Quórum deliberativo)
Número ou marcador, página 19: 1. Em nenhum caso se considera tomada uma deliberação que não tenha sido aprovada pelo número de votos exigidos na lei ou no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 19: 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a Assembleia- Geral delibera por maioria absoluta de votos emitidos, independentemente do capital social nela representado, não contando para a sua determinação o voto dos que estão impedidos de votar nos termos do artigo 119 do presente Código.
Número ou marcador, página 19: 3. Salvo no caso de sociedade com recurso à subscrição pública e/ou que recorra a qualquer modo de oferta pública de acções, a abstenção conta como voto contra a proposta apresentada.
Número ou marcador, página 19: 4. Quando a lei ou o contrato de sociedade exigir maioria
Texto do artigo, página 19: qualificada em função do capital da sociedade, não é contada para a determinação dessa maioria o voto do sócio ou accionista impedido de votar.
Número ou marcador, página 19: 5. Na deliberação para a eleição de membros dos órgãos sociais ou para a designação de auditor externo, havendo várias propostas, vence aquela que tiver a seu favor maior número de votos.
Número ou marcador, página 19: 6. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a
Texto do artigo, página 19: atribuição de votos, o quórum de reunião da Assembleia Geral e a formação da maioria necessária à deliberação, consoante a matéria, obedece às regras fixadas na lei para cada tipo societário.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO 126
Texto do artigo, página 19: (Unidade de voto)
Número ou marcador, página 19: 1. O voto que cada sócio ou accionista tenha direito não pode ser emitido em sentido diverso numa mesma votação, nem ser apenas parcialmente exercido.
Número ou marcador, página 19: 2. A violação do disposto no número anterior importa que todos os votos emitidos pelo sócio ou accionista nessa votação sejam computados como abstenção.
Número ou marcador, página 19: 3. Um sócio ou accionista que represente outro pode votar em
Texto do artigo, página 19: sentido diverso do seu representado e bem assim deixar de exercer o seu direito de voto ou o do seu representado.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO 127
Texto do artigo, página 19: (Falta de assentimento de sócio ou accionista)
Texto do artigo, página 19: Salvo disposição legal em contrário, a deliberação de sócio ou accionista que tenha por objecto direitos especiais de algum sócio ou categoria de sócio ou accionista a que se refere o artigo 86 do presente Código, não produz qualquer efeito enquanto o titular de tais direitos não tiver dado o seu assentimento por escrito.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO 128
Texto do artigo, página 19: (Deliberação nula)
Número ou marcador, página 19: 1. É nula a deliberação do sócio ou accionista:
Número ou marcador, página 19: a) tomada em Assembleia Geral não convocada, salvo o disposto no número 2, do artigo 116 do presente Código;
Número ou marcador, página 19: b) tomada por escrito quando algum sócio ou accionista não tenha exercido por escrito o direito de voto nos termos do n.º 4, do artigo 116 do presente Código;
Número ou marcador, página 19: c) que seja contrária aos bons costumes;
Número ou marcador, página 19: d) sobre matéria que não esteja, por lei ou por natureza, sujeita a deliberação de sócios ou de accionistas ou não conste da ordem de trabalhos; e
Número ou marcador, página 19: e) que viole norma legal destinada principal ou exclusivamente à tutela de credor da sociedade ou do interesse público.
Número ou marcador, página 19: 2. A nulidade de uma deliberação não pode ser arguida se
Texto do artigo, página 19: já tiverem decorrido mais de cinco anos sobre a data do seu registo, salvo pelo Ministério Público se a deliberação constituir facto criminalmente punível para que a lei estabeleça prazo prescricional superior.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO 129
Texto do artigo, página 19: (Deliberação anulável)
Número ou marcador, página 19: 1. É anulável a deliberação de sócio ou de accionista:
Número ou marcador, página 19: a) que viole qualquer disposição da lei, de que não decorra a nulidade nos termos no n.º 1 do artigo anterior, ou do contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 19: b) que não tenha sido precedida do fornecimento ao sócio ou ao accionista dos elementos de informação que tenha solicitado e que tenha direito por lei ou por estipulação no contrato de sociedade; e
Número ou marcador, página 20: c) que tenha sido tomada em Assembleia Geral cujo processo de convocação contenha alguma irregularidade diversa das mencionadas no n.º 5, do artigo 122 do presente Código.
Número ou marcador, página 20: 2. Para a anulação de uma deliberação com base no disposto na alínea b), do número anterior, é irrelevante que a Assembleia Geral ou outro sócio ou accionista declare ou tenha declarado que a recusa de informação não influenciou a tomada da deliberação.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO 130
Texto do artigo, página 20: (Acção de anulação)
Número ou marcador, página 20: 1. Tem legitimidade para impugnar uma deliberação:
Número ou marcador, página 20: a) qualquer sócio ou accionista que nela tenha participado, a menos que tenha votado no sentido que obteve vencimento;
Número ou marcador, página 20: b) qualquer sócio ou accionista que tenha sido irregularmente impedido de participar na assembleia, ou que nesta não tenha comparecido tendo ela sido irregularmente convocada;
Número ou marcador, página 20: c) o órgão de fiscalização e/ou a Comissão de Auditoria; e
Número ou marcador, página 20: d) qualquer administrador ou membro do órgão de fiscalização, se a execução da deliberação puder fazer incorrer qualquer deles em responsabilidade penal ou civil.
Número ou marcador, página 20: 2. O prazo para a propositura da acção de anulação é de trinta dias contados a partir:
Número ou marcador, página 20: a) da data em que a deliberação foi tomada; e
Número ou marcador, página 20: b) da data em que o sócio ou accionista teve conhecimento da deliberação, se foi irregularmente impedido de participar na assembleia, se a assembleia foi irregularmente convocada ou se a deliberação foi tomada por escrito.
Número ou marcador, página 20: 3. A proposição da acção de anulação não depende da apresentação de acta da Assembleia Geral nem da menção inscrita no livro de actas a que se refere o n.º 4, do artigo 134 do presente Código, relativa à aprovação da deliberação anulável, mas, se o sócio ou accionista invocar a impossibilidade de a obter, o juiz ordena a notificação das pessoas que, nos termos da lei, devem assinar a acta ou efectuar a inscrição, para a apresentarem ao tribunal no prazo de trinta dias a contar da notificação, suspendendo-se a instância até essa apresentação.
Número ou marcador, página 20: 4. No caso em que seja exija a assinatura da acta por todos os sócios ou accionistas, basta, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios que votaram no sentido que fez vencimento.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO 131
Texto do artigo, página 20: (Disposições comuns às acções de nulidade e anulação)
Número ou marcador, página 20: 1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação devem ser propostas apenas contra a sociedade.
Número ou marcador, página 20: 2. Havendo várias acções de declaração de invalidade da mesma deliberação, devem as mesmas ser apensadas, observandose as regras do Código de Processo Civil.
Número ou marcador, página 20: 3. A sociedade suporta todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização, qualquer dos seus membros ou administrador, quando sejam julgadas procedentes.
Número ou marcador, página 20: 4. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios ou accionistas e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.
Número ou marcador, página 20: 5. A declaração de nulidade ou anulação não prejudica os
Texto do artigo, página 20: direitos adquiridos de boa-fé por terceiro, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação.
Número ou marcador, página 20: 6. Não há boa-fé se terceiro conhecia ou devia conhecer a causa da nulidade ou da anulabilidade.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO 132
Texto do artigo, página 20: (Suspensão de deliberação social)
Número ou marcador, página 20: 1. Qualquer pessoa com legitimidade para requerer a declaração de nulidade ou a anulação de uma deliberação de sócios ou accionistas pode requerer ao tribunal que seja decretada, cautelarmente, a suspensão da execução de uma deliberação ou a da sua eficácia caso já tenha sido executada ou esteja em vias de execução.
Número ou marcador, página 20: 2. O prazo para requerer a providência cautelar é de cinco dias, contados a partir das datas referidas nas alíneas a) e b), do n.º 2, do artigo 130 ou a partir do conhecimento da deliberação se o requerente não for sócio ou accionista, membro da administração ou do Conselho Fiscal ou Fiscal Único.
Número ou marcador, página 20: 3. O requerente deve indicar o interesse que tem na providência e os danos que da execução, da continuação da execução ou da sua eficácia pode resultar.
Número ou marcador, página 20: 4. Em tudo o que não contrarie o estabelecido nos números
Texto do artigo, página 20: precedentes aplica-se o disposto no Código de Processo Civil.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO 133
Texto do artigo, página 20: (Renovação da deliberação)
Número ou marcador, página 20: 1. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b), do artigo 128 pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiro.
Número ou marcador, página 20: 2. A anulabilidade cessa quando os sócios ou accionistas renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme de qualquer vício, podendo, porém, o sócio ou accionista que nisso tiver interesse atendível, requerer a anulação da deliberação viciada, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória.
Número ou marcador, página 20: 3. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação
Texto do artigo, página 20: pode, a requerimento da sociedade, conceder prazo, nunca inferior a quarenta e cinco dias, para renovar a deliberação.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO 134
Texto do artigo, página 20: (Acta)
Número ou marcador, página 20: 1. A deliberação de sócio ou accionista só pode ser provada pela acta da assembleia ou, quando seja admitida deliberação por escrito, pelos documentos donde elas constem.
Número ou marcador, página 20: 2. A acta deve conter, pelo menos:
Número ou marcador, página 20: a) o local, dia e hora da reunião;
Número ou marcador, página 20: b) o nome de quem presidiu e secretariou a reunião;
Número ou marcador, página 20: c) o nome do sócio ou accionista presente ou representado e o valor nominal da participação social de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presença que deve ser anexada à acta;
Número ou marcador, página 20: d) a ordem de trabalhos constante da convocatória;
Número ou marcador, página 20: e) a referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;
Número ou marcador, página 20: f) o teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;
Número ou marcador, página 20: g) a expressa menção do sentido de voto de algum sócio ou accionista que assim o requeira; e
Número ou marcador, página 20: h) a assinatura de quem a deva assinar, de acordo com as regras fixadas para cada tipo de sociedade.
Número ou marcador, página 20: 3. A acta deve ser lavrada no respectivo livro, podendo também
Texto do artigo, página 20: ser lavrada em documento autêntico notarial ou em documento avulso.
Número ou marcador, página 21: 4. No Livro de Actas deve ser inscrita menção da deliberação lavrada em documento autêntico notarial ou em documento avulso, assim como da deliberação tomada por escrito, nos termos dos n.ºs 3 e 4, do artigo 116, sendo arquivadas cópias desses documentos na sociedade.
Número ou marcador, página 21: 5. A inscrição referida no número anterior deve ser feita pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral ou por quem o substitua.
Número ou marcador, página 21: 6. Nenhum sócio ou accionista tem o dever de assinar a acta
Texto do artigo, página 21: que não esteja consignada no respectivo livro ou em documento avulso, nos termos deste código.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO 135
Texto do artigo, página 21: (Acta notarial)
Número ou marcador, página 21: 1. A acta é lavrada em documento autêntico notarial, quando a lei o determine ou quando algum sócio ou accionista o solicite, por escrito, ao presidente da Mesa da Assembleia Geral ou a quem o substitua, com uma antecedência mínima de três dias úteis em relação à data da assembleia.
Número ou marcador, página 21: 2. A intervenção do notário, na elaboração da acta da Assembleia Geral, dispensa a ulterior formalidade de escritura pública no caso em que esta seja obrigatória.
Número ou marcador, página 21: 3. A acta notarial só tem que ser assinada pelo notário e por
Texto do artigo, página 21: duas testemunhas, sendo dispensável a assinatura do sócio ou do accionista.
Número ou marcador, página 21: SECÇÃO III Administração
Número ou marcador, página 21: ARTIGO 136
Texto do artigo, página 21: (Administração)
Número ou marcador, página 21: 1. O administrador pode não ser sócio ou accionista, mas deve ser pessoa singular com capacidade jurídica plena.
Número ou marcador, página 21: 2. Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular o cargo em nome próprio, sendo que a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
Número ou marcador, página 21: 3. A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva, que for nomeada administrador de uma sociedade para exercer tal cargo, pode ser destituída desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver designado, independentemente de deliberação da Assembleia Geral da sociedade.
Número ou marcador, página 21: 4. A composição, designação, destituição e funcionamento da
Texto do artigo, página 21: administração deve obedecer às regras fixadas para cada tipo de sociedade, devendo a primeira administração ser designada pelos sócios ou pelos accionistas no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO 137
Texto do artigo, página 21: (Impedimentos)
Texto do artigo, página 21: É inelegível para qualquer cargo de administração da sociedade:
Número ou marcador, página 21: a) a pessoa impedida por lei especial, inclusive a que regula o mercado de valores mobiliários;
Número ou marcador, página 21: b) a pessoa condenada por crime falimentar, crime de corrupção e crime conexo, contra a economia e os direitos do consumidor; e
Número ou marcador, página 21: c) a pessoa condenada por crime de falsificação de documento autêntico, e à pena criminal que vede, mesmo que temporariamente, o exercício de cargo público.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO 138
Texto do artigo, página 21: (Competência da administração)
Número ou marcador, página 21: 1. À administração da sociedade compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados para cada tipo de sociedade.
Número ou marcador, página 21: 2. Independentemente da autorização expressa no contrato de sociedade, a sociedade pode, mediante autorização da Assembleia Geral ou da administração, propor gerente para o desempenho de algum ramo de negócio que se integre no seu objecto ou nomear auxiliar para a representar em determinado acto ou contrato ou, por instrumento notarial, constituir procurador para a prática de determinado acto ou categoria de acto.
Número ou marcador, página 21: 3. A sociedade responde civilmente pelo acto e omissão da
Texto do artigo, página 21: pessoa referida nos números 1 e 2 nos mesmos termos em que o comitente responde pelo acto e omissão do comissário.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO 139
Texto do artigo, página 21: (Deveres gerais do administrador)
Número ou marcador, página 21: 1. O administrador de uma sociedade deve:
Número ou marcador, página 21: a) observar deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica, o conhecimento da actividade da sociedade adequados às suas funções e empregando, nesse âmbito, a diligência de um gestor criterioso e ordenado;
Número ou marcador, página 21: b) observar deveres de lealdade no interesse da sociedade, atendendo aos interesses dos sócios ou accionistas e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores e credores; e
Número ou marcador, página 21: c) exercer suas funções como administrador fiduciário de todos os sócios ou accionistas, sejam eles dominantes, minoritários ou titulares de acções preferenciais, cujos direitos devem ser igualmente tratados, independentemente da participação de cada um no capital social.
Número ou marcador, página 21: 2. O administrador tem, ainda, o dever de relatar a gestão
Texto do artigo, página 21: e apresentar contas nos termos seguintes:
Número ou marcador, página 21: a) elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de administração, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativamente ao exercício a que diz respeito;
Número ou marcador, página 21: b) a elaboração dos documentos a que se refere a alínea anterior deve obrigatoriamente obedecer às exigências legais, bem como a quaisquer outras exigências formuladas no contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 21: c) o relatório da administração e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da administração da sociedade;
Número ou marcador, página 21: d) os administradores que se recusarem a assinar o relatório da administração e as contas do exercício, devem, mesmo que já tenham cessado as suas funções, justificar nesses documentos a sua recusa e explicá-la perante o órgão competente para a aprovação;
Número ou marcador, página 21: e) o relatório da administração e as contas do exercício são elaboradas e assinadas pelos administradores da sociedade que exercerem funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros daquele órgão devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes sejam solicitadas, relativamente ao período em que exerceram as suas funções; e
Número ou marcador, página 21: f) salvo disposição legal em contrário, o relatório de administração, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados e apreciados nos quatro meses imediatos ao termo de cada exercício.
Número ou marcador, página 22: 3. O administrador eleito por grupo ou classe de accionista ou por sócio com direito especial de o nomear tem, para com a sociedade, os mesmos deveres que os demais administradores.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO 140
Texto do artigo, página 22: (Deveres fiduciários do administrador)
Número ou marcador, página 22: 1. Constitui dever fiduciário do administrador:
Número ou marcador, página 22: a) guardar sigilo sobre informação que ainda não tenha sido confirmada e que possa, quando divulgada para o mercado, influir, de modo ponderável, na cotação dos valores mobiliários da sociedade, zelando no sentido de que os seus subordinados não divulguem a informação;
Número ou marcador, página 22: b) divulgar, no dia imediatamente seguinte ao facto, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou dos órgãos de administração, facto relevante, ocorrido no seu negócio e que possa influir, de modo ponderável, nas decisões dos investidores do mercado de valores mobiliários;
Número ou marcador, página 22: c) não se valer de informação obtida em função do cargo para auferir, para si ou para outrem, vantagem mediante compra e venda de valores mobiliários;
Número ou marcador, página 22: d) estabelecer um relacionamento ético com os sócios e accionistas minoritários em termos políticos, nomeadamente, o direito de voto, o de representação nos órgãos sociais e os relativos a direitos patrimoniais;
Número ou marcador, página 22: e) assegurar a tutela dos interesses de sócios e accionistas, trabalhadores e demais participantes da sociedade, dentro das atribuições que a lei e o contrato de sociedade lhe confere, de modo a realizar o objecto e a função sociais;
Número ou marcador, página 22: f) aumentar a confiança do investidor de forma a atrair maior volume de capitais de longo prazo; e
Número ou marcador, página 22: g) optimizar o aproveitamento do capital, reduzindo o seu custo; através de fontes de financiamento mais estáveis.
Número ou marcador, página 22: 2. A pessoa prejudicada pela compra e venda de valores
Texto do artigo, página 22: mobiliários, celebrada com infracção do disposto na alínea c) do número anterior, tem direito de haver do infractor indemnização por perda e dano a menos que, ao contratar, já conhecesse a informação.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO 141
Texto do artigo, página 22: (Negócio com a sociedade)
Número ou marcador, página 22: 1. É proibido à sociedade conceder empréstimo ou crédito a administrador, efectuar pagamento por conta dele, prestar garantia a obrigação por ele contraída e a ele facultar adiantamentos de remuneração superior a um mês, sem prejuízo do disposto na alínea a), do artigo 143.
Número ou marcador, página 22: 2. É nulo o contrato celebrado entre a sociedade e o seu administrador, directamente ou por interposta pessoa, ou o contrato celebrado pela sociedade onde o administrador seja parte interessada, sem a autorização prévia da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 22: 3. Considera-se que o administrador tem interesse na
Texto do artigo, página 22: transacção ou contrato em que a sociedade é, ou possa vir ser, parte, quando este:
Número ou marcador, página 22: a) seja parte na transacção ou contrato ou venha ou possa vir a obter um benefício financeiro relevante dessa transacção ou contrato;
Número ou marcador, página 22: b) tenha interesse financeiro em qualquer outra parte da transacção ou contrato;
Número ou marcador, página 22: c) seja administrador, gerente, representante de qualquer outra parte ou pessoa que obtenha ou possa vir a obter benefício relevante na transacção ou contrato;
Número ou marcador, página 22: d) seja progenitor, descendente ou cônjuge ou em união de facto, da outra parte na transacção ou contrato que obtenha ou possa vir a obter benefício relevante na transacção ou contrato; e
Número ou marcador, página 22: e) de qualquer outra forma tenha um interesse directo ou indirecto na transacção ou contrato.
Número ou marcador, página 22: 4. O administrador que tenha interesse, directo ou indirecto, numa transacção ou contrato celebrado ou que possa vir a ser celebrado pela sociedade deve declarar a natureza e a extensão do interesse nos termos do número seguinte.
Número ou marcador, página 22: 5. A declaração de interesse referida no número anterior deve ser feita por escrito à administração da sociedade ou na reunião em que se delibere a celebração de tal transacção ou contrato, devendo a administração da sociedade registar em acta o referido interesse e comunicar do mesmo à Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 22: 6. Tratando-se de sociedade emissora de valores mobiliários a autorização prévia deve ser dada por deliberação do Conselho de Administração, no qual o interessado não pode votar, com o parecer favorável do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único ou da Comissão de Auditoria, quando exista, e ainda, com o parecer de auditor externo.
Número ou marcador, página 22: 7. A disposição anterior é extensiva a acto ou contrato celebrado com sociedades que esteja em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contratante é administrador.
Número ou marcador, página 22: 8. No seu relatório anual, o Conselho de Administração deve especificar as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 6 e o relatório do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas autorizações.
Número ou marcador, página 22: 9. O disposto nos n.ºs 2 a 8 não se aplica quando se trate de
Texto do artigo, página 22: acto compreendido na própria actividade da sociedade e nenhuma vantagem especial seja concedida ao contraente administrador.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO 142
Texto do artigo, página 22: (Proibição de concorrência)
Número ou marcador, página 22: 1. O administrador não pode, sem autorização da Assembleia Geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu exercício tenha sido objecto de deliberação de sócio ou de accionista.
Número ou marcador, página 22: 2. No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou por interposta pessoa, em sociedade que implique responsabilidade ilimitada do administrador, bem como a participação em, pelo menos, vinte por cento de capital social ou no lucro de qualquer sociedade concorrente.
Número ou marcador, página 22: 3. O consentimento de sócio ou accionista presume-se no caso do exercício da actividade concorrente ser anterior à nomeação do administrador e conhecido pelo outro sócio ou accionista.
Número ou marcador, página 22: 4. A violação do disposto no n.º 1 constitui justa causa de destituição do administrador e obriga-o a indemnizar a sociedade pelo prejuízo que para esta resulte da violação.
Número ou marcador, página 22: 5. Os direitos da sociedade mencionados no número anterior
Texto do artigo, página 22: prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios ou accionistas tenham tido conhecimento do exercício da actividade concorrente pelo administrador ou, em qualquer caso, no prazo de 5 anos contados do início dessa actividade.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO 143
Texto do artigo, página 22: (Outras proibições do administrador)
Texto do artigo, página 22: É proibido ao administrador:
Número ou marcador, página 22: a) tomar por empréstimo recurso e bem da sociedade ou ainda usar os seu serviço e crédito, em proveito próprio ou de terceiro, sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 23: b) receber de terceiro qualquer vantagem pessoal, seja qual for a forma que revista, em razão do exercício do seu cargo;
Número ou marcador, página 23: c) praticar actos de liberalidade à custa da sociedade, salvo se autorizado previamente pela Assembleia Geral e essa liberalidade for em benefício dos empregados da sociedade ou da comunidade onde aquela actue, em vista da responsabilidade social;
Número ou marcador, página 23: d) deixar de aproveitar oportunidade de negócio do interesse da sociedade, visando obtenção de vantagem para si ou para outrem;
Número ou marcador, página 23: e) adquirir, visando a revenda lucrativa ou qualquer outro benefício directo ou indirecto, bem ou direito que sabe ser necessário à sociedade, ou que esta tencione adquirir;
Número ou marcador, página 23: f) votar sobre matéria em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade; e
Número ou marcador, página 23: g) revelar segredos industriais ou comerciais da sociedade ou informação confidencial que conheça no exercício do seu cargo.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO 144
Texto do artigo, página 23: (Poderes de representação do administrador e vinculação da sociedade)
Número ou marcador, página 23: 1. O acto praticado pelo administrador, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiro, não obstante a limitação dos poderes de representação constantes do contrato de sociedade ou resultantes de deliberação de sócio ou accionista, mesmo que tal deliberação esteja publicada.
Número ou marcador, página 23: 2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiro essa mesma limitação, assim como a resultante do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta a circunstância, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 23: 3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 23: 4. O administrador obriga a sociedade, apondo a sua assinatura,
Texto do artigo, página 23: com a indicação dessa qualidade.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO 145
Texto do artigo, página 23: (Renúncia)
Número ou marcador, página 23: 1. O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao Conselho de Administração ou, na sua falta, ao sócio ou ao accionista.
Número ou marcador, página 23: 2. A renúncia só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicado, salvo se, entretanto, for designado ou eleito o substituto.
Número ou marcador, página 23: 3. O administrador renunciante deve indemnizar a sociedade pelo prejuízo que da sua renúncia para ela resultar.
Número ou marcador, página 23: 4. A renúncia deve ser levada ao conhecimento de terceiro por
Texto do artigo, página 23: meios idóneos, sob pena de não ser oponível senão quando se mostrar que dela tinha conhecimento no momento da conclusão do negócio.
Número ou marcador, página 23: SECÇÃO IV Secretário de Sociedade
Número ou marcador, página 23: ARTIGO 146
Texto do artigo, página 23: (Designação)
Número ou marcador, página 23: 1. Com a excepção do primeiro, que deve ser logo designado
Texto do artigo, página 23: pelo sócio ou pelo accionista no acto de constituição da sociedade,
Texto do artigo, página 23: o Secretário de Sociedade é designado e destituído por deliberação da administração, em acta.
Número ou marcador, página 23: 2. Pode ser nomeado como Secretário de Sociedade, administrador ou qualquer trabalhador da sociedade ou terceiro que seja para o efeito contratado pela sociedade.
Número ou marcador, página 23: 3. O secretário deve ser pessoa com conhecimento técnico adequado ao exercício das suas funções não podendo exercer tal função em mais do que uma sociedade que desenvolva a mesma actividade, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no Título III deste Código.
Número ou marcador, página 23: 4. O Secretário de Sociedade, que seja também procurador ou
Texto do artigo, página 23: administrador desta, não pode intervir num mesmo acto nessa dupla qualidade.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO 147
Texto do artigo, página 23: (Mandato)
Texto do artigo, página 23: A duração de mandato do Secretário da sociedade coincide com o mandato da administração, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO 148
Texto do artigo, página 23: (Competência)
Texto do artigo, página 23: Compete ao Secretário de Sociedade, para além das funções que lhe possam ser atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade:
Número ou marcador, página 23: a) secretariar a reunião dos órgãos sociais;
Número ou marcador, página 23: b) lavrar a acta e assiná-la conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e com o presidente da Mesa da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 23: c) garantir que as assinaturas dos sócios, dos accionistas ou dos administradores foram apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;
Número ou marcador, página 23: d) promover o registo e a publicação de actos sociais que estejam sujeitos a registo ou a publicação;
Número ou marcador, página 23: e) certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos vários órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;
Número ou marcador, página 23: f) requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros da sociedade;
Número ou marcador, página 23: g) assegurar que todos os livros que devam ser presentes para consulta de sócio, accionista ou de terceiro, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação destes indicado no registo;
Número ou marcador, página 23: h) rubricar toda a documentação submetida à Assembleia Geral e referida nas respectivas actas;
Número ou marcador, página 23: i) satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos sócios ou accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações da administração; e
Número ou marcador, página 23: j) dar a conhecer aos administradores sobre qualquer legislação relevante que afecte a sociedade.
Número ou marcador, página 23: SECÇÃO V Fiscalização
Número ou marcador, página 23: ARTIGO 149
Texto do artigo, página 23: (Conselho Fiscal e Fiscal Único)
Número ou marcador, página 23: 1. Sem prejuízo do especialmente disposto para a sociedade anónima, a fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal ou Fiscal Único, e na falta da sua estipulação no contrato de sociedade, a mesma compete ao Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 24: 2. O Conselho Fiscal é composto por três membros efectivos, podendo o contrato de sociedade pode aumentar esse número para cinco, sendo facultativa a indicação de membros suplentes.
Número ou marcador, página 24: 3. Um membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditor de contas.

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