Deliberação n.º 5/2025

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Deliberação n.º 5/2025

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Texto do artigo · p. 1 Autoridade Reguladora da Concorência

Texto do artigo · p. 1 Deliberação n.º 5/2025, do Processo Contravencional Proc. CVC. n.º 4/2022

Texto do artigo · p. 1 Decisão Final Artigo 46 da Lei n.º 10/2013, de 11 de Abril, que estabelece o regime jurídico da concorrência no exercício das actividades económicas (Lei da Concorrência)

Texto do artigo · p. 1 Visadas: Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada. Tongaat Hulett Açucareira de Moçambique, S.A. Tongaat Hulett Açucareira de Xinavane, S.A. Companhia de Sena, S.A. Maragra Açúcar, S.A. Prática Investigada: Acordo horizontal proibido Participação em prática anti-concorrencial Maputo, 13 de Novembro de 2025.

Texto do artigo · p. 1 Decisão Final

Texto do artigo · p. 1 A Autoridade Reguladora da Concorrência (ARC) tem por missão assegurar a aplicação das regras de promoção e defesa da concorrência nos sectores privado e público em Moçambique, tendo em vista o incremento da cultura da sã concorrência na economia, o funcionamento eficiente dos mercados, a afectação óptima dos recursos, a promoção da inovação e a protecção dos interesses dos consumidores.

Texto do artigo · p. 1 A materialização deste desiderato encontra-se acoberto das competências que lhe são atribuídas pelo disposto nas alíneas a) e b) do artigo 5 e na alínea a) do n.º 4 do artigo 6, todas do Estatuto Orgânico da Autoridade Reguladora da Concorrência, aprovado pelo Decreto n.º 96/2021, de 31 de Dezembro, e considerando o disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 15, conjugada com o artigo 17 e com

Texto do artigo · p. 1 o artigo 46, todos da Lei n.º 10/2013, de 11 de Abril, que estabelece o regime jurídico da concorrência no exercício das actividades económicas (Lei da Concorrência).

Texto do artigo · p. 2 Neste contexto, foi aberto um processo contravencional nos termos do n.º 1 do artigo 36 da Lei da Concorrência, registado sob referência interna Proc. CVC n.º 4/2022, em que são visadas as empresas Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada (DNA), Tongaat Hulett Açucareira de Moçambique, S.A. (Mafambisse), Tongaat Hulett Açucareira de Xinavane, S.A. (Xinavane), Companhia de Sena, S.A. (Sena) e Maragra Açúcar, S.A. (Maragra).

Texto do artigo · p. 2 Na sequência da investigação, a Divisão de Investigação de Práticas Anti-Concorrenciais deduziu, a 10 de Outubro de 2023, a competente Nota de Acusação. Em resposta, e no pleno exercício do seu direito ao contraditório consagrado no artigo 41 da Lei da Concorrência, as empresas, ora visadas, apresentaram a sua contestação.

Texto do artigo · p. 2 Para a formulação da presente Decisão Final, a ARC procedeu a uma investigação aprofundada e análise minuciosa dos fundamentos de facto, de direito e económicos do processo, no período de Abril de 2022 a Novembro de 2025, tendo em atenção a especificidade e complexidade do sector objecto do processo.

Texto do artigo · p. 2 Com efeito, de entre outras formas processuais previstas na lei para a resolução do caso em apreço e de modo a acautelar as legítimas preocupações jus-concorrenciais para a salvaguarda da sã concorrência e dos interesses dos consumidores, foram encetadas conversações com as visadas, por iniciativa destas, com vista à celebração de um Acordo de Transacção, mecanismo previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência, que permite uma resolução eficaz, eficiente e célere, promovendo o interesse público, mediante a economia de recursos, a redução da litigância e o reforço da prevenção geral.

Texto do artigo · p. 2 Tais conversações culminaram, a 10 de Setembro de 2025, na celebração de Acordos de Transacção individuais entre a ARC e cada uma das empresas visadas. Pelo exposto, e ao abrigo da faculdade legal supracitada, a Autoridade Reguladora da Concorrência delibera autorizar os referidos Acordos de Transacção, que contêm os termos e as condições a serem cumpridos pelas partes, com base nos fundamentos constantes da presente Decisão.

Texto do artigo · p. 2 I. Dos factos

Texto do artigo · p. 2 1. Da origem do processo

Texto do artigo · p. 2 1.1. Ao abrigo das competências que lhe são legalmente conferidas, a ARC tomou conhecimento, através de denúncias, da existência de indícios de práticas anti-concorrenciais no modelo de negócio da Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada (DNA), o que determinou a abertura de inquérito a 11 de Abril de 2022, sob referência interna Proc. CVC n.º 4/2022, com vista ao apuramento das referidas práticas, nos termos determinados pelo artigo 36 da Lei da Concorrência.

Texto do artigo · p. 2 2. Da abertura do inquérito

Texto do artigo · p. 2 2.1. Tendo tomado conhecimento da existência de fortes indícios de práticas anti-concorrenciais no modelo de negócios da DNA, por determinação do Conselho de Administração da ARC foi instaurado o competente inquérito, através da Deliberação n.º 4/PCVC/CA/2022, notificada à DNA, a 11 de Abril de 2022, através dos seus representantes legais junto desta Autoridade, que teve a duração inicial de 12 (doze) meses. 2.2. Dentre as denúncias constavam alegações de celebração de

Texto do artigo · p. 2 acordos horizontais e verticais restritivos da concorrência, através de contratos de distribuição exclusiva a favor da DNA, celebrados entre esta e as empresas Tongaat Hulett Açucareira de Moçambique, S.A. (Mafambisse), Tongaat Hulett Açucareira de Xinavane, S.A. (Xinavane), Companhia de Sena S.A., (Sena) e Maragra Açúcar, S.A. (Maragra), todas sócias na DNA, que resultaram na prática

Texto do artigo · p. 2 de preços excessivamente altos em prejuízo dos consumidores, bem como alegações de que a DNA impede o acesso de novas empresas ao mercado de distribuição do açúcar, assim como a livre comercialização do produto em todo o território nacional pelas fábricas (sócias na DNA).

Texto do artigo · p. 2 2.3. Após a realização de diligências de investigação, constatou- se que as práticas sob investigação estavam directamente ligadas à constituição da DNA pela Mafambisse, Xinavane, Maragra e Sena, através da celebração de acordos parassociais restritivos da concorrência, quer por objecto, quer pelos seus efeitos, o que determinou a necessidade de constituir as últimas em partes visadas no Processo. 2.4. Na sequência, através da Deliberação n.º 1/PCVC/CA/2023

Texto do artigo · p. 2 do Conselho de Administração da ARC, as empresas Mafambisse, Xinavane, Sena e Maragra foram constituídas em partes visadas no processo de inquérito, tendo sido notificadas individualmente do facto e da prorrogação do prazo do inquérito, por forma a permitir a realização de outras diligências complementares de investigação com base nos factos apurados, nos termos da interpretação sistemática das disposições conjugadas dos artigos 34 e 37, ambos da Lei da Concorrência e das alíneas a) e h) do n.º 1 do artigo 20 do Estatuto Orgânico da ARC, aprovado pelo Decreto n.º 96/2021, de 31 de Dezembro. 3. Da identificação e caracterização das visadas

Texto do artigo · p. 2 3.1. A DNA é uma sociedade comercial moçambicana, constituída a 13 de Agosto de 2002, por 4 (quatro) sócias, nomeadamente Açucareira de Moçambique, S.A.R.L., Açucareira de Xinavane, S.A.R.L., Companhia de Sena, S.A.R.L. e Maragra Açúcar, S.A.R.L.1, e de acordo com os estatutos disponibilizados à ARC pela visada, cada uma das sócias tem uma participação social de 25% no capital social da DNA. A sociedade tem por objecto a compra e venda de açúcar e de quaisquer outros produtos derivados ou relacionados com o açúcar em seu nome, incluindo a importação e exportação de açúcar e a armazenagem de estoques de açúcar, sendo a sua actividade de âmbito nacional. 3.2. A Tongaat Hulett Açucareira de Moçambique, S.A., bem como, a Tongaat Hulett Açucareira de Xinavane, S.A. são sociedades comerciais, que produzem açúcar bruto e comercializam exclusivamente à DNA, são, igualmente, signatárias do pacto social da DNA e dos acordos parassociais que definem a obrigatoriedade de venda da totalidade do seu açúcar àquela empresa, que tem a prerrogativa de fixar o preço de compra do produto. 3.3. Por sua vez, a Companhia de Sena, S.A. e a Maragra Açúcar, S.A. são sociedades comerciais que produzem a cana-deaçúcar e o açúcar bruto e o comercializam exclusivamente à DNA, sendo, igualmente, signatárias do pacto social da DNA e dos acordos parassociais que definem a obrigatoriedade de venda da totalidade do seu açúcar àquela empresa, que tem a prerrogativa de fixar o preço de compra do produto.

Texto do artigo · p. 2 4. Das investigações realizadas na fase de inquérito

Texto do artigo · p. 2 4.1. No âmbito do inquérito, foram realizadas diligências de investigação com vista ao apuramento dos factos, nomeadamente: (i) solicitação de informação às visadas e às denunciantes; (ii) audição das empresas visadas; e (iii) audição e solicitação de informação a outras entidades cuja intervenção se julgou relevante para a tomada de decisão do processo. 4.2. Com efeito, no dia 18 de Abril de 2022 foi solicitado à DNA

Texto do artigo · p. 2 um conjunto de documentos relativos à sua constituição, incluindo a estrutura, as actividades por si desenvolvidas e os relatórios e contas respeitantes aos exercícios económicos de 2017 a 2021.

Texto do artigo · p. 2 1 Note-se que, em decorrência das alterações correspondentes à legislação comercial então vigente, as sociedades anónimas deixaram de usar a sigla S.A.R.L. nas suas firmas, e passaram

Texto do artigo · p. 2 a ostentar a sigla S.A.. Por outro lado, a Açucareira de Moçambique, S.A. mudou de designação, passando a designar-se Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A., e a Açucareira de Xinavane, S.A.R.L. mudou igualmente de designação, passando a designar-se Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.

Texto do artigo · p. 3 4.3. Foi ainda solicitado às demais empresas visadas que apresentassem a informação histórica sobre a constituição da empresa e seus desenvolvimentos, a informação respeitante às actividades desenvolvidas pelas mesmas, os contratos comerciais, os documentos societários e os respectivos relatórios e contas. 4.4. No âmbito da investigação, fez-se a recolha de informação de outros operadores económicos, os quais forneceram elementos que reforçam algumas das alegações das denunciantes. 4.5. Na sequência, a ARC teve acesso a um pedido da Coca- Cola, S.A.R.L. dirigido às autoridades moçambicanas competentes, solicitando a isenção de aplicação da sobretaxa na importação do açúcar branco refinado, pela escassez do referido produto na altura em que o pedido foi feito. 4.6. Com a implantação da refinaria de Xinavane diminuíram as necessidades da Coca-Cola de importar o açúcar, ao ponto de não mais necessitar de o fazer. Entretanto, informou que a DNA fornecia açúcar que apresentava a sua marca “Açúcar Nacional” e, por vezes, a designação Tongaat2, embora a empresa já não fizesse a importação do açúcar. 4.7. Ainda na fase da audição aos operadores económicos, foi referido pela Coca-Cola, S.A.R.L. que estes não conseguem negociar e comprar o açúcar directamente das fábricas, alegadamente porque a distribuição do açúcar no mercado nacional está reservada exclusivamente à DNA. 4.8. Entretanto, os operadores que pretenderam negociar e comprar o açúcar directamente das fábricas entendem que estão em condições de fazer a distribuição a nível nacional, por terem cadeias de distribuição estabelecidas. 4.9. Por outro lado, a Companhia de Sena comunicou à DNA, a 31 de Março de 2022, a decisão de não mais fazer parte da estrutura societária desta, por entender que o seu modus operandi viola a Lei da Concorrência vigente na República de Moçambique. 4.10. A 28 de Junho de 2022, a Companhia de Sena solicitou alguns documentos à DNA, entre eles a comunicação oficial de que a mesma está vedada de vender directamente o seu próprio açúcar no mercado nacional e a indicação da base legal pela qual a Companhia de Sena é obrigada a obedecer ao princípio de venda exclusiva de toda a sua produção à DNA. 4.11. Em resposta, a DNA remeteu, a 11 de Julho de 2022, os

Texto do artigo · p. 3 estatutos desta e o acordo parassocial traduzido, tendo igualmente informado à Companhia de Sena que:

Texto do artigo · p. 3 4.11.1. Não se trata de a Sena ser obrigada a vender o seu açúcar através da DNA, mas aquela é membro fundadora desta e que teria concordado voluntariamente com os princípios plasmados no acordo parassocial, entre eles o de não vender “qualquer açúcar” por eles produzido em Moçambique, a não ser pela DNA, sem o seu consentimento prévio e por escrito. 4.11.2. “O Governo de Moçambique adoptou uma série de medidas destinadas a desenvolver e expandir a indústria do açúcar em Moçambique, uma das quais resultou na nomeação da DNA como, entre outros, o balcão único de vendas do açúcar nacional em Moçambique”. 4.11.3. Não considera que as disposições do acordo parassocial violam a legislação da concorrência em vigor na República de Moçambique, na medida em que a alínea d) do artigo 4 da Lei da Concorrência prevê que a mesma não se aplica a casos que exijam a protecção específica de um sector da economia que beneficie o interesse nacional ou o consumidor. 4.11.4. A indústria açucareira moçambicana é um sector económico

Texto do artigo · p. 3 que requer protecção especial em benefício do interesse nacional ou do consumidor e não deve, portanto, estar sujeito à Lei da Concorrência,

Texto do artigo · p. 3 dada, entre outros aspectos, a sua importância sócio-económica para o país.

Texto do artigo · p. 3 4.12. Na fase final do inquérito foram ouvidas, individualmente, cada uma das empresas visadas, com a gravação dos respectivos áudios. 4.13. Na sequência, foi realizada no dia 27 de Julho de 2023, na

Texto do artigo · p. 3 anterior sede da ARC sita na Av. 25 de Setembro n.º 1502, a audição da Maragra, na qualidade de uma das partes visadas no processo contravencional, tendo a empresa declarado o seguinte:

Texto do artigo · p. 3 4.13.1. A empresa dedica-se à produção de açúcar para o mercado nacional, vendido exclusivamente à DNA e à produção de açúcar para exportação, cuja venda no mercado internacional é feita livremente por cada uma das fábricas. 4.13.2. O preço de venda é determinado no último dia do exercício fiscal da DNA e é baseado numa estimativa de realização do preço no mercado doméstico, que começa com uma estimativa de doze meses, determinado pelo preço de venda do açúcar pela DNA no mercado nacional e que a empresa usa o sistema de price taker. 4.13.3. Antes da constituição da DNA a empresa funcionava com muitas dificuldades, na medida em que o mercado era pequeno, ocorria muito dumping de empresas estrangeiras e havia dificuldade em realizar vendas. 4.13.4. Havia a necessidade de proteger a indústria nacional face a esses desafios e as medidas tarifárias não eram suficientes para tal, pelo que se criou um modelo de segurança do mercado. 4.13.5. As fábricas concorrem entre si no mercado do ponto de vista de empregabilidade, de lucros, de aquisição e produção de cana-deaçúcar, por forma a tornar mais apetecível a produção de cana, mas no mercado do açúcar não o fazem, na medida em que foi criado um sistema de auto-regulação. 4.13.6. Não existem incentivos para aumentar a produção, do ponto de vista de consumo do açúcar, contudo, os há do ponto de vista de promoção de economias de escala, por forma a aumentar a eficiência produtiva, uma vez que o mercado está a crescer, o que leva à necessidade de aumentar a produção para evitar que Moçambique seja um déficit producer. 4.13.7. O conceito DNA, cujo objectivo de criação era a sobrevivência das fábricas de produção de açúcar, foi baseado nos modelos do Reino de Eswatini e da República da África do Sul, sendo que neste último, os mecanismos de controlo são assegurados pela South African Sugar Association, que difere do que ocorre em Moçambique pelo facto de salvaguardar os interesses de todos os stakeholders do mercado de açúcar, através do Sugar Act. 4.13.8. Contudo, na África do Sul existem multi-marcas e existe ainda o sistema de quotas, em que cada empresa deverá vender dentro da sua quota e caso exceda, terá que compensar quem tiver incorrido em prejuízo por esse facto. 4.13.9. Se as fábricas concorressem efectivamente umas com as outras, provavelmente algumas teriam encerrado as portas e outras sobreviveriam apenas pela pujança financeira. 4.13.10. O impacto do modelo de negócios da DNA na actividade da empresa é positivo na medida em que sem aquela o mercado sofreria até atingir a fase de estabilização. 4.13.11. Pressupõe que a iniciativa para a adopção do modelo da

Texto do artigo · p. 3 DNA tenha sido da própria indústria, embora a ideia de criação de um balcão único de vendas tenha sido manifestada pelo Governo, como mecanismo de protecção do sector.

Texto do artigo · p. 3 4.14. Foi realizada no dia 15 de Agosto de 2023, na anterior sede da ARC sita na Av. 25 de Setembro n.º 1502, a audição da Xinavane, na qualidade de uma das partes visadas no processo contravencional, tendo a empresa declarado que:

Texto do artigo · p. 3 4.14.1. Se dedica à produção de açúcar castanho e de açúcar branco

Texto do artigo · p. 3 2 Trata-se da empresa Tongaat Hullet, sediada na República da África do Sul, sócia na Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A. e da Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.

Texto do artigo · p. 4 refinado, bem como ao empacotamento do açúcar em nome da DNA sob a marca “Açúcar Nacional”, e ainda à venda de melaço a algumas farmas e destilarias.

Texto do artigo · p. 4 4.14.2. O preço de venda do açúcar à DNA é determinado por esta última, conforme dispõe o acordo parassocial, sendo exactamente o mesmo para todas as fábricas que fazem parte da sua estrutura societária. 4.14.3. As empresas concorrem entre si do ponto de vista de aquisição de cana-de-açúcar aos produtores, entretanto, esta concorrência circunscreve-se ao mercado geográfico em que as mesmas estão inseridas, por exemplo, a Xinavane concorre com a Maragra e a Sena com a Mafambisse. 4.14.4. Todas as empresas participam no Conselho de Administração da DNA, tendo o direito de nomear um administrador que representa os interesses de cada sócia, contudo, não existe troca de informação comercialmente sensível. 4.14.5. Os administradores indicados para o Conselho de

Texto do artigo · p. 4 Administração da DNA, nos termos do acordo parassocial, também exercem funções nas respectivas empresas sócias daquela.

Texto do artigo · p. 4 4.17. Foi realizada no dia 13 de Setembro de 2023, na anterior sede da ARC sita na Av. 25 de Setembro n.º 1502, a audição da Sena, na qualidade de uma das partes visadas no processo contravencional, tendo declarado o seguinte:

Texto do artigo · p. 4 4.17.1. Quando a DNA surgiu limitou a capacidade de crescimento das fábricas, uma vez que recebeu uma protecção do Estado e por isso prejudicou as fábricas. Apenas a DNA se beneficia do modelo de venda, devido à política de lucro zero. 4.17.2. O preço oferecido pela DNA é inferior ao custo de produção da Sena, razão pela qual esta operou com prejuízo durante mais de uma década, à semelhança das outras fábricas. 4.17.3. O preço da DNA é determinado de forma arbitrária, no início da campanha, e vende ao público nalguns momentos com quase 120% de margem. 4.17.4. Relativamente à alegação de que o modelo de venda do açúcar é o mesmo na região da África Austral, não constitui verdade, porque nos outros países cada empresa vende o seu próprio açúcar com o seu próprio branding. 4.17.5. Não existe qualquer tipo de concorrência entre as fábricas produtoras de açúcar. 4.17.6. Para a empresa, a sua integração na DNA é comercialmente insustentável, pelo facto desta apresentar uma estrutura de custos muito alta. Com efeito, o modelo da DNA não beneficia as empresas, pelo contrário, as prejudica. 4.17.7. A DNA como distribuidor não traz qualquer vantagem para o país, mas é importante ter uma entidade interlocutora da indústria açucareira com o Governo e que não tenha exclusividade de venda. 4.17.8. Não é preciso muito esforço para concluir que o modelo

Texto do artigo · p. 4 da DNA não beneficia a indústria, basta olhar para os resultados financeiros negativos das empresas para chegar a esta conclusão.

Texto do artigo · p. 4 4.18. Foi realizada no dia 21 de Setembro de 2023, na anterior sede da ARC sita na Av. 25 de Setembro n.º 1502, a audição da DNA, na qualidade de uma das partes visadas no processo contravencional. 4.19. Em resumo, a DNA afirmou não estar a violar a Lei da Concorrência através do seu modelo de negócios, na medida em que opera no sector do açúcar, que goza de protecção especial nos termos do artigo 4 da mesma Lei. 4.20. Segundo a mesma, o Governo de Moçambique adoptou ao longo dos anos um conjunto de medidas que visavam desenvolver e expandir a indústria açucareira nacional, uma das quais resultou na criação da DNA como operador único de venda de açúcar no mercado interno de Moçambique. 4.21. A DNA foi criada sob a forma de sociedade comercial, pois,

Texto do artigo · p. 4 a legislação moçambicana não permitia, na altura da sua criação, que uma entidade não comercial exercesse a actividade que aquela se propunha desenvolver, mas a intenção das fábricas era criar um mecanismo que fosse eficiente e pudesse operar sob a política de lucro zero.

Texto do artigo · p. 4 4.22. Para poder beneficiar da excepção prevista no artigo 4 da Lei da Concorrência, a DNA remeteu ao Ministro da Indústria e Comércio, a 9 de Maio de 2022, um pedido de confirmação de que o sector do açúcar necessita de protecção específica em benefício do interesse nacional, o qual ainda não teve resposta. 4.23. No dia 28 de Setembro de 2023, a Mafambisse enviou a resposta à solicitação de informação da ARC por escrito, na qual apresentava elementos adicionais solicitados. 4.24. A Mafambisse é controlada pelo Grupo Tongaat Hulett, pelo que, consideram-se entidades em unidade económica, com efeito, foram aproveitadas as declarações prestadas pela Xinavane, na parte aplicável, para efeitos de audição daquela, ao abrigo do disposto no artigo 3 do Regulamento da Lei da Concorrência, aprovado pelo Decreto n.º 97/2014, de 31 de Dezembro. 4.25. As empresas visadas submeteram, conforme solicitado pela

Texto do artigo · p. 4 ARC, a seguinte documentação:

Texto do artigo · p. 4 a) O acordo parassocial celebrado pelas visadas entre 24 e 28 de

Texto do artigo · p. 4 Outubro de 2003 e as seguintes adendas:

Texto do artigo · p. 4 i. Adenda de 2004 (Primeira Adenda); ii. Adenda de Junho de 2008 (Segunda Adenda); iii. Adenda de 28 de Abril de 2009 (Adenda à Terceira Adenda); iv. Adenda de 11 de Junho de 2009 (Quarta Adenda); v. Adenda de 8 de Dezembro de 2015 (Quinta Adenda).

Texto do artigo · p. 4 Refira-se que, dos documentos submetidos constava uma lista de 10 (dez) adendas seguintes, das quais, apenas as 5 (cinco) retromencionadas foram submetidas:

Texto do artigo · p. 4 i. Adenda de 2004 (Primeira Adenda); ii. Adenda de Junho de 2008 (Segunda Adenda); iii. Adenda de 20 de Junho de 2008 (Segunda Adenda); iv.Adenda posterior a 20 de Junho de 2008 (aparentemente de 30 de Setembro de 2008), (Segunda Adenda); v. Adenda de 26 de Março de 2009 (Terceira Adenda); vi. Adenda de 28 de Abril de 2009 (Adenda à Terceira Adenda); vii. Adenda de 11 de Junho de 2009 (Quarta Adenda); viii. Adenda de 8 de Dezembro de 2015 (Quinta Adenda); ix. Adenda de 13 de Fevereiro de 2017 (Sexta Adenda); x. Adenda de Abril e Maio de 2020 (Oitava Adenda).

Texto do artigo · p. 4 b) O orçamento da DNA para o exercício económico 2022/2023;

Texto do artigo · p. 4 c) Os respectivos relatórios e contas;

Texto do artigo · p. 4 d) Cópia de uma apresentação emPowerPoint intituladaIndústria do Açúcar: protecção ao abrigo da Lei da Concorrência;

Texto do artigo · p. 4 e) Os respectivos documentos societários;

Texto do artigo · p. 4 f) Relação de fornecedores e clientes;

Texto do artigo · p. 4 g) Informação relativa aos custos de produção e preços de venda de açúcar;

Texto do artigo · p. 4 h) Declarações de início de actividade.

Texto do artigo · p. 4 5. Da decisão de inquérito

Texto do artigo · p. 4 5.1. A 10 de Outubro de 2023, a Divisão de Investigação de Práticas Anti-Concorrenciais da ARC, órgão executivo, decidiu, nos termos do previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 39 da Lei da Concorrência, iniciar a fase da instrução do processo contravencional, por concluir que existiam indícios suficientes de acordos horizontais proibidos

Texto do artigo · p. 5 e de participação na mesma prática anti-concorrencial, conforme o disposto nas alíneas a), b), e) e h), todas do artigo 17 da Lei da Concorrência, na alínea a) do n.º 1 do artigo 15, conjugado com o artigo 17, ambos da Lei da Concorrência.

Texto do artigo · p. 5 6. Da Notificação da Decisão de Inquérito e da Nota de Acusação [CONFIDENCIAL]3

Texto do artigo · p. 5 7. Do pronunciamento das empresas arguidas [CONFIDENCIAL]

Texto do artigo · p. 5 8. Das diligências complementares de prova na fase de instrução [CONFIDENCIAL]

Texto do artigo · p. 5 9. Alegações finais das empresas arguidas [CONFIDENCIAL]

Texto do artigo · p. 5 10. Medida do órgão executivo

Texto do artigo · p. 5 10.1. Concluída a instrução, com base no relatório da brigada de instrução e nas conclusões constantes do mesmo documento, a Divisão de Investigação de Práticas Anti-Concorrenciais, órgão executivo, adoptou a medida de remissão do processo ao Conselho de Administração, Órgão Deliberativo, para efeitos de tomada de decisão final, nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 43 da Lei da Concorrência. Refira-se que as visadas foram notificadas deste acto através das notas n.º 19/ARC/DIPAC/2025, 20/ARC/DIPAC/2025 e 21/ARC/DIPAC/2025, todas datadas de 21 de Março.

Texto do artigo · p. 5 11. Fase de exame do processo pelo Relator

Texto do artigo · p. 5 11.1. Por meio das notas mencionadas no ponto 10.1, a ARC igualmente informou às visadas que, nos termos do artigo 44 da Lei da Concorrência, fora realizado o sorteio de um Relator do processo, membro do Órgão Deliberativo, o qual, nos termos do n.º 1 do artigo 45 da Lei da Concorrência determinou a realização de diligências complementares, solicitando às visadas, os relatórios e contas auditados referentes aos exercícios económicos de 2023 e 2024 e excepcionalmente, à DNA, os relativos a 2018 a 2024. 11.2. [CONFIDENCIAL] 11.3. [CONFIDENCIAL] 11.4. [CONFIDENCIAL] 11.5. [CONFIDENCIAL] 11.6. [CONFIDENCIAL] 11.7. [CONFIDENCIAL] 11.8. [CONFIDENCIAL] 11.9. [CONFIDENCIAL] 11.10. [CONFIDENCIAL] 11.11. [CONFIDENCIAL] 11.12. [CONFIDENCIAL] 11.13. [CONFIDENCIAL] 11.14. [CONFIDENCIAL] 11.15. [CONFIDENCIAL] 11.16. [CONFIDENCIAL] 11.17. [CONFIDENCIAL] 11.18. [CONFIDENCIAL] 11.19. [CONFIDENCIAL] 11.20. [CONFIDENCIAL] 11.21. [CONFIDENCIAL] 11.22. Na sequência, por meio da nota com referência n.º 1/ARC/

Texto do artigo · p. 5 GACA/2025, datada de 31 de Março e, nos termos do n.º 2 do artigo 45 da Lei da Concorrência, o Relator do processo solicitou o parecer do Ministério da Economia, na qualidade de regulador sectorial, tendo

Texto do artigo · p. 5 feito uma descrição sobre os actos praticados no processo por todos os intervenientes, desde o início até a fase de exame do processo e apresentado as constatações da ARC, baseadas nos actos praticados, de forma continuada, pelas visadas.

Texto do artigo · p. 5 11.23. Em resposta, por meio da nota com referência n.º 41/ME/ GM/2025, de 24 de Abril, o Ministério da Economia apresentou o seu parecer sobre o processo contravencional, nos seguintes termos:

Texto do artigo · p. 5 “Depois de feita uma apreciação minuciosa sobre o assunto, vimos por incumbência de Sua Excelência o Ministro informar o seguinte:

Texto do artigo · p. 5 Dos instrumentos legais que orientam o sector açucareiro, bem como de criação da DNA, não encontramos nenhuma directriz ou legislação específica que dê ao sector a protecção ou excepção na constituição de acordos horizontais anti-concorrenciais e/ou cartéis. É pertinente que de forma voluntária e organizada existam outras distribuidoras de açúcar dissociadas da DNA;

Texto do artigo · p. 5 Assim, a DNA tem por objecto a compra e venda do açúcar e outros produtos derivados ou relacionados com açúcar, bem como a distribuição de açúcar em seu nome, incluindo a importação e exportação de açúcar e armazenagem de estoques de açúcar, de acordo com o n.º 1 do artigo 4 do BR n.º 39, III série, de 25 de Setembro de 2002, e no Artigo 13, sobre o Conselho de Gerência, no ponto 2, das deliberações deste conselho, consta na alínea g) A política de preço do açúcar, o que de facto evidencia que a DNA detém a competência na determinação e fixação de preços de compra do açúcar para todas as fábricas que fazem parte da sociedade, desta forma, esta competência fere as regras de concorrência, no nosso entender.

Texto do artigo · p. 5 Note-se que é necessário entender, ainda, o papel da DNA na cadeia de valor do açúcar, na componente da produção agrícola da cana-de-açúcar, onde a APAMO representa os produtores. Em que no nosso entender a DNA assegura o financiamento a esta componente crucial e factor determinante para que a indústria açucareira consiga obter a matéria-prima para produção do açúcar.”

Texto do artigo · p. 5 11.24. Refira-se que, conforme solicitado pelos representantes legais da Xinavane e da Mafambisse, a ARC enviou o parecer da entidade reguladora sectorial aos mesmos, por meio da nota n.º 5/ARC/ GPCA/2025, datada de 29 de Abril, para que, no prazo de 5 (cinco) dias de calendário apresentassem as suas observações. 11.25. [CONFIDENCIAL] 11.26. [CONFIDENCIAL] 11.27. [CONFIDENCIAL] 11.28. [CONFIDENCIAL] 11.29. [CONFIDENCIAL] 11.30. [CONFIDENCIAL] 11.31. [CONFIDENCIAL] 11.32. [CONFIDENCIAL] 11.33. [CONFIDENCIAL] 11.34. [CONFIDENCIAL] 11.35. [CONFIDENCIAL] 11.36. [CONFIDENCIAL] 11.37. [CONFIDENCIAL] 11.38. [CONFIDENCIAL] 11.39. [CONFIDENCIAL] 11.40. [CONFIDENCIAL] 11.41. [CONFIDENCIAL] 11.42. Dando seguimento às reuniões realizadas com a ARC,

Texto do artigo · p. 5 a pedido das visadas, conforme referenciado em 11.8 e 11.15, foram encetadas negociações entre esta Autoridade e as visadas. Tais

Texto do artigo · p. 5 3 Nota: Indicam-se entre parênteses rectos […] as informações cujo conteúdo exacto haja sido considerado como confidencial.

Texto do artigo · p. 6 II. Do Direito

Texto do artigo · p. 6 negociações culminaram na submissão formal, por parte destas, de propostas de transacção, nos termos do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência, datadas de 22 de Julho e 11 de Agosto de 2025, pela Sena, de 29 de Agosto de 2025, pela Xinavane e Mafambisse e igualmente de 29 de Agosto de 2025, com as referências n.º 0636.006/C0412/EGM/VRS/2025 e n.º 2238.003/C0411/ EGM/Vrs/2025, pela DNAC e Maragra, respectivamente. As referidas propostas incorporavam um conjunto de compromissos vinculativos destinados a fazer cessar as condutas ilícitas imputadas às visadas no presente processo e a restaurar as condições de concorrência efectiva na cadeia de produção e distribuição do açúcar. 11.43. Apreciadas as propostas de transacção pela ARC e verificada a sua idoneidade e proporcionalidade para a cessação da infracção e a reposição da normalidade concorrencial, foram celebrados, a 10 de Setembro de 2025, os correspondentes Acordos de Transacção entre a Autoridade e cada uma das visadas. A eficácia e autorização de tais Acordos por Decisão Final foram, contudo, condicionadas ao cumprimento de obrigações específicas neles estipuladas. No ponto 26 do capítulo “Do Direito”, a ARC procede a uma apresentação pormenorizada do teor das propostas apresentadas e, na parte relativa à Decisão Final stricto sensu, a ARC apresenta a sua decisão, com base nos Acordos de Transação celebrados. II. Do Direito

Empresas	Capacidade de processamento do açúcar (em toneladas por hora)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	2.782

Texto do artigo · p. 6 12. Mercados relevantes 12.1. Após a realização da instrução concluiu-se que o mercado geográfico relevante sobre o qual incide o presente processo é de âmbito nacional. 12.2. Por seu turno, quanto ao mercado do produto relevante, o processo incide sobre empresas que operam em toda a cadeia de valor do açúcar, assim, os mercados relevantes são os de produção da cana-de-açúcar, de produção e venda de açúcar, bem como o da sua distribuição, em todo o território nacional. 12.3. Através das quotas de mercado, calculadas com base na capacidade de processamento de açúcar e no volume de negócios das empresas em 2022, foi calculado o Índice de Concentração Herfindahl- Hirschman (IHH). Em ambos os casos os resultados revelam que o índice ultrapassa 2.500 pontos, o que caracteriza o mercado do produto relevante como altamente concentrado (Tabelas 1 e 2).4 Tabela 1: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base na capacidade de processamento de cana-deaçúcar. Fonte: Elaborado pela ARC com base em entrevistas às empresas 1 O IHH é amplamente usado para avaliar o grau de concentração em determinado mercado. A metodologia adoptada pela ARC para o cálculo do IHH baseou-se nos pontos 2.2.30, 2.2.31 e 2.3.2 das Linhas de Orientação para a Análise Económica de Operações de Concentração da Autoridade da Concorrência de Portugal, bem como na Deliberação n.º 3/2024, de 9 de Agosto, da ARC, do processo que constituiu na aquisição, pela Oras Finance Limited, de 100% do capital social da International Facilities Services Mauritius Limited. 2 Usa-se a média intervalar para estimar a quota de mercado da maioria das empresas, uma vez que estas se encontram originalmente numa escala intervalar. Esta medida é corroborada pelo princípio da indiferença de Laplace, que estabelece que, na ausência de evidências que favoreçam um acontecimento elementar em detrimento de qualquer outro, todos devem ser considerados com a mesma probabilidade a priori. – Azevedo, Cecília. O que é a probabilidade? Interpretações de probabilidade. Universidade do Minho. 3 De acordo com a literatura, considera-se mercado moderadamente concentrado quando observado um IHH situado entre 1500 e 2500 pontos. – ARC (2020), Análise das Questões dos Formulários de Notificação de Actos de Concentração de Empresas, Luanda, Angola.

Empresas	Capacidade de processamento do açúcar (em toneladas por hora)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	2.782

Texto do artigo · p. 6 12. Mercados relevantes

Texto do artigo · p. 6 que operam em toda a cadeia de valor do açúcar, assim, os mercados relevantes são os de produção da cana-de-açúcar, de produção e venda de açúcar, bem como o da sua distribuição, em todo o território nacional.

Texto do artigo · p. 6 12.1. Após a realização da instrução concluiu-se que o mercado geográfico relevante sobre o qual incide o presente processo é de âmbito nacional. 12.2. Por seu turno, quanto ao mercado do produto relevante, o processo incide sobre empresas que operam em toda a cadeia de valor do açúcar, assim, os mercados relevantes são os de produção da cana-de-açúcar, de produção e venda de açúcar, bem como o da sua distribuição, em todo o território nacional. 12.3. Através das quotas de mercado, calculadas com base na

Texto do artigo · p. 6 12.3. Através das quotas de mercado, calculadas com base na capacidade de processamento de açúcar e no volume de negócios das empresas em 2022, foi calculado o Índice de Concentração Herfindahl-Hirschman (IHH). Em ambos os casos os resultados revelam que o índice ultrapassa 2.500 pontos, o que caracteriza o mercado do produto relevante como altamente concentrado (Tabelas 1 e 2).4

Texto do artigo · p. 6 11.43. Apreciadas as propostas de transacção pela ARC e verificada a sua idoneidade e proporcionalidade para a cessação da infracção e a reposição da normalidade concorrencial, foram celebrados, a 10 de Setembro de 2025, os correspondentes Acordos de Transação entre a Autoridade e cada uma das visadas. A eficácia e autorização de tais Acordos por Decisão Final foram, contudo, condicionadas ao cumprimento de obrigações específicas neles estipulados. No ponto 26 do capítulo “Do Direito”, a ARC procede a uma apresentação pormenorizada do teor das propostas apresentadas e, na parte relativa à Decisão Final stricto sensu, a ARC apresenta a sua decisão, com base nos Acordos de Transação celebrados.

Texto do artigo · p. 6 capacidade de processamento de açúcar e no volume de negócios das empresas em 2022, foi calculado o Índice de Concentração HerfindahlHirschman (IHH). Em ambos os casos os resultados revelam que o índice ultrapassa 2.500 pontos, o que caracteriza o mercado do produto relevante como altamente concentrado (Tabelas 1 e 2).4

Texto do artigo · p. 6 Tabela 1: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base na capacidade de processamento de cana-deaçúcar.

Texto do artigo · p. 6 Tabela 1: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base na capacidade de processamento de cana-de-açúcar.

Texto do artigo · p. 6 Empresas Capacidade de processamento do açúcar (em toneladas por hora) Participação de Mercado (%) (Participação de Mercado) 2 Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Companhia de Sena, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Maragra Açúcar, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] IHH - - 2.782

Empresas	Capacidade de processamento do açúcar (em toneladas por hora)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	2.782

Texto do artigo · p. 6 Fonte: Elaborado pela ARC com base em entrevistas às empresas

Texto do artigo · p. 6 4 O IHH é amplamente usado para avaliar o grau de concentração em determinado mercado. A metodologia adoptada pela ARC para o cálculo do IHH baseou-se nos pontos 2.2.30, 2.2.31 e 2.2.32 das Linhas de Orientação para a Análise Económica de Operações de Concentração da Autoridade da Concorrência de Portugal, bem como na Deliberação n.º 3/2024, de 9 de Agosto, da ARC, do processo que consistiu na aquisição, pela Oryx Finance Limited, de 100% do capital social da International Facilities Services Mauritius Limited. Usou-se a média intervalar para estimar a quota de mercado da maioria das empresas, uma vez que estas se encontram originalmente numa escala intervalar. Esta medida é corroborada pelo princípio da indiferença de Laplace, que estabelece que, na ausência de evidências que favoreçam um acontecimento elementar em detrimento de qualquer outro, todos devem ser considerados com a mesma probabilidade a priori. – Azevedo, Cecília. O que é a probabilidade? Interpretações da probabilidade. Universidade de Minho.

Texto do artigo · p. 6 O IHH é amplamente usado para avaliar o grau de concentração em determinado mercado. A metodologia adoptada pela ARC para o cálculo do IHH baseou-se nos pontos 2.2.30, 2.2.31 e

Texto do artigo · p. 6 2.2.32 das Linhas de Orientação para a Análise Económica de Operações de Concentração da Autoridade da Concorrência de Portugal, bem como na Deliberação n.º 3/2024, de 9 de Agosto, da ARC, do processo que consistiu na aquisição, pela Oryx Finance Limited, de 100% do capital social da International Facilities Services Mauritius Limited.

Texto do artigo · p. 6 Usou-se a média intervalar para estimar a quota de mercado da maioria das empresas, uma vez que estas se encontram originalmente numa escala intervalar. Esta medida é corroborada pelo princípio da indiferença de Laplace, que estabelece que, na ausência de evidências que favoreçam um acontecimento elementar em detrimento de qualquer outro, todos devem ser considerados com a mesma probabilidade a priori. – Azevedo, Cecília. O que é a probabilidade? Interpretações da probabilidade. Universidade de Minho.

Texto do artigo · p. 6 De acordo com a literatura, considera-se mercado moderadamente concentrado quando observado um IHH situado entre 1500 e 2500 pontos. - ARC (2020), Análise das Questões dos Formulários de Notificação de Actos de Concentração de Empresas, Luanda, Angola.

Texto do artigo · p. 6 16

Texto do artigo · p. 7 Fonte: Elaborado pela ARC com base nos Relatórios e Contas 2022 das empresas Tabela 2: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base no volume de negócios das empresas. 17 Fonte: Elaborado pela ARC com base em entrevistas às empresas Tabela 2: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base no volume de negócios das empresas. Empresas Volume de Negócios5 (em meticais) Participação de Mercado (%) (Participação de Mercado) 2 Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Companhia de Sena, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Maragra Açúcar, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] IHH - - 4.219 Fonte: Elaborado pela ARC com base nos Relatórios e Contas 2022 das empresas

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Texto do artigo · p. 7 13. Do comportamento das empresas visadas: celebração de

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Área de tabela · p. 7 12 DE NOVEMBRO DE 2025 1037

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Texto do artigo · p. 7 Tabela 2: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base no volume de negócios das empresas. Empresas Volume de Negócios5 (em meticais) Participação de Mercado (%) (Participação de Mercado) 2 Tongaat Hullet Açucareira de [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Moçambique, S.A. Tongaat Hullet Açucareira de [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Xinavane, S.A. Companhia de Sena, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Maragra Açúcar, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] IHH - - 4.219 Fonte: Elaborado pela ARC com base nos Relatórios e Contas 2022 das empresas

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Texto do artigo · p. 7 13. Do comportamento das empresas visadas: celebração de acordos horizontais proibidos 13.1. As empresas Mafambisse, Xinavane, Sena e Maragra constituíram, a 13 de Agosto de 2002, uma empresa designada Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada, participada em 25% por cada uma das detentoras do seu capital social. 13.2. Entre 28 de Outubro e 24 de Dezembro de 2003, as empresas acima referidas celebraram um acordo parassocial por via do qual limitam a concorrência entre si, através de cláusulas irrefutavelmente anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 4.1, a cláusula 13.3.1.1, a cláusula 13.3.1.4, a cláusula 13.6.2 e a cláusula 13.6.3.2. 13.3. Posteriormente, foram celebradas adendas ao acordo parassocial, sendo que a quarta adenda comporta, à semelhança do acordo parassocial, cláusulas anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 2.1, a cláusula 3.1, a cláusula 3.2, a cláusula 4.1, a cláusula 4.2 e a cláusula 4.3. 13.4. As cláusulas do acordo parassocial acima referidas dispõem o seguinte: A cláusula 4.1 do acordo parassocial dispõe “os sócios são produtores de açúcar existentes em Moçambique que acordaram, em princípio, a criação de uma organização central de promoção, venda e distribuição (...) a ser operada pela DNA e tendo por base que os sócios deverão vender todo o seu açúcar produzido em Moçambique através da DNA”. A cláusula 13.3.1.1 estabelece que “os sócios apenas poderão vender à DNA todo o açúcar por eles produzido em Moçambique, salvo consentimento escrito da DNA”. A cláusula 13.3.1.4 estabelece que “os sócios terão o direito de produzir açúcares especiais sujeitos ao consentimento prévio por escrito da DNA, o qual não poderá ser recusado injustificadamente. Nesse sentido, se um sócio quiser produzir o açúcar especial, deverá comunicar essa intenção mediante notificação escrita à DNA, na qual especificará os detalhes da proposta do sócio, incluindo como pretende comercializar o açúcar especial e o mercado em que pretende vender o açúcar especial. Considerando a proposta, a DNA poderá dar o seu consentimento sujeito às condições que forem razoavelmente necessárias para proteger os interesses da DNA e dos demais sócios. O sócio terá o direito de pedir à DNA para realizar a comercialização e venda do açúcar especial em seu nome e, se o Conselho de Administração da DNA considere a proposta aceitável, a DNA terá o direito de efectuar essa comercialização e venda nos termos a serem acordados com o sócio relevante”. A cláusula 13.6.2 estabelece que “o Conselho de Administração determinará as políticas de preços.” A cláusula 13.6.3.2 estabelece que “todos os sócios receberão o mesmo valor médio ponderado realizado por tonelada à saída da fábrica, tendo por base um saco de 50 (cinquenta) quilogramas de açúcar bruto (com o açúcar a respeitar a especificação mínima);” 13.5. A quarta adenda ao acordo parassocial apresenta algumas alterações que reforçam o carácter anti-concorrencial do modelo de negócios da DNA, nomeadamente: A cláusula 2.1 da referida adenda estabelece que “o Conselho de Administração da DNA determinará, em relação a cada ano, a quantidade total de açúcar necessária para satisfazer a procura na República de Moçambique do açúcar produzido ou a ser produzido pelas fábricas nesse ano, após o esgotamento dos stocks de açúcar transitados do ano imediatamente anterior, quantidade que incluirá o açúcar a ser vendido após o final desse ano até ao momento em que estiver disponível açúcar da produção do ano imediatamente a seguir.” A cláusula 3.1 estabelece que “o Conselho da DNA determinará a necessidade de exportação aquando da preparação de seu orçamento anual e reverá essa quantidade periodicamente durante um ano.” 5 O volume de negócios apresentado refere-se a todas as vendas de açúcar castanho e branco refinado realizadas pelas empresas, tanto no mercado interno quanto externo, durante o ano de 2022. De destacar que, neste período, a Açucareira de Xinavane foi a única a comercializar o açúcar branco refinado.

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Texto do artigo · p. 7 acordos horizontais proibidos

Texto do artigo · p. 7 13.1. As empresas Mafambisse, Xinavane, Sena e Maragra constituíram, a 13 de Agosto de 2002, uma empresa designada Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada, participada em 25% por cada uma das detentoras do seu capital social. 13.2. Entre 28 de Outubro e 24 de Dezembro de 2003, as empresas acima referidas celebraram um acordo parassocial por via do qual limitam a concorrência entre si, através de cláusulas irrefutavelmente anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 4.1, a cláusula 13.3.1.1, a cláusula 13.3.1.4, a cláusula 13.6.2 e a cláusula 13.6.3.2. 13.3. Posteriormente, foram celebradas adendas ao acordo parassocial, sendo que a quarta adenda comporta, à semelhança do acordo parassocial, cláusulas anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 2.1, a cláusula 3.1, a cláusula 3.2, a cláusula 4.1, a cláusula 4.2 e a cláusula 4.3. 13.4. As cláusulas do acordo parassocial acima referidas dispõem

Texto do artigo · p. 7 o seguinte:

Texto do artigo · p. 7 A cláusula 4.1 do acordo parassocial dispõe “os sócios são produtores de açúcar existentes em Moçambique que acordaram, em princípio, a criação de uma organização central de promoção, venda e distribuição (…) a ser operada pela DNA e tendo por base que os sócios deverão vender todo o seu açúcar produzido em Moçambique através da DNA”.

Texto do artigo · p. 7 A cláusula 13.3.1.1 estabelece que “os sócios apenas poderão vender à DNA todo o açúcar por eles produzido em Moçambique, salvo consentimento escrito da DNA”.

Texto do artigo · p. 7 A cláusula 13.3.1.4 estabelece que “os sócios terão o direito de produzir açúcares especiais sujeitos ao consentimento prévio por escrito da DNA, o qual não poderá ser recusado injustificadamente. Nesse sentido, se um sócio quiser produzir o açúcar especial, deverá comunicar essa intenção mediante notificação escrita à DNA,

Texto do artigo · p. 7 na qual especificará os detalhes da proposta do sócio, incluindo como pretende comercializar o açúcar especial e o mercado em que pretende vender o açúcar especial. Considerando a proposta, a DNA poderá dar o seu consentimento sujeito às condições que forem razoavelmente necessárias para proteger os interesses da DNA e dos demais sócios. O sócio terá o direito de pedir à DNA para realizar a comercialização e venda do açúcar especial em seu nome e, se o Conselho de Administração da DNA considere a proposta aceitável, a DNA terá o direito de efectuar essa comercialização e venda nos termos a serem acordados com o sócio relevante”.

Texto do artigo · p. 7 A cláusula 13.6.2 estabelece que “o Conselho de Administração determinará as políticas de preços.” A cláusula 13.6.3.2 estabelece que “todos os sócios receberão o mesmo valor médio ponderado realizado por tonelada à saída da fábrica, tendo por base um saco de 50 (cinquenta) quilogramas de açúcar bruto (com o açúcar a respeitar a especificação mínima);”

Texto do artigo · p. 7 13.5. A quarta adenda ao acordo parassocial apresenta algumas alterações que reforçam o carácter anti-concorrencial do modelo de negócios da DNA, nomeadamente:

Texto do artigo · p. 7 A cláusula 2.1 da referida adenda estabelece que “o Conselho de Administração da DNA determinará, em relação a cada ano, a quantidade total de açúcar necessária para satisfazer a procura na República de Moçambique do açúcar produzido ou a ser produzido pelas fábricas nesse ano, após o esgotamento dos stocks de açúcar transitados do ano imediatamente anterior, quantidade que incluirá o açúcar a ser vendido após o final desse ano até o momento em que estiver disponível açúcar da produção do ano imediatamente a seguir.” A cláusula 3.1 estabelece que “o Conselho da DNA determinará a

Texto do artigo · p. 7 necessidade de exportação aquando da preparação de seu orçamento anual e reverá essa quantidade periodicamente durante um ano.”

Texto do artigo · p. 7 5 O volume de negócios apresentado refere-se a todas as vendas de açúcar castanho e branco refinado realizadas pelas empresas, tanto no mercado interno quanto externo, durante o ano de 2022. De destacar que, neste período, a Açucareira de Xinavane foi a única a comercializar o açúcar branco refinado.

Texto do artigo · p. 8 A cláusula 3.2 estabelece que “o Conselho da DNA destinará a cada sócio uma parcela da necessidade de exportação, parcela essa que será determinada proporcionalmente à produção vendável de cada sócio.” A cláusula 4.1 da adenda estabelece que “antes da conclusão da

Texto do artigo · p. 8 produção numa época, o Conselho da DNA determinará o que considera ser um limite de exportação razoável, com base que a necessidade de exportação será reduzida pelo limite de exportação para contar com as flutuações face à produção vendável, tal como prevista pelos sócios.”

Texto do artigo · p. 8 A cláusula 4.2 estabelece “salvo acordo unânime em sentido contrário dos membros do Conselho da DNA, o limite de exportação para cada ano será determinado como uma função da última estimativa da produção vendável total (…)”. A cláusula 4.3 estabelece que “a necessidade de exportação e a

Texto do artigo · p. 8 quota de cada sócio na necessidade de exportação podem vir a ser reduzidas ainda mais pelo Conselho da DNA, para contar com qualquer variação anormal considerada na previsão de produção vendável de qualquer sócio, sendo a variação anormal prevista, e a quota de cada sócio na mesma, determinadas pelo Conselho da DNA.”

Texto do artigo · p. 8 14. Das infracções à Lei da Concorrência

Texto do artigo · p. 8 14.1. O artigo 17 da Lei da Concorrência estabelece que são proibidos acordos, decisões de associações de empresas e as práticas concertadas entre empresas que se encontram numa relação horizontal, desde que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir de forma sensível a concorrência, no todo ou em parte do território nacional. 14.2. Segundo a doutrina, para efeitos de aplicação da Lei da Concorrência, define-se o acordo, no âmbito anti-concorrencial, como qualquer comportamento coordenado entre empresas, sob qualquer forma jurídica, em que pelo menos uma das partes se obriga a uma determinada prática ou em que se elimina a incerteza do comportamento da outra, estando abrangidos na categoria de acordos todos os contratos de que derivem obrigações juridicamente vinculativas para as partes, independentemente da forma que revistam6, como é, no caso subjudice, o acordo parassocial celebrado entre a Mafambisse, Xinavane, a Sena e a Maragra. 14.3. Por seu turno, estabelece a alínea a) do artigo 16 da Lei da Concorrência que são proibidos os acordos entre empresas que se encontram numa relação horizontal, entendendo-se como tal aquelas empresas que concorrem no mesmo sector, independentemente da dimensão de cada uma delas, e da forma de que se reveste tal concorrência. 14.4. No caso em apreço, a Mafambisse, a Xinavane, a Sena e a Maragra são empresas que se encontram numa relação horizontal, por conseguinte, deveriam ser concorrentes entre si na actividade de produção de açúcar pelo que o acordo parassocial é qualificado como um acordo horizontal anti-concorrencial. 14.5. Da análise feita ao acordo parassocial celebrado entre as visadas acima referidas, é inequívoca a sua intenção de restringir a concorrência entre elas no mercado de produção e comercialização de açúcar, eliminando as incertezas quanto ao seu comportamento futuro, através da criação de uma empresa que funciona como cartel, a quem foram conferidos amplos poderes de determinação da política comercial das empresas que a constituem, incluindo a determinação do preço de venda dos seus produtos. 14.6. A cláusula 4.1 do acordo parassocial que dispõe que “os sócios

Texto do artigo · p. 8 são produtores de açúcar existentes em Moçambique que acordaram, em princípio, a criação de uma organização central de promoção, venda e distribuição… a ser operada pela DNA e tendo por base que

Texto do artigo · p. 8 os sócios deverão vender todo o seu açúcar produzido em Moçambique através da DNA”, constitui um acordo horizontal proibido.

Texto do artigo · p. 8 14.7. Trata-se de uma cláusula anti-concorrencial, na medida em que constitui uma cláusula de exclusividade forçada, a qual limita as opções de escolha das fábricas, elimina a sua capacidade de buscar opções alternativas de venda, como encontrar compradores que possam oferecer melhores termos ou preços mais vantajosos para si, que ao serem obrigados a vender toda a sua produção a uma única empresa, potenciam o surgimento de uma empresa com posição dominante, a qual pode se aproveitar da mesma para impor condições desfavoráveis, como preços baixos ou termos desvantajosos, uma vez que os produtores não têm alternativa. 14.8. A cláusula em análise apresenta uma prática anti-concorrencial por objecto, na medida em que o seu objectivo é eliminar a concorrência à jusante do mercado de produção de açúcar. 14.9. A mesma cláusula constitui, ainda, uma prática anti- concorrencial por efeito, uma vez que, tomando em atenção as características próprias do mercado sob investigação, que tem a forma de oligopólio, a exclusividade forçada elimina efectivamente a concorrência, independentemente da intenção das empresas visadas. 14.10. A cláusula 13.3.1.1 do acordo parassocial que estabelece “os sócios apenas poderão vender à DNA todo o açúcar por eles produzido em Moçambique, salvo consentimento escrito da DNA”, reforça o objectivo anti-concorrencial da cláusula analisada anteriormente, pelos mesmos motivos apresentados. 14.11. É, portanto, uma cláusula anti-concorrencial pelo seu objecto e pelo efeito gerado no mercado em causa, conforme anteriormente se disse, por se tratar de um mercado altamente concentrado. 14.12. Tendo em conta as características do mercado do produto relevante, o efeito imediato da cláusula sob análise é o encerramento do mercado à jusante do de produção do açúcar, uma vez que limita a entrada de novos concorrentes no mesmo, em violação da alínea h) do artigo 17 da Lei da Concorrência, e cria uma entidade com poder significativo no mercado. 14.13. O modelo de negócios da DNA não é compatível com o princípio da livre concorrência, segundo o qual os agentes económicos têm a liberdade de determinar autonomamente a sua política comercial e de agir de acordo com as leis de mercado, sendo a concorrência um activo fundamental que contribui para a existência de uma sociedade equilibrada e justa, e de um mercado onde as oportunidades são para todos. 14.14. A cláusula 13.3.1.4 do acordo parassocial possui igualmente uma natureza restritiva da concorrência, porquanto, estabelece que “os sócios terão o direito de produzir açúcares especiais sujeitos ao consentimento prévio por escrito da DNA, o qual não poderá ser recusado injustificadamente. Nesse sentido, se um sócio quiser produzir o açúcar especial, deverá comunicar essa intenção mediante notificação escrita à DNA, na qual especificará os detalhes da proposta do sócio, incluindo como pretende comercializar o açúcar especial e o mercado em que pretende vender o açúcar especial. Considerando a proposta, a DNA poderá dar o seu consentimento sujeito às condições que forem razoavelmente necessárias para proteger os interesses da DNA e dos demais sócios. O sócio terá o direito de pedir à DNA para realizar a comercialização e venda do açúcar especial em seu nome e, se o Conselho de Administração da DNA considere a proposta aceitável, a DNA terá o direito de efectuar essa comercialização e venda nos termos a serem acordados com o sócio relevante”. 14.15. A cláusula supracitada restringe a liberdade das sócias

Texto do artigo · p. 8 de produzir e comercializar açúcar especial sem o consentimento

Texto do artigo · p. 8 6 MONIZ, Carlos Botelho et. al (2016), Lei da Concorrência Anotada, Edições Almedina, Pré-impressão, Coimbra, Lisboa, pág. 87.

Texto do artigo · p. 9 prévio da DNA. Isto limita ou restringe a capacidade dos mesmos de responderem às demandas do mercado ou de explorarem oportunidades de negócios sem a aprovação da DNA.

Texto do artigo · p. 9 14.16. Por outro lado, o facto de a DNA ter o poder de dar ou recusar o seu consentimento nos termos da cláusula anteriormente enunciada, pode propiciar o abuso de poder de mercado, se a DNA decidir injustificadamente não consentir o direito de produzir açúcares especiais, o que poderia prejudicar a capacidade das sócias de competir eficazmente no mercado do açúcar. 14.17. A cláusula permite ainda uma coordenação significativa das actividades das sócias pela DNA, o que resulta numa coordenação de preços ou outros aspectos de política comercial das empresas, em violação do disposto nas alíneas a) e b) do artigo 17 da Lei da Concorrência. 14.18. Mais grave ainda, a restrição imposta às sócias pode afectar a variedade de produtos disponíveis para os consumidores, limitando suas opções e potencialmente resultando em preços mais altos, bem como restringe a concorrência no mercado de açúcar em Moçambique, uma vez que as sócias não têm liberdade total para tomar decisões independentes sobre produção e comercialização de açúcar especial. 14.19. Portanto, a cláusula 13.3.1.4 do acordo parassocial é anti- concorrencial, na medida em que viola o disposto na alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência, que dispõe que são proibidos os acordos, decisões de associações de empresas e as práticas concertadas que se traduzam em limitar ou controlar a produção ou a distribuição de bens, a prestação de serviços, a investigação, o desenvolvimento técnico ou os investimentos para a produção de bens ou serviços ou a sua distribuição. 14.20. A cláusula 13.6.2 do acordo parassocial que estabelece que “o Conselho de Administração determinará as políticas de preços” e 13.6.3.2 do mesmo instrumento que estabelece que “todos os sócios receberão o mesmo valor médio ponderado realizado por tonelada à saída da fábrica, tendo por base um saco de 50 (cinquenta) quilogramas de açúcar bruto (com o açúcar a respeitar a especificação mínima)”, constituem cláusulas restritivas e violam o disposto na alínea b) do artigo 17 da Lei da Concorrência que proíbe as empresas de celebrarem acordos com o objectivo de fixar, de forma directa ou indirecta, os preços de venda ou de compra ou interferir na sua determinação. 14.21. Com efeito, se por um lado os concorrentes não têm autonomia para definir os seus próprios preços, e por outro, devem seguir as directrizes do Conselho de Administração, então, há eliminação da concorrência nos preços, com o potencial de elevação dos mesmos, em prejuízo dos consumidores. 14.22. Mais ainda, considerando que o Conselho de Administração é composto por administradores indicados por cada uma das sócias, os quais exercem funções nas mesmas, existe um potencial significativo deste facto resultar na coordenação de preços entre as empresas envolvidas, indício irrefutável de que as mesmas actuam de maneira coordenada com a possibilidade de fixar preços mais altos do que os que seriam praticados num mercado competitivo. 14.23. No caso concreto, as empresas visadas no presente processo acordaram, através do acordo parassocial, fixar de forma directa (por meio da DNA) e indirecta (por meio das sócias) os preços de venda dos seus produtos, ao atribuir tal função a uma empresa comum, independentemente dos custos que cada uma delas incorre na respectiva produção. 14.24. A cláusula 2.1 da quarta adenda ao contrato de sociedade que

Texto do artigo · p. 9 estabelece que o “Conselho de Administração da DNA determinará, em relação a cada ano, a quantidade total de açúcar necessária para satisfazer a procura na República de Moçambique do açúcar produzido ou a ser produzido pelas fábricas nesse ano, após o esgotamento dos stocks de açúcar transitados do ano imediatamente anterior, quantidade que incluirá o açúcar a ser vendido após o final desse ano

Texto do artigo · p. 9 até o momento em que estiver disponível o açúcar da produção do ano imediatamente a seguir” constitui uma cláusula anti-concorrencial, na medida em que viola o disposto na alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência.

Texto do artigo · p. 9 14.25. Esta cláusula confere ao Conselho de Administração o controlo exclusivo sobre a determinação da quantidade de açúcar a ser produzida pelas fábricas, o que pode eliminar a concorrência entre as fábricas em termos de quantidades de produção, comprometendo assim a eficiência económica das mesmas. 14.26. Ademais, se as fábricas são obrigadas a seguir as determinações do Conselho de Administração da DNA em relação à quantidade de açúcar a ser produzida e vendida, potenciando a coordenação de produção entre as fábricas, tal facto seria especialmente preocupante do ponto de vista da concorrência, se levasse à limitação da oferta ou à manutenção de preços elevados. 14.27. Em suma, a cláusula restringe a liberdade das fábricas de produzir de acordo com suas capacidades e estratégias de negócios individuais. 14.28. Sendo a DNA quem determinará…a quantidade total de açúcar…a ser produzido pelas fábricas nesse ano, retira-se o carácter da incerteza do comportamento entre empresas concorrentes, característica essencial de um mercado livre. 14.29. Mais ainda, não sendo o mercado a determinar as quantidades necessárias a serem produzidas pelas fábricas, o que foi acordado deixar à mercê da capacidade da DNA de fazer a análise e determinação das necessidades do mercado, com todos os riscos inerentes ao exercício que se propuseram, existe uma clara limitação da produção, gerada artificialmente porque determinada pela DNA, e não pelo mercado, como deveria ser. 14.30. A cláusula 3.1 da adenda que estabelece que o Conselho da DNA determinará a necessidade de exportação aquando da preparação de seu orçamento anual e reverá essa quantidade periodicamente durante um ano constitui mais uma manifesta violação da alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência, pelos motivos anteriormente elencados, assim como a cláusula 3.2 da adenda que estabelece que “o Conselho da DNA destinará a cada sócio uma parcela da necessidade de exportação, parcela essa que será determinada proporcionalmente à produção vendável de cada sócio” é uma disposição que viola o disposto na alínea f) do artigo 17 da mesma lei. 14.31. A cláusula 4.1 da adenda que estabelece “antes da conclusão da produção numa época, o Conselho da DNA determinará o que considera ser um limite de exportação razoável, com base que a necessidade de exportação será reduzida pelo limite de exportação para contar com as flutuações face à produção vendável, tal como prevista pelos sócios” é uma cláusula que viola igualmente o disposto na alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência. 14.32. Esta prática tem o potencial de restringir a produção das empresas, bem como limitar o incentivo para a exportação, prejudicando o país na aquisição de divisas. 14.33. A cláusula 4.2 da adenda que estabelece que “salvo acordo unânime em sentido contrário dos membros do Conselho da DNA, o limite de exportação para cada ano será determinado como uma função da última estimativa da produção vendável total…” viola igualmente o disposto na alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência, na medida em que é uma cláusula limitativa da produção das empresas. 14.34. A cláusula 4.3 da adenda que estabelece “a necessidade de

Texto do artigo · p. 9 exportação e a quota de cada sócio na necessidade de exportação podem vir a ser reduzidas ainda mais pelo Conselho da DNA, para contar com qualquer variação anormal considerada na previsão de produção vendável de qualquer sócio, sendo a variação anormal prevista, e a quota de cada sócio na mesma, determinadas pelo Conselho da DNA” traduz mais uma limitação da produção, em violação da alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência.

Texto do artigo · p. 10 14.35. Portanto, de acordo com as informações colhidas junto das empresas visadas, foram celebrados acordos parassociais entre as empresas sócias na DNA, nos termos dos quais foi delegada a competência de fixação do preço de compra do açúcar a todas as fábricas. 14.36. O comportamento retromencionado, adoptado pelas empresas, na acepção da Lei da Concorrência, configura um acordo de fixação de preço celebrado por documento escrito, o que se enquadra na alínea b) do artigo 17 da Lei da Concorrência, o qual prevê que “São proibidos acordos… e as práticas concertadas entre empresas que se encontram numa situação horizontal, desde que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir de forma sensível a concorrência, no todo ou em parte do mercado nacional, nomeadamente os que se traduzam em (…) b) fixar, de forma directa ou indirecta, os preços de compra ou de venda ou interferir na sua determinação”. 14.37. Ora, os acordos de fixação directa ou indirecta de preços entre empresas situadas no mesmo nível da cadeia de produção constituem acordos horizontais anti-concorrenciais, que são considerados restrições graves da concorrência pela maioria das jurisdições e da doutrina relativa à concorrência, como é o caso de Moçambique. 14.38. Sendo acordos que versam sobre restrições à concorrência, nos termos do artigo 17 da Lei da Concorrência, têm um elevado potencial em termos de efeitos negativos no funcionamento dos mercados, no bem-estar dos consumidores e da economia no geral. 14.39. Com efeito, pelo seu elevado potencial negativo para a concorrência, as práticas anti-concorrenciais por objecto não carecem de prova dos seus efeitos, bastando para a sua proibição e punição que preencham os pressupostos plasmados na Lei da Concorrência. (sublinhados da ARC) 14.40. No caso em concreto, temos uma prática anti-concorrencial do tipo cartel, que se reflecte no modelo de negócios da DNA, sendo, portanto, uma prática anti-concorrencial pelo seu objecto e pelos seus efeitos, na medida em que resultou no encerramento do mercado à jusante da cadeia de produção, bem como na manutenção de preços elevados de venda ao consumidor final. 14.41. Da factualidade apurada, resulta claro que as empresas signatárias dos acordos parassociais renunciaram à possibilidade de concorrerem entre si. 14.42. Contudo, realça-se que as práticas de cartel são

Texto do artigo · p. 10 consideradas restrições graves à concorrência e com um potencial lesivo muito elevado, pelo que a sua proibição é independente da verificação dos efeitos adversos decorrentes da sua implementação.

Texto do artigo · p. 10 15. Do parecer da Entidade Reguladora Sectorial

Texto do artigo · p. 10 15.1. Tendo em conta o mercado relevante das empresas visadas e sob o qual a prática ocorreu, foi solicitado, nas fases de inquérito e de instrução do processo, o respectivo parecer do extinto Ministério da Indústria e Comércio, na qualidade de entidade reguladora sectorial, em que se concedeu um prazo de 30 dias para que a mesma se pronunciasse, nos termos do n.º 1 do artigo 40 da Lei da Concorrência. 15.2. Entretanto, a entidade reguladora sectorial não remeteu à ARC qualquer parecer no prazo concedido para o efeito, nas fases supra. 15.3. Ora, [CONFIDENCIAL] não era razoável, nem legalmente exigível que a ARC aguardasse pela emissão de um parecer pela entidade reguladora sectorial, que até à data da tomada da presente Decisão Final não fora emitido. Ou seja, a diligência legalmente exigível é a solicitação do parecer pela ARC ao regulador sectorial e não a emissão do parecer por este ou a recepção do mesmo pela ARC, pelo que, o procedimento não enferma de ilegalidades, pois, a diligência foi perfeitamente cumprida, [CONFIDENCIAL]. 15.4. Na fase de exame do processo, o Relator, no âmbito das

Texto do artigo · p. 10 diligências complementares, solicitou o competente parecer ao Ministério da Economia, entidade que assumiu as atribuições

Texto do artigo · p. 10 e competências do extinto Ministério da Indústria e Comércio, tendo o mesmo se pronunciado nos termos descritos nos pontos 11.23 e 11.24 da presente Decisão.

Texto do artigo · p. 10 16. Da análise da ARC das defesas escritas e alegações finais

Texto do artigo · p. 10 das arguidas

Texto do artigo · p. 10 [CONFIDENCIAL]

Texto do artigo · p. 10 17. Do pronunciamento da ARC quanto às observações

Texto do artigo · p. 10 da Xinavane e da Mafambisse ao parecer da entidade reguladora sectorial

Texto do artigo · p. 10 [CONFIDENCIAL]

Texto do artigo · p. 10 18. Das consequências legais da infracção

Texto do artigo · p. 10 18.1. Nos termos do n.º 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência, constitui infracção punível com multa que não pode exceder 5% do volume de negócios do último ano, de cada uma das empresas envolvidas ou do agregado das empresas que hajam participado no comportamento proibido, a violação do disposto no número 1 do artigo 15. 18.2. A alínea a) do n.º 1 do artigo 15 da Lei da Concorrência dispõe que constituem práticas anti-concorrenciais os acordos horizontais previstos no artigo 17 da mesma Lei. 18.3. Conforme acima se demonstrou, a Mafambisse, a Xinavane, a Sena e a Maragra celebraram e mantiveram operacional um acordo horizontal proibido, sujeitando-se à sanção prevista no número 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência. 18.4. A DNA é empresa participante no comportamento proibido,

Texto do artigo · p. 10 para efeitos do n.º 1 do artigo 29, na medida em que tinha conhecimento da natureza anti-concorrencial do acordo parassocial e participou activamente na sua implementação, bem como se beneficiou dele para obter uma vantagem injustificada no mercado face à potenciais intervenientes na cadeia de distribuição.

Texto do artigo · p. 10 III. Da análise económica do mercado e do comportamento das visadas

Texto do artigo · p. 10 19. Introdução

Texto do artigo · p. 10 19.1. O sector do açúcar desempenha um papel crucial na economia moçambicana, tanto pela sua contribuição para o Produto Interno Bruto (PIB) quanto pelo seu impacto na geração de empregos ao longo da cadeia de valor. No entanto, a estrutura actual do mercado, baseada no modelo da DNA, levanta preocupações concorrenciais que comprometem a eficiência do sector e afectam negativamente os consumidores, devido à cartelização das empresas produtoras do açúcar no país.

Texto do artigo · p. 10 A seguir, são apresentados os principais intervenientes da cadeia de produção do açúcar em Moçambique e, é analisado o modelo da DNA, sendo destacados os principais problemas concorrenciais do mesmo advenientes.

Texto do artigo · p. 10 20. Principais intervenientes da cadeia de produção e distribuição do açúcar em Moçambique

Texto do artigo · p. 10 20.1. Para compreender o funcionamento do modelo de produção e distribuição de açúcar em Moçambique, é essencial, identificar os principais intervenientes da cadeia de valor e os seus respectivos papéis, que são: 20.2. Produtores da cana-de-açúcar: incluem tanto plantações

Texto do artigo · p. 10 próprias das fábricas produtoras do açúcar quanto produtores independentes que fornecem matéria-prima para o processo de transformação. Segundo dados apresentados pelas empresas visadas, 70% das explorações de cana-de-açúcar são de propriedade das fábricas

Texto do artigo · p. 11 e 30% dos produtores independentes. O sector conta com cerca de 4 mil pequenos agricultores, distribuídos em 16 pequenas associações e cultiva uma área de 14 mil hectares.7

Texto do artigo · p. 11 20.3. Fábricas de açúcar: o sector conta com quatro fábricas produtoras do açúcar convencional e refinado, localizadas nas províncias de Maputo e de Sofala com uma capacidade de produção global de cerca de 530.000 toneladas por ano. Estas fábricas são propriedades de quatro empresas fabricantes do açúcar e são:

Texto do artigo · p. 11 • Maragra – detida pela Maragra Holdings Limited8; • Sena – detida pela Sena Holding Co. e pelo Governo de Moçambique; • Xinavane – detida pela Tongaat Hulett, Lda e pelo Governo de Moçambique; e • Mafambisse – detida pela Tongaat Hulett, Lda e pelo Governo de Moçambique.

Texto do artigo · p. 11 20.4. DNA: criada em 2002, a DNA é uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, detida em partes iguais pelas quatro fábricas produtoras de açúcar: Maragra (25%), Sena (25%), Xinavane (25%) e Mafambisse (25%), cada um deles com o direito de apontar um membro para o conselho de administração. A DNA opera como único distribuidor primário de açúcar em Moçambique, assumindo simultaneamente o papel de monopsónio, ao ser a única entidade autorizada a comprar açúcar das fábricas, e de monopólio, ao deter exclusividade na sua venda ao mercado interno, que inclui consumidores finais, o sector industrial utilizador de açúcar e distribuidores secundários. Adicionalmente, a DNA presta apoio logístico às fábricas para a exportação dos excedentes de produção. A empresa possui 3 centros de distribuição no mercado doméstico e conta com uma rede de distribuidores em 46 cidades e 41 distritos, operando sob um modelo de consignação. 20.5. Redistribuidores do açúcar – Compreende reembaladores,

Texto do artigo · p. 11 grossistas e distribuidores que adquirem açúcar da DNA para revenda aos retalhistas, ao sector industrial utilizador do açúcar e/ou ao consumidor final. Alguns redistribuidores, chamados Redistribuidores NA, operam sob um modelo de consignação, no qual recebem o açúcar da DNA para comercialização no mercado, geralmente aos preços recomendados por esta, sem a obrigatoriedade de pagamento antes da venda. Esse modelo facilita o escoamento do produto ao mercado, garantindo maior flexibilidade financeira para os redistribuidores e permitindo que a DNA mantenha o controlo sobre a comercialização do açúcar.

Texto do artigo · p. 11 21. Modelo da DNA

Texto do artigo · p. 11 21.1. O Modelo da DNA tem como finalidade a facilitação de um acordo de partilha de receitas que garante a protecção do sector contra a pressão dos preços internos e exposição aos preços de exportação. Segundo a própria DNA, a sua criação ocorreu por recomendação do Banco Mundial e com aprovação do Governo. No entanto, no que se refere especificamente ao modelo de funcionamento da DNA, objecto de análise nesta Decisão durante o processo de inquérito não nos foi facultada nenhuma evidência documental que comprove a sua aprovação e formalização pelo Governo moçambicano, estando apenas previsto no acordo parassocial celebrado entre as quatro fábricas.

Texto do artigo · p. 11 21.2. Segundo este acordo, todo o açúcar comercializado em Moçambique é vendido, exclusivamente, através da DNA, que estabelece um preço único grossista aplicável em todo o país. As fábricas são compelidas a exportar todos os volumes excedentários para o mercado internacional, ou seja, todo o açúcar que não seja vendido no mercado interno por meio da DNA deve ser destinado à exportação. Embora as fábricas vendam o açúcar de forma independente no mercado internacional, elas são tomadores de preços e enquanto tal recebem preços idênticos ou muito similares para todas as exportações. A DNA assegura, pois, que a) as fábricas recebem os mesmos preços domésticos e b) exportam a mesma porção dos seus volumes de produção relativamente aos quais recebem os mesmos preços de exportação ou muitos similares. 21.3. Através deste modelo, a DNA centraliza toda a receita gerada na venda do açúcar, tanto no mercado nacional como no mercado de exportações e, no final de cada exercício, esta receita acumulada é distribuída entre as fábricas na proporção da sua participação na produção total da indústria. Assim, quanto maior a produção de uma fábrica, maior será a sua parcela da receita total, independentemente do destino final do açúcar vendido. 21.4. Como, no cenário actual, todas as fábricas recebem preços iguais no mercado interno e exportam proporcionalmente os seus volumes de produção, não há incentivo para que uma fábrica tente vender mais no mercado interno a preços superiores aos preços internacionais. Da mesma forma, não há vantagens para uma fábrica tentar desviar mais produção para exportação, pois o modelo obriga que a receita será distribuída proporcionalmente à produção total da indústria. Assim, este modelo elimina, falseia e restringe a concorrência e a inovação entre as fábricas no mercado doméstico, uma vez que todas recebem o mesmo preço e participam proporcionalmente na receita total. 21.5. Para garantir a manutenção do modelo, o Conselho de

Texto do artigo · p. 11 Administração da DNA determina anualmente a quantidade total de açúcar necessária para suprir a procura no mercado interno, considerando a produção das fábricas no ano e os stocks remanescentes do ano imediatamente anterior. O Conselho de Administração da DNA estima igualmente a necessidade de exportação, aquando da preparação do seu relatório anual e faz a revisão das quantidades estimadas periodicamente ao longo do ano. Com base nesta estimativa, a DNA atribui a cada fábrica uma quota proporcional à sua participação na produção vendável, assegurando uma distribuição equilibrada dos volumes destinados à exportação.

Texto do artigo · p. 11 22. Funcionamento da cadeia de produção e distribuição do açúcar em Moçambique

Texto do artigo · p. 11 22.1. A figura abaixo, acompanhada da sua explicação, apresenta o funcionamento da cadeia de produção e distribuição do açúcar em Moçambique, destacando as principais fases, os fluxos envolvidos, o modelo de comercialização adoptado e o mecanismo de determinação de preços. A combinação entre a representação gráfica e a sua análise permite compreender as interacções entre os diferentes intervenientes da cadeia de valor nas diferentes fases da mesma, desde a produção da cana-de-açúcar até à distribuição do produto final nos mercados interno e externo, bem como o papel da DNA na regulação da oferta e na gestão das exportações.

Texto do artigo · p. 11 7 Produção de açúcar cai 12% na época 2020-2021 - O País - A verdade como notícia 8 Detida pela Illovo Group Holdings Limited à data da Nota de Acusação.

Texto do artigo · p. 12 Produtores de cana Fábricas de açúcar DNA Mercado Nacional Mercado Internacional Fábricas de açúcar 01 02 03 04 05 Fluxo normal Fluxo de apoio logístico Fluxo proibido Fluxo desincentivado

Texto do artigo · p. 12 Figura 1 - Cadeia de produção e distribuição do açúcar em Moçambique

Texto do artigo · p. 12 Nota: O fluxo proibido indica que as fábricas não podem vender directamente o açúcar aos redistribuidores, consumidores finais ou ao sector industrial utilizador do açúcar, sendo obrigadas a comercializar a sua produção exclusivamente através da DNA. Por outro lado, o fluxo desincentivado representa a limitação à importação de açúcar do mercado internacional, imposta por meio da sobretaxa variável de importação, que encarece o custo do açúcar importado, tornando-o menos competitivo em relação ao açúcar produzido internamente.

Texto do artigo · p. 12 a) Ponto 1- Produção e Fornecimento de Cana-de-Açúcar

Texto do artigo · p. 12 22.2. Neste ponto, ocorre a produção de cana-de-açúcar pelos produtores e o seu fornecimento às fábricas para posterior processamento. A produção é realizada tanto por plantações próprias das fábricas quanto por produtores independentes, alguns dos quais beneficiam de sistemas de fomento disponibilizados pelas fábricas. 22.3. Os produtores independentes vendem a sua produção directamente às fábricas, que assumem o processamento da matéria-prima para a transformação em açúcar. A quantidade de cana adquirida anualmente pelas fábricas depende da capacidade de processamento instalada e das projecções de produção anual. A qualidade da cana-de-açúcar impacta directamente o rendimento industrial, na quantidade de açúcar extraída por tonelada de cana. 22.4. O preço da cana-de-açúcar vendida às fábricas

Texto do artigo · p. 12 é fortemente influenciado pelo preço esperado do açúcar no momento da venda à DNA. No entanto, os produtores independentes não têm acesso ao mecanismo de determinação deste preço, o que dificulta a negociação e a definição de um preço considerado justo para a matéria-prima. Essa assimetria

Texto do artigo · p. 12 de informação coloca os produtores independentes em posição de desvantagem, pois as fábricas controlam grande parte da produção e do processo de determinação do preço da cana-deaçúcar, fazendo com que os produtores independentes assumam um papel de tomadores de preços (price taker).

Texto do artigo · p. 12 b) Ponto 2 - Processamento e Fornecimento do Açúcar à DNA

Texto do artigo · p. 12 22.5. Neste ponto, ocorre a transformação da cana em açúcar e a sua venda formal para a Distribuidora Nacional do Açúcar (DNA), que centraliza a comercialização do produto no mercado interno. Após a recepção da cana-de-açúcar, as fábricas realizam o processo industrial de extracção do caldo, seguido da sua purificação e cristalização para obtenção do açúcar. O produto final é então armazenado nos armazéns das fábricas, mas, do ponto de vista legal, pertence imediatamente à DNA no momento do registo de stock. 22.6. O sistema de partilha de receitas tem início nesta fase, uma vez que a DNA adquire todo o açúcar produzido pelas fábricas assim que ostocké registado nos seus sistemas informatizados. Os sistemas de inventário da DNA e das fábricas estão interligados, garantindo que qualquer nova produção registada pelas fábricas seja automaticamente considerada uma venda à DNA. Embora o açúcar permaneça fisicamente nos armazéns das fábricas até ser distribuído, ele passa formalmente e contabilisticamente a ser propriedade da DNA no momento do registo. 22.7. A aquisição do açúcar pela DNA ocorre a um preço único

Texto do artigo · p. 12 por tonelada, denominado Valor Realizável Líquido (NRV, Net Realizable Value). Esse valor representa o preço médio esperado que a DNA pagará às fábricas ao longo do ano, ajustado de forma a garantir que a DNA tenha um lucro igual a zero no final do ano. O NRV por tonelada é determinado através da seguinte fórmula:

Texto do artigo · p. 12 [Receitas totais (todas as receitas)- Custos totais (excl.custo do açúcar)] (Total de toneladas vendidas)

Texto do artigo · p. 12 NRV por tonelada =

Texto do artigo · p. 13 22.8. No início de cada ano, a DNA utiliza um NRV provisório, baseado em estimativas das variáveis que compõem a fórmula. Ao longo do ano, conforme os valores reais de receitas e custos vão sendo observados, a DNA reajusta o NRV por tonelada e faz a correcção na facturação e nos registos contabilísticos para garantir que, no final do ano, as fábricas recebam, em média, exactamente o NRV real por tonelada para aquele período.

Texto do artigo · p. 13 c) Ponto 3 - Comercialização Interna (Distribuição Primária)

Texto do artigo · p. 13 22.9. Neste ponto, a DNA é responsável, de forma exclusiva, pela distribuição primária do açúcar no mercado doméstico. A DNA vende o açúcar para os distribuidores secundários, que incluem grossistas, reembaladores e intermediários comerciais, os quais redistribuem o produto para o sector retalhista. A DNA também vende directamente a indústrias utilizadoras, tais como fábricas de bebidas, padarias e confeitarias. 22.10. O preço de revenda do açúcar é definido pela DNA e aplicado uniformemente em todo o território nacional, seguindo uma política de subvenção cruzada. Tal política visa garantir que o açúcar chegue às regiões mais distantes pelos mesmos preços praticados em áreas próximas das fábricas, evitando disparidades regionais nos preços e assegurando um acesso equitativo ao produto. Segundo a DNA, este preço é definido em atenção às condições de procura em Moçambique, ao preço de referência e à extensão das importações ilegais. 22.11. Para efectivar a política de subvenção cruzada, a DNA recomenda preços ao longo da cadeia de fornecimento do açúcar, abrangendo distribuidores, grossistas e retalhistas. Esses preços recomendados são uniformes em todo o país, minimizando oscilações regionais e assegurando uma estrutura de preços estável e previsível no mercado interno. 22.12. O sistema de partilha de receitas termina quando todo lucro gerado pela DNA, os proveitos obtidos nas vendas realizadas, líquidos dos custos incorridos para o efeito, é devolvido às fábricas na proporção de cada uma delas na produção total, tornando o lucro contabilístico da DNA igual a zero.

Texto do artigo · p. 13 d) Ponto 4 – Distribuição secundária 22.13. Neste ponto, o açúcar adquirido da DNA pelos distribuidores secundários é vendido para os consumidores finais e para o sector industrial utilizador do açúcar. 22.14. Os preços praticados pelos distribuidores secundários

Texto do artigo · p. 13 são geralmente recomendados pela DNA, embora possam sofrer ajustes em função de factores como custos de transporte, armazenamento e reembalagem. No entanto, de acordo com documentos fornecidos pela DNA, mais de 90% dos preços finais a retalho são iguais ou inferiores ao preço de revenda recomendado, o que indica um elevado grau de efectividade na implementação do preço único de venda do açúcar no mercado.

Texto do artigo · p. 13 e) Ponto 5 – Processo de Recompra do Açúcar pelas Fábricas para Exportação

Texto do artigo · p. 13 22.15. Sendo que o açúcar produzido pelas fábricas é adquirido pela DNA logo que se regista a produção, antes que as fábricas possam fazer vendas de exportação, precisam recomprar o stock que venderam a DNA. 22.16. Conforme referido anteriormente, dado que o sector açucareiro em Moçambique é superprodutivo e que as fábricas são obrigadas a vender os seus excedentes de produção no mercado de exportação, a DNA estima anualmente a necessidade de exportação e atribui a cada fábrica uma quota proporcional à sua participação na produção vendável. Sendo assim estabelecidas, as dotações excedentárias são neste ponto recomprados pelas fábricas para venda no mercado de exportação. 22.17. Este mecanismo de rateio da necessidade de exportação

Texto do artigo · p. 13 assegura uma distribuição equilibrada dos volumes destinados

Texto do artigo · p. 13 à exportação, evitando que determinadas fábricas fiquem excessivamente expostas ao mercado externo em detrimento de outras.

Texto do artigo · p. 13 22.18. Apesar das estimativas iniciais da DNA, as recompras para exportação são feitas aos poucos, pois depois de concluída a produção, tanto as fábricas como a DNA não sabem que volume será efectivamente vendido no mercado interno e por tanto não sabem que volume real que estará disponível para exportação. A medida que o ano avança o volume real exportável torna-se mais claro e as fábricas aumentam as vendas de exportação para cumprir com a meta. 22.19. O preço da recompra é definido pela DNA e é igual aos preços médios de exportação esperados para o ano. Este preço pode ser fixado em qualquer nível, desde que seja uniforme para todas as fábricas, pois, do ponto de vista financeiro, representa apenas uma movimentação interna de recursos entre as fábricas e a DNA, de impacto líquido nulo. Isso significa que quanto maior for o preço de recompra, maior será o NRV por tonelada pago às fábricas, mantendo-se o equilíbrio na partilha de receitas ao longo do ano.

Texto do artigo · p. 13 f) Ponto 6 – Venda no mercado de exportação 22.20. Neste ponto, as fábricas vendem no mercado de exportação o açúcar previamente recomprado da DNA, estabelecendo contratos directos com clientes internacionais. Embora as fábricas não realizem vendas no mercado de exportação através da DNA, esta ainda é responsável pelo transporte do açúcar até ao porto. Em muitos casos, contudo, a DNA pagará as fábricas para fornecerem o transporte, ao preço que pagaria se fosse contratado um terceiro. 22.21. No mercado internacional, as fábricas moçambicanas actuam como tomadoras de preço, ou seja, não têm poder de influência sobre os preços praticados, ficando sujeitas às cotações globais do açúcar. Essa dinâmica ocorre porque, para incentivar o desenvolvimento rural e agrícola, muitos países produtores de açúcar concedem subsídios às suas fábricas, permitindo que comercializem o açúcar a preços inferiores aos custos reais de produção. 22.22. Como resultado, o preço recebido pelas fábricas moçambicanas tende a ser inferior aos custos internos de produção, tornando as exportações menos atractivas em comparação com as vendas no mercado doméstico. No entanto, dada a superprodução do sector, a exportação torna-se inevitável para evitar excedentes acumulados no mercado interno, garantindo um escoamento contínuo da produção nacional.

Texto do artigo · p. 13 23. Principais preocupações concorrenciais

Texto do artigo · p. 13 23.1. O modelo da DNA, embora tenha sido estruturado para garantir estabilidade e previsibilidade ao sector açucareiro, levanta diversas preocupações concorrenciais. Essas preocupações decorrem principalmente do elevado grau de integração vertical e da estrutura monopolista da distribuição primária, que resulta em práticas anti-concorrenciais e afecta o funcionamento eficiente do mercado. A seguir, são apresentadas as principais preocupações concorrenciais relacionadas ao modelo da DNA.

Texto do artigo · p. 13 a) Alto Nível de Integração Vertical e seus Impactos Concorrenciais

Texto do artigo · p. 13 23.2. A integração vertical ocorre quando uma empresa controla diferentes fases da cadeia produtiva, podendo ser à jusante ou à montante. Considerando que 75% da produção da cana-de-açúcar é auto-produzida pelas próprias empresas fabricantes do açúcar que conjuntamente detêm a DNA, empresa distribuidora do açúcar que detêm o monopólio ao nível do comércio a grosso do açúcar, o sector do açúcar em Moçambique pode ser caracterizado como sendo de um elevado nível de integração vertical. Embora um

Texto do artigo · p. 14 alto nível de integração vertical possa estar associado a eficiências operacionais, esta estrutura de mercado pode também propiciar alguns problemas concorrenciais, tais como:

Texto do artigo · p. 14 b) Práticas Abusivas e Restrição de Oferta

Texto do artigo · p. 14 23.3. A centralização da distribuição do açúcar pode levar à imposição de preços elevados e condições comerciais desvantajosas para distribuidores secundários e consumidores finais. Como a DNA detém o monopólio da comercialização do açúcar à grosso, pode haver abuso de posição dominante, restringindo a oferta e aumentando os preços artificialmente. Isto prejudica os consumidores e afecta o equilíbrio do mercado, dado que não há concorrência na definição dos preços no mercado interno. 23.4. Ademais, os redistribuidores e retalhistas não têm poder de negociação, sendo forçados a aceitar as condições impostas pela DNA. Esta falta de concorrência a nível do comércio à grosso do açúcar pode resultar em preços mais altos para o consumidor final.

Texto do artigo · p. 14 c) Encerramento de Mercado e Barreiras à Entrada 23.5. O modelo da DNA encerra por completo a possibilidade de outras empresas operarem no mercado de distribuição do açúcar à grosso em Moçambique, visto que, a nível interno, por imperativo do modelo, as fábricas vendem o seu açúcar apenas à DNA. O encerramento de mercado pode assim possibilitar a imposição de preços mais altos e de condições comerciais desfavoráveis aos retalhistas por parte da DNA, já que não há concorrentes que ofereçam alternativas mais baratas ou condições mais favoráveis, resultando em preços elevados para o consumidor final, impactando directamente o seu poder de compra.

Texto do artigo · p. 14 d) Redução de Incentivos à Eficiência e à Inovação 23.6. Sem pressão concorrencial, a DNA tem poucos incentivos para inovar ou aprimorar seus processos logísticos e de distribuição. A ausência de pressão competitiva pode resultar em ineficiências operacionais, tornando o sector menos dinâmico e limitando a busca por novas soluções de mercado. Isto também reduz a necessidade de investimentos em modernização da logística e melhoria dos serviços oferecidos aos distribuidores secundários. 23.7. Através do acordo parassocial que rege a DNA, as quatro fábricas produtoras alinham políticas comerciais, coordenando a venda do açúcar no mercado interno e de exportação. Esse alinhamento pode gerar diversas preocupações concorrenciais, como:

Texto do artigo · p. 14 f) Divisão de Mercado 23.8. O modelo da DNA pode resultar na divisão artificial do mercado entre as fábricas, pois a comercialização é feita de maneira coordenada e proporcional à participação de cada uma na produção total. Isto significa que as fábricas não competem entre si para conquistar consumidores, o que reduz a possibilidade de ganhos de eficiência e a oferta de melhores condições ao mercado.

Texto do artigo · p. 14 g) Restrição Artificial da Oferta 23.9. A DNA determina as quantidades a serem comercializadas

Texto do artigo · p. 14 e) Práticas Coordenadas e Concertadas entre as Fábricas

Texto do artigo · p. 14 no mercado interno e o volume destinado à exportação. Esta prática pode restringir artificialmente a quantidade de açúcar disponível no mercado nacional, criando escassez e permitindo um aumento do nível de preços sem justificativa baseada em custos. Esta limitação da oferta prejudica consumidores e indústrias utilizadoras do açúcar, que podem enfrentar preços elevados devido à regulação centralizada da quantidade disponível.

Texto do artigo · p. 14 h) Redução da Inovação e da Competitividade

Texto do artigo · p. 14 23.10. A inexistência de concorrência directa entre as fábricas e na distribuição do açúcar não promove a inovação e eficiência. Como todas as fábricas operam sob um mesmo modelo de comercialização baseado na uniformização de preços, elas não precisam diferenciar seus produtos ou buscar formas mais eficientes de produção e distribuição. A falta de competitividade pode levar à estagnação do sector e dificultar melhorias na qualidade do açúcar produzido.

Texto do artigo · p. 14 i) Efeitos dos Acordos de Exclusividade 23.11. Os acordos de exclusividade da DNA, que obrigam todas as fábricas a venderem exclusivamente através da distribuidora, criam barreiras à entrada de novos operadores no mercado e limitam a concorrência. Essas barreiras incluem:

Texto do artigo · p. 14 j) Restrição da Concorrência na Distribuição 23.12. A imposição de um único distribuidor nacional exclui a possibilidade de concorrência na fase de comercialização do açúcar. Caso novos operadores quisessem entrar no mercado para distribuir açúcar de forma independente, seriam impedidos devido ao monopólio da DNA. Esta situação, dificulta o surgimento de alternativas para os produtores e consumidores, que poderiam se beneficiar de uma maior diversificação na distribuição.

Texto do artigo · p. 14 k) Fixação de Preços e Coordenação entre Concorrentes 23.13. A DNA actua como um cartel, um mecanismo de

Texto do artigo · p. 14 coordenação entre concorrentes, garantindo que todas as fábricas vendam o açúcar a preços uniformizados, subvertendo a lei da oferta e da procura. Este modelo elimina completamente a possibilidade de estabelecer uma concorrência efectiva no mercado relevante entre as fabricas e configura uma violação grave da Lei da Concorrência. A falta de variação nos preços entre fábricas impede que os consumidores se beneficiem de descontos ou de estratégias comerciais mais competitivas.

Texto do artigo · p. 14 24. Análise contra-factual (cenário fora da DNA) Cenário 1: Saída da Companhia de Sena do Cartel da DNA:

Texto do artigo · p. 14 Um Exemplo de Autonomia e Eficiência no Sector de Açúcar

Texto do artigo · p. 14 24.1. Em 31 de Março de 2022, a Companhia de Sena comunicou formalmente a sua intenção de deixar de integrar a estrutura societária da DNA e de não mais observar as disposições do acordo parassocial que rege o modelo centralizado de distribuição e comercialização do açúcar no mercado nacional, por entender que viola a Lei da Concorrência. Desde então, a fábrica tem comercializado directamente o açúcar da sua produção, fora do modelo vigente para os restantes operadores do sector, fornecendo a distribuidores independentes. Segundo informações recolhidas pela ARC, a empresa tem, actualmente, uma carteira de aproximadamente 30 a 40 clientes activos. 24.2. Os dados financeiros e operacionais disponíveis, representados graficamente abaixo, demonstram que, após a desvinculação do cartel, a Companhia de Sena registou uma inversão significativa no seu desempenho económico-financeiro. A empresa passou de resultados líquidos persistentemente negativos para resultados positivos, evidenciando uma trajectória de recuperação sustentada, contrariando a lógica de dependência da coordenação da produção, distribuição e comercialização do açúcar em Moçambique, defendida pela DNA. 24.3. Esta melhoria coincide com um aumento considerável do

Texto do artigo · p. 14 valor das vendas no mercado nacional, que passou a representar maior proporção do total comercializado, em detrimento das exportações, bem como com a redução significativa e estabilização dos custos operacionais.

Texto lido por imagem · p. 15 12 DE NOVEMBRO DE 2025 1045

Texto do artigo · p. 15 24.4. Gráfico 1 – Desempenho Financeiro da Companhia de Sena Valores em MT 5,000,000,000 4,000,000,000 3,000,000,000 2,000,000,000 1,000,000,000 (1,000,000,000) (2,000,000,000) (3,000,000,000) (4,000,000,000) (5,000,000,000) 31/03/2019 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 (3,234,362,530) (3,349,898,236) (3,858,574,431) 113,481,146 950,029,007 191,902,024 Valor de vendas em Moçambique (MT) Valor de Vendas de exportações (MT) Custos operacionais (MT) Resultado líquido (MT) Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024. 24.5. Adicionalmente, observou-se um aumento do preço médio de venda praticado à porta da fábrica, sendo verificada uma redução das quantidades vendidas. Assim, a recuperação financeira verificada não decorre de um aumento do volume comercializado, mas sim da melhoria dos termos de comercialização, em particular no mercado interno, que permitiram à empresa alcançar condições de rentabilidade mais ajustadas à sua estrutura de custos. 24.6. Este resultado é especialmente relevante tendo em conta que a empresa alegava que, no âmbito do modelo da DNA, era obrigada a comercializar o seu açúcar a preços inferiores aos seus custos de produção, o que terá contribuído negativamente para o seu desempenho durante um longo período. 24.7. Gráfico 2 - Quantidades vendidas e preço médio de venda do açúcar 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 31/03/2019 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 34,009 33,644 38,964 39,610 56,806 62,766 24,266 27,288 35,060 28,520 23,092 25,548 Quantidades Vendidas (Ton) Preço médio de venda (MT/Ton) Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024. 24.8. Importa sublinhar ainda que o desempenho económico da companhia de Sena no pós-cartel, evidencia que a competitividade e a rentabilidade podem ser alcançadas por meio de gestão estratégica, inovação e autonomia comercial das fábricas. Estes factores, permitiram a fábrica de Sena operar com maior flexibilidade, ajustar-se às dinâmicas do mercado e explorar novas oportunidades de negócio, algo que dificilmente seria possível sob as restrições impostas no cartel da DNA. 24.9. Estes factos indicam que o modelo vigente, ao centralizar a comercialização e a definição de preços pela DNA, limita a capacidade das empresas adaptarem-se às suas próprias realidades operacionais e financeiras, restringindo assim a concorrência e, em alguns casos, comprometendo a sustentabilidade económica das mesmas, pelo que, a mesma análise prova que num cenário sem a existência da DNA as fábricas seriam mais lucrativas.

Texto do artigo · p. 15 24.4.

Texto do artigo · p. 15 Gráfico 1 – Desempenho Financeiro da Companhia de Sena

Texto do artigo · p. 15 (3,234,362,530) (3,349,898,236) (3,858,574,431) 113,481,146 950,029,007 191,902,024 (5,000,000,000) (4,000,000,000) (3,000,000,000) (2,000,000,000) (1,000,000,000) - 1,000,000,000 2,000,000,000 3,000,000,000 4,000,000,000 5,000,000,000 31/03/2019 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 ValoresemMT Valor de vendas em Moçambique (MT) Custos operacionais (MT) Valor de Vendas de exportações (MT) Resultado líquido (MT)

Texto do artigo · p. 15 permitiram à empresa alcançar condições de rentabilidade mais ajustadas à sua estrutura de custos. resultado é especialmente relevante tendo em conta que a empresa alegava que, no âmbito do modelo da DNA, era obrigada a comercializar o seu açúcar a preços inferiores aos seus custos de produção, o que terá contribuído negativamente para o seu desempenho durante um longo período. 34,009 33,644 38,964 28,520 23,092 24,266 25,548 27,288 35,060 39,610 56,806 62,766 - 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 31/03/2019 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 Quntidades Vendidas (Ton) Preço médio de venda (MT/Ton) 24.6.Este 24.7. ValoresemMT Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024. Gráfico 2 - Quantidades vendidas e preço médio de venda do açúcar 24.8.Importa sublinhar ainda que o desempenho económico da companhia de Sena no póscartel, evidencia que a competitividade e a rentabilidade podem ser alcançadas por meio de gestão estratégica, inovação e autonomia comercial das fábricas. Estes factores, permitiram a fábrica de Sena operar com maior flexibilidade, ajustar-se às dinâmicas do mercado e explorar novas oportunidades de negócio, algo que dificilmente seria possível sob as restrições impostas no cartel da DNA.

Texto do artigo · p. 15 Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024.

Texto do artigo · p. 15 24.5. Adicionalmente, observou-se um aumento do preço médio de venda praticado à porta da fábrica, sendo verificada uma redução das quantidades vendidas. Assim, a recuperação financeira verificada não decorre de um aumento do volume comercializado, mas sim da melhoria dos termos de comercialização, em particular no mercado interno, que permitiram à empresa alcançar condições de rentabilidade mais ajustadas à sua estrutura de custos.

Texto do artigo · p. 15 24.6. Este resultado é especialmente relevante tendo em conta que a empresa alegava que, no âmbito do modelo da DNA, era obrigada a comercializar o seu açúcar a preços inferiores aos seus custos de produção, o que terá contribuído negativamente para o seu desempenho durante um longo período. 24.7.

Texto do artigo · p. 15 Gráfico 2 - Quantidades vendidas e preço médio de venda do açúcar

Texto do artigo · p. 15 Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024.

Texto do artigo · p. 15 24.8. Importa sublinhar ainda que o desempenho económico da companhia de Sena no pós-cartel, evidencia que a competitividade e a rentabilidade podem ser alcançadas por meio de gestão estratégica, inovação e autonomia comercial das fábricas. Estes factores, permitiram a fábrica de Sena operar com maior flexibilidade, ajustar-se às dinâmicas do mercado e explorar novas oportunidades de negócio, algo que dificilmente seria possível sob as restrições impostas no cartel da DNA.

Texto do artigo · p. 15 Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024.

Texto do artigo · p. 15 24.9. Estes factos indicam que o modelo vigente, ao centralizar a comercialização e a definição de preços pela DNA, limita a capacidade das empresas adaptarem-se às suas próprias realidades operacionais e financeiras, restringindo assim a concorrência e, em alguns casos, comprometendo a sustentabilidade económica das mesmas, pelo que, a mesma análise prova que num cenário sem a existência da DNA as fábricas seriam mais lucrativas.

Texto do artigo · p. 15 39

Texto do artigo · p. 16 25.1. Conforme referido no ponto 11.43 do capítulo “Dos Factos”, na sequência das reuniões solicitadas pelas visadas e realizadas com a ARC, mencionadas em 11.8 e 11.15, iniciaramse conversações entre a Autoridade e as visadas, tendo estas últimas apresentado, formalmente, propostas de transacção que conduzissem à assinatura de Acordos de Transacção, ao abrigo da alínea d) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência. 25.2. Neste sentido, as propostas contendo compromissos destinados a cessar as práticas adoptadas pelas visadas e a restaurar a sã concorrência nos mercados relevantes identificados, foram apresentadas nas seguintes datas: 22 de Julho e 11 de Agosto de 2025 pela Sena; 29 de Agosto de 2025 pela Xinavane e pela Mafambisse; e igualmente 29 de Agosto de 2025 pela DNA e pela Maragra com as referências n.º 0636.006/C0412/EGM/ vrs/2025 e n.º 2238.003/C0411/EGM/vrs/2025, respectivamente, as quais contêm o seguinte teor: 25.3. A DNA apresentou a sua proposta nos seguintes termos: [CONFIDENCIAL] 25.4. Por seu turno, a Maragra apresentou uma proposta estruturada nos seguintes termos: [CONFIDENCIAL] 25.5. Por sua vez, a Sena apresentou a sua proposta nos seguintes termos: [CONFIDENCIAL] 25.6. A Tongaat Hulett Moçambique, SA, na qualidade de empresa-mãe da Xinavane e Mafambisse, apresentou, junto destas (conjuntamente, as três são designadas THL) a seguinte proposta: [CONFIDENCIAL] 25.7. Após ponderada análise das propostas de transação, a ARC concluiu que as mesmas se revelavam proporcionais e adequadas à cessação efectiva das práticas anti-concorrenciais e à salvaguarda da sã concorrência. Em virtude de tal conclusão, foram celebrados, a 10 de Setembro de 2025, Acordos de Transação entre a ARC e cada uma das visadas. A autorização destes acordos por via de Decisão Final ficou, contudo, dependente do prévio cumprimento de determinadas condições, as quais se verificaram satisfeitas. 25.8. Importa sublinhar, com o devido destaque, que a eficácia destes Acordos e, consequentemente, da presente Decisão Final, encontra-se subordinada ao cumprimento estrito e integral dos termos e condições neles consignados. O incumprimento de qualquer dos compromissos assumidos pelas partes implicará a invalidade ipso jure dos Acordos de Transacção, determinando o prosseguimento do processo pelos seus trâmites normais, o que culminará na emissão de uma nova Decisão Final, desprovida dos benefícios de redução de multa aqui contemplados. Conclusões 26.1. Conforme demonstrado, as empresas Xinavane, Mafambisse, Maragra e Sena constituíram, a 13 de Agosto de 2002, uma empresa designada Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada, participada em 25% por cada uma das suas sócias. 26.2. No período compreendido entre 28 de Outubro e 24 de Dezembro de 2003, as empresas acima referidas celebraram um acordo parassocial por via do qual limitam a concorrência entre si e impõem barreiras à entrada nos mercados relevantes identificados, através de cláusulas inequivocamente anticoncorrenciais, nomeadamente a cláusula 4.1, a cláusula 13.3.1.1, a cláusula 13.3.1.4, a cláusula 13.6.2 e a cláusula 13.6.3.2. 26.3. Posteriormente, foram celebradas adendas ao acordo parassocial, sendo que a quarta adenda comporta, à semelhança do acordo parassocial, cláusulas anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 2.1, a cláusula 3.1, a cláusula 3.2, a cláusula 4.1, a cláusula 4.2 e a cláusula 4.3. 26.4. O artigo 17 da Lei da Concorrência estabelece que são proibidos acordos, decisões de associações de empresas e as práticas concertadas entre empresas que se encontram numa relação horizontal, desde que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir de forma sensível a concorrência, no todo ou em parte do território nacional. 26.5. Para efeitos de aplicação da Lei da Concorrência, define-se acordo como qualquer comportamento coordenado entre empresas, sob qualquer forma jurídica, em que pelo menos uma das partes se obriga a uma determinada prática ou em que se elimina a incerteza do comportamento da outra, estando abrangidos na categoria de acordos todos os contratos de que derivem obrigações juridicamente vinculativas para as partes, independentemente da forma que revistam9, como é, no caso subjudice, o acordo parassocial celebrado entre a Mafambisse, Xinavane, a Sena e a Maragra. 26.6. Estamos, portanto, diante de uma prática anti- concorrencial que consiste na criação de uma empresa que opera como um cartel, sendo, portanto, uma prática anti-concorrencial pelo seu objecto e pelos seus efeitos, na medida em que resultou no encerramento do mercado à jusante da cadeia de produção, bem como na manutenção de preços elevados de venda ao consumidor final. 26.7. Da factualidade apurada, resulta claro que as empresas signatárias dos acordos parassociais renunciaram à possibilidade de concorrerem entre si. 26.8. Realça-se que as práticas de cartel são consideradas restrições graves da concorrência e com um potencial lesivo muito elevado, pelo que a sua proibição é independente da verificação dos efeitos adversos decorrentes da sua implementação. 26.9. Conforme ficou demonstrado, a DNA e as detentoras do seu capital social não beneficiam da excepção prevista no artigo 4 da Lei da Concorrência, por inexistência de um diploma legal 9 MONIZ, Carlos Botelho et. al (2016), op.cit., pág. 87.

Texto do artigo · p. 16 Cenário 2: Mercado sem a DNA

Texto do artigo · p. 16 24.10. Num cenário sem a DNA, verificar-se-ia a autonomia comercial das fábricas (produção e preço), a abertura do mercado à entrada de novos operadores na cadeia de produção e distribuição do açúcar, a compra livre do açúcar directamente das fábricas, a concorrência entre as fábricas e entre os distribuidores, maior transparência na formação do preço, o surgimento de novas marcas nacionais de açúcar, o incremento da inovação, a modernização da indústria e, em consequência, a redução dos preços do açúcar e dos seus derivados, em benefício dos consumidores e da economia.

Texto do artigo · p. 16 25. Propostas de Transacção

Texto do artigo · p. 17 que disponha expressamente a não aplicação do quadro legal da concorrência às práticas adoptadas pelas visadas.

Texto do artigo · p. 17 26.10. Por outro lado, as práticas anti-concorrenciais em alusão não devem ser consideradas isentas nos termos do artigo 22 da Lei da Concorrência, na medida em que a isenção não é automática, devendo ser requerida à ARC, que efectua a avaliação prévia do pedido e determina as condições e o prazo de validade da isenção a conceder, nos termos dos n.ºs 2 e 3 do artigo 22 da referida Lei, o que não ocorreu no presente caso. 26.11. Em adição, o parecer do Ministério da Economia foi claro ao afirmar que não há norma legal ou regulamentar vigente que conceda isenção ou protecção concorrencial à DNA, sendo a sua criação uma iniciativa empresarial resultante de acordo das açucareiras e não uma imposição legal derivada de qualquer instrumento legal. 26.12. Na sequência, nos termos do n.º 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência, constitui infracção punível com multa que não pode exceder 5% do volume de negócios do último ano, de cada uma das empresas envolvidas ou do agregado das empresas que hajam participado no comportamento proibido, a violação do disposto no número 1 do artigo 15 da mesma Lei. 26.13. A alínea a) do n.º 1 do artigo 15 da Lei da Concorrência dispõe que constituem práticas anti-concorrenciais os acordos horizontais previstos no artigo 17 da mesma Lei. 26.14. Conforme acima se demonstrou, a Mafambisse, a Xinavane, a Sena e a Maragra celebraram e mantiveram a aplicação de um acordo horizontal proibido, em violação do disposto nas alíneas a), b), e) e h), todas do artigo 17 da Lei da Concorrência, sujeitando-se à sanção prevista no n.º 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência. 26.15. Para efeitos de aplicação da Lei da Concorrência, considera-se infracção a participação na prática anti-concorrencial, nos termos do n.º 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência. 26.16. A DNA é considerada empresa participante no comportamento proibido, para efeitos do n.º 1 do artigo 29 da referida Lei, na medida em que tinha conhecimento da natureza anti-concorrencial do acordo parassocial e participou activamente na sua implementação, bem como se beneficiou dele para obter uma vantagem injustificada no mercado face à potenciais intervenientes na cadeia de distribuição. 26.17. Não obstante o exposto e conforme devidamente

Texto do artigo · p. 17 documentado nos autos, foram celebrados Acordos de Transacção entre a Autoridade Reguladora da Concorrência e cada uma das visadas, cujos termos e condições esta Autoridade considera necessários, adequados e proporcionais à cessação definitiva das práticas anti-concorrenciais objecto do presente processo contravencional e à salvaguarda da sã concorrência no sector açucareiro e do interesse público.

Texto do artigo · p. 17 Decisão

Texto do artigo · p. 17 Vistos e devidamente ponderados todos os elementos constantes dos autos, o Conselho de Administração da Autoridade Reguladora da Concorrência, no exercício pleno das suas competências, previstas nas alíneas a), c) e d) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência, conjugadas com as alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 20 do Estatuto Orgânico da ARC delibera:

Texto do artigo · p. 17 Primeiro Declarar, nos termos e para os efeitos previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência, que as empresas Mafambisse, Xinavane, Sena e Maragra, todas detentoras do capital social da DNA, celebraram e mantiveram em execução um acordo horizontal expressamente proibido (cartel), em manifesta violação do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 15, conjugado

Texto do artigo · p. 17 com as alíneas a), b), e) e h) do artigo 17 da Lei da Concorrência, e que a DNA participou activamente nestes comportamentos ilícitos como veículo de efectivação do cartel, infracção punível nos termos do n.º 1 do artigo 29 do mesmo diploma legal.

Texto do artigo · p. 17 Segundo

Texto do artigo · p. 17 Autorizar os Acordos de Transacção celebrados aos 10 de Setembro de 2025, entre a Autoridade Reguladora da Concorrência e cada uma das visadas, mediante os quais estas [CONFIDENCIAL], renunciam expressamente ao direito de impugnação total ou parcial por qualquer via e assumem os seguintes compromissos vinculativos, cujo cumprimento deverá verificar-se nos prazos respectivamente estabelecidos, sob pena de invalidade dos Acordos e da presente Decisão Final.

Texto do artigo · p. 17 Quanto à DNA:

Texto do artigo · p. 17 A DNA deve cessar definitiva e irreversivelmente as práticas anti-concorrenciais identificadas, mediante a implementação das seguintes medidas de carácter comportamental e estrutural:

Texto do artigo · p. 17 a) Dissolução e liquidação da DNA – a DNA aceita a sua dissolução e liquidação, que ocorrerá de acordo com os seus Estatutos e a lei, e deverá estar envolvida activamente no mesmo processo, para assegurar o encerramento integral das suas actividades até 31 de Dezembro de 2027. b)Divulgação pública da dissolução e liquidação da DNA e da livre aquisição de açúcar por interessados – a DNA deve informar, de modo formal e antecipado aos seus clientes, parceiros comerciais e demais agentes do mercado sobre a sua dissolução e liquidação e da consequente liberdade de aquisição de açúcar directamente junto das fábricas. Tal comunicação deverá ser efectuada por meio de notificações formais, comunicados oficiais, publicações em órgãos de imprensa de maior circulação e divulgação no website da empresa, os quais devem ser submetidos à ARC, para aprovação, antes da sua difusão, até 10 (dez) dias úteis após a presente Decisão Final. c)Autonomia comercial das sócias durante a liquidação – desde a data da validação do Acordo, até à conclusão da liquidação da DNA, a mesma deve: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do Acordo, os termos e condições individuais de compra dos produtos da Maragra, Sena, Mafambisse e Xinavane, a política comercial e a política de formação de preços das mesmas, bem como disponibilizar tais informações, de forma não discriminatória, a todos os clientes e potenciais clientes das empresas detentoras do seu capital social, garantindo o acesso equitativo às informações comerciais. ii. Cessar, junto das detentoras do seu capital social, a obrigação de vender o açúcar por elas produzido em Moçambique exclusivamente através da DNA, passando cada sócia a gozar de plena liberdade para comercializar o açúcar produzido, individualmente, ou através de terceiros. iii. O Conselho de Administração da DNA deve deixar de determinar a política de preços.

Texto do artigo · p. 17 d) Relatórios e acompanhamento pela ARC – a DNA deve manter a ARC plenamente informada das medidas tomadas para cumprir os termos e condições do Acordo, e, em particular, a:

Texto do artigo · p. 17 i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da assinatura do Acordo, um plano de trabalho e um cronograma detalhado para a dissolução e liquidação da DNA.

Texto do artigo · p. 18 ii. Apresentar relatórios trimestrais à ARC, contendo actualização das medidas implementadas, devendo o primeiro relatório ser enviado até ao final do terceiro mês seguinte à data da assinatura do Acordo. iii. Fornecer, de forma célere e integral, quaisquer informações adicionais que venham a ser solicitadas pela ARC, relacionadas com o cumprimento dos compromissos ora assumidos.

Texto do artigo · p. 18 e) Abstenção de adopção de práticas anti-concorrenciais – a DNA deve abster-se, ex nunc, de celebrar qualquer acordo, adoptar ou participar em qualquer prática que, de facto ou de direito, substitua a função actual desempenhada por si, por mecanismos de cooperação entre as visadas que impliquem coordenação anti-concorrencial.

Texto do artigo · p. 18 Quanto à Xinavane e Mafambisse:

Texto do artigo · p. 18 A Xinavane e a Mafambisse devem cessar, de forma definitiva, as práticas anti-concorrenciais retromencionadas, mediante a adopção das seguintes medidas de carácter comportamental e estrutural:

Texto do artigo · p. 18 a)Dissolução e liquidação da DNA – a Xinavane e a Mafambisse, na qualidade de sócias, devem dissolver e liquidar a DNA, de acordo com o previsto nos Estatutos da DNA e na lei, assegurando o encerramento integral das actividades daquela, até 31 de Dezembro de 2027. b)Divulgação pública da dissolução e liquidação da DNA e da livre aquisição de açúcar por interessados – a Xinavane e a Mafambisse devem informar, de modo formal e antecipado aos seus clientes, parceiros comerciais e demais agentes do mercado sobre a dissolução e liquidação da DNA e da consequente liberdade de aquisição de açúcar directamente junto das fábricas. Tal comunicação deverá ser efectuada por meio de notificações formais, comunicados oficiais, publicações em órgãos de imprensa de maior circulação e divulgação no website da empresa, os quais devem ser submetidos à ARC, para aprovação, antes da sua difusão, até 10 (dez) dias úteis após a presente Decisão Final. c)Autonomia comercial das sócias durante a liquidação – desde a data da validação do Acordo, até à conclusão da liquidação da DNA, a Xinavane e a Mafambisse devem: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do Acordo, os termos e condições individuais de compra dos seus produtos, a política comercial e a política de formação de preços, bem como disponibilizar tais informações, de forma não discriminatória, a todos os seus clientes e potenciais clientes, garantindo o acesso equitativo às informações comerciais. ii. Cessar, junto das restantes sócias na DNA, a obrigação de vender o açúcar por elas produzido em Moçambique exclusivamente através da DNA, passando cada sócia a gozar de plena liberdade para comercializar, individualmente, ou através de terceiros, o açúcar produzido. iii. O Conselho de Administração da DNA deve deixar de determinar a política de preços.

Texto do artigo · p. 18 d) Relatórios e acompanhamento pela ARC – a Xinavane e a Mafambisse devem manter a ARC plenamente informada das medidas tomadas para cumprir os termos e condições do Acordo, e, em particular, a:

Texto do artigo · p. 18 i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da assinatura do Acordo, um plano de trabalho e um cronograma detalhado para a dissolução e liquidação da DNA. ii. Apresentar relatórios trimestrais à ARC, contendo actualização das medidas implementadas, devendo o

Texto do artigo · p. 18 primeiro relatório ser enviado até ao final do terceiro mês seguinte à data da assinatura do Acordo.

Texto do artigo · p. 18 iii. Fornecer, de forma célere e integral, quaisquer informações adicionais que venham a ser solicitadas pela ARC, relacionadas com o cumprimento dos compromissos ora assumidos.

Texto do artigo · p. 18 e) Abstenção de adopção de práticas anti-concorrenciais – a Xinavane e a Mafambisse devem abster-se, ex nunc, de celebrar qualquer acordo ou adoptar qualquer prática que, de facto ou de direito, substitua a função actual desempenhada pela DNA por mecanismos de cooperação entre as visadas que impliquem coordenação anti-concorrencial.

Texto do artigo · p. 18 Quanto à Maragra: A Maragra deve cessar, de forma definitiva, as práticas

Texto do artigo · p. 18 anti-concorrenciais retromencionadas, mediante a adopção das seguintes medidas de carácter comportamental e estrutural:

Texto do artigo · p. 18 a) Dissolução e liquidação da DNA – a Maragra, na qualidade de sócia, deve praticar todos os actos ao seu alcance para a dissolução e liquidação da DNA, de acordo com o previsto nos Estatutos da DNA e na lei, para o encerramento integral das actividades daquela até 31 de Dezembro de 2027.

Texto do artigo · p. 18 b) Autonomia comercial das sócias durante a liquidação – desde a data da validação do Acordo, até à conclusão da liquidação da DNA, a Maragra deve: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do Acordo, os termos e condições individuais de venda dos seus produtos, a política comercial e a política de formação de preços, bem como disponibilizar tais informações, de forma não discriminatória, a todos os seus clientes e potenciais clientes, garantindo o acesso equitativo às informações comerciais. ii. Cessar, junto das restantes sócias na DNA, a obrigação de vender o açúcar por elas produzido em Moçambique exclusivamente através da DNA, passando cada sócia a gozar de plena liberdade para comercializar, individualmente, ou através de terceiros, o açúcar produzido. iii. Praticar todos os actos ao seu alcance para que o Conselho de Administração da DNA deixe de determinar a política de preços.

Texto do artigo · p. 18 c) Relatórios e acompanhamento pela ARC – a Maragra deve manter a ARC plenamente informada das medidas tomadas para cumprir os termos e condições do Acordo, e a fornecer, de forma célere e integral, quaisquer informações adicionais que venham a ser solicitadas pela ARC, relacionadas com o cumprimento dos compromissos ora assumidos.

Texto do artigo · p. 18 d) Abstenção de adopção de práticas anti-concorrenciais – a Maragra deverá abster-se, ex nunc, de celebrar qualquer acordo ou adoptar qualquer prática que, de facto ou de direito, substitua a função actual desempenhada pela DNA por mecanismos de cooperação entre as visadas que impliquem coordenação anti-concorrencial.

Texto do artigo · p. 18 Quanto à Sena:

Texto do artigo · p. 18 A Sena deve cessar, de forma definitiva e de direito, as práticas anti-concorrenciais retromencionadas, mediante a adopção das seguintes medidas de carácter comportamental e estrutural, não obstante a Sena ter cessado, de facto, as referidas práticas:

Texto do artigo · p. 18 a) Dissolução e liquidação da DNA – a Sena, na qualidade de sócia, deve dissolver e liquidar a DNA, de acordo com o previsto nos Estatutos da DNA e na lei, assegurando o

Texto do artigo · p. 19 encerramento integral das actividades daquela até 31 de Dezembro de 2027.

Texto do artigo · p. 19 b) Divulgação pública da livre aquisição de açúcar por interessados – a Sena deverá informar, de modo formal e antecipado aos seus clientes, parceiros comerciais e demais agentes do mercado sobre a liberdade de aquisição de açúcar directamente junto da fábrica. Tal comunicação deverá ser efectuada por meio de notificações formais, comunicados oficiais, publicações em órgãos de imprensa de maior circulação e divulgação no website da empresa, os quais devem ser submetidos à ARC, para aprovação, antes da sua difusão, até 10 (dez) dias úteis após a presente Decisão Final. c)Autonomia comercial das sócias durante a liquidação – desde a data da validação do Acordo, até à conclusão da liquidação da DNA, a Sena deve: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do Acordo, os termos e condições individuais de compra dos seus produtos, a política comercial e a política de formação de preços, bem como disponibilizar tais informações, de forma não discriminatória, a todos os seus clientes e potenciais clientes, garantindo o acesso equitativo às informações comerciais. ii. Cessar, junto das restantes sócias na DNA, a obrigação de vender o açúcar por elas produzido em Moçambique exclusivamente através da DNA, passando cada sócia a gozar de plena liberdade para comercializar, individualmente, ou através de terceiros, o açúcar produzido. iii. O Conselho de Administração da DNA deve deixar de determinar a política de preços.

Texto do artigo · p. 19 d) Abstenção de adopção de práticas anti-concorrenciais – a Sena deve abster-se, ex nunc, de celebrar qualquer acordo ou adoptar qualquer prática que, de facto ou de direito, substitua a função actual desempenhada pela DNA por mecanismos de cooperação entre as visadas que impliquem coordenação anti-concorrencial.

Texto do artigo · p. 19 Terceiro

Texto do artigo · p. 19 Aplicar, com fundamento e nos termos previstos nos Acordos de Transacção celebrados, as seguintes multas10, à:

Texto do artigo · p. 19 a) Xinavane, uma multa reduzida de 26.724.169,53 MT (vinte e seis milhões, setecentos e vinte e quatro mil, cento e sessenta

Texto do artigo · p. 19 e nove meticais e cinquenta e três centavos), correspondente a 0,3% do seu volume de negócios do ano de 2024;

Texto do artigo · p. 19 b) Maragra, uma multa reduzida de 2.383.163,01 MT (dois milhões, trezentos e oitenta e três mil, cento e sessenta e três meticais e um centavo), correspondente a 0,3% do seu volume de negócios do ano de 2024;

Texto do artigo · p. 19 c) Mafambisse, multa reduzida de 5.809.951,48 MT (cinco milhões, oitocentos e nove mil, novecentos e cinquenta e um meticais e quarenta e oito centavos), correspondente a 0,3% do seu volume de negócios do ano de 2024;

Texto do artigo · p. 19 d) Sena, uma multa reduzida de 2.081.686,73 MT (dois milhões, oitenta e um mil, seiscentos e oitenta e seis meticais e setenta e três centavos), correspondente a 0,2% do seu volume de negócios do ano de 2024;

Texto do artigo · p. 19 e) DNA, uma multa reduzida de 32.530.844,19 MT (trinta e dois milhões, quinhentos e trinta mil, oitocentos e quarenta e quatro meticais e dezanove centavos), correspondente a 0,3% do seu volume de negócios do ano de 2024.

Texto do artigo · p. 19 Quarto Remeter o presente processo à Procuradoria-Geral da República de Moçambique para conhecimento e eventual adopção de medidas complementares no âmbito das suas atribuições constitucionais e legais, em estrita observância ao disposto no n.º 3 do artigo 46 da Lei da Concorrência.

Texto do artigo · p. 19 Quinto

Texto do artigo · p. 19 Remeter à publicação, a versão não confidencial da presente Decisão no Boletim da República, assegurando-se a devida transparência e publicidade, conforme preceituado no n.º 1 do artigo 47 da Lei da Concorrência, conjugado com o n.º 1 do artigo 29 do Regulamento da Lei da Concorrência.

Texto do artigo · p. 19 Maputo, 13 de Novembro de 2025. — O Conselho de Administração da Autoridade Reguladora da Concorrência, Ilegível.

Texto do artigo · p. 19 10 As multas aplicadas foram calculadas com base nos volumes de negócios do último ano (2024) das empresas infractoras, fornecidos à ARC pela Autoridade Tributária de Moçambique, a 13 de Março de 2025, por meio do Ofício n.º 1/AT/DG-GDGI/132/2025, bem como a 26 de Março de 2025.

Fonte textual acessível e tabelas

Texto do artigo, página 1: Autoridade Reguladora da Concorência
Texto do artigo, página 1: Deliberação n.º 5/2025, do Processo Contravencional Proc. CVC. n.º 4/2022
Texto do artigo, página 1: Decisão Final Artigo 46 da Lei n.º 10/2013, de 11 de Abril, que estabelece o regime jurídico da concorrência no exercício das actividades económicas (Lei da Concorrência)
Texto do artigo, página 1: Visadas: Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada. Tongaat Hulett Açucareira de Moçambique, S.A. Tongaat Hulett Açucareira de Xinavane, S.A. Companhia de Sena, S.A. Maragra Açúcar, S.A. Prática Investigada: Acordo horizontal proibido Participação em prática anti-concorrencial Maputo, 13 de Novembro de 2025.
Texto do artigo, página 1: Decisão Final
Texto do artigo, página 1: A Autoridade Reguladora da Concorrência (ARC) tem por missão assegurar a aplicação das regras de promoção e defesa da concorrência nos sectores privado e público em Moçambique, tendo em vista o incremento da cultura da sã concorrência na economia, o funcionamento eficiente dos mercados, a afectação óptima dos recursos, a promoção da inovação e a protecção dos interesses dos consumidores.
Texto do artigo, página 1: A materialização deste desiderato encontra-se acoberto das competências que lhe são atribuídas pelo disposto nas alíneas a) e b) do artigo 5 e na alínea a) do n.º 4 do artigo 6, todas do Estatuto Orgânico da Autoridade Reguladora da Concorrência, aprovado pelo Decreto n.º 96/2021, de 31 de Dezembro, e considerando o disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 15, conjugada com o artigo 17 e com
Texto do artigo, página 1: o artigo 46, todos da Lei n.º 10/2013, de 11 de Abril, que estabelece o regime jurídico da concorrência no exercício das actividades económicas (Lei da Concorrência).
Texto do artigo, página 2: Neste contexto, foi aberto um processo contravencional nos termos do n.º 1 do artigo 36 da Lei da Concorrência, registado sob referência interna Proc. CVC n.º 4/2022, em que são visadas as empresas Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada (DNA), Tongaat Hulett Açucareira de Moçambique, S.A. (Mafambisse), Tongaat Hulett Açucareira de Xinavane, S.A. (Xinavane), Companhia de Sena, S.A. (Sena) e Maragra Açúcar, S.A. (Maragra).
Texto do artigo, página 2: Na sequência da investigação, a Divisão de Investigação de Práticas Anti-Concorrenciais deduziu, a 10 de Outubro de 2023, a competente Nota de Acusação. Em resposta, e no pleno exercício do seu direito ao contraditório consagrado no artigo 41 da Lei da Concorrência, as empresas, ora visadas, apresentaram a sua contestação.
Texto do artigo, página 2: Para a formulação da presente Decisão Final, a ARC procedeu a uma investigação aprofundada e análise minuciosa dos fundamentos de facto, de direito e económicos do processo, no período de Abril de 2022 a Novembro de 2025, tendo em atenção a especificidade e complexidade do sector objecto do processo.
Texto do artigo, página 2: Com efeito, de entre outras formas processuais previstas na lei para a resolução do caso em apreço e de modo a acautelar as legítimas preocupações jus-concorrenciais para a salvaguarda da sã concorrência e dos interesses dos consumidores, foram encetadas conversações com as visadas, por iniciativa destas, com vista à celebração de um Acordo de Transacção, mecanismo previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência, que permite uma resolução eficaz, eficiente e célere, promovendo o interesse público, mediante a economia de recursos, a redução da litigância e o reforço da prevenção geral.
Texto do artigo, página 2: Tais conversações culminaram, a 10 de Setembro de 2025, na celebração de Acordos de Transacção individuais entre a ARC e cada uma das empresas visadas. Pelo exposto, e ao abrigo da faculdade legal supracitada, a Autoridade Reguladora da Concorrência delibera autorizar os referidos Acordos de Transacção, que contêm os termos e as condições a serem cumpridos pelas partes, com base nos fundamentos constantes da presente Decisão.
Texto do artigo, página 2: I. Dos factos
Texto do artigo, página 2: 1. Da origem do processo
Texto do artigo, página 2: 1.1. Ao abrigo das competências que lhe são legalmente conferidas, a ARC tomou conhecimento, através de denúncias, da existência de indícios de práticas anti-concorrenciais no modelo de negócio da Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada (DNA), o que determinou a abertura de inquérito a 11 de Abril de 2022, sob referência interna Proc. CVC n.º 4/2022, com vista ao apuramento das referidas práticas, nos termos determinados pelo artigo 36 da Lei da Concorrência.
Texto do artigo, página 2: 2. Da abertura do inquérito
Texto do artigo, página 2: 2.1. Tendo tomado conhecimento da existência de fortes indícios de práticas anti-concorrenciais no modelo de negócios da DNA, por determinação do Conselho de Administração da ARC foi instaurado o competente inquérito, através da Deliberação n.º 4/PCVC/CA/2022, notificada à DNA, a 11 de Abril de 2022, através dos seus representantes legais junto desta Autoridade, que teve a duração inicial de 12 (doze) meses. 2.2. Dentre as denúncias constavam alegações de celebração de
Texto do artigo, página 2: acordos horizontais e verticais restritivos da concorrência, através de contratos de distribuição exclusiva a favor da DNA, celebrados entre esta e as empresas Tongaat Hulett Açucareira de Moçambique, S.A. (Mafambisse), Tongaat Hulett Açucareira de Xinavane, S.A. (Xinavane), Companhia de Sena S.A., (Sena) e Maragra Açúcar, S.A. (Maragra), todas sócias na DNA, que resultaram na prática
Texto do artigo, página 2: de preços excessivamente altos em prejuízo dos consumidores, bem como alegações de que a DNA impede o acesso de novas empresas ao mercado de distribuição do açúcar, assim como a livre comercialização do produto em todo o território nacional pelas fábricas (sócias na DNA).
Texto do artigo, página 2: 2.3. Após a realização de diligências de investigação, constatou- se que as práticas sob investigação estavam directamente ligadas à constituição da DNA pela Mafambisse, Xinavane, Maragra e Sena, através da celebração de acordos parassociais restritivos da concorrência, quer por objecto, quer pelos seus efeitos, o que determinou a necessidade de constituir as últimas em partes visadas no Processo. 2.4. Na sequência, através da Deliberação n.º 1/PCVC/CA/2023
Texto do artigo, página 2: do Conselho de Administração da ARC, as empresas Mafambisse, Xinavane, Sena e Maragra foram constituídas em partes visadas no processo de inquérito, tendo sido notificadas individualmente do facto e da prorrogação do prazo do inquérito, por forma a permitir a realização de outras diligências complementares de investigação com base nos factos apurados, nos termos da interpretação sistemática das disposições conjugadas dos artigos 34 e 37, ambos da Lei da Concorrência e das alíneas a) e h) do n.º 1 do artigo 20 do Estatuto Orgânico da ARC, aprovado pelo Decreto n.º 96/2021, de 31 de Dezembro. 3. Da identificação e caracterização das visadas
Texto do artigo, página 2: 3.1. A DNA é uma sociedade comercial moçambicana, constituída a 13 de Agosto de 2002, por 4 (quatro) sócias, nomeadamente Açucareira de Moçambique, S.A.R.L., Açucareira de Xinavane, S.A.R.L., Companhia de Sena, S.A.R.L. e Maragra Açúcar, S.A.R.L.1, e de acordo com os estatutos disponibilizados à ARC pela visada, cada uma das sócias tem uma participação social de 25% no capital social da DNA. A sociedade tem por objecto a compra e venda de açúcar e de quaisquer outros produtos derivados ou relacionados com o açúcar em seu nome, incluindo a importação e exportação de açúcar e a armazenagem de estoques de açúcar, sendo a sua actividade de âmbito nacional. 3.2. A Tongaat Hulett Açucareira de Moçambique, S.A., bem como, a Tongaat Hulett Açucareira de Xinavane, S.A. são sociedades comerciais, que produzem açúcar bruto e comercializam exclusivamente à DNA, são, igualmente, signatárias do pacto social da DNA e dos acordos parassociais que definem a obrigatoriedade de venda da totalidade do seu açúcar àquela empresa, que tem a prerrogativa de fixar o preço de compra do produto. 3.3. Por sua vez, a Companhia de Sena, S.A. e a Maragra Açúcar, S.A. são sociedades comerciais que produzem a cana-deaçúcar e o açúcar bruto e o comercializam exclusivamente à DNA, sendo, igualmente, signatárias do pacto social da DNA e dos acordos parassociais que definem a obrigatoriedade de venda da totalidade do seu açúcar àquela empresa, que tem a prerrogativa de fixar o preço de compra do produto.
Texto do artigo, página 2: 4. Das investigações realizadas na fase de inquérito
Texto do artigo, página 2: 4.1. No âmbito do inquérito, foram realizadas diligências de investigação com vista ao apuramento dos factos, nomeadamente: (i) solicitação de informação às visadas e às denunciantes; (ii) audição das empresas visadas; e (iii) audição e solicitação de informação a outras entidades cuja intervenção se julgou relevante para a tomada de decisão do processo. 4.2. Com efeito, no dia 18 de Abril de 2022 foi solicitado à DNA
Texto do artigo, página 2: um conjunto de documentos relativos à sua constituição, incluindo a estrutura, as actividades por si desenvolvidas e os relatórios e contas respeitantes aos exercícios económicos de 2017 a 2021.
Texto do artigo, página 2: 1 Note-se que, em decorrência das alterações correspondentes à legislação comercial então vigente, as sociedades anónimas deixaram de usar a sigla S.A.R.L. nas suas firmas, e passaram
Texto do artigo, página 2: a ostentar a sigla S.A.. Por outro lado, a Açucareira de Moçambique, S.A. mudou de designação, passando a designar-se Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A., e a Açucareira de Xinavane, S.A.R.L. mudou igualmente de designação, passando a designar-se Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.
Texto do artigo, página 3: 4.3. Foi ainda solicitado às demais empresas visadas que apresentassem a informação histórica sobre a constituição da empresa e seus desenvolvimentos, a informação respeitante às actividades desenvolvidas pelas mesmas, os contratos comerciais, os documentos societários e os respectivos relatórios e contas. 4.4. No âmbito da investigação, fez-se a recolha de informação de outros operadores económicos, os quais forneceram elementos que reforçam algumas das alegações das denunciantes. 4.5. Na sequência, a ARC teve acesso a um pedido da Coca- Cola, S.A.R.L. dirigido às autoridades moçambicanas competentes, solicitando a isenção de aplicação da sobretaxa na importação do açúcar branco refinado, pela escassez do referido produto na altura em que o pedido foi feito. 4.6. Com a implantação da refinaria de Xinavane diminuíram as necessidades da Coca-Cola de importar o açúcar, ao ponto de não mais necessitar de o fazer. Entretanto, informou que a DNA fornecia açúcar que apresentava a sua marca “Açúcar Nacional” e, por vezes, a designação Tongaat2, embora a empresa já não fizesse a importação do açúcar. 4.7. Ainda na fase da audição aos operadores económicos, foi referido pela Coca-Cola, S.A.R.L. que estes não conseguem negociar e comprar o açúcar directamente das fábricas, alegadamente porque a distribuição do açúcar no mercado nacional está reservada exclusivamente à DNA. 4.8. Entretanto, os operadores que pretenderam negociar e comprar o açúcar directamente das fábricas entendem que estão em condições de fazer a distribuição a nível nacional, por terem cadeias de distribuição estabelecidas. 4.9. Por outro lado, a Companhia de Sena comunicou à DNA, a 31 de Março de 2022, a decisão de não mais fazer parte da estrutura societária desta, por entender que o seu modus operandi viola a Lei da Concorrência vigente na República de Moçambique. 4.10. A 28 de Junho de 2022, a Companhia de Sena solicitou alguns documentos à DNA, entre eles a comunicação oficial de que a mesma está vedada de vender directamente o seu próprio açúcar no mercado nacional e a indicação da base legal pela qual a Companhia de Sena é obrigada a obedecer ao princípio de venda exclusiva de toda a sua produção à DNA. 4.11. Em resposta, a DNA remeteu, a 11 de Julho de 2022, os
Texto do artigo, página 3: estatutos desta e o acordo parassocial traduzido, tendo igualmente informado à Companhia de Sena que:
Texto do artigo, página 3: 4.11.1. Não se trata de a Sena ser obrigada a vender o seu açúcar através da DNA, mas aquela é membro fundadora desta e que teria concordado voluntariamente com os princípios plasmados no acordo parassocial, entre eles o de não vender “qualquer açúcar” por eles produzido em Moçambique, a não ser pela DNA, sem o seu consentimento prévio e por escrito. 4.11.2. “O Governo de Moçambique adoptou uma série de medidas destinadas a desenvolver e expandir a indústria do açúcar em Moçambique, uma das quais resultou na nomeação da DNA como, entre outros, o balcão único de vendas do açúcar nacional em Moçambique”. 4.11.3. Não considera que as disposições do acordo parassocial violam a legislação da concorrência em vigor na República de Moçambique, na medida em que a alínea d) do artigo 4 da Lei da Concorrência prevê que a mesma não se aplica a casos que exijam a protecção específica de um sector da economia que beneficie o interesse nacional ou o consumidor. 4.11.4. A indústria açucareira moçambicana é um sector económico
Texto do artigo, página 3: que requer protecção especial em benefício do interesse nacional ou do consumidor e não deve, portanto, estar sujeito à Lei da Concorrência,
Texto do artigo, página 3: dada, entre outros aspectos, a sua importância sócio-económica para o país.
Texto do artigo, página 3: 4.12. Na fase final do inquérito foram ouvidas, individualmente, cada uma das empresas visadas, com a gravação dos respectivos áudios. 4.13. Na sequência, foi realizada no dia 27 de Julho de 2023, na
Texto do artigo, página 3: anterior sede da ARC sita na Av. 25 de Setembro n.º 1502, a audição da Maragra, na qualidade de uma das partes visadas no processo contravencional, tendo a empresa declarado o seguinte:
Texto do artigo, página 3: 4.13.1. A empresa dedica-se à produção de açúcar para o mercado nacional, vendido exclusivamente à DNA e à produção de açúcar para exportação, cuja venda no mercado internacional é feita livremente por cada uma das fábricas. 4.13.2. O preço de venda é determinado no último dia do exercício fiscal da DNA e é baseado numa estimativa de realização do preço no mercado doméstico, que começa com uma estimativa de doze meses, determinado pelo preço de venda do açúcar pela DNA no mercado nacional e que a empresa usa o sistema de price taker. 4.13.3. Antes da constituição da DNA a empresa funcionava com muitas dificuldades, na medida em que o mercado era pequeno, ocorria muito dumping de empresas estrangeiras e havia dificuldade em realizar vendas. 4.13.4. Havia a necessidade de proteger a indústria nacional face a esses desafios e as medidas tarifárias não eram suficientes para tal, pelo que se criou um modelo de segurança do mercado. 4.13.5. As fábricas concorrem entre si no mercado do ponto de vista de empregabilidade, de lucros, de aquisição e produção de cana-deaçúcar, por forma a tornar mais apetecível a produção de cana, mas no mercado do açúcar não o fazem, na medida em que foi criado um sistema de auto-regulação. 4.13.6. Não existem incentivos para aumentar a produção, do ponto de vista de consumo do açúcar, contudo, os há do ponto de vista de promoção de economias de escala, por forma a aumentar a eficiência produtiva, uma vez que o mercado está a crescer, o que leva à necessidade de aumentar a produção para evitar que Moçambique seja um déficit producer. 4.13.7. O conceito DNA, cujo objectivo de criação era a sobrevivência das fábricas de produção de açúcar, foi baseado nos modelos do Reino de Eswatini e da República da África do Sul, sendo que neste último, os mecanismos de controlo são assegurados pela South African Sugar Association, que difere do que ocorre em Moçambique pelo facto de salvaguardar os interesses de todos os stakeholders do mercado de açúcar, através do Sugar Act. 4.13.8. Contudo, na África do Sul existem multi-marcas e existe ainda o sistema de quotas, em que cada empresa deverá vender dentro da sua quota e caso exceda, terá que compensar quem tiver incorrido em prejuízo por esse facto. 4.13.9. Se as fábricas concorressem efectivamente umas com as outras, provavelmente algumas teriam encerrado as portas e outras sobreviveriam apenas pela pujança financeira. 4.13.10. O impacto do modelo de negócios da DNA na actividade da empresa é positivo na medida em que sem aquela o mercado sofreria até atingir a fase de estabilização. 4.13.11. Pressupõe que a iniciativa para a adopção do modelo da
Texto do artigo, página 3: DNA tenha sido da própria indústria, embora a ideia de criação de um balcão único de vendas tenha sido manifestada pelo Governo, como mecanismo de protecção do sector.
Texto do artigo, página 3: 4.14. Foi realizada no dia 15 de Agosto de 2023, na anterior sede da ARC sita na Av. 25 de Setembro n.º 1502, a audição da Xinavane, na qualidade de uma das partes visadas no processo contravencional, tendo a empresa declarado que:
Texto do artigo, página 3: 4.14.1. Se dedica à produção de açúcar castanho e de açúcar branco
Texto do artigo, página 3: 2 Trata-se da empresa Tongaat Hullet, sediada na República da África do Sul, sócia na Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A. e da Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.
Texto do artigo, página 4: refinado, bem como ao empacotamento do açúcar em nome da DNA sob a marca “Açúcar Nacional”, e ainda à venda de melaço a algumas farmas e destilarias.
Texto do artigo, página 4: 4.14.2. O preço de venda do açúcar à DNA é determinado por esta última, conforme dispõe o acordo parassocial, sendo exactamente o mesmo para todas as fábricas que fazem parte da sua estrutura societária. 4.14.3. As empresas concorrem entre si do ponto de vista de aquisição de cana-de-açúcar aos produtores, entretanto, esta concorrência circunscreve-se ao mercado geográfico em que as mesmas estão inseridas, por exemplo, a Xinavane concorre com a Maragra e a Sena com a Mafambisse. 4.14.4. Todas as empresas participam no Conselho de Administração da DNA, tendo o direito de nomear um administrador que representa os interesses de cada sócia, contudo, não existe troca de informação comercialmente sensível. 4.14.5. Os administradores indicados para o Conselho de
Texto do artigo, página 4: Administração da DNA, nos termos do acordo parassocial, também exercem funções nas respectivas empresas sócias daquela.
Texto do artigo, página 4: 4.17. Foi realizada no dia 13 de Setembro de 2023, na anterior sede da ARC sita na Av. 25 de Setembro n.º 1502, a audição da Sena, na qualidade de uma das partes visadas no processo contravencional, tendo declarado o seguinte:
Texto do artigo, página 4: 4.17.1. Quando a DNA surgiu limitou a capacidade de crescimento das fábricas, uma vez que recebeu uma protecção do Estado e por isso prejudicou as fábricas. Apenas a DNA se beneficia do modelo de venda, devido à política de lucro zero. 4.17.2. O preço oferecido pela DNA é inferior ao custo de produção da Sena, razão pela qual esta operou com prejuízo durante mais de uma década, à semelhança das outras fábricas. 4.17.3. O preço da DNA é determinado de forma arbitrária, no início da campanha, e vende ao público nalguns momentos com quase 120% de margem. 4.17.4. Relativamente à alegação de que o modelo de venda do açúcar é o mesmo na região da África Austral, não constitui verdade, porque nos outros países cada empresa vende o seu próprio açúcar com o seu próprio branding. 4.17.5. Não existe qualquer tipo de concorrência entre as fábricas produtoras de açúcar. 4.17.6. Para a empresa, a sua integração na DNA é comercialmente insustentável, pelo facto desta apresentar uma estrutura de custos muito alta. Com efeito, o modelo da DNA não beneficia as empresas, pelo contrário, as prejudica. 4.17.7. A DNA como distribuidor não traz qualquer vantagem para o país, mas é importante ter uma entidade interlocutora da indústria açucareira com o Governo e que não tenha exclusividade de venda. 4.17.8. Não é preciso muito esforço para concluir que o modelo
Texto do artigo, página 4: da DNA não beneficia a indústria, basta olhar para os resultados financeiros negativos das empresas para chegar a esta conclusão.
Texto do artigo, página 4: 4.18. Foi realizada no dia 21 de Setembro de 2023, na anterior sede da ARC sita na Av. 25 de Setembro n.º 1502, a audição da DNA, na qualidade de uma das partes visadas no processo contravencional. 4.19. Em resumo, a DNA afirmou não estar a violar a Lei da Concorrência através do seu modelo de negócios, na medida em que opera no sector do açúcar, que goza de protecção especial nos termos do artigo 4 da mesma Lei. 4.20. Segundo a mesma, o Governo de Moçambique adoptou ao longo dos anos um conjunto de medidas que visavam desenvolver e expandir a indústria açucareira nacional, uma das quais resultou na criação da DNA como operador único de venda de açúcar no mercado interno de Moçambique. 4.21. A DNA foi criada sob a forma de sociedade comercial, pois,
Texto do artigo, página 4: a legislação moçambicana não permitia, na altura da sua criação, que uma entidade não comercial exercesse a actividade que aquela se propunha desenvolver, mas a intenção das fábricas era criar um mecanismo que fosse eficiente e pudesse operar sob a política de lucro zero.
Texto do artigo, página 4: 4.22. Para poder beneficiar da excepção prevista no artigo 4 da Lei da Concorrência, a DNA remeteu ao Ministro da Indústria e Comércio, a 9 de Maio de 2022, um pedido de confirmação de que o sector do açúcar necessita de protecção específica em benefício do interesse nacional, o qual ainda não teve resposta. 4.23. No dia 28 de Setembro de 2023, a Mafambisse enviou a resposta à solicitação de informação da ARC por escrito, na qual apresentava elementos adicionais solicitados. 4.24. A Mafambisse é controlada pelo Grupo Tongaat Hulett, pelo que, consideram-se entidades em unidade económica, com efeito, foram aproveitadas as declarações prestadas pela Xinavane, na parte aplicável, para efeitos de audição daquela, ao abrigo do disposto no artigo 3 do Regulamento da Lei da Concorrência, aprovado pelo Decreto n.º 97/2014, de 31 de Dezembro. 4.25. As empresas visadas submeteram, conforme solicitado pela
Texto do artigo, página 4: ARC, a seguinte documentação:
Texto do artigo, página 4: a) O acordo parassocial celebrado pelas visadas entre 24 e 28 de
Texto do artigo, página 4: Outubro de 2003 e as seguintes adendas:
Texto do artigo, página 4: i. Adenda de 2004 (Primeira Adenda); ii. Adenda de Junho de 2008 (Segunda Adenda); iii. Adenda de 28 de Abril de 2009 (Adenda à Terceira Adenda); iv. Adenda de 11 de Junho de 2009 (Quarta Adenda); v. Adenda de 8 de Dezembro de 2015 (Quinta Adenda).
Texto do artigo, página 4: Refira-se que, dos documentos submetidos constava uma lista de 10 (dez) adendas seguintes, das quais, apenas as 5 (cinco) retromencionadas foram submetidas:
Texto do artigo, página 4: i. Adenda de 2004 (Primeira Adenda); ii. Adenda de Junho de 2008 (Segunda Adenda); iii. Adenda de 20 de Junho de 2008 (Segunda Adenda); iv.Adenda posterior a 20 de Junho de 2008 (aparentemente de 30 de Setembro de 2008), (Segunda Adenda); v. Adenda de 26 de Março de 2009 (Terceira Adenda); vi. Adenda de 28 de Abril de 2009 (Adenda à Terceira Adenda); vii. Adenda de 11 de Junho de 2009 (Quarta Adenda); viii. Adenda de 8 de Dezembro de 2015 (Quinta Adenda); ix. Adenda de 13 de Fevereiro de 2017 (Sexta Adenda); x. Adenda de Abril e Maio de 2020 (Oitava Adenda).
Texto do artigo, página 4: b) O orçamento da DNA para o exercício económico 2022/2023;
Texto do artigo, página 4: c) Os respectivos relatórios e contas;
Texto do artigo, página 4: d) Cópia de uma apresentação emPowerPoint intituladaIndústria do Açúcar: protecção ao abrigo da Lei da Concorrência;
Texto do artigo, página 4: e) Os respectivos documentos societários;
Texto do artigo, página 4: f) Relação de fornecedores e clientes;
Texto do artigo, página 4: g) Informação relativa aos custos de produção e preços de venda de açúcar;
Texto do artigo, página 4: h) Declarações de início de actividade.
Texto do artigo, página 4: 5. Da decisão de inquérito
Texto do artigo, página 4: 5.1. A 10 de Outubro de 2023, a Divisão de Investigação de Práticas Anti-Concorrenciais da ARC, órgão executivo, decidiu, nos termos do previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 39 da Lei da Concorrência, iniciar a fase da instrução do processo contravencional, por concluir que existiam indícios suficientes de acordos horizontais proibidos
Texto do artigo, página 5: e de participação na mesma prática anti-concorrencial, conforme o disposto nas alíneas a), b), e) e h), todas do artigo 17 da Lei da Concorrência, na alínea a) do n.º 1 do artigo 15, conjugado com o artigo 17, ambos da Lei da Concorrência.
Texto do artigo, página 5: 6. Da Notificação da Decisão de Inquérito e da Nota de Acusação [CONFIDENCIAL]3
Texto do artigo, página 5: 7. Do pronunciamento das empresas arguidas [CONFIDENCIAL]
Texto do artigo, página 5: 8. Das diligências complementares de prova na fase de instrução [CONFIDENCIAL]
Texto do artigo, página 5: 9. Alegações finais das empresas arguidas [CONFIDENCIAL]
Texto do artigo, página 5: 10. Medida do órgão executivo
Texto do artigo, página 5: 10.1. Concluída a instrução, com base no relatório da brigada de instrução e nas conclusões constantes do mesmo documento, a Divisão de Investigação de Práticas Anti-Concorrenciais, órgão executivo, adoptou a medida de remissão do processo ao Conselho de Administração, Órgão Deliberativo, para efeitos de tomada de decisão final, nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 43 da Lei da Concorrência. Refira-se que as visadas foram notificadas deste acto através das notas n.º 19/ARC/DIPAC/2025, 20/ARC/DIPAC/2025 e 21/ARC/DIPAC/2025, todas datadas de 21 de Março.
Texto do artigo, página 5: 11. Fase de exame do processo pelo Relator
Texto do artigo, página 5: 11.1. Por meio das notas mencionadas no ponto 10.1, a ARC igualmente informou às visadas que, nos termos do artigo 44 da Lei da Concorrência, fora realizado o sorteio de um Relator do processo, membro do Órgão Deliberativo, o qual, nos termos do n.º 1 do artigo 45 da Lei da Concorrência determinou a realização de diligências complementares, solicitando às visadas, os relatórios e contas auditados referentes aos exercícios económicos de 2023 e 2024 e excepcionalmente, à DNA, os relativos a 2018 a 2024. 11.2. [CONFIDENCIAL] 11.3. [CONFIDENCIAL] 11.4. [CONFIDENCIAL] 11.5. [CONFIDENCIAL] 11.6. [CONFIDENCIAL] 11.7. [CONFIDENCIAL] 11.8. [CONFIDENCIAL] 11.9. [CONFIDENCIAL] 11.10. [CONFIDENCIAL] 11.11. [CONFIDENCIAL] 11.12. [CONFIDENCIAL] 11.13. [CONFIDENCIAL] 11.14. [CONFIDENCIAL] 11.15. [CONFIDENCIAL] 11.16. [CONFIDENCIAL] 11.17. [CONFIDENCIAL] 11.18. [CONFIDENCIAL] 11.19. [CONFIDENCIAL] 11.20. [CONFIDENCIAL] 11.21. [CONFIDENCIAL] 11.22. Na sequência, por meio da nota com referência n.º 1/ARC/
Texto do artigo, página 5: GACA/2025, datada de 31 de Março e, nos termos do n.º 2 do artigo 45 da Lei da Concorrência, o Relator do processo solicitou o parecer do Ministério da Economia, na qualidade de regulador sectorial, tendo
Texto do artigo, página 5: feito uma descrição sobre os actos praticados no processo por todos os intervenientes, desde o início até a fase de exame do processo e apresentado as constatações da ARC, baseadas nos actos praticados, de forma continuada, pelas visadas.
Texto do artigo, página 5: 11.23. Em resposta, por meio da nota com referência n.º 41/ME/ GM/2025, de 24 de Abril, o Ministério da Economia apresentou o seu parecer sobre o processo contravencional, nos seguintes termos:
Texto do artigo, página 5: “Depois de feita uma apreciação minuciosa sobre o assunto, vimos por incumbência de Sua Excelência o Ministro informar o seguinte:
Texto do artigo, página 5: Dos instrumentos legais que orientam o sector açucareiro, bem como de criação da DNA, não encontramos nenhuma directriz ou legislação específica que dê ao sector a protecção ou excepção na constituição de acordos horizontais anti-concorrenciais e/ou cartéis. É pertinente que de forma voluntária e organizada existam outras distribuidoras de açúcar dissociadas da DNA;
Texto do artigo, página 5: Assim, a DNA tem por objecto a compra e venda do açúcar e outros produtos derivados ou relacionados com açúcar, bem como a distribuição de açúcar em seu nome, incluindo a importação e exportação de açúcar e armazenagem de estoques de açúcar, de acordo com o n.º 1 do artigo 4 do BR n.º 39, III série, de 25 de Setembro de 2002, e no Artigo 13, sobre o Conselho de Gerência, no ponto 2, das deliberações deste conselho, consta na alínea g) A política de preço do açúcar, o que de facto evidencia que a DNA detém a competência na determinação e fixação de preços de compra do açúcar para todas as fábricas que fazem parte da sociedade, desta forma, esta competência fere as regras de concorrência, no nosso entender.
Texto do artigo, página 5: Note-se que é necessário entender, ainda, o papel da DNA na cadeia de valor do açúcar, na componente da produção agrícola da cana-de-açúcar, onde a APAMO representa os produtores. Em que no nosso entender a DNA assegura o financiamento a esta componente crucial e factor determinante para que a indústria açucareira consiga obter a matéria-prima para produção do açúcar.”
Texto do artigo, página 5: 11.24. Refira-se que, conforme solicitado pelos representantes legais da Xinavane e da Mafambisse, a ARC enviou o parecer da entidade reguladora sectorial aos mesmos, por meio da nota n.º 5/ARC/ GPCA/2025, datada de 29 de Abril, para que, no prazo de 5 (cinco) dias de calendário apresentassem as suas observações. 11.25. [CONFIDENCIAL] 11.26. [CONFIDENCIAL] 11.27. [CONFIDENCIAL] 11.28. [CONFIDENCIAL] 11.29. [CONFIDENCIAL] 11.30. [CONFIDENCIAL] 11.31. [CONFIDENCIAL] 11.32. [CONFIDENCIAL] 11.33. [CONFIDENCIAL] 11.34. [CONFIDENCIAL] 11.35. [CONFIDENCIAL] 11.36. [CONFIDENCIAL] 11.37. [CONFIDENCIAL] 11.38. [CONFIDENCIAL] 11.39. [CONFIDENCIAL] 11.40. [CONFIDENCIAL] 11.41. [CONFIDENCIAL] 11.42. Dando seguimento às reuniões realizadas com a ARC,
Texto do artigo, página 5: a pedido das visadas, conforme referenciado em 11.8 e 11.15, foram encetadas negociações entre esta Autoridade e as visadas. Tais
Texto do artigo, página 5: 3 Nota: Indicam-se entre parênteses rectos […] as informações cujo conteúdo exacto haja sido considerado como confidencial.
Texto do artigo, página 6: II. Do Direito

Texto do artigo, página 6: negociações culminaram na submissão formal, por parte destas, de propostas de transacção, nos termos do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência, datadas de 22 de Julho e 11 de Agosto de 2025, pela Sena, de 29 de Agosto de 2025, pela Xinavane e Mafambisse e igualmente de 29 de Agosto de 2025, com as referências n.º 0636.006/C0412/EGM/VRS/2025 e n.º 2238.003/C0411/ EGM/Vrs/2025, pela DNAC e Maragra, respectivamente. As referidas propostas incorporavam um conjunto de compromissos vinculativos destinados a fazer cessar as condutas ilícitas imputadas às visadas no presente processo e a restaurar as condições de concorrência efectiva na cadeia de produção e distribuição do açúcar. 11.43. Apreciadas as propostas de transacção pela ARC e verificada a sua idoneidade e proporcionalidade para a cessação da infracção e a reposição da normalidade concorrencial, foram celebrados, a 10 de Setembro de 2025, os correspondentes Acordos de Transacção entre a Autoridade e cada uma das visadas. A eficácia e autorização de tais Acordos por Decisão Final foram, contudo, condicionadas ao cumprimento de obrigações específicas neles estipuladas. No ponto 26 do capítulo “Do Direito”, a ARC procede a uma apresentação pormenorizada do teor das propostas apresentadas e, na parte relativa à Decisão Final stricto sensu, a ARC apresenta a sua decisão, com base nos Acordos de Transação celebrados. II. Do Direito

Empresas	Capacidade de processamento do açúcar (em toneladas por hora)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	2.782

Texto do artigo, página 6: 12. Mercados relevantes 12.1. Após a realização da instrução concluiu-se que o mercado geográfico relevante sobre o qual incide o presente processo é de âmbito nacional. 12.2. Por seu turno, quanto ao mercado do produto relevante, o processo incide sobre empresas que operam em toda a cadeia de valor do açúcar, assim, os mercados relevantes são os de produção da cana-de-açúcar, de produção e venda de açúcar, bem como o da sua distribuição, em todo o território nacional. 12.3. Através das quotas de mercado, calculadas com base na capacidade de processamento de açúcar e no volume de negócios das empresas em 2022, foi calculado o Índice de Concentração Herfindahl- Hirschman (IHH). Em ambos os casos os resultados revelam que o índice ultrapassa 2.500 pontos, o que caracteriza o mercado do produto relevante como altamente concentrado (Tabelas 1 e 2).4 Tabela 1: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base na capacidade de processamento de cana-deaçúcar. Fonte: Elaborado pela ARC com base em entrevistas às empresas 1 O IHH é amplamente usado para avaliar o grau de concentração em determinado mercado. A metodologia adoptada pela ARC para o cálculo do IHH baseou-se nos pontos 2.2.30, 2.2.31 e 2.3.2 das Linhas de Orientação para a Análise Económica de Operações de Concentração da Autoridade da Concorrência de Portugal, bem como na Deliberação n.º 3/2024, de 9 de Agosto, da ARC, do processo que constituiu na aquisição, pela Oras Finance Limited, de 100% do capital social da International Facilities Services Mauritius Limited. 2 Usa-se a média intervalar para estimar a quota de mercado da maioria das empresas, uma vez que estas se encontram originalmente numa escala intervalar. Esta medida é corroborada pelo princípio da indiferença de Laplace, que estabelece que, na ausência de evidências que favoreçam um acontecimento elementar em detrimento de qualquer outro, todos devem ser considerados com a mesma probabilidade a priori. – Azevedo, Cecília. O que é a probabilidade? Interpretações de probabilidade. Universidade do Minho. 3 De acordo com a literatura, considera-se mercado moderadamente concentrado quando observado um IHH situado entre 1500 e 2500 pontos. – ARC (2020), Análise das Questões dos Formulários de Notificação de Actos de Concentração de Empresas, Luanda, Angola.

Empresas	Capacidade de processamento do açúcar (em toneladas por hora)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	2.782

Texto do artigo, página 6: negociações culminaram na submissão formal, por parte destas, de propostas de transacção, nos termos do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência, datadas de 22 de Julho e 11 de Agosto de 2025, pela Sena, de 29 de Agosto de 2025, pela Xinavane e Mafambisse e igualmente de 29 de Agosto de 2025, com as referências n.º 0636.006/C0412/EGM/vrs/2025 e n.º 2238.003/C0411/ EGM/vrs/2025, pela DNA e Maragra, respectivamente. As referidas propostas incorporavam um conjunto de compromissos vinculativos destinados a fazer cessar as condutas ilícitas imputadas às visadas no presente processo e a restaurar as condições de concorrência efectiva na cadeia de produção e distribuição do açúcar.
Texto do artigo, página 6: 12. Mercados relevantes
Texto do artigo, página 6: que operam em toda a cadeia de valor do açúcar, assim, os mercados relevantes são os de produção da cana-de-açúcar, de produção e venda de açúcar, bem como o da sua distribuição, em todo o território nacional.
Texto do artigo, página 6: 12.1. Após a realização da instrução concluiu-se que o mercado geográfico relevante sobre o qual incide o presente processo é de âmbito nacional. 12.2. Por seu turno, quanto ao mercado do produto relevante, o processo incide sobre empresas que operam em toda a cadeia de valor do açúcar, assim, os mercados relevantes são os de produção da cana-de-açúcar, de produção e venda de açúcar, bem como o da sua distribuição, em todo o território nacional. 12.3. Através das quotas de mercado, calculadas com base na
Texto do artigo, página 6: 12.3. Através das quotas de mercado, calculadas com base na capacidade de processamento de açúcar e no volume de negócios das empresas em 2022, foi calculado o Índice de Concentração Herfindahl-Hirschman (IHH). Em ambos os casos os resultados revelam que o índice ultrapassa 2.500 pontos, o que caracteriza o mercado do produto relevante como altamente concentrado (Tabelas 1 e 2).4
Texto do artigo, página 6: 11.43. Apreciadas as propostas de transacção pela ARC e verificada a sua idoneidade e proporcionalidade para a cessação da infracção e a reposição da normalidade concorrencial, foram celebrados, a 10 de Setembro de 2025, os correspondentes Acordos de Transação entre a Autoridade e cada uma das visadas. A eficácia e autorização de tais Acordos por Decisão Final foram, contudo, condicionadas ao cumprimento de obrigações específicas neles estipulados. No ponto 26 do capítulo “Do Direito”, a ARC procede a uma apresentação pormenorizada do teor das propostas apresentadas e, na parte relativa à Decisão Final stricto sensu, a ARC apresenta a sua decisão, com base nos Acordos de Transação celebrados.
Texto do artigo, página 6: capacidade de processamento de açúcar e no volume de negócios das empresas em 2022, foi calculado o Índice de Concentração HerfindahlHirschman (IHH). Em ambos os casos os resultados revelam que o índice ultrapassa 2.500 pontos, o que caracteriza o mercado do produto relevante como altamente concentrado (Tabelas 1 e 2).4
Texto do artigo, página 6: Tabela 1: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base na capacidade de processamento de cana-deaçúcar.
Texto do artigo, página 6: Tabela 1: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base na capacidade de processamento de cana-de-açúcar.
Texto do artigo, página 6: Tabela 1: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base na capacidade de processamento de cana-de-açúcar.

Texto do artigo, página 6: Empresas Capacidade de processamento do açúcar (em toneladas por hora) Participação de Mercado (%) (Participação de Mercado) 2 Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Companhia de Sena, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Maragra Açúcar, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] IHH - - 2.782

Empresas	Capacidade de processamento do açúcar (em toneladas por hora)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	2.782

Texto do artigo, página 6: Fonte: Elaborado pela ARC com base em entrevistas às empresas
Texto do artigo, página 6: 4 O IHH é amplamente usado para avaliar o grau de concentração em determinado mercado. A metodologia adoptada pela ARC para o cálculo do IHH baseou-se nos pontos 2.2.30, 2.2.31 e 2.2.32 das Linhas de Orientação para a Análise Económica de Operações de Concentração da Autoridade da Concorrência de Portugal, bem como na Deliberação n.º 3/2024, de 9 de Agosto, da ARC, do processo que consistiu na aquisição, pela Oryx Finance Limited, de 100% do capital social da International Facilities Services Mauritius Limited. Usou-se a média intervalar para estimar a quota de mercado da maioria das empresas, uma vez que estas se encontram originalmente numa escala intervalar. Esta medida é corroborada pelo princípio da indiferença de Laplace, que estabelece que, na ausência de evidências que favoreçam um acontecimento elementar em detrimento de qualquer outro, todos devem ser considerados com a mesma probabilidade a priori. – Azevedo, Cecília. O que é a probabilidade? Interpretações da probabilidade. Universidade de Minho.
Texto do artigo, página 6: O IHH é amplamente usado para avaliar o grau de concentração em determinado mercado. A metodologia adoptada pela ARC para o cálculo do IHH baseou-se nos pontos 2.2.30, 2.2.31 e
Texto do artigo, página 6: 2.2.32 das Linhas de Orientação para a Análise Económica de Operações de Concentração da Autoridade da Concorrência de Portugal, bem como na Deliberação n.º 3/2024, de 9 de Agosto, da ARC, do processo que consistiu na aquisição, pela Oryx Finance Limited, de 100% do capital social da International Facilities Services Mauritius Limited.
Texto do artigo, página 6: Usou-se a média intervalar para estimar a quota de mercado da maioria das empresas, uma vez que estas se encontram originalmente numa escala intervalar. Esta medida é corroborada pelo princípio da indiferença de Laplace, que estabelece que, na ausência de evidências que favoreçam um acontecimento elementar em detrimento de qualquer outro, todos devem ser considerados com a mesma probabilidade a priori. – Azevedo, Cecília. O que é a probabilidade? Interpretações da probabilidade. Universidade de Minho.
Texto do artigo, página 6: De acordo com a literatura, considera-se mercado moderadamente concentrado quando observado um IHH situado entre 1500 e 2500 pontos. - ARC (2020), Análise das Questões dos Formulários de Notificação de Actos de Concentração de Empresas, Luanda, Angola.
Texto do artigo, página 6: De acordo com a literatura, considera-se mercado moderadamente concentrado quando observado um IHH situado entre 1500 e 2500 pontos. - ARC (2020), Análise das Questões dos Formulários de Notificação de Actos de Concentração de Empresas, Luanda, Angola.
Texto do artigo, página 6: 16

Texto do artigo, página 7: Fonte: Elaborado pela ARC com base nos Relatórios e Contas 2022 das empresas Tabela 2: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base no volume de negócios das empresas. 17 Fonte: Elaborado pela ARC com base em entrevistas às empresas Tabela 2: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base no volume de negócios das empresas. Empresas Volume de Negócios5 (em meticais) Participação de Mercado (%) (Participação de Mercado) 2 Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Companhia de Sena, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Maragra Açúcar, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] IHH - - 4.219 Fonte: Elaborado pela ARC com base nos Relatórios e Contas 2022 das empresas

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Texto do artigo, página 7: 13. Do comportamento das empresas visadas: celebração de

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Área de tabela, página 7: 12 DE NOVEMBRO DE 2025 1037

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Texto do artigo, página 7: Tabela 2: Índice de Concentração do Mercado de açúcar em Moçambique, com base no volume de negócios das empresas. Empresas Volume de Negócios5 (em meticais) Participação de Mercado (%) (Participação de Mercado) 2 Tongaat Hullet Açucareira de [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Moçambique, S.A. Tongaat Hullet Açucareira de [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Xinavane, S.A. Companhia de Sena, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] Maragra Açúcar, S.A. [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] [CONFIDENCIAL] IHH - - 4.219 Fonte: Elaborado pela ARC com base nos Relatórios e Contas 2022 das empresas

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
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Texto do artigo, página 7: 13. Do comportamento das empresas visadas: celebração de acordos horizontais proibidos 13.1. As empresas Mafambisse, Xinavane, Sena e Maragra constituíram, a 13 de Agosto de 2002, uma empresa designada Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada, participada em 25% por cada uma das detentoras do seu capital social. 13.2. Entre 28 de Outubro e 24 de Dezembro de 2003, as empresas acima referidas celebraram um acordo parassocial por via do qual limitam a concorrência entre si, através de cláusulas irrefutavelmente anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 4.1, a cláusula 13.3.1.1, a cláusula 13.3.1.4, a cláusula 13.6.2 e a cláusula 13.6.3.2. 13.3. Posteriormente, foram celebradas adendas ao acordo parassocial, sendo que a quarta adenda comporta, à semelhança do acordo parassocial, cláusulas anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 2.1, a cláusula 3.1, a cláusula 3.2, a cláusula 4.1, a cláusula 4.2 e a cláusula 4.3. 13.4. As cláusulas do acordo parassocial acima referidas dispõem o seguinte: A cláusula 4.1 do acordo parassocial dispõe “os sócios são produtores de açúcar existentes em Moçambique que acordaram, em princípio, a criação de uma organização central de promoção, venda e distribuição (...) a ser operada pela DNA e tendo por base que os sócios deverão vender todo o seu açúcar produzido em Moçambique através da DNA”. A cláusula 13.3.1.1 estabelece que “os sócios apenas poderão vender à DNA todo o açúcar por eles produzido em Moçambique, salvo consentimento escrito da DNA”. A cláusula 13.3.1.4 estabelece que “os sócios terão o direito de produzir açúcares especiais sujeitos ao consentimento prévio por escrito da DNA, o qual não poderá ser recusado injustificadamente. Nesse sentido, se um sócio quiser produzir o açúcar especial, deverá comunicar essa intenção mediante notificação escrita à DNA, na qual especificará os detalhes da proposta do sócio, incluindo como pretende comercializar o açúcar especial e o mercado em que pretende vender o açúcar especial. Considerando a proposta, a DNA poderá dar o seu consentimento sujeito às condições que forem razoavelmente necessárias para proteger os interesses da DNA e dos demais sócios. O sócio terá o direito de pedir à DNA para realizar a comercialização e venda do açúcar especial em seu nome e, se o Conselho de Administração da DNA considere a proposta aceitável, a DNA terá o direito de efectuar essa comercialização e venda nos termos a serem acordados com o sócio relevante”. A cláusula 13.6.2 estabelece que “o Conselho de Administração determinará as políticas de preços.” A cláusula 13.6.3.2 estabelece que “todos os sócios receberão o mesmo valor médio ponderado realizado por tonelada à saída da fábrica, tendo por base um saco de 50 (cinquenta) quilogramas de açúcar bruto (com o açúcar a respeitar a especificação mínima);” 13.5. A quarta adenda ao acordo parassocial apresenta algumas alterações que reforçam o carácter anti-concorrencial do modelo de negócios da DNA, nomeadamente: A cláusula 2.1 da referida adenda estabelece que “o Conselho de Administração da DNA determinará, em relação a cada ano, a quantidade total de açúcar necessária para satisfazer a procura na República de Moçambique do açúcar produzido ou a ser produzido pelas fábricas nesse ano, após o esgotamento dos stocks de açúcar transitados do ano imediatamente anterior, quantidade que incluirá o açúcar a ser vendido após o final desse ano até ao momento em que estiver disponível açúcar da produção do ano imediatamente a seguir.” A cláusula 3.1 estabelece que “o Conselho da DNA determinará a necessidade de exportação aquando da preparação de seu orçamento anual e reverá essa quantidade periodicamente durante um ano.” 5 O volume de negócios apresentado refere-se a todas as vendas de açúcar castanho e branco refinado realizadas pelas empresas, tanto no mercado interno quanto externo, durante o ano de 2022. De destacar que, neste período, a Açucareira de Xinavane foi a única a comercializar o açúcar branco refinado.

Empresas	Volume de Negócios5 (em meticais)	Participação de Mercado (%)	(Participação de Mercado) 2
Tongaat Hullet Açucareira de Moçambique, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Tongaat Hullet Açucareira de Xinavane, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Companhia de Sena, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
Maragra Açúcar, S.A.	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]	[CONFIDENCIAL]
IHH	-	-	4.219

Texto do artigo, página 7: acordos horizontais proibidos
Texto do artigo, página 7: 13.1. As empresas Mafambisse, Xinavane, Sena e Maragra constituíram, a 13 de Agosto de 2002, uma empresa designada Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada, participada em 25% por cada uma das detentoras do seu capital social. 13.2. Entre 28 de Outubro e 24 de Dezembro de 2003, as empresas acima referidas celebraram um acordo parassocial por via do qual limitam a concorrência entre si, através de cláusulas irrefutavelmente anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 4.1, a cláusula 13.3.1.1, a cláusula 13.3.1.4, a cláusula 13.6.2 e a cláusula 13.6.3.2. 13.3. Posteriormente, foram celebradas adendas ao acordo parassocial, sendo que a quarta adenda comporta, à semelhança do acordo parassocial, cláusulas anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 2.1, a cláusula 3.1, a cláusula 3.2, a cláusula 4.1, a cláusula 4.2 e a cláusula 4.3. 13.4. As cláusulas do acordo parassocial acima referidas dispõem
Texto do artigo, página 7: o seguinte:
Texto do artigo, página 7: A cláusula 4.1 do acordo parassocial dispõe “os sócios são produtores de açúcar existentes em Moçambique que acordaram, em princípio, a criação de uma organização central de promoção, venda e distribuição (…) a ser operada pela DNA e tendo por base que os sócios deverão vender todo o seu açúcar produzido em Moçambique através da DNA”.
Texto do artigo, página 7: A cláusula 13.3.1.1 estabelece que “os sócios apenas poderão vender à DNA todo o açúcar por eles produzido em Moçambique, salvo consentimento escrito da DNA”.
Texto do artigo, página 7: A cláusula 13.3.1.4 estabelece que “os sócios terão o direito de produzir açúcares especiais sujeitos ao consentimento prévio por escrito da DNA, o qual não poderá ser recusado injustificadamente. Nesse sentido, se um sócio quiser produzir o açúcar especial, deverá comunicar essa intenção mediante notificação escrita à DNA,
Texto do artigo, página 7: na qual especificará os detalhes da proposta do sócio, incluindo como pretende comercializar o açúcar especial e o mercado em que pretende vender o açúcar especial. Considerando a proposta, a DNA poderá dar o seu consentimento sujeito às condições que forem razoavelmente necessárias para proteger os interesses da DNA e dos demais sócios. O sócio terá o direito de pedir à DNA para realizar a comercialização e venda do açúcar especial em seu nome e, se o Conselho de Administração da DNA considere a proposta aceitável, a DNA terá o direito de efectuar essa comercialização e venda nos termos a serem acordados com o sócio relevante”.
Texto do artigo, página 7: A cláusula 13.6.2 estabelece que “o Conselho de Administração determinará as políticas de preços.” A cláusula 13.6.3.2 estabelece que “todos os sócios receberão o mesmo valor médio ponderado realizado por tonelada à saída da fábrica, tendo por base um saco de 50 (cinquenta) quilogramas de açúcar bruto (com o açúcar a respeitar a especificação mínima);”
Texto do artigo, página 7: 13.5. A quarta adenda ao acordo parassocial apresenta algumas alterações que reforçam o carácter anti-concorrencial do modelo de negócios da DNA, nomeadamente:
Texto do artigo, página 7: A cláusula 2.1 da referida adenda estabelece que “o Conselho de Administração da DNA determinará, em relação a cada ano, a quantidade total de açúcar necessária para satisfazer a procura na República de Moçambique do açúcar produzido ou a ser produzido pelas fábricas nesse ano, após o esgotamento dos stocks de açúcar transitados do ano imediatamente anterior, quantidade que incluirá o açúcar a ser vendido após o final desse ano até o momento em que estiver disponível açúcar da produção do ano imediatamente a seguir.” A cláusula 3.1 estabelece que “o Conselho da DNA determinará a
Texto do artigo, página 7: necessidade de exportação aquando da preparação de seu orçamento anual e reverá essa quantidade periodicamente durante um ano.”
Texto do artigo, página 7: 5 O volume de negócios apresentado refere-se a todas as vendas de açúcar castanho e branco refinado realizadas pelas empresas, tanto no mercado interno quanto externo, durante o ano de 2022. De destacar que, neste período, a Açucareira de Xinavane foi a única a comercializar o açúcar branco refinado.
Texto do artigo, página 8: A cláusula 3.2 estabelece que “o Conselho da DNA destinará a cada sócio uma parcela da necessidade de exportação, parcela essa que será determinada proporcionalmente à produção vendável de cada sócio.” A cláusula 4.1 da adenda estabelece que “antes da conclusão da
Texto do artigo, página 8: produção numa época, o Conselho da DNA determinará o que considera ser um limite de exportação razoável, com base que a necessidade de exportação será reduzida pelo limite de exportação para contar com as flutuações face à produção vendável, tal como prevista pelos sócios.”
Texto do artigo, página 8: A cláusula 4.2 estabelece “salvo acordo unânime em sentido contrário dos membros do Conselho da DNA, o limite de exportação para cada ano será determinado como uma função da última estimativa da produção vendável total (…)”. A cláusula 4.3 estabelece que “a necessidade de exportação e a
Texto do artigo, página 8: quota de cada sócio na necessidade de exportação podem vir a ser reduzidas ainda mais pelo Conselho da DNA, para contar com qualquer variação anormal considerada na previsão de produção vendável de qualquer sócio, sendo a variação anormal prevista, e a quota de cada sócio na mesma, determinadas pelo Conselho da DNA.”
Texto do artigo, página 8: 14. Das infracções à Lei da Concorrência
Texto do artigo, página 8: 14.1. O artigo 17 da Lei da Concorrência estabelece que são proibidos acordos, decisões de associações de empresas e as práticas concertadas entre empresas que se encontram numa relação horizontal, desde que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir de forma sensível a concorrência, no todo ou em parte do território nacional. 14.2. Segundo a doutrina, para efeitos de aplicação da Lei da Concorrência, define-se o acordo, no âmbito anti-concorrencial, como qualquer comportamento coordenado entre empresas, sob qualquer forma jurídica, em que pelo menos uma das partes se obriga a uma determinada prática ou em que se elimina a incerteza do comportamento da outra, estando abrangidos na categoria de acordos todos os contratos de que derivem obrigações juridicamente vinculativas para as partes, independentemente da forma que revistam6, como é, no caso subjudice, o acordo parassocial celebrado entre a Mafambisse, Xinavane, a Sena e a Maragra. 14.3. Por seu turno, estabelece a alínea a) do artigo 16 da Lei da Concorrência que são proibidos os acordos entre empresas que se encontram numa relação horizontal, entendendo-se como tal aquelas empresas que concorrem no mesmo sector, independentemente da dimensão de cada uma delas, e da forma de que se reveste tal concorrência. 14.4. No caso em apreço, a Mafambisse, a Xinavane, a Sena e a Maragra são empresas que se encontram numa relação horizontal, por conseguinte, deveriam ser concorrentes entre si na actividade de produção de açúcar pelo que o acordo parassocial é qualificado como um acordo horizontal anti-concorrencial. 14.5. Da análise feita ao acordo parassocial celebrado entre as visadas acima referidas, é inequívoca a sua intenção de restringir a concorrência entre elas no mercado de produção e comercialização de açúcar, eliminando as incertezas quanto ao seu comportamento futuro, através da criação de uma empresa que funciona como cartel, a quem foram conferidos amplos poderes de determinação da política comercial das empresas que a constituem, incluindo a determinação do preço de venda dos seus produtos. 14.6. A cláusula 4.1 do acordo parassocial que dispõe que “os sócios
Texto do artigo, página 8: são produtores de açúcar existentes em Moçambique que acordaram, em princípio, a criação de uma organização central de promoção, venda e distribuição… a ser operada pela DNA e tendo por base que
Texto do artigo, página 8: os sócios deverão vender todo o seu açúcar produzido em Moçambique através da DNA”, constitui um acordo horizontal proibido.
Texto do artigo, página 8: 14.7. Trata-se de uma cláusula anti-concorrencial, na medida em que constitui uma cláusula de exclusividade forçada, a qual limita as opções de escolha das fábricas, elimina a sua capacidade de buscar opções alternativas de venda, como encontrar compradores que possam oferecer melhores termos ou preços mais vantajosos para si, que ao serem obrigados a vender toda a sua produção a uma única empresa, potenciam o surgimento de uma empresa com posição dominante, a qual pode se aproveitar da mesma para impor condições desfavoráveis, como preços baixos ou termos desvantajosos, uma vez que os produtores não têm alternativa. 14.8. A cláusula em análise apresenta uma prática anti-concorrencial por objecto, na medida em que o seu objectivo é eliminar a concorrência à jusante do mercado de produção de açúcar. 14.9. A mesma cláusula constitui, ainda, uma prática anti- concorrencial por efeito, uma vez que, tomando em atenção as características próprias do mercado sob investigação, que tem a forma de oligopólio, a exclusividade forçada elimina efectivamente a concorrência, independentemente da intenção das empresas visadas. 14.10. A cláusula 13.3.1.1 do acordo parassocial que estabelece “os sócios apenas poderão vender à DNA todo o açúcar por eles produzido em Moçambique, salvo consentimento escrito da DNA”, reforça o objectivo anti-concorrencial da cláusula analisada anteriormente, pelos mesmos motivos apresentados. 14.11. É, portanto, uma cláusula anti-concorrencial pelo seu objecto e pelo efeito gerado no mercado em causa, conforme anteriormente se disse, por se tratar de um mercado altamente concentrado. 14.12. Tendo em conta as características do mercado do produto relevante, o efeito imediato da cláusula sob análise é o encerramento do mercado à jusante do de produção do açúcar, uma vez que limita a entrada de novos concorrentes no mesmo, em violação da alínea h) do artigo 17 da Lei da Concorrência, e cria uma entidade com poder significativo no mercado. 14.13. O modelo de negócios da DNA não é compatível com o princípio da livre concorrência, segundo o qual os agentes económicos têm a liberdade de determinar autonomamente a sua política comercial e de agir de acordo com as leis de mercado, sendo a concorrência um activo fundamental que contribui para a existência de uma sociedade equilibrada e justa, e de um mercado onde as oportunidades são para todos. 14.14. A cláusula 13.3.1.4 do acordo parassocial possui igualmente uma natureza restritiva da concorrência, porquanto, estabelece que “os sócios terão o direito de produzir açúcares especiais sujeitos ao consentimento prévio por escrito da DNA, o qual não poderá ser recusado injustificadamente. Nesse sentido, se um sócio quiser produzir o açúcar especial, deverá comunicar essa intenção mediante notificação escrita à DNA, na qual especificará os detalhes da proposta do sócio, incluindo como pretende comercializar o açúcar especial e o mercado em que pretende vender o açúcar especial. Considerando a proposta, a DNA poderá dar o seu consentimento sujeito às condições que forem razoavelmente necessárias para proteger os interesses da DNA e dos demais sócios. O sócio terá o direito de pedir à DNA para realizar a comercialização e venda do açúcar especial em seu nome e, se o Conselho de Administração da DNA considere a proposta aceitável, a DNA terá o direito de efectuar essa comercialização e venda nos termos a serem acordados com o sócio relevante”. 14.15. A cláusula supracitada restringe a liberdade das sócias
Texto do artigo, página 8: de produzir e comercializar açúcar especial sem o consentimento
Texto do artigo, página 8: 6 MONIZ, Carlos Botelho et. al (2016), Lei da Concorrência Anotada, Edições Almedina, Pré-impressão, Coimbra, Lisboa, pág. 87.
Texto do artigo, página 9: prévio da DNA. Isto limita ou restringe a capacidade dos mesmos de responderem às demandas do mercado ou de explorarem oportunidades de negócios sem a aprovação da DNA.
Texto do artigo, página 9: 14.16. Por outro lado, o facto de a DNA ter o poder de dar ou recusar o seu consentimento nos termos da cláusula anteriormente enunciada, pode propiciar o abuso de poder de mercado, se a DNA decidir injustificadamente não consentir o direito de produzir açúcares especiais, o que poderia prejudicar a capacidade das sócias de competir eficazmente no mercado do açúcar. 14.17. A cláusula permite ainda uma coordenação significativa das actividades das sócias pela DNA, o que resulta numa coordenação de preços ou outros aspectos de política comercial das empresas, em violação do disposto nas alíneas a) e b) do artigo 17 da Lei da Concorrência. 14.18. Mais grave ainda, a restrição imposta às sócias pode afectar a variedade de produtos disponíveis para os consumidores, limitando suas opções e potencialmente resultando em preços mais altos, bem como restringe a concorrência no mercado de açúcar em Moçambique, uma vez que as sócias não têm liberdade total para tomar decisões independentes sobre produção e comercialização de açúcar especial. 14.19. Portanto, a cláusula 13.3.1.4 do acordo parassocial é anti- concorrencial, na medida em que viola o disposto na alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência, que dispõe que são proibidos os acordos, decisões de associações de empresas e as práticas concertadas que se traduzam em limitar ou controlar a produção ou a distribuição de bens, a prestação de serviços, a investigação, o desenvolvimento técnico ou os investimentos para a produção de bens ou serviços ou a sua distribuição. 14.20. A cláusula 13.6.2 do acordo parassocial que estabelece que “o Conselho de Administração determinará as políticas de preços” e 13.6.3.2 do mesmo instrumento que estabelece que “todos os sócios receberão o mesmo valor médio ponderado realizado por tonelada à saída da fábrica, tendo por base um saco de 50 (cinquenta) quilogramas de açúcar bruto (com o açúcar a respeitar a especificação mínima)”, constituem cláusulas restritivas e violam o disposto na alínea b) do artigo 17 da Lei da Concorrência que proíbe as empresas de celebrarem acordos com o objectivo de fixar, de forma directa ou indirecta, os preços de venda ou de compra ou interferir na sua determinação. 14.21. Com efeito, se por um lado os concorrentes não têm autonomia para definir os seus próprios preços, e por outro, devem seguir as directrizes do Conselho de Administração, então, há eliminação da concorrência nos preços, com o potencial de elevação dos mesmos, em prejuízo dos consumidores. 14.22. Mais ainda, considerando que o Conselho de Administração é composto por administradores indicados por cada uma das sócias, os quais exercem funções nas mesmas, existe um potencial significativo deste facto resultar na coordenação de preços entre as empresas envolvidas, indício irrefutável de que as mesmas actuam de maneira coordenada com a possibilidade de fixar preços mais altos do que os que seriam praticados num mercado competitivo. 14.23. No caso concreto, as empresas visadas no presente processo acordaram, através do acordo parassocial, fixar de forma directa (por meio da DNA) e indirecta (por meio das sócias) os preços de venda dos seus produtos, ao atribuir tal função a uma empresa comum, independentemente dos custos que cada uma delas incorre na respectiva produção. 14.24. A cláusula 2.1 da quarta adenda ao contrato de sociedade que
Texto do artigo, página 9: estabelece que o “Conselho de Administração da DNA determinará, em relação a cada ano, a quantidade total de açúcar necessária para satisfazer a procura na República de Moçambique do açúcar produzido ou a ser produzido pelas fábricas nesse ano, após o esgotamento dos stocks de açúcar transitados do ano imediatamente anterior, quantidade que incluirá o açúcar a ser vendido após o final desse ano
Texto do artigo, página 9: até o momento em que estiver disponível o açúcar da produção do ano imediatamente a seguir” constitui uma cláusula anti-concorrencial, na medida em que viola o disposto na alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência.
Texto do artigo, página 9: 14.25. Esta cláusula confere ao Conselho de Administração o controlo exclusivo sobre a determinação da quantidade de açúcar a ser produzida pelas fábricas, o que pode eliminar a concorrência entre as fábricas em termos de quantidades de produção, comprometendo assim a eficiência económica das mesmas. 14.26. Ademais, se as fábricas são obrigadas a seguir as determinações do Conselho de Administração da DNA em relação à quantidade de açúcar a ser produzida e vendida, potenciando a coordenação de produção entre as fábricas, tal facto seria especialmente preocupante do ponto de vista da concorrência, se levasse à limitação da oferta ou à manutenção de preços elevados. 14.27. Em suma, a cláusula restringe a liberdade das fábricas de produzir de acordo com suas capacidades e estratégias de negócios individuais. 14.28. Sendo a DNA quem determinará…a quantidade total de açúcar…a ser produzido pelas fábricas nesse ano, retira-se o carácter da incerteza do comportamento entre empresas concorrentes, característica essencial de um mercado livre. 14.29. Mais ainda, não sendo o mercado a determinar as quantidades necessárias a serem produzidas pelas fábricas, o que foi acordado deixar à mercê da capacidade da DNA de fazer a análise e determinação das necessidades do mercado, com todos os riscos inerentes ao exercício que se propuseram, existe uma clara limitação da produção, gerada artificialmente porque determinada pela DNA, e não pelo mercado, como deveria ser. 14.30. A cláusula 3.1 da adenda que estabelece que o Conselho da DNA determinará a necessidade de exportação aquando da preparação de seu orçamento anual e reverá essa quantidade periodicamente durante um ano constitui mais uma manifesta violação da alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência, pelos motivos anteriormente elencados, assim como a cláusula 3.2 da adenda que estabelece que “o Conselho da DNA destinará a cada sócio uma parcela da necessidade de exportação, parcela essa que será determinada proporcionalmente à produção vendável de cada sócio” é uma disposição que viola o disposto na alínea f) do artigo 17 da mesma lei. 14.31. A cláusula 4.1 da adenda que estabelece “antes da conclusão da produção numa época, o Conselho da DNA determinará o que considera ser um limite de exportação razoável, com base que a necessidade de exportação será reduzida pelo limite de exportação para contar com as flutuações face à produção vendável, tal como prevista pelos sócios” é uma cláusula que viola igualmente o disposto na alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência. 14.32. Esta prática tem o potencial de restringir a produção das empresas, bem como limitar o incentivo para a exportação, prejudicando o país na aquisição de divisas. 14.33. A cláusula 4.2 da adenda que estabelece que “salvo acordo unânime em sentido contrário dos membros do Conselho da DNA, o limite de exportação para cada ano será determinado como uma função da última estimativa da produção vendável total…” viola igualmente o disposto na alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência, na medida em que é uma cláusula limitativa da produção das empresas. 14.34. A cláusula 4.3 da adenda que estabelece “a necessidade de
Texto do artigo, página 9: exportação e a quota de cada sócio na necessidade de exportação podem vir a ser reduzidas ainda mais pelo Conselho da DNA, para contar com qualquer variação anormal considerada na previsão de produção vendável de qualquer sócio, sendo a variação anormal prevista, e a quota de cada sócio na mesma, determinadas pelo Conselho da DNA” traduz mais uma limitação da produção, em violação da alínea e) do artigo 17 da Lei da Concorrência.
Texto do artigo, página 10: 14.35. Portanto, de acordo com as informações colhidas junto das empresas visadas, foram celebrados acordos parassociais entre as empresas sócias na DNA, nos termos dos quais foi delegada a competência de fixação do preço de compra do açúcar a todas as fábricas. 14.36. O comportamento retromencionado, adoptado pelas empresas, na acepção da Lei da Concorrência, configura um acordo de fixação de preço celebrado por documento escrito, o que se enquadra na alínea b) do artigo 17 da Lei da Concorrência, o qual prevê que “São proibidos acordos… e as práticas concertadas entre empresas que se encontram numa situação horizontal, desde que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir de forma sensível a concorrência, no todo ou em parte do mercado nacional, nomeadamente os que se traduzam em (…) b) fixar, de forma directa ou indirecta, os preços de compra ou de venda ou interferir na sua determinação”. 14.37. Ora, os acordos de fixação directa ou indirecta de preços entre empresas situadas no mesmo nível da cadeia de produção constituem acordos horizontais anti-concorrenciais, que são considerados restrições graves da concorrência pela maioria das jurisdições e da doutrina relativa à concorrência, como é o caso de Moçambique. 14.38. Sendo acordos que versam sobre restrições à concorrência, nos termos do artigo 17 da Lei da Concorrência, têm um elevado potencial em termos de efeitos negativos no funcionamento dos mercados, no bem-estar dos consumidores e da economia no geral. 14.39. Com efeito, pelo seu elevado potencial negativo para a concorrência, as práticas anti-concorrenciais por objecto não carecem de prova dos seus efeitos, bastando para a sua proibição e punição que preencham os pressupostos plasmados na Lei da Concorrência. (sublinhados da ARC) 14.40. No caso em concreto, temos uma prática anti-concorrencial do tipo cartel, que se reflecte no modelo de negócios da DNA, sendo, portanto, uma prática anti-concorrencial pelo seu objecto e pelos seus efeitos, na medida em que resultou no encerramento do mercado à jusante da cadeia de produção, bem como na manutenção de preços elevados de venda ao consumidor final. 14.41. Da factualidade apurada, resulta claro que as empresas signatárias dos acordos parassociais renunciaram à possibilidade de concorrerem entre si. 14.42. Contudo, realça-se que as práticas de cartel são
Texto do artigo, página 10: consideradas restrições graves à concorrência e com um potencial lesivo muito elevado, pelo que a sua proibição é independente da verificação dos efeitos adversos decorrentes da sua implementação.
Texto do artigo, página 10: 15. Do parecer da Entidade Reguladora Sectorial
Texto do artigo, página 10: 15.1. Tendo em conta o mercado relevante das empresas visadas e sob o qual a prática ocorreu, foi solicitado, nas fases de inquérito e de instrução do processo, o respectivo parecer do extinto Ministério da Indústria e Comércio, na qualidade de entidade reguladora sectorial, em que se concedeu um prazo de 30 dias para que a mesma se pronunciasse, nos termos do n.º 1 do artigo 40 da Lei da Concorrência. 15.2. Entretanto, a entidade reguladora sectorial não remeteu à ARC qualquer parecer no prazo concedido para o efeito, nas fases supra. 15.3. Ora, [CONFIDENCIAL] não era razoável, nem legalmente exigível que a ARC aguardasse pela emissão de um parecer pela entidade reguladora sectorial, que até à data da tomada da presente Decisão Final não fora emitido. Ou seja, a diligência legalmente exigível é a solicitação do parecer pela ARC ao regulador sectorial e não a emissão do parecer por este ou a recepção do mesmo pela ARC, pelo que, o procedimento não enferma de ilegalidades, pois, a diligência foi perfeitamente cumprida, [CONFIDENCIAL]. 15.4. Na fase de exame do processo, o Relator, no âmbito das
Texto do artigo, página 10: diligências complementares, solicitou o competente parecer ao Ministério da Economia, entidade que assumiu as atribuições
Texto do artigo, página 10: e competências do extinto Ministério da Indústria e Comércio, tendo o mesmo se pronunciado nos termos descritos nos pontos 11.23 e 11.24 da presente Decisão.
Texto do artigo, página 10: 16. Da análise da ARC das defesas escritas e alegações finais
Texto do artigo, página 10: das arguidas
Texto do artigo, página 10: [CONFIDENCIAL]
Texto do artigo, página 10: 17. Do pronunciamento da ARC quanto às observações
Texto do artigo, página 10: da Xinavane e da Mafambisse ao parecer da entidade reguladora sectorial
Texto do artigo, página 10: [CONFIDENCIAL]
Texto do artigo, página 10: 18. Das consequências legais da infracção
Texto do artigo, página 10: 18.1. Nos termos do n.º 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência, constitui infracção punível com multa que não pode exceder 5% do volume de negócios do último ano, de cada uma das empresas envolvidas ou do agregado das empresas que hajam participado no comportamento proibido, a violação do disposto no número 1 do artigo 15. 18.2. A alínea a) do n.º 1 do artigo 15 da Lei da Concorrência dispõe que constituem práticas anti-concorrenciais os acordos horizontais previstos no artigo 17 da mesma Lei. 18.3. Conforme acima se demonstrou, a Mafambisse, a Xinavane, a Sena e a Maragra celebraram e mantiveram operacional um acordo horizontal proibido, sujeitando-se à sanção prevista no número 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência. 18.4. A DNA é empresa participante no comportamento proibido,
Texto do artigo, página 10: para efeitos do n.º 1 do artigo 29, na medida em que tinha conhecimento da natureza anti-concorrencial do acordo parassocial e participou activamente na sua implementação, bem como se beneficiou dele para obter uma vantagem injustificada no mercado face à potenciais intervenientes na cadeia de distribuição.
Texto do artigo, página 10: III. Da análise económica do mercado e do comportamento das visadas
Texto do artigo, página 10: 19. Introdução
Texto do artigo, página 10: 19.1. O sector do açúcar desempenha um papel crucial na economia moçambicana, tanto pela sua contribuição para o Produto Interno Bruto (PIB) quanto pelo seu impacto na geração de empregos ao longo da cadeia de valor. No entanto, a estrutura actual do mercado, baseada no modelo da DNA, levanta preocupações concorrenciais que comprometem a eficiência do sector e afectam negativamente os consumidores, devido à cartelização das empresas produtoras do açúcar no país.
Texto do artigo, página 10: A seguir, são apresentados os principais intervenientes da cadeia de produção do açúcar em Moçambique e, é analisado o modelo da DNA, sendo destacados os principais problemas concorrenciais do mesmo advenientes.
Texto do artigo, página 10: 20. Principais intervenientes da cadeia de produção e distribuição do açúcar em Moçambique
Texto do artigo, página 10: 20.1. Para compreender o funcionamento do modelo de produção e distribuição de açúcar em Moçambique, é essencial, identificar os principais intervenientes da cadeia de valor e os seus respectivos papéis, que são: 20.2. Produtores da cana-de-açúcar: incluem tanto plantações
Texto do artigo, página 10: próprias das fábricas produtoras do açúcar quanto produtores independentes que fornecem matéria-prima para o processo de transformação. Segundo dados apresentados pelas empresas visadas, 70% das explorações de cana-de-açúcar são de propriedade das fábricas
Texto do artigo, página 11: e 30% dos produtores independentes. O sector conta com cerca de 4 mil pequenos agricultores, distribuídos em 16 pequenas associações e cultiva uma área de 14 mil hectares.7
Texto do artigo, página 11: 20.3. Fábricas de açúcar: o sector conta com quatro fábricas produtoras do açúcar convencional e refinado, localizadas nas províncias de Maputo e de Sofala com uma capacidade de produção global de cerca de 530.000 toneladas por ano. Estas fábricas são propriedades de quatro empresas fabricantes do açúcar e são:
Texto do artigo, página 11: • Maragra – detida pela Maragra Holdings Limited8; • Sena – detida pela Sena Holding Co. e pelo Governo de Moçambique; • Xinavane – detida pela Tongaat Hulett, Lda e pelo Governo de Moçambique; e • Mafambisse – detida pela Tongaat Hulett, Lda e pelo Governo de Moçambique.
Texto do artigo, página 11: 20.4. DNA: criada em 2002, a DNA é uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, detida em partes iguais pelas quatro fábricas produtoras de açúcar: Maragra (25%), Sena (25%), Xinavane (25%) e Mafambisse (25%), cada um deles com o direito de apontar um membro para o conselho de administração. A DNA opera como único distribuidor primário de açúcar em Moçambique, assumindo simultaneamente o papel de monopsónio, ao ser a única entidade autorizada a comprar açúcar das fábricas, e de monopólio, ao deter exclusividade na sua venda ao mercado interno, que inclui consumidores finais, o sector industrial utilizador de açúcar e distribuidores secundários. Adicionalmente, a DNA presta apoio logístico às fábricas para a exportação dos excedentes de produção. A empresa possui 3 centros de distribuição no mercado doméstico e conta com uma rede de distribuidores em 46 cidades e 41 distritos, operando sob um modelo de consignação. 20.5. Redistribuidores do açúcar – Compreende reembaladores,
Texto do artigo, página 11: grossistas e distribuidores que adquirem açúcar da DNA para revenda aos retalhistas, ao sector industrial utilizador do açúcar e/ou ao consumidor final. Alguns redistribuidores, chamados Redistribuidores NA, operam sob um modelo de consignação, no qual recebem o açúcar da DNA para comercialização no mercado, geralmente aos preços recomendados por esta, sem a obrigatoriedade de pagamento antes da venda. Esse modelo facilita o escoamento do produto ao mercado, garantindo maior flexibilidade financeira para os redistribuidores e permitindo que a DNA mantenha o controlo sobre a comercialização do açúcar.
Texto do artigo, página 11: 21. Modelo da DNA
Texto do artigo, página 11: 21.1. O Modelo da DNA tem como finalidade a facilitação de um acordo de partilha de receitas que garante a protecção do sector contra a pressão dos preços internos e exposição aos preços de exportação. Segundo a própria DNA, a sua criação ocorreu por recomendação do Banco Mundial e com aprovação do Governo. No entanto, no que se refere especificamente ao modelo de funcionamento da DNA, objecto de análise nesta Decisão durante o processo de inquérito não nos foi facultada nenhuma evidência documental que comprove a sua aprovação e formalização pelo Governo moçambicano, estando apenas previsto no acordo parassocial celebrado entre as quatro fábricas.
Texto do artigo, página 11: 21.2. Segundo este acordo, todo o açúcar comercializado em Moçambique é vendido, exclusivamente, através da DNA, que estabelece um preço único grossista aplicável em todo o país. As fábricas são compelidas a exportar todos os volumes excedentários para o mercado internacional, ou seja, todo o açúcar que não seja vendido no mercado interno por meio da DNA deve ser destinado à exportação. Embora as fábricas vendam o açúcar de forma independente no mercado internacional, elas são tomadores de preços e enquanto tal recebem preços idênticos ou muito similares para todas as exportações. A DNA assegura, pois, que a) as fábricas recebem os mesmos preços domésticos e b) exportam a mesma porção dos seus volumes de produção relativamente aos quais recebem os mesmos preços de exportação ou muitos similares. 21.3. Através deste modelo, a DNA centraliza toda a receita gerada na venda do açúcar, tanto no mercado nacional como no mercado de exportações e, no final de cada exercício, esta receita acumulada é distribuída entre as fábricas na proporção da sua participação na produção total da indústria. Assim, quanto maior a produção de uma fábrica, maior será a sua parcela da receita total, independentemente do destino final do açúcar vendido. 21.4. Como, no cenário actual, todas as fábricas recebem preços iguais no mercado interno e exportam proporcionalmente os seus volumes de produção, não há incentivo para que uma fábrica tente vender mais no mercado interno a preços superiores aos preços internacionais. Da mesma forma, não há vantagens para uma fábrica tentar desviar mais produção para exportação, pois o modelo obriga que a receita será distribuída proporcionalmente à produção total da indústria. Assim, este modelo elimina, falseia e restringe a concorrência e a inovação entre as fábricas no mercado doméstico, uma vez que todas recebem o mesmo preço e participam proporcionalmente na receita total. 21.5. Para garantir a manutenção do modelo, o Conselho de
Texto do artigo, página 11: Administração da DNA determina anualmente a quantidade total de açúcar necessária para suprir a procura no mercado interno, considerando a produção das fábricas no ano e os stocks remanescentes do ano imediatamente anterior. O Conselho de Administração da DNA estima igualmente a necessidade de exportação, aquando da preparação do seu relatório anual e faz a revisão das quantidades estimadas periodicamente ao longo do ano. Com base nesta estimativa, a DNA atribui a cada fábrica uma quota proporcional à sua participação na produção vendável, assegurando uma distribuição equilibrada dos volumes destinados à exportação.
Texto do artigo, página 11: 22. Funcionamento da cadeia de produção e distribuição do açúcar em Moçambique
Texto do artigo, página 11: 22.1. A figura abaixo, acompanhada da sua explicação, apresenta o funcionamento da cadeia de produção e distribuição do açúcar em Moçambique, destacando as principais fases, os fluxos envolvidos, o modelo de comercialização adoptado e o mecanismo de determinação de preços. A combinação entre a representação gráfica e a sua análise permite compreender as interacções entre os diferentes intervenientes da cadeia de valor nas diferentes fases da mesma, desde a produção da cana-de-açúcar até à distribuição do produto final nos mercados interno e externo, bem como o papel da DNA na regulação da oferta e na gestão das exportações.
Texto do artigo, página 11: 7 Produção de açúcar cai 12% na época 2020-2021 - O País - A verdade como notícia 8 Detida pela Illovo Group Holdings Limited à data da Nota de Acusação.
Texto do artigo, página 12: Produtores de cana Fábricas de açúcar DNA Mercado Nacional Mercado Internacional Fábricas de açúcar 01 02 03 04 05 Fluxo normal Fluxo de apoio logístico Fluxo proibido Fluxo desincentivado
Texto do artigo, página 12: Figura 1 - Cadeia de produção e distribuição do açúcar em Moçambique
Texto do artigo, página 12: Nota: O fluxo proibido indica que as fábricas não podem vender directamente o açúcar aos redistribuidores, consumidores finais ou ao sector industrial utilizador do açúcar, sendo obrigadas a comercializar a sua produção exclusivamente através da DNA. Por outro lado, o fluxo desincentivado representa a limitação à importação de açúcar do mercado internacional, imposta por meio da sobretaxa variável de importação, que encarece o custo do açúcar importado, tornando-o menos competitivo em relação ao açúcar produzido internamente.
Texto do artigo, página 12: a) Ponto 1- Produção e Fornecimento de Cana-de-Açúcar
Texto do artigo, página 12: 22.2. Neste ponto, ocorre a produção de cana-de-açúcar pelos produtores e o seu fornecimento às fábricas para posterior processamento. A produção é realizada tanto por plantações próprias das fábricas quanto por produtores independentes, alguns dos quais beneficiam de sistemas de fomento disponibilizados pelas fábricas. 22.3. Os produtores independentes vendem a sua produção directamente às fábricas, que assumem o processamento da matéria-prima para a transformação em açúcar. A quantidade de cana adquirida anualmente pelas fábricas depende da capacidade de processamento instalada e das projecções de produção anual. A qualidade da cana-de-açúcar impacta directamente o rendimento industrial, na quantidade de açúcar extraída por tonelada de cana. 22.4. O preço da cana-de-açúcar vendida às fábricas
Texto do artigo, página 12: é fortemente influenciado pelo preço esperado do açúcar no momento da venda à DNA. No entanto, os produtores independentes não têm acesso ao mecanismo de determinação deste preço, o que dificulta a negociação e a definição de um preço considerado justo para a matéria-prima. Essa assimetria
Texto do artigo, página 12: de informação coloca os produtores independentes em posição de desvantagem, pois as fábricas controlam grande parte da produção e do processo de determinação do preço da cana-deaçúcar, fazendo com que os produtores independentes assumam um papel de tomadores de preços (price taker).
Texto do artigo, página 12: b) Ponto 2 - Processamento e Fornecimento do Açúcar à DNA
Texto do artigo, página 12: 22.5. Neste ponto, ocorre a transformação da cana em açúcar e a sua venda formal para a Distribuidora Nacional do Açúcar (DNA), que centraliza a comercialização do produto no mercado interno. Após a recepção da cana-de-açúcar, as fábricas realizam o processo industrial de extracção do caldo, seguido da sua purificação e cristalização para obtenção do açúcar. O produto final é então armazenado nos armazéns das fábricas, mas, do ponto de vista legal, pertence imediatamente à DNA no momento do registo de stock. 22.6. O sistema de partilha de receitas tem início nesta fase, uma vez que a DNA adquire todo o açúcar produzido pelas fábricas assim que ostocké registado nos seus sistemas informatizados. Os sistemas de inventário da DNA e das fábricas estão interligados, garantindo que qualquer nova produção registada pelas fábricas seja automaticamente considerada uma venda à DNA. Embora o açúcar permaneça fisicamente nos armazéns das fábricas até ser distribuído, ele passa formalmente e contabilisticamente a ser propriedade da DNA no momento do registo. 22.7. A aquisição do açúcar pela DNA ocorre a um preço único
Texto do artigo, página 12: por tonelada, denominado Valor Realizável Líquido (NRV, Net Realizable Value). Esse valor representa o preço médio esperado que a DNA pagará às fábricas ao longo do ano, ajustado de forma a garantir que a DNA tenha um lucro igual a zero no final do ano. O NRV por tonelada é determinado através da seguinte fórmula:
Texto do artigo, página 12: [Receitas totais (todas as receitas)- Custos totais (excl.custo do açúcar)] (Total de toneladas vendidas)
Texto do artigo, página 12: NRV por tonelada =
Texto do artigo, página 13: 22.8. No início de cada ano, a DNA utiliza um NRV provisório, baseado em estimativas das variáveis que compõem a fórmula. Ao longo do ano, conforme os valores reais de receitas e custos vão sendo observados, a DNA reajusta o NRV por tonelada e faz a correcção na facturação e nos registos contabilísticos para garantir que, no final do ano, as fábricas recebam, em média, exactamente o NRV real por tonelada para aquele período.
Texto do artigo, página 13: c) Ponto 3 - Comercialização Interna (Distribuição Primária)
Texto do artigo, página 13: 22.9. Neste ponto, a DNA é responsável, de forma exclusiva, pela distribuição primária do açúcar no mercado doméstico. A DNA vende o açúcar para os distribuidores secundários, que incluem grossistas, reembaladores e intermediários comerciais, os quais redistribuem o produto para o sector retalhista. A DNA também vende directamente a indústrias utilizadoras, tais como fábricas de bebidas, padarias e confeitarias. 22.10. O preço de revenda do açúcar é definido pela DNA e aplicado uniformemente em todo o território nacional, seguindo uma política de subvenção cruzada. Tal política visa garantir que o açúcar chegue às regiões mais distantes pelos mesmos preços praticados em áreas próximas das fábricas, evitando disparidades regionais nos preços e assegurando um acesso equitativo ao produto. Segundo a DNA, este preço é definido em atenção às condições de procura em Moçambique, ao preço de referência e à extensão das importações ilegais. 22.11. Para efectivar a política de subvenção cruzada, a DNA recomenda preços ao longo da cadeia de fornecimento do açúcar, abrangendo distribuidores, grossistas e retalhistas. Esses preços recomendados são uniformes em todo o país, minimizando oscilações regionais e assegurando uma estrutura de preços estável e previsível no mercado interno. 22.12. O sistema de partilha de receitas termina quando todo lucro gerado pela DNA, os proveitos obtidos nas vendas realizadas, líquidos dos custos incorridos para o efeito, é devolvido às fábricas na proporção de cada uma delas na produção total, tornando o lucro contabilístico da DNA igual a zero.
Texto do artigo, página 13: d) Ponto 4 – Distribuição secundária 22.13. Neste ponto, o açúcar adquirido da DNA pelos distribuidores secundários é vendido para os consumidores finais e para o sector industrial utilizador do açúcar. 22.14. Os preços praticados pelos distribuidores secundários
Texto do artigo, página 13: são geralmente recomendados pela DNA, embora possam sofrer ajustes em função de factores como custos de transporte, armazenamento e reembalagem. No entanto, de acordo com documentos fornecidos pela DNA, mais de 90% dos preços finais a retalho são iguais ou inferiores ao preço de revenda recomendado, o que indica um elevado grau de efectividade na implementação do preço único de venda do açúcar no mercado.
Texto do artigo, página 13: e) Ponto 5 – Processo de Recompra do Açúcar pelas Fábricas para Exportação
Texto do artigo, página 13: 22.15. Sendo que o açúcar produzido pelas fábricas é adquirido pela DNA logo que se regista a produção, antes que as fábricas possam fazer vendas de exportação, precisam recomprar o stock que venderam a DNA. 22.16. Conforme referido anteriormente, dado que o sector açucareiro em Moçambique é superprodutivo e que as fábricas são obrigadas a vender os seus excedentes de produção no mercado de exportação, a DNA estima anualmente a necessidade de exportação e atribui a cada fábrica uma quota proporcional à sua participação na produção vendável. Sendo assim estabelecidas, as dotações excedentárias são neste ponto recomprados pelas fábricas para venda no mercado de exportação. 22.17. Este mecanismo de rateio da necessidade de exportação
Texto do artigo, página 13: assegura uma distribuição equilibrada dos volumes destinados
Texto do artigo, página 13: à exportação, evitando que determinadas fábricas fiquem excessivamente expostas ao mercado externo em detrimento de outras.
Texto do artigo, página 13: 22.18. Apesar das estimativas iniciais da DNA, as recompras para exportação são feitas aos poucos, pois depois de concluída a produção, tanto as fábricas como a DNA não sabem que volume será efectivamente vendido no mercado interno e por tanto não sabem que volume real que estará disponível para exportação. A medida que o ano avança o volume real exportável torna-se mais claro e as fábricas aumentam as vendas de exportação para cumprir com a meta. 22.19. O preço da recompra é definido pela DNA e é igual aos preços médios de exportação esperados para o ano. Este preço pode ser fixado em qualquer nível, desde que seja uniforme para todas as fábricas, pois, do ponto de vista financeiro, representa apenas uma movimentação interna de recursos entre as fábricas e a DNA, de impacto líquido nulo. Isso significa que quanto maior for o preço de recompra, maior será o NRV por tonelada pago às fábricas, mantendo-se o equilíbrio na partilha de receitas ao longo do ano.
Texto do artigo, página 13: f) Ponto 6 – Venda no mercado de exportação 22.20. Neste ponto, as fábricas vendem no mercado de exportação o açúcar previamente recomprado da DNA, estabelecendo contratos directos com clientes internacionais. Embora as fábricas não realizem vendas no mercado de exportação através da DNA, esta ainda é responsável pelo transporte do açúcar até ao porto. Em muitos casos, contudo, a DNA pagará as fábricas para fornecerem o transporte, ao preço que pagaria se fosse contratado um terceiro. 22.21. No mercado internacional, as fábricas moçambicanas actuam como tomadoras de preço, ou seja, não têm poder de influência sobre os preços praticados, ficando sujeitas às cotações globais do açúcar. Essa dinâmica ocorre porque, para incentivar o desenvolvimento rural e agrícola, muitos países produtores de açúcar concedem subsídios às suas fábricas, permitindo que comercializem o açúcar a preços inferiores aos custos reais de produção. 22.22. Como resultado, o preço recebido pelas fábricas moçambicanas tende a ser inferior aos custos internos de produção, tornando as exportações menos atractivas em comparação com as vendas no mercado doméstico. No entanto, dada a superprodução do sector, a exportação torna-se inevitável para evitar excedentes acumulados no mercado interno, garantindo um escoamento contínuo da produção nacional.
Texto do artigo, página 13: 23. Principais preocupações concorrenciais
Texto do artigo, página 13: 23.1. O modelo da DNA, embora tenha sido estruturado para garantir estabilidade e previsibilidade ao sector açucareiro, levanta diversas preocupações concorrenciais. Essas preocupações decorrem principalmente do elevado grau de integração vertical e da estrutura monopolista da distribuição primária, que resulta em práticas anti-concorrenciais e afecta o funcionamento eficiente do mercado. A seguir, são apresentadas as principais preocupações concorrenciais relacionadas ao modelo da DNA.
Texto do artigo, página 13: a) Alto Nível de Integração Vertical e seus Impactos Concorrenciais
Texto do artigo, página 13: 23.2. A integração vertical ocorre quando uma empresa controla diferentes fases da cadeia produtiva, podendo ser à jusante ou à montante. Considerando que 75% da produção da cana-de-açúcar é auto-produzida pelas próprias empresas fabricantes do açúcar que conjuntamente detêm a DNA, empresa distribuidora do açúcar que detêm o monopólio ao nível do comércio a grosso do açúcar, o sector do açúcar em Moçambique pode ser caracterizado como sendo de um elevado nível de integração vertical. Embora um
Texto do artigo, página 14: alto nível de integração vertical possa estar associado a eficiências operacionais, esta estrutura de mercado pode também propiciar alguns problemas concorrenciais, tais como:
Texto do artigo, página 14: b) Práticas Abusivas e Restrição de Oferta
Texto do artigo, página 14: 23.3. A centralização da distribuição do açúcar pode levar à imposição de preços elevados e condições comerciais desvantajosas para distribuidores secundários e consumidores finais. Como a DNA detém o monopólio da comercialização do açúcar à grosso, pode haver abuso de posição dominante, restringindo a oferta e aumentando os preços artificialmente. Isto prejudica os consumidores e afecta o equilíbrio do mercado, dado que não há concorrência na definição dos preços no mercado interno. 23.4. Ademais, os redistribuidores e retalhistas não têm poder de negociação, sendo forçados a aceitar as condições impostas pela DNA. Esta falta de concorrência a nível do comércio à grosso do açúcar pode resultar em preços mais altos para o consumidor final.
Texto do artigo, página 14: c) Encerramento de Mercado e Barreiras à Entrada 23.5. O modelo da DNA encerra por completo a possibilidade de outras empresas operarem no mercado de distribuição do açúcar à grosso em Moçambique, visto que, a nível interno, por imperativo do modelo, as fábricas vendem o seu açúcar apenas à DNA. O encerramento de mercado pode assim possibilitar a imposição de preços mais altos e de condições comerciais desfavoráveis aos retalhistas por parte da DNA, já que não há concorrentes que ofereçam alternativas mais baratas ou condições mais favoráveis, resultando em preços elevados para o consumidor final, impactando directamente o seu poder de compra.
Texto do artigo, página 14: d) Redução de Incentivos à Eficiência e à Inovação 23.6. Sem pressão concorrencial, a DNA tem poucos incentivos para inovar ou aprimorar seus processos logísticos e de distribuição. A ausência de pressão competitiva pode resultar em ineficiências operacionais, tornando o sector menos dinâmico e limitando a busca por novas soluções de mercado. Isto também reduz a necessidade de investimentos em modernização da logística e melhoria dos serviços oferecidos aos distribuidores secundários. 23.7. Através do acordo parassocial que rege a DNA, as quatro fábricas produtoras alinham políticas comerciais, coordenando a venda do açúcar no mercado interno e de exportação. Esse alinhamento pode gerar diversas preocupações concorrenciais, como:
Texto do artigo, página 14: f) Divisão de Mercado 23.8. O modelo da DNA pode resultar na divisão artificial do mercado entre as fábricas, pois a comercialização é feita de maneira coordenada e proporcional à participação de cada uma na produção total. Isto significa que as fábricas não competem entre si para conquistar consumidores, o que reduz a possibilidade de ganhos de eficiência e a oferta de melhores condições ao mercado.
Texto do artigo, página 14: g) Restrição Artificial da Oferta 23.9. A DNA determina as quantidades a serem comercializadas
Texto do artigo, página 14: e) Práticas Coordenadas e Concertadas entre as Fábricas
Texto do artigo, página 14: no mercado interno e o volume destinado à exportação. Esta prática pode restringir artificialmente a quantidade de açúcar disponível no mercado nacional, criando escassez e permitindo um aumento do nível de preços sem justificativa baseada em custos. Esta limitação da oferta prejudica consumidores e indústrias utilizadoras do açúcar, que podem enfrentar preços elevados devido à regulação centralizada da quantidade disponível.
Texto do artigo, página 14: h) Redução da Inovação e da Competitividade
Texto do artigo, página 14: 23.10. A inexistência de concorrência directa entre as fábricas e na distribuição do açúcar não promove a inovação e eficiência. Como todas as fábricas operam sob um mesmo modelo de comercialização baseado na uniformização de preços, elas não precisam diferenciar seus produtos ou buscar formas mais eficientes de produção e distribuição. A falta de competitividade pode levar à estagnação do sector e dificultar melhorias na qualidade do açúcar produzido.
Texto do artigo, página 14: i) Efeitos dos Acordos de Exclusividade 23.11. Os acordos de exclusividade da DNA, que obrigam todas as fábricas a venderem exclusivamente através da distribuidora, criam barreiras à entrada de novos operadores no mercado e limitam a concorrência. Essas barreiras incluem:
Texto do artigo, página 14: j) Restrição da Concorrência na Distribuição 23.12. A imposição de um único distribuidor nacional exclui a possibilidade de concorrência na fase de comercialização do açúcar. Caso novos operadores quisessem entrar no mercado para distribuir açúcar de forma independente, seriam impedidos devido ao monopólio da DNA. Esta situação, dificulta o surgimento de alternativas para os produtores e consumidores, que poderiam se beneficiar de uma maior diversificação na distribuição.
Texto do artigo, página 14: k) Fixação de Preços e Coordenação entre Concorrentes 23.13. A DNA actua como um cartel, um mecanismo de
Texto do artigo, página 14: coordenação entre concorrentes, garantindo que todas as fábricas vendam o açúcar a preços uniformizados, subvertendo a lei da oferta e da procura. Este modelo elimina completamente a possibilidade de estabelecer uma concorrência efectiva no mercado relevante entre as fabricas e configura uma violação grave da Lei da Concorrência. A falta de variação nos preços entre fábricas impede que os consumidores se beneficiem de descontos ou de estratégias comerciais mais competitivas.
Texto do artigo, página 14: 24. Análise contra-factual (cenário fora da DNA) Cenário 1: Saída da Companhia de Sena do Cartel da DNA:
Texto do artigo, página 14: Um Exemplo de Autonomia e Eficiência no Sector de Açúcar
Texto do artigo, página 14: 24.1. Em 31 de Março de 2022, a Companhia de Sena comunicou formalmente a sua intenção de deixar de integrar a estrutura societária da DNA e de não mais observar as disposições do acordo parassocial que rege o modelo centralizado de distribuição e comercialização do açúcar no mercado nacional, por entender que viola a Lei da Concorrência. Desde então, a fábrica tem comercializado directamente o açúcar da sua produção, fora do modelo vigente para os restantes operadores do sector, fornecendo a distribuidores independentes. Segundo informações recolhidas pela ARC, a empresa tem, actualmente, uma carteira de aproximadamente 30 a 40 clientes activos. 24.2. Os dados financeiros e operacionais disponíveis, representados graficamente abaixo, demonstram que, após a desvinculação do cartel, a Companhia de Sena registou uma inversão significativa no seu desempenho económico-financeiro. A empresa passou de resultados líquidos persistentemente negativos para resultados positivos, evidenciando uma trajectória de recuperação sustentada, contrariando a lógica de dependência da coordenação da produção, distribuição e comercialização do açúcar em Moçambique, defendida pela DNA. 24.3. Esta melhoria coincide com um aumento considerável do
Texto do artigo, página 14: valor das vendas no mercado nacional, que passou a representar maior proporção do total comercializado, em detrimento das exportações, bem como com a redução significativa e estabilização dos custos operacionais.
Texto lido por imagem, página 15: 12 DE NOVEMBRO DE 2025 1045
Texto do artigo, página 15: 24.4. Gráfico 1 – Desempenho Financeiro da Companhia de Sena Valores em MT 5,000,000,000 4,000,000,000 3,000,000,000 2,000,000,000 1,000,000,000 (1,000,000,000) (2,000,000,000) (3,000,000,000) (4,000,000,000) (5,000,000,000) 31/03/2019 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 (3,234,362,530) (3,349,898,236) (3,858,574,431) 113,481,146 950,029,007 191,902,024 Valor de vendas em Moçambique (MT) Valor de Vendas de exportações (MT) Custos operacionais (MT) Resultado líquido (MT) Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024. 24.5. Adicionalmente, observou-se um aumento do preço médio de venda praticado à porta da fábrica, sendo verificada uma redução das quantidades vendidas. Assim, a recuperação financeira verificada não decorre de um aumento do volume comercializado, mas sim da melhoria dos termos de comercialização, em particular no mercado interno, que permitiram à empresa alcançar condições de rentabilidade mais ajustadas à sua estrutura de custos. 24.6. Este resultado é especialmente relevante tendo em conta que a empresa alegava que, no âmbito do modelo da DNA, era obrigada a comercializar o seu açúcar a preços inferiores aos seus custos de produção, o que terá contribuído negativamente para o seu desempenho durante um longo período. 24.7. Gráfico 2 - Quantidades vendidas e preço médio de venda do açúcar 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 31/03/2019 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 34,009 33,644 38,964 39,610 56,806 62,766 24,266 27,288 35,060 28,520 23,092 25,548 Quantidades Vendidas (Ton) Preço médio de venda (MT/Ton) Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024. 24.8. Importa sublinhar ainda que o desempenho económico da companhia de Sena no pós-cartel, evidencia que a competitividade e a rentabilidade podem ser alcançadas por meio de gestão estratégica, inovação e autonomia comercial das fábricas. Estes factores, permitiram a fábrica de Sena operar com maior flexibilidade, ajustar-se às dinâmicas do mercado e explorar novas oportunidades de negócio, algo que dificilmente seria possível sob as restrições impostas no cartel da DNA. 24.9. Estes factos indicam que o modelo vigente, ao centralizar a comercialização e a definição de preços pela DNA, limita a capacidade das empresas adaptarem-se às suas próprias realidades operacionais e financeiras, restringindo assim a concorrência e, em alguns casos, comprometendo a sustentabilidade económica das mesmas, pelo que, a mesma análise prova que num cenário sem a existência da DNA as fábricas seriam mais lucrativas.
Texto do artigo, página 15: 24.4.
Texto do artigo, página 15: Gráfico 1 – Desempenho Financeiro da Companhia de Sena
Texto do artigo, página 15: (3,234,362,530) (3,349,898,236) (3,858,574,431) 113,481,146 950,029,007 191,902,024 (5,000,000,000) (4,000,000,000) (3,000,000,000) (2,000,000,000) (1,000,000,000) - 1,000,000,000 2,000,000,000 3,000,000,000 4,000,000,000 5,000,000,000 31/03/2019 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 ValoresemMT Valor de vendas em Moçambique (MT) Custos operacionais (MT) Valor de Vendas de exportações (MT) Resultado líquido (MT)
Texto do artigo, página 15: permitiram à empresa alcançar condições de rentabilidade mais ajustadas à sua estrutura de custos. resultado é especialmente relevante tendo em conta que a empresa alegava que, no âmbito do modelo da DNA, era obrigada a comercializar o seu açúcar a preços inferiores aos seus custos de produção, o que terá contribuído negativamente para o seu desempenho durante um longo período. 34,009 33,644 38,964 28,520 23,092 24,266 25,548 27,288 35,060 39,610 56,806 62,766 - 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 31/03/2019 31/03/2020 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024 Quntidades Vendidas (Ton) Preço médio de venda (MT/Ton) 24.6.Este 24.7. ValoresemMT Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024. Gráfico 2 - Quantidades vendidas e preço médio de venda do açúcar 24.8.Importa sublinhar ainda que o desempenho económico da companhia de Sena no póscartel, evidencia que a competitividade e a rentabilidade podem ser alcançadas por meio de gestão estratégica, inovação e autonomia comercial das fábricas. Estes factores, permitiram a fábrica de Sena operar com maior flexibilidade, ajustar-se às dinâmicas do mercado e explorar novas oportunidades de negócio, algo que dificilmente seria possível sob as restrições impostas no cartel da DNA.
Texto do artigo, página 15: Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024.
Texto do artigo, página 15: 24.5. Adicionalmente, observou-se um aumento do preço médio de venda praticado à porta da fábrica, sendo verificada uma redução das quantidades vendidas. Assim, a recuperação financeira verificada não decorre de um aumento do volume comercializado, mas sim da melhoria dos termos de comercialização, em particular no mercado interno, que permitiram à empresa alcançar condições de rentabilidade mais ajustadas à sua estrutura de custos.
Texto do artigo, página 15: 24.6. Este resultado é especialmente relevante tendo em conta que a empresa alegava que, no âmbito do modelo da DNA, era obrigada a comercializar o seu açúcar a preços inferiores aos seus custos de produção, o que terá contribuído negativamente para o seu desempenho durante um longo período. 24.7.
Texto do artigo, página 15: Gráfico 2 - Quantidades vendidas e preço médio de venda do açúcar
Texto do artigo, página 15: Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024.
Texto do artigo, página 15: 24.8. Importa sublinhar ainda que o desempenho económico da companhia de Sena no pós-cartel, evidencia que a competitividade e a rentabilidade podem ser alcançadas por meio de gestão estratégica, inovação e autonomia comercial das fábricas. Estes factores, permitiram a fábrica de Sena operar com maior flexibilidade, ajustar-se às dinâmicas do mercado e explorar novas oportunidades de negócio, algo que dificilmente seria possível sob as restrições impostas no cartel da DNA.
Texto do artigo, página 15: Fonte: Dados financeiros e operacionais da Companhia de Sena, extraídos dos relatórios anuais de 2019 a 2024.
Texto do artigo, página 15: 24.9. Estes factos indicam que o modelo vigente, ao centralizar a comercialização e a definição de preços pela DNA, limita a capacidade das empresas adaptarem-se às suas próprias realidades operacionais e financeiras, restringindo assim a concorrência e, em alguns casos, comprometendo a sustentabilidade económica das mesmas, pelo que, a mesma análise prova que num cenário sem a existência da DNA as fábricas seriam mais lucrativas.
Texto do artigo, página 15: 39
Texto do artigo, página 16: 25.1. Conforme referido no ponto 11.43 do capítulo “Dos Factos”, na sequência das reuniões solicitadas pelas visadas e realizadas com a ARC, mencionadas em 11.8 e 11.15, iniciaramse conversações entre a Autoridade e as visadas, tendo estas últimas apresentado, formalmente, propostas de transacção que conduzissem à assinatura de Acordos de Transacção, ao abrigo da alínea d) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência. 25.2. Neste sentido, as propostas contendo compromissos destinados a cessar as práticas adoptadas pelas visadas e a restaurar a sã concorrência nos mercados relevantes identificados, foram apresentadas nas seguintes datas: 22 de Julho e 11 de Agosto de 2025 pela Sena; 29 de Agosto de 2025 pela Xinavane e pela Mafambisse; e igualmente 29 de Agosto de 2025 pela DNA e pela Maragra com as referências n.º 0636.006/C0412/EGM/ vrs/2025 e n.º 2238.003/C0411/EGM/vrs/2025, respectivamente, as quais contêm o seguinte teor: 25.3. A DNA apresentou a sua proposta nos seguintes termos: [CONFIDENCIAL] 25.4. Por seu turno, a Maragra apresentou uma proposta estruturada nos seguintes termos: [CONFIDENCIAL] 25.5. Por sua vez, a Sena apresentou a sua proposta nos seguintes termos: [CONFIDENCIAL] 25.6. A Tongaat Hulett Moçambique, SA, na qualidade de empresa-mãe da Xinavane e Mafambisse, apresentou, junto destas (conjuntamente, as três são designadas THL) a seguinte proposta: [CONFIDENCIAL] 25.7. Após ponderada análise das propostas de transação, a ARC concluiu que as mesmas se revelavam proporcionais e adequadas à cessação efectiva das práticas anti-concorrenciais e à salvaguarda da sã concorrência. Em virtude de tal conclusão, foram celebrados, a 10 de Setembro de 2025, Acordos de Transação entre a ARC e cada uma das visadas. A autorização destes acordos por via de Decisão Final ficou, contudo, dependente do prévio cumprimento de determinadas condições, as quais se verificaram satisfeitas. 25.8. Importa sublinhar, com o devido destaque, que a eficácia destes Acordos e, consequentemente, da presente Decisão Final, encontra-se subordinada ao cumprimento estrito e integral dos termos e condições neles consignados. O incumprimento de qualquer dos compromissos assumidos pelas partes implicará a invalidade ipso jure dos Acordos de Transacção, determinando o prosseguimento do processo pelos seus trâmites normais, o que culminará na emissão de uma nova Decisão Final, desprovida dos benefícios de redução de multa aqui contemplados. Conclusões 26.1. Conforme demonstrado, as empresas Xinavane, Mafambisse, Maragra e Sena constituíram, a 13 de Agosto de 2002, uma empresa designada Distribuidora Nacional de Açúcar, Limitada, participada em 25% por cada uma das suas sócias. 26.2. No período compreendido entre 28 de Outubro e 24 de Dezembro de 2003, as empresas acima referidas celebraram um acordo parassocial por via do qual limitam a concorrência entre si e impõem barreiras à entrada nos mercados relevantes identificados, através de cláusulas inequivocamente anticoncorrenciais, nomeadamente a cláusula 4.1, a cláusula 13.3.1.1, a cláusula 13.3.1.4, a cláusula 13.6.2 e a cláusula 13.6.3.2. 26.3. Posteriormente, foram celebradas adendas ao acordo parassocial, sendo que a quarta adenda comporta, à semelhança do acordo parassocial, cláusulas anti-concorrenciais, nomeadamente a cláusula 2.1, a cláusula 3.1, a cláusula 3.2, a cláusula 4.1, a cláusula 4.2 e a cláusula 4.3. 26.4. O artigo 17 da Lei da Concorrência estabelece que são proibidos acordos, decisões de associações de empresas e as práticas concertadas entre empresas que se encontram numa relação horizontal, desde que tenham por objecto ou como efeito impedir, falsear ou restringir de forma sensível a concorrência, no todo ou em parte do território nacional. 26.5. Para efeitos de aplicação da Lei da Concorrência, define-se acordo como qualquer comportamento coordenado entre empresas, sob qualquer forma jurídica, em que pelo menos uma das partes se obriga a uma determinada prática ou em que se elimina a incerteza do comportamento da outra, estando abrangidos na categoria de acordos todos os contratos de que derivem obrigações juridicamente vinculativas para as partes, independentemente da forma que revistam9, como é, no caso subjudice, o acordo parassocial celebrado entre a Mafambisse, Xinavane, a Sena e a Maragra. 26.6. Estamos, portanto, diante de uma prática anti- concorrencial que consiste na criação de uma empresa que opera como um cartel, sendo, portanto, uma prática anti-concorrencial pelo seu objecto e pelos seus efeitos, na medida em que resultou no encerramento do mercado à jusante da cadeia de produção, bem como na manutenção de preços elevados de venda ao consumidor final. 26.7. Da factualidade apurada, resulta claro que as empresas signatárias dos acordos parassociais renunciaram à possibilidade de concorrerem entre si. 26.8. Realça-se que as práticas de cartel são consideradas restrições graves da concorrência e com um potencial lesivo muito elevado, pelo que a sua proibição é independente da verificação dos efeitos adversos decorrentes da sua implementação. 26.9. Conforme ficou demonstrado, a DNA e as detentoras do seu capital social não beneficiam da excepção prevista no artigo 4 da Lei da Concorrência, por inexistência de um diploma legal 9 MONIZ, Carlos Botelho et. al (2016), op.cit., pág. 87.
Texto do artigo, página 16: Cenário 2: Mercado sem a DNA
Texto do artigo, página 16: 24.10. Num cenário sem a DNA, verificar-se-ia a autonomia comercial das fábricas (produção e preço), a abertura do mercado à entrada de novos operadores na cadeia de produção e distribuição do açúcar, a compra livre do açúcar directamente das fábricas, a concorrência entre as fábricas e entre os distribuidores, maior transparência na formação do preço, o surgimento de novas marcas nacionais de açúcar, o incremento da inovação, a modernização da indústria e, em consequência, a redução dos preços do açúcar e dos seus derivados, em benefício dos consumidores e da economia.
Texto do artigo, página 16: 25. Propostas de Transacção
Texto do artigo, página 17: que disponha expressamente a não aplicação do quadro legal da concorrência às práticas adoptadas pelas visadas.
Texto do artigo, página 17: 26.10. Por outro lado, as práticas anti-concorrenciais em alusão não devem ser consideradas isentas nos termos do artigo 22 da Lei da Concorrência, na medida em que a isenção não é automática, devendo ser requerida à ARC, que efectua a avaliação prévia do pedido e determina as condições e o prazo de validade da isenção a conceder, nos termos dos n.ºs 2 e 3 do artigo 22 da referida Lei, o que não ocorreu no presente caso. 26.11. Em adição, o parecer do Ministério da Economia foi claro ao afirmar que não há norma legal ou regulamentar vigente que conceda isenção ou protecção concorrencial à DNA, sendo a sua criação uma iniciativa empresarial resultante de acordo das açucareiras e não uma imposição legal derivada de qualquer instrumento legal. 26.12. Na sequência, nos termos do n.º 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência, constitui infracção punível com multa que não pode exceder 5% do volume de negócios do último ano, de cada uma das empresas envolvidas ou do agregado das empresas que hajam participado no comportamento proibido, a violação do disposto no número 1 do artigo 15 da mesma Lei. 26.13. A alínea a) do n.º 1 do artigo 15 da Lei da Concorrência dispõe que constituem práticas anti-concorrenciais os acordos horizontais previstos no artigo 17 da mesma Lei. 26.14. Conforme acima se demonstrou, a Mafambisse, a Xinavane, a Sena e a Maragra celebraram e mantiveram a aplicação de um acordo horizontal proibido, em violação do disposto nas alíneas a), b), e) e h), todas do artigo 17 da Lei da Concorrência, sujeitando-se à sanção prevista no n.º 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência. 26.15. Para efeitos de aplicação da Lei da Concorrência, considera-se infracção a participação na prática anti-concorrencial, nos termos do n.º 1 do artigo 29 da Lei da Concorrência. 26.16. A DNA é considerada empresa participante no comportamento proibido, para efeitos do n.º 1 do artigo 29 da referida Lei, na medida em que tinha conhecimento da natureza anti-concorrencial do acordo parassocial e participou activamente na sua implementação, bem como se beneficiou dele para obter uma vantagem injustificada no mercado face à potenciais intervenientes na cadeia de distribuição. 26.17. Não obstante o exposto e conforme devidamente
Texto do artigo, página 17: documentado nos autos, foram celebrados Acordos de Transacção entre a Autoridade Reguladora da Concorrência e cada uma das visadas, cujos termos e condições esta Autoridade considera necessários, adequados e proporcionais à cessação definitiva das práticas anti-concorrenciais objecto do presente processo contravencional e à salvaguarda da sã concorrência no sector açucareiro e do interesse público.
Texto do artigo, página 17: Decisão
Texto do artigo, página 17: Vistos e devidamente ponderados todos os elementos constantes dos autos, o Conselho de Administração da Autoridade Reguladora da Concorrência, no exercício pleno das suas competências, previstas nas alíneas a), c) e d) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência, conjugadas com as alíneas a) e c) do n.º 1 do artigo 20 do Estatuto Orgânico da ARC delibera:
Texto do artigo, página 17: Primeiro Declarar, nos termos e para os efeitos previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 46 da Lei da Concorrência, que as empresas Mafambisse, Xinavane, Sena e Maragra, todas detentoras do capital social da DNA, celebraram e mantiveram em execução um acordo horizontal expressamente proibido (cartel), em manifesta violação do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 15, conjugado
Texto do artigo, página 17: com as alíneas a), b), e) e h) do artigo 17 da Lei da Concorrência, e que a DNA participou activamente nestes comportamentos ilícitos como veículo de efectivação do cartel, infracção punível nos termos do n.º 1 do artigo 29 do mesmo diploma legal.
Texto do artigo, página 17: Segundo
Texto do artigo, página 17: Autorizar os Acordos de Transacção celebrados aos 10 de Setembro de 2025, entre a Autoridade Reguladora da Concorrência e cada uma das visadas, mediante os quais estas [CONFIDENCIAL], renunciam expressamente ao direito de impugnação total ou parcial por qualquer via e assumem os seguintes compromissos vinculativos, cujo cumprimento deverá verificar-se nos prazos respectivamente estabelecidos, sob pena de invalidade dos Acordos e da presente Decisão Final.
Texto do artigo, página 17: Quanto à DNA:
Texto do artigo, página 17: A DNA deve cessar definitiva e irreversivelmente as práticas anti-concorrenciais identificadas, mediante a implementação das seguintes medidas de carácter comportamental e estrutural:
Texto do artigo, página 17: a) Dissolução e liquidação da DNA – a DNA aceita a sua dissolução e liquidação, que ocorrerá de acordo com os seus Estatutos e a lei, e deverá estar envolvida activamente no mesmo processo, para assegurar o encerramento integral das suas actividades até 31 de Dezembro de 2027. b)Divulgação pública da dissolução e liquidação da DNA e da livre aquisição de açúcar por interessados – a DNA deve informar, de modo formal e antecipado aos seus clientes, parceiros comerciais e demais agentes do mercado sobre a sua dissolução e liquidação e da consequente liberdade de aquisição de açúcar directamente junto das fábricas. Tal comunicação deverá ser efectuada por meio de notificações formais, comunicados oficiais, publicações em órgãos de imprensa de maior circulação e divulgação no website da empresa, os quais devem ser submetidos à ARC, para aprovação, antes da sua difusão, até 10 (dez) dias úteis após a presente Decisão Final. c)Autonomia comercial das sócias durante a liquidação – desde a data da validação do Acordo, até à conclusão da liquidação da DNA, a mesma deve: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do Acordo, os termos e condições individuais de compra dos produtos da Maragra, Sena, Mafambisse e Xinavane, a política comercial e a política de formação de preços das mesmas, bem como disponibilizar tais informações, de forma não discriminatória, a todos os clientes e potenciais clientes das empresas detentoras do seu capital social, garantindo o acesso equitativo às informações comerciais. ii. Cessar, junto das detentoras do seu capital social, a obrigação de vender o açúcar por elas produzido em Moçambique exclusivamente através da DNA, passando cada sócia a gozar de plena liberdade para comercializar o açúcar produzido, individualmente, ou através de terceiros. iii. O Conselho de Administração da DNA deve deixar de determinar a política de preços.
Texto do artigo, página 17: d) Relatórios e acompanhamento pela ARC – a DNA deve manter a ARC plenamente informada das medidas tomadas para cumprir os termos e condições do Acordo, e, em particular, a:
Texto do artigo, página 17: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da assinatura do Acordo, um plano de trabalho e um cronograma detalhado para a dissolução e liquidação da DNA.
Texto do artigo, página 18: ii. Apresentar relatórios trimestrais à ARC, contendo actualização das medidas implementadas, devendo o primeiro relatório ser enviado até ao final do terceiro mês seguinte à data da assinatura do Acordo. iii. Fornecer, de forma célere e integral, quaisquer informações adicionais que venham a ser solicitadas pela ARC, relacionadas com o cumprimento dos compromissos ora assumidos.
Texto do artigo, página 18: e) Abstenção de adopção de práticas anti-concorrenciais – a DNA deve abster-se, ex nunc, de celebrar qualquer acordo, adoptar ou participar em qualquer prática que, de facto ou de direito, substitua a função actual desempenhada por si, por mecanismos de cooperação entre as visadas que impliquem coordenação anti-concorrencial.
Texto do artigo, página 18: Quanto à Xinavane e Mafambisse:
Texto do artigo, página 18: A Xinavane e a Mafambisse devem cessar, de forma definitiva, as práticas anti-concorrenciais retromencionadas, mediante a adopção das seguintes medidas de carácter comportamental e estrutural:
Texto do artigo, página 18: a)Dissolução e liquidação da DNA – a Xinavane e a Mafambisse, na qualidade de sócias, devem dissolver e liquidar a DNA, de acordo com o previsto nos Estatutos da DNA e na lei, assegurando o encerramento integral das actividades daquela, até 31 de Dezembro de 2027. b)Divulgação pública da dissolução e liquidação da DNA e da livre aquisição de açúcar por interessados – a Xinavane e a Mafambisse devem informar, de modo formal e antecipado aos seus clientes, parceiros comerciais e demais agentes do mercado sobre a dissolução e liquidação da DNA e da consequente liberdade de aquisição de açúcar directamente junto das fábricas. Tal comunicação deverá ser efectuada por meio de notificações formais, comunicados oficiais, publicações em órgãos de imprensa de maior circulação e divulgação no website da empresa, os quais devem ser submetidos à ARC, para aprovação, antes da sua difusão, até 10 (dez) dias úteis após a presente Decisão Final. c)Autonomia comercial das sócias durante a liquidação – desde a data da validação do Acordo, até à conclusão da liquidação da DNA, a Xinavane e a Mafambisse devem: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do Acordo, os termos e condições individuais de compra dos seus produtos, a política comercial e a política de formação de preços, bem como disponibilizar tais informações, de forma não discriminatória, a todos os seus clientes e potenciais clientes, garantindo o acesso equitativo às informações comerciais. ii. Cessar, junto das restantes sócias na DNA, a obrigação de vender o açúcar por elas produzido em Moçambique exclusivamente através da DNA, passando cada sócia a gozar de plena liberdade para comercializar, individualmente, ou através de terceiros, o açúcar produzido. iii. O Conselho de Administração da DNA deve deixar de determinar a política de preços.
Texto do artigo, página 18: d) Relatórios e acompanhamento pela ARC – a Xinavane e a Mafambisse devem manter a ARC plenamente informada das medidas tomadas para cumprir os termos e condições do Acordo, e, em particular, a:
Texto do artigo, página 18: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da assinatura do Acordo, um plano de trabalho e um cronograma detalhado para a dissolução e liquidação da DNA. ii. Apresentar relatórios trimestrais à ARC, contendo actualização das medidas implementadas, devendo o
Texto do artigo, página 18: primeiro relatório ser enviado até ao final do terceiro mês seguinte à data da assinatura do Acordo.
Texto do artigo, página 18: iii. Fornecer, de forma célere e integral, quaisquer informações adicionais que venham a ser solicitadas pela ARC, relacionadas com o cumprimento dos compromissos ora assumidos.
Texto do artigo, página 18: e) Abstenção de adopção de práticas anti-concorrenciais – a Xinavane e a Mafambisse devem abster-se, ex nunc, de celebrar qualquer acordo ou adoptar qualquer prática que, de facto ou de direito, substitua a função actual desempenhada pela DNA por mecanismos de cooperação entre as visadas que impliquem coordenação anti-concorrencial.
Texto do artigo, página 18: Quanto à Maragra: A Maragra deve cessar, de forma definitiva, as práticas
Texto do artigo, página 18: anti-concorrenciais retromencionadas, mediante a adopção das seguintes medidas de carácter comportamental e estrutural:
Texto do artigo, página 18: a) Dissolução e liquidação da DNA – a Maragra, na qualidade de sócia, deve praticar todos os actos ao seu alcance para a dissolução e liquidação da DNA, de acordo com o previsto nos Estatutos da DNA e na lei, para o encerramento integral das actividades daquela até 31 de Dezembro de 2027.
Texto do artigo, página 18: b) Autonomia comercial das sócias durante a liquidação – desde a data da validação do Acordo, até à conclusão da liquidação da DNA, a Maragra deve: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do Acordo, os termos e condições individuais de venda dos seus produtos, a política comercial e a política de formação de preços, bem como disponibilizar tais informações, de forma não discriminatória, a todos os seus clientes e potenciais clientes, garantindo o acesso equitativo às informações comerciais. ii. Cessar, junto das restantes sócias na DNA, a obrigação de vender o açúcar por elas produzido em Moçambique exclusivamente através da DNA, passando cada sócia a gozar de plena liberdade para comercializar, individualmente, ou através de terceiros, o açúcar produzido. iii. Praticar todos os actos ao seu alcance para que o Conselho de Administração da DNA deixe de determinar a política de preços.
Texto do artigo, página 18: c) Relatórios e acompanhamento pela ARC – a Maragra deve manter a ARC plenamente informada das medidas tomadas para cumprir os termos e condições do Acordo, e a fornecer, de forma célere e integral, quaisquer informações adicionais que venham a ser solicitadas pela ARC, relacionadas com o cumprimento dos compromissos ora assumidos.
Texto do artigo, página 18: d) Abstenção de adopção de práticas anti-concorrenciais – a Maragra deverá abster-se, ex nunc, de celebrar qualquer acordo ou adoptar qualquer prática que, de facto ou de direito, substitua a função actual desempenhada pela DNA por mecanismos de cooperação entre as visadas que impliquem coordenação anti-concorrencial.
Texto do artigo, página 18: Quanto à Sena:
Texto do artigo, página 18: A Sena deve cessar, de forma definitiva e de direito, as práticas anti-concorrenciais retromencionadas, mediante a adopção das seguintes medidas de carácter comportamental e estrutural, não obstante a Sena ter cessado, de facto, as referidas práticas:
Texto do artigo, página 18: a) Dissolução e liquidação da DNA – a Sena, na qualidade de sócia, deve dissolver e liquidar a DNA, de acordo com o previsto nos Estatutos da DNA e na lei, assegurando o
Texto do artigo, página 19: encerramento integral das actividades daquela até 31 de Dezembro de 2027.
Texto do artigo, página 19: b) Divulgação pública da livre aquisição de açúcar por interessados – a Sena deverá informar, de modo formal e antecipado aos seus clientes, parceiros comerciais e demais agentes do mercado sobre a liberdade de aquisição de açúcar directamente junto da fábrica. Tal comunicação deverá ser efectuada por meio de notificações formais, comunicados oficiais, publicações em órgãos de imprensa de maior circulação e divulgação no website da empresa, os quais devem ser submetidos à ARC, para aprovação, antes da sua difusão, até 10 (dez) dias úteis após a presente Decisão Final. c)Autonomia comercial das sócias durante a liquidação – desde a data da validação do Acordo, até à conclusão da liquidação da DNA, a Sena deve: i. Remeter à ARC, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do Acordo, os termos e condições individuais de compra dos seus produtos, a política comercial e a política de formação de preços, bem como disponibilizar tais informações, de forma não discriminatória, a todos os seus clientes e potenciais clientes, garantindo o acesso equitativo às informações comerciais. ii. Cessar, junto das restantes sócias na DNA, a obrigação de vender o açúcar por elas produzido em Moçambique exclusivamente através da DNA, passando cada sócia a gozar de plena liberdade para comercializar, individualmente, ou através de terceiros, o açúcar produzido. iii. O Conselho de Administração da DNA deve deixar de determinar a política de preços.
Texto do artigo, página 19: d) Abstenção de adopção de práticas anti-concorrenciais – a Sena deve abster-se, ex nunc, de celebrar qualquer acordo ou adoptar qualquer prática que, de facto ou de direito, substitua a função actual desempenhada pela DNA por mecanismos de cooperação entre as visadas que impliquem coordenação anti-concorrencial.
Texto do artigo, página 19: Terceiro
Texto do artigo, página 19: Aplicar, com fundamento e nos termos previstos nos Acordos de Transacção celebrados, as seguintes multas10, à:
Texto do artigo, página 19: a) Xinavane, uma multa reduzida de 26.724.169,53 MT (vinte e seis milhões, setecentos e vinte e quatro mil, cento e sessenta
Texto do artigo, página 19: e nove meticais e cinquenta e três centavos), correspondente a 0,3% do seu volume de negócios do ano de 2024;
Texto do artigo, página 19: b) Maragra, uma multa reduzida de 2.383.163,01 MT (dois milhões, trezentos e oitenta e três mil, cento e sessenta e três meticais e um centavo), correspondente a 0,3% do seu volume de negócios do ano de 2024;
Texto do artigo, página 19: c) Mafambisse, multa reduzida de 5.809.951,48 MT (cinco milhões, oitocentos e nove mil, novecentos e cinquenta e um meticais e quarenta e oito centavos), correspondente a 0,3% do seu volume de negócios do ano de 2024;
Texto do artigo, página 19: d) Sena, uma multa reduzida de 2.081.686,73 MT (dois milhões, oitenta e um mil, seiscentos e oitenta e seis meticais e setenta e três centavos), correspondente a 0,2% do seu volume de negócios do ano de 2024;
Texto do artigo, página 19: e) DNA, uma multa reduzida de 32.530.844,19 MT (trinta e dois milhões, quinhentos e trinta mil, oitocentos e quarenta e quatro meticais e dezanove centavos), correspondente a 0,3% do seu volume de negócios do ano de 2024.
Texto do artigo, página 19: Quarto Remeter o presente processo à Procuradoria-Geral da República de Moçambique para conhecimento e eventual adopção de medidas complementares no âmbito das suas atribuições constitucionais e legais, em estrita observância ao disposto no n.º 3 do artigo 46 da Lei da Concorrência.
Texto do artigo, página 19: Quinto
Texto do artigo, página 19: Remeter à publicação, a versão não confidencial da presente Decisão no Boletim da República, assegurando-se a devida transparência e publicidade, conforme preceituado no n.º 1 do artigo 47 da Lei da Concorrência, conjugado com o n.º 1 do artigo 29 do Regulamento da Lei da Concorrência.
Texto do artigo, página 19: Maputo, 13 de Novembro de 2025. — O Conselho de Administração da Autoridade Reguladora da Concorrência, Ilegível.
Texto do artigo, página 19: 10 As multas aplicadas foram calculadas com base nos volumes de negócios do último ano (2024) das empresas infractoras, fornecidos à ARC pela Autoridade Tributária de Moçambique, a 13 de Março de 2025, por meio do Ofício n.º 1/AT/DG-GDGI/132/2025, bem como a 26 de Março de 2025.

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