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Texto do artigo · p. 19 AZ Aeromarine Services, Limitada

Texto do artigo · p. 19 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura pública de dezasseis de Dezembro de dois mil e dezasseis, lavrada de folhas cento e sessenta a folhas cento e setenta e sete, do livro de notas para escrituras diversas número quatrocentos e setenta e oito A, deste Quarto Cartório Notarial de Maputo, perante Batça Banu Amade Mussá, licenciada em Direito, técnica superior dos registos e notariado N1, e notária em exercício neste cartório, foi constituída entre: TSLG Limited Co, Pierre Yves Mejean, Stanislas Guillier e Cláudio Miguel Caetano Guerreiro, uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, denominada AZ Aeromarine Services Limitada tem a sua sede na rua de Portalegre, n.º 123, 1.º

Texto do artigo · p. 19 andar – Malhangalene – Maputo, Moçambique, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 19 Nome

Texto do artigo · p. 19 A sociedade denomina-se AZ Aeromarine Services, Liimtada.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 19 Sede

Texto do artigo · p. 19 A sede da sociedade situa-se na Rua de Portalegre, n.º 123, 1.º andar – Malhangalene – Maputo, Moçambique ou em qualquer outro endereço que a assembleia geral dos accionistas decidir e que possa determinar ocasionalmente.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 19 Objecto

Número ou marcador · p. 19 Um) A sociedade tem por objecto:

Número ou marcador · p. 19 a) Os objectos para os quais a sociedade se estabelece são o estudo e a gestão de qualquer projecto relacionado com actividades marinhas e aeromarinhas em e nas proximidades de Moçambique;

Número ou marcador · p. 19 b) Actividade comercial; Prestação de serviços; importação e exportação, deter, operar, gerir, comprar, vender, arrendar e/ou Fretar, quaisquer activos, componentes, equipamentos relacionados com o negócio de qualquer empresa ou qualquer outro assunto relacionado ao sucesso do negócio da empresa envolvendo ou concernente as indústrias acima mencionadas (aéreo e marinha); c)Representar, vender, comprar, arrendar, anunciar serviços e marcas, de terceiros autorizados estabelecidos;

Número ou marcador · p. 19 d) Participar em eventuais parcerias, consórcios ou acordos de trabalho ou outros meios legais de negócios na operação e/ou indústria pesqueira.

Número ou marcador · p. 19 Dois) Fica expressamente declarado que os objectos especificados em cada um dos parágrafos desta cláusula devem ser considerados como objectos independentes e, portanto, de forma alguma serão limitados ou restringidos por referência aos ou inferência dos termos de qualquer outro parágrafo ou nome da empresa, mas podem ser levados a cabo de uma forma tão plena e ampla e interpretados num sentido tão amplo como se cada um dos referidos parágrafos definisse os objectos de uma empresa separada e distinta.

Número ou marcador · p. 19 Três) Nada do que antecede deverá ser interpretado como se habilitasse ou autorizasse a sociedade a exercer qualquer actividade,

Texto do artigo · p. 20 negócio ou serviço que exija uma licença ou que seja de outra forma regulado sob as leis de Moçambique.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 20 Capital social

Número ou marcador · p. 20 Um) O capital social, autorizado da empresa, é de oitocentos mil meticais (800.000,00MT) dividido em oitocentas mil quotas ordinárias de um metical (1,00MT) cada.

Número ou marcador · p. 20 Dois) O capital social, emitido da sociedade, é de oitocentos mil meticais (800.000,00MT) dividido em duzentas mil (200.000,00MT) quotas ordinárias da classe A, duzentas mil (200.000,00MT) quotas ordinárias da classe B, duzentas mil (200.000,00MT) quotas ordinárias da classe C e duzentas mil (200.000,00MT) quotas ordinárias da classe D, de um metical (1,00MT) cada, cujas quotas foram todas subscritas e realizadas na totalidade conforme se segue:

Texto do artigo · p. 20 I. TSLG Limited Co. Reg. n.° C75128 Il Piazzetta A, Suite 21, Tower Road, Sliema, SLM 1607, Malta, representada pelo senhor Guillaume d’Arcimoles, Passaporte Francês n.° 10CT65278, Allée de la Poterie 56270 Ploemeur - França – 200. 000 quotas ordinárias da classe “A” 100% realizadas; II.Senhor Pierre Yves Mejean, Passaporte Francês n.° 15FV22343, 10 La Fontaine du Causse, 46600 Sarrazac - França – 200. 000 quotas ordinárias da classe “B” 100% realizadas; III. Senhor Stanislas Guillier, Passaporte Francês n.° 12AI58558, Résidence les 2 Étoiles, 285 Boulevard de la Martille, 83000 Toulon - França –

Número ou marcador · p. 20 200. 000 quotas ordinárias da classe “C”, 100% realizadas; IV. Senhor Cláudio Miguel Caetano Guerreiro, Bilhete de Identidade n.° 110302037794C, Rua de Portalegre, n.° 123, Maputo Moçambique – 200. 000 quotas ordinárias da classe “D” 100% realizadas.

Texto do artigo · p. 20 Todas as quotas ordinárias, independentemente da sua classe, terão a mesma classificação e concederão o direito de um (1) voto por cada quota detida e são quotas de participação com direito a receber distribuições de dividendos conforme o conselho de administração julgar apropriado e a receber distribuições de quaisquer activos mediante a dissolução ou liquidação da sociedade. Sujeita a cláusula 5 (b) deste pacto social, cada classe de quotas dará o direito ao(s) titular(es) das mesmas de nomear um (1) director para integrar o conselho de administração.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 20 Directores

Número ou marcador · p. 20 Um) A gestão e administração dos negócios da sociedade serão confiados a um conselho de administração composto de pelo menos um (1) e não mais do que cinco (5) directores.

Número ou marcador · p. 20 Dois) Cada membro que detenha pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade terá o direito de nomear um (1) director para integrar o conselho de administração.

Número ou marcador · p. 20 Três) Os directores mencionados neste pacto social e os demais directores que possam ser eleitos ou nomeados ocasionalmente serão eleitos ou nomeados até a morte ou até ao momento em que renunciem ou sejam removidos do cargo pelos accionistas em assembleia geral.

Número ou marcador · p. 20 Quatro) Um director(res) da empresa poderá ser destituído por deliberação ordinária aprovada em assembleia geral pela classe de quotas que nomeou o referido director(res).

Número ou marcador · p. 20 Cinco) O primeiro director da empresa será:

Texto do artigo · p. 20 Senhor Cláudio Miguel Caetano Guerreiro, Bilhete de Identidade n.º 110302037794C, rua de Portalegre, n.º 123, Maputo – Moçambique.

Texto do artigo · p. 20 Nomeado pelo:

Texto do artigo · p. 20 Senhor Guillaume d’Arcimoles, presidente da TSLG, titular de quotas ordinárias da Classe “A”.

Texto do artigo · p. 20 Nomeado pelo: Senhor Pierre Yves Mejean, titular de

Texto do artigo · p. 20 quotas ordinárias da classe “B”. Nomeado pelo:

Texto do artigo · p. 20 Senhor Stanislas Guillier, titular de quotas ordinárias da classe “C”.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 20 Representação jurídica e judicial

Texto do artigo · p. 20 A representação jurídica e judicial da empresa será exercida por qualquer director da sociedade.

Texto do artigo · p. 20 A demais, mas sem prejuízo para o que antecede, a representação jurírica da sociedade será também exercida por qualquer pessoa ou pessoas conjunta e solidariamente e no modo que o conselho de administração determinar ocasionalmente e para qualquer propósito ou finalidade específica.

Texto do artigo · p. 20 Para o propósito dos presentes estatutos, “representação jurídica” deverá incluir, mas não se limitar ao poder de celebrar, assinar e executar contratos de qualquer natureza e todos os outros documentos que se destinem a vincular a sociedade, bem como assinar, sacar, aceitar, endossar ou de outra forma executar todos os cheques, promissórias, saques, letras de câmbio e outros instrumentos negociáveis e todos os recibos dos valores pagos à sociedade.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 20 Situação jurídica

Texto do artigo · p. 20 Esta empresa está a ser constituída e registada como uma empresa privada de responsabilidade limitada (Lda / Ltd).

Texto do artigo · p. 20 PARTE II Preâmbulo

Número ou marcador · p. 20 Um) Os regulamentos contidos na Parte I da Primeira Tabela da Lei de Empresas de 1995 (doravante denominada “Primeira Tabela”) aplicar-se-ão à empresa, salvo na medida em que sejam aqui excluídos ou variados.

Número ou marcador · p. 20 Dois) A empresa é estabelecida como uma empresa privada e consequentemente:

Número ou marcador · p. 20 a) O direito de transferir quotas fica restringido da forma prescrita a seguir;

Número ou marcador · p. 20 b) O número de membros da empresa é limitado a cinquenta (50), desde que, quando duas ou mais pessoas detenham uma ou mais quotas da empresa em conjunto, para efeitos do presente artigo, serão tratadas como um só membro;

Número ou marcador · p. 20 c) Qualquer convite ao público para subscrever quaisquer quotas ou obrigações da empresa é proibido;

Número ou marcador · p. 20 d) A empresa não terá o poder de emitir garantias de quotas ao portador.

Texto do artigo · p. 20 Os regulamentos contidos na Parte II da Primeira Tabela relativos à gestão de uma empresa privada serão aplicáveis à empresa.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO OITAVO Capital social

Texto do artigo · p. 20 2A. Cada oferta de uma nova emissão de quotas da empresa será feita de forma a preservar as proporções existentes entre as diferentes classes de quotas ordinárias e será oferecida a cada membro existente proporcionalmente às quotas que esse membro detenha na empresa no momento da referida oferta.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 20 Transferência e transmissão de quotas

Número ou marcador · p. 20 Um) Nenhum membro poderá transferir, por qualquer título, entre vivos, as suas quotas, nem conceder quaisquer direitos de usufruto sobre as mesmas, na empresa por dois (2) anos após a data de subscrição das referidas quotas.

Número ou marcador · p. 20 Dois) Cada membro que pretenda transferir a totalidade ou parte das suas quotas na empresa (doravante designado o (“membro cedente”), concorda que os outros membros da empresa terão o direito de antecipar todas (e não apenas uma Parte) as quotas destinadas a serem transferidas, independentemente do título. O membro cedente deverá informar à empresa por correio registado com aviso de recepção (doravante designado por “aviso de

Texto do artigo · p. 21 Transferência”). Após a recepção do aviso de transferência, a empresa deverá informar imediatamente aos demais membros da empresa da intenção do membro cedente de transferir as suas quotas na empresa. O recebimento pela empresa de um aviso de transferência, a menos que e até que esta seja revogada por escrito pelo membro cedente que deseja transferir as suas quotas, constitui uma autorização para que os mesmos se ofereçam para a venda das quotas ai especificadas, aos membros existentes da empresa.

Número ou marcador · p. 21 Três) Cada membro que deseja adquirir todas as quotas, mas não parte delas, poderá notificar à empresa (que deverá informar imediatamente ao membro cedente) da sua decisão de se antecipar às quotas transferíveis (o “aviso de antecipação”) no prazo de trinta (30) dias após a recepção do aviso de transferência.

Número ou marcador · p. 21 Quatro) Os membros da empresa que tiverem exercido o seu direito de preferência terão trinta (30) dias após o envio do aviso de antecipação para adquirir as quotas transferíveis e pagar ao membro cedente o preço de acordo com o artigo sexto destes estatutos.

Número ou marcador · p. 21 Cinco) Se o número total de quotas que o/s membro/s da empresa tiver/em declarado a sua intenção de adquirir exceder o número de quotas Transferíveis, as quotas transferíveis serão distribuídas ao/s membro/s que tenha/m exercido o seu direito de preferência proporcionalmente à sua respectiva participação na empresa na data do aviso de transferência.

Número ou marcador · p. 21 Seis) Se os direitos de preferência não tiverem sido exercidos no prazo de trinta (30) dias após o aviso de Transferência, a venda proposta poderá ser realizada nas condições indicadas pelo membro cedente no aviso de transferência, sujeita ao procedimento de aprovação estabelecido no artigo quarto e artigo nono dos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 21 Sete) O aviso de transferência deverá, ad validitatem conter as seguintes informações.

Número ou marcador · p. 21 a) O nome (ou nome da empresa) e o endereço (ou endereço registado) do comprador ou compradores propostos;

Número ou marcador · p. 21 b) A identidade da pessoa ou pessoas no controlo final do comprador proposto (se o comprador proposto não for um indivíduo particular);

Número ou marcador · p. 21 c) O número de quotas (incluindo a classe de quotas, se aplicável, que o membro cedente deseja transferir (doravante denominadas “Quotas Transferíveis”);

Número ou marcador · p. 21 d) O preço de oferta (de acordo com a classe de quotas, se aplicável) (incluindo os termos de ajuste e restituição de preço, se aplicável);

Número ou marcador · p. 21 e) Os termos de pagamento;

Número ou marcador · p. 21 f) Quaisquer outros termos e condições relacionados com a transferência que permitam avaliar a oferta do

Texto do artigo · p. 21 comprador proposto, em particular, garantias de responsabilidades, activos líquidos e restituição de preços e quaisquer outras garantias ou meios de garantia que o comprador possa exigir e quaisquer custos incorridos em relação à transferência;

Número ou marcador · p. 21 g) Um compromisso do comprador proposto especificando o seu compromisso de se tornar parte de qualquer contrato escrito celebrado entre os membros da empresa, se o comprador proposto não for parte do referido contrato à data do aviso de transferência;

Número ou marcador · p. 21 h) No caso de uma transferência que não seja o pagamento integral em numerário, o membro cedente também deve fornecer no aviso de transferência uma estimativa de boa-fé em dólar ($) da contraprestação proposta para as quotas transferíveis.

Número ou marcador · p. 21 Oito) No caso de uma transferência de pagamento integral em numerário, que não pode ter um valor negativo, o preço das quotas transferíveis será igual ao indicado pelo membro cedente no aviso de transferência. Se o preço das quotas transferíveis indicado no aviso de transferência não for totalmente pago em dinheiro, o equivalente em dinheiro do preço das quotas transferíveis que será pago pelo membro que tenha exercido os seus direitos nos termos do artigo 4(b), deverá ser igual à avaliação feita de boa fé pelo membro cedente indicado no aviso de transferência. Em caso de contestação desta avaliação pelo(s) membro(s) que tenha exercido o seu direito em conformidade com o artigo 4(b) acima, o membro cedente e os membros que tenham exercido o seu direito tentarão chegar a um acordo quanto aos equivalentes em numerário das quotas transferíveis. Na eventualidade de não haver acordo entre as partes no prazo de 15 (quinze) dias após o envio do aviso de antecipação, o equivalente em numerário do preço das quotas transferíveis (que não pode ter valor negativo) será determinado por um perito de acordo com os termos acordados entre os membros da empresa, ocasionalmente.

Número ou marcador · p. 21 Nove) Sem prejuízo do disposto no artigo nono, e na medida em que o direito de preferência concedido aos membros em conformidade com estes estatutos não tenha sido exercido, a venda ou transferência de quotas, sob qualquer forma, está sujeita à aprovação prévia unânime dos membros da empresa.

Número ou marcador · p. 21 Dez) O membro cedente deve notificar sobre o pedido antes da aprovação por todos os membros não cedentes da transferência da acção contemplada no aviso de transferência, devendo a empresa informar imediatamente

Texto do artigo · p. 21 os restantes membros por carta registada com aviso de recepção. O pedido de aprovação prévia deve conter:

Número ou marcador · p. 21 a) O nome (ou nome da empresa) e o endereço (ou endereço da sede) do comprador ou compradores propostos;

Número ou marcador · p. 21 b) A identidade da(s) pessoa(s) no controlo final do comprador (se este não for um indivíduo particular);

Número ou marcador · p. 21 c) O número de quotas (por categoria de quotas, se aplicável) que o membro cedente deseja transferir;

Número ou marcador · p. 21 d) O preço de oferta (por categoria de quotas, se aplicável) (incluindo os termos de ajustamento e restituição de preço).

Número ou marcador · p. 21 Onze) Ao receber uma notificação da empresa nos termos do artigo nono, os membros não cedentes da empresa enviarão, dentro de um prazo não superior a dois (2) meses a contar da data de recebimento do aviso da empresa, a sua decisão sobre a aprovação ou o contrário, por carta registada com aviso de recepção, à empresa.

Número ou marcador · p. 21 Doze) Ao receber a decisão dos membros conforme acima mencionado, a empresa deverá notificar imediatamente o membro cedente sobre se a transferência de quotas foi aprovada ou não. Se todos os demais membros aprovarem a transferência de quotas, a transferência deverá ser realizada nas condições estabelecidas no pedido de aprovação prévia e a transferência de quotas deverá ocorrer dentro de 30 (trinta) dias contados a partir da recepção da decisão de aprovação do(s) membro(s) não cedente(s). Na eventualidade da transferência de quotas não estar concluída no prazo de 30 (trinta) dias, a aprovação será considerada como tendo expirado e o procedimento aqui estabelecido acima deverá ser aplicado novamente.

Número ou marcador · p. 21 Treze) Se o(s) membro(s) não cedente(s) não informar(em) a empresa da sua decisão dentro de um prazo de dois (2) meses a contar do recebimento do aviso da empresa, considerase que a empresa recebeu o aviso de aprovação pelo(s) membro(s) e informará o membro cedente adequadamente.

Número ou marcador · p. 21 Catorze) A menos que o membro cedente renuncie à venda das quotas, na eventualidade dos membros não cedentes se recusarem a aprovar a transferência proposta pelo membro cedente, eles são obrigados, no prazo de dois (2) meses do aviso dessa recusa à empresa, para que as quotas sejam adquiridas, cada uma de acordo com a proporção de quotas detidas por eles ou por terceiros, sujeito ao acordo de todos os membros não cedentes, as quotas a um preço fixo ou se não estiverem de acordo com esse preço, o preço determinado por um perito de acordo com os termos acordados entre os membros da empresa, ocasionalmente. Se, após

Texto do artigo · p. 21 o vencimento do prazo aqui estabelecido, o(s) outro(s) membro(s) não tiver(em) adquirido as

Texto do artigo · p. 22 quotas conforme estipulado neste documento, será aplicável o procedimento previsto no artigo nono.

Número ou marcador · p. 22 Quinze) Sem prejuízo do disposto no artigo nono e no artigo oitavo, e sem prejuízo do disposto no artigo quarto dos presentes estatutos, as seguintes transferências inter vivos ou transmissões por causa mortis não estarão sujeitas à aprovação prévia dos membros não cedentes da empresa:

Número ou marcador · p. 22 a) Uma transferência inter vivos de quotas na sequência da liquidação de propriedade conjunta entre cônjuges ou transmissão causa mortis de quotas a favor de um cônjuge de um membro falecido;

Número ou marcador · p. 22 b) Transferências ou transmissões, seja inter vivos ou causa mortis para um ascendente, descendente linear, do membro cedente ou falecido;

Número ou marcador · p. 22 c) A transferência inter vivos ou a transmissão causa mortis das quotas para outro membro da empresa.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 22 procedimentos em assembleias gerais

Número ou marcador · p. 22 Um) Todos os negócios transaccionadoss e as determinações efectuadas pela empresa em assembleia geral (sejam anuais ou extraordinárias) serão transaccionados e efectuadas por deliberação ordinária, salvo disposição em contrário nestes estatutos ou conforme exigido por lei.

Número ou marcador · p. 22 Dois) Os membros elegerão o presidente no início da assembleia geral que presidirá à assembleia geral (anual ou extraordinária). Aceita-se que o presidente da AZAS seja o presidente em exercício da ProLarge International (a referida AZ Solutions).

Número ou marcador · p. 22 Três) As decisões sobre os seguintes assuntos serão reservadas à assembleia geral (com exclusão do conselho de administração) e requererão uma deliberação extraordinária aprovada em assembleia geral da empresa:

Número ou marcador · p. 22 a) Qualquer alteração material ou substancial na natureza ou no âmbito da empresa ou de qualquer das suas empresas subsidiárias;

Número ou marcador · p. 22 b) Quaisquer emendas, alterações, revogações e adições aos estatutos da empresa de qualquer uma das suas empresas subsidiárias;

Número ou marcador · p. 22 c) A capitalização de valores em poder da empresa ou de qualquer das suas empresas subsidiárias, contas de reserva ou da conta de ganhos e perdas ou de outra forma disponíveis para distribuição;

Número ou marcador · p. 22 d) A emissão, conversão ou resgate de quotas, obrigações, notas convertíveis, opções ou outras quotas ou títulos de dívida da empresa ou direitos de subscrição

Texto do artigo · p. 22 ou aquisição para converter ou resgatar quaisquer quotas ou títulos de dívida da empresa ou quaisquer outros direitos ou interesses em qualquer um desses títulos (emitidos ou não emitidos) e qualquer pedido de quaisquer fundos não pagos sobre as quotas;

Número ou marcador · p. 22 e) A fusão, divisão ou conversão da empresa; f)A deliberação de dissolução e liquidação da empresa e a nomeação e retirada de um liquidatário;

Número ou marcador · p. 22 g) A suspensão dos direitos de voto;

Número ou marcador · p. 22 h) Qualquer projecto de mudança de capital;

Número ou marcador · p. 22 i) Nomeação, revogação e remuneração do director-geral e dos directoresadjuntos, se adequado;

Número ou marcador · p. 22 j) Qualquer projecto de cessão ou aquisição que exceda o valor de 5.000 € e, geralmente, qualquer investimento ou não investimento superior ao valor de 5.000 € - Este limite pode ser reavaliado por deliberação da assembleia geral;

Número ou marcador · p. 22 k) Qualquer caução, garantia, compromisso financeiro concedido a terceiros;

Número ou marcador · p. 22 l) Qualquer empréstimo ou crédito de qualquer tipo que exceda o valor de 20.000 € - Este limite pode ser reavaliado por deliberação da assembleia geral;

Número ou marcador · p. 22 m) Renovação e remoção de cargos de auditores da empresa.

Número ou marcador · p. 22 Quatro) Uma deliberação extraordinária significa uma deliberação que:

Número ou marcador · p. 22 a) Tenha sidoi deliberada em assembleia geral da empresa, da qual constava a intenção de propor o texto de delibeação como deliberação extraordinária e cujo objectivo principal tenha sido devidamente dado; e

Número ou marcador · p. 22 b) Tenha sido aprovada por um número de membros que tenha direito de assistir e votar em qualquer reunião que contenha, no total, pelo menos 100% (cem por cento) do valor nominal das quotas que conferem esse direito.

Número ou marcador · p. 22 Cinco) Uma deliberação ordinária significa uma deliberação que:

Número ou marcador · p. 22 a) Tenha sido deliberada em assembleia geral da empresa, cuja notificação especifica a intenção de propor o texto de delibeção como deliberação ordinária e cujo principal objectivo tenha sido devidamente dado; e

Número ou marcador · p. 22 b) Tenha sido aprovada por um número de membros que tenhao direito de assistir e votar em qualquer assembleia que detenha no total

Texto do artigo · p. 22 mais de cinquenta por cento (50%) em valor nominal das quotas que conferem esse direito. Em caso de saldo de 50/50 após a votação, o presidente recebe uma dupla votação associada a uma quotao que lhe permite concluir uma decisão.

Número ou marcador · p. 22 Seis) Nenhuma agenda será tratada numa assembleia geral, a menos que o quórum dos membros esteja presente no momento em que a assembleia prosseguir com a agenda; um membro ou membros presentes pessoalmente ou por procuração e com direito a voto e que detenham, no total, pelo menos 100% (cem por cento) do capital social integral da empresa, fará um quórum. Na eventualidade do quórum não ser satisfeito, a assembleia será adiada para a semana seguinte na mesma hora. Para fins de assembleia adiada, o quórum será/ão o(s) membro(s) presente(s) pessoalmente ou por procuração e com direito a voto e participação de não menos de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social integral da empresa.

Número ou marcador · p. 22 Sete) Sujeito a quaisquer direitos ou restrições por enquanto vinculados a qualquer classe ou classes de quotas, cada membro terá um (1) voto por cada quota de que for titular; as votações podem ser dadas pessoalmente ou por procuração. Ademais, o presidente detem uma quota que contam 2 votos.

Número ou marcador · p. 22 Oito) Qualquer deliberação por escrito, assinada por todos os membro(s), por enquanto, com direito a receber uma notificação e para assistir e votar nas assembleias gerais será válida e efectiva como se a mesma tivesse sido aprovada em assembleia geral da empresa devidamente convocada e realizada, podendo consistir em dois (2) ou mais documentos (incluindo um telefax) em forma semelhante, cada um deles assinado por um ou mais membros (ou seus representantes devidamente autorizados).

Número ou marcador · p. 22 Nove) Os membros da empresa serão notificados por carta ou por meio de telecomunicações (fac-símile, correio electrónico ou equivalente) pelo menos oito (8) dias antes de qualquer assembleia geral convocada ou adiada. Essa carta deve conter também a agenda da assembleia, o local, a data e a hora da reunião.

Número ou marcador · p. 22 Dez) Uma assembleia geral pode consistir de uma conferência entre os membros, alguns ou todos aqueles que se encontram em lugares diferentes, com a condição de que cada membro que participe possa (i) ouvir cada um dos outros membros participantes presentes na reunião; e ii) se assim o desejarem, dirigiremse simultaneamente a todos os outros membros participantes, quer directamente, por telefone de conferência ou por qualquer outra forma de equipamento de comunicações (seja em uso quando estes estatutos estiverem adoptados ou não) ou por uma combinação desses métodos. Considera-se que uma assembleia realizada

Texto do artigo · p. 23 desta forma ocorre no local onde o maior grupo de membros participantes está reunido ou, se nenhum grupo for facilmente identificável, no local onde o presidente da reunião participa. Uma resolução submetida a votação de uma assembleia será decidida por cada membro com direito de voto em conformidade com estes estatutos, indicando ao presidente (de acordo com as instruções do presidente) se o voto do membro é a favor ou contra a resolução ou se abstem. As referências neste artigo 13A para os membros incluem os seus procuradores devidamente nomeados e, no caso de membros corporativos, seus representantes devidamente autorizados.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 23 Poderes e obrigações dos directores

Texto do artigo · p. 23 Os negócios da empresa serão administrados pelo director-geral, que pode exercer todos os poderes da empresa que não sejam, por lei ou por estes estatutos, exigidos ser realizados pela empresa em assembleia geral, sujeito, no entanto, às disposições destes estatutos e da lei e às orientações, que não estejam inconsistentes com quaisquer disposições destes estatutos e da lei, que possam ser dadas pela empresa em assembleia geral: desde que nenhuma orientação dada pela empresa em assembleia geral invalide qualquer acto prévio do director-deral que teria sido válida se tal orientação não tivesse sido dada. Os poderes gerais atribuídos ao directorgeral por estes estatutos não são considerados simplificados ou limitados por qualquer poder específico conferido ao director-geral por qualquer outro artigo.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 23 Nomeação e destituição de directores

Número ou marcador · p. 23 Um) O director-geral da empresa e os directores adjuntos, conforme o caso, serão nomeados para assembleia geral de acordo com a cláusula 5 do pacto social da empresa mediante deliberação ordinária aprovada em assembleia geral da classe de acções que nomeia o referido director-geral.

Número ou marcador · p. 23 Dois) O director-geral ou um directoradjunto deverá ser nomeado e/ou destituído do cargo, conforme previsto na cláusula 5 dos estatutos da empresa.

Número ou marcador · p. 23 Três) O director-geral ou um directoradjunto pode ser destituído antes do termo do seu mandato por deliberação tomada em assembleia geral da empresa e aprovada por um ou mais membros com direito de participação e voto, que detenha no agregado acções que dêem o direito ao(s) seu(s) titular(es) a mais de cinquenta por cento (50%) dos direitos de voto inerentes às acções representadas e com direito de voto na assembleia.

Número ou marcador · p. 23 Quatro) O director-geral ou um director adjunto pode, a qualquer momento, no geral

Texto do artigo · p. 23 ou por tempo determinado, nomear qualquer pessoa para ser o seu director substituto; a pessoa nomeada dessa forma não precisa ser um membro da empresa e terá o direito de assistir e votar para o director na sua ausência em qualquer reunião do conselho ou assembleias. A pessoa nomeada dessa forma terá o direito de votar conforme especificado por quem for nomeado. Tal nomeação deverá ser feita por escrito e deverá ser entregue na sede oficial da empresa. Um director, que também é um director substituto, tem direito, para além do seu próprio voto, a uma votação em separado em nome do director que representa. Um director substituto deixará ipso facto o seu cargo se o respectivo nomeador cessar por qualquer razão o cargo de director e a nomeação ou destituição, nos termos do presente artigo, deverá ser efetuada por escrito pela empresa sob a responsabilidade do director que o fizer.

Número ou marcador · p. 23 Cinco) A menos que tenha sido determinado um mandato específico na sua nomeação, os directores da empresa deverão servir sem aposentadoria até a morte ou até que se aposentem ou sejam destituídos pela empresa de acordo com o artigo 140 da lei de empresas.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 23 Procedimento dos directores

Número ou marcador · p. 23 Um) Os directores poderão reunir-se para o despacho de negócios, adiar e, de outra forma, regulamentar as suas assembleias, conforme entenderem conveniente.

Número ou marcador · p. 23 Dois) É uma prerrogativa do director-geral definir e propor o processo de decisão relevante que regula o conselho de administração. Este processo de tomada de decisão é submetido à assembleia geral.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 23 Resolução de impasses

Número ou marcador · p. 23 Um) Na eventualidade de um impasse decorrente de uma assembleia geral ou de uma reunião do conselho, conforme o caso, por duas (2) assembleias consecutivas, cujas assembleias devem ser realizadas com pelo menos um (1) mês uma da outra, seja pelo facto do quórum não ter sido alcançado ou por falta de maioria, maioria qualificada ou unanimidade, conforme for necessário, uma “Situação de Impasse” poderá ser declarada dentro de um prazo de dez (10) dias por qualquer membro do conselho de administração ou por qualquer accionista por meio de notificação por escrito, mediante carta registada com notificação de recepção, à empresa e a todos os accionistas da empresa, informando-os de uma situação de Impasse (‘’notificação de situação de Impasse’’).

Número ou marcador · p. 23 Dois) Ao receber uma notificação de situação de impasse, os accionistas farão o máximo para resolver a situação. Na eventualidade da situação de impasse não ser resolvida no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data de recebimento

Texto do artigo · p. 23 da notificação de situação de impasse, qualquer membro da empresa (“membro notificador”) poderá, mediante carta registada com notificação de recepção, propor uma notificação de oferta de compra (“notificação de oferta de compra”) para o valor total, e não parte, de quotas detidas por todos os outros sócios ou membros (“membro comprador”). A notificação de oferta de compra pode ser mantida até ao quinquagésimo (50º) dia a partir do recebimento da notificação de situação de impasse, durante o qual o membro notificador faz uma oferta aos membros compradores que recebem a notificação de oferta de compra para adquirir sua total participação na empresa por um preço e nos termos especificados. Na eventualidade de haver mais do que um (1) membro notificador, quem actuar primeiro será considerado o membro notificador para efeitos do presente artigo.

Número ou marcador · p. 23 Três) Ao receber uma notificação de oferta de compra, o(s) membro(s) comprador(es) terá/ão um prazo de 10 (dez) dias a partir da notificação de oferta de compra para:

Número ou marcador · p. 23 a) Aceitar a oferta feita pelo membro notificador dando a notificação de oferta de compra no preço e condições especificadas na oferta, caso em que o membro notificador será obrigado a comprar todas as quotas do(s) membro(s) comprador(es); ou

Número ou marcador · p. 23 b) Propor ao membro notificador a compra do valor total das suas quotas no preço e condições especificadas na notificação de oferta de compra, caso em que o membro notificador será obrigado a vender o total de suas quotas ao(s) membro(s) (no caso de oferta de vários compradores que comprarem o total das quotas do membro notificador, as quotas assim adquiridas serão distribuídas entre os membros da empresa na proporção de suas respectivas participações na empresa); ou

Número ou marcador · p. 23 c) Recusar a oferta, ou na ausência de qualquer resposta para além do prazo, todos os membros da empresa devem tomar prontamente todas as medidas necessárias para dissolver e liquidar a empresa.

Número ou marcador · p. 23 Quatro) Se, nos termos do artigo nono e do artigo décimo quarto dos presentes estatutos, e por qualquer razão, não tiver havido transferência de quotas no prazo de 30 (trinta) dias após o termo da notificação de oferta de compra nos termos do artigo décimo quarto, os membros da empresa devem tomar prontamente todas as medidas necessárias para dissolver e liquidar a empresa.

Número ou marcador · p. 23 Cinco) Todos os membros da empresa, agindo em conjunto, poderão retirar uma notificação de situação de impasse.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 24 Avisos

Texto do artigo · p. 24 Os avisos dos accionistas para as assembleias serão entregues por correio registado, ou por meio de telecomunicações (fac-símile, correio electrónico ou equivalente), com aviso de recepção, a todos os accionistas, independentemente de se encontrarem ou não em Moçambique.

Texto do artigo · p. 24 Está conforme. Maputo, três de Janeiro de dois mil

Texto do artigo · p. 24 e dezassete. — A Ajudante, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 19: AZ Aeromarine Services, Limitada
Texto do artigo, página 19: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura pública de dezasseis de Dezembro de dois mil e dezasseis, lavrada de folhas cento e sessenta a folhas cento e setenta e sete, do livro de notas para escrituras diversas número quatrocentos e setenta e oito A, deste Quarto Cartório Notarial de Maputo, perante Batça Banu Amade Mussá, licenciada em Direito, técnica superior dos registos e notariado N1, e notária em exercício neste cartório, foi constituída entre: TSLG Limited Co, Pierre Yves Mejean, Stanislas Guillier e Cláudio Miguel Caetano Guerreiro, uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, denominada AZ Aeromarine Services Limitada tem a sua sede na rua de Portalegre, n.º 123, 1.º
Texto do artigo, página 19: andar – Malhangalene – Maputo, Moçambique, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 19: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 19: Nome
Texto do artigo, página 19: A sociedade denomina-se AZ Aeromarine Services, Liimtada.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 19: Sede
Texto do artigo, página 19: A sede da sociedade situa-se na Rua de Portalegre, n.º 123, 1.º andar – Malhangalene – Maputo, Moçambique ou em qualquer outro endereço que a assembleia geral dos accionistas decidir e que possa determinar ocasionalmente.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 19: Objecto
Número ou marcador, página 19: Um) A sociedade tem por objecto:
Número ou marcador, página 19: a) Os objectos para os quais a sociedade se estabelece são o estudo e a gestão de qualquer projecto relacionado com actividades marinhas e aeromarinhas em e nas proximidades de Moçambique;
Número ou marcador, página 19: b) Actividade comercial; Prestação de serviços; importação e exportação, deter, operar, gerir, comprar, vender, arrendar e/ou Fretar, quaisquer activos, componentes, equipamentos relacionados com o negócio de qualquer empresa ou qualquer outro assunto relacionado ao sucesso do negócio da empresa envolvendo ou concernente as indústrias acima mencionadas (aéreo e marinha); c)Representar, vender, comprar, arrendar, anunciar serviços e marcas, de terceiros autorizados estabelecidos;
Número ou marcador, página 19: d) Participar em eventuais parcerias, consórcios ou acordos de trabalho ou outros meios legais de negócios na operação e/ou indústria pesqueira.
Número ou marcador, página 19: Dois) Fica expressamente declarado que os objectos especificados em cada um dos parágrafos desta cláusula devem ser considerados como objectos independentes e, portanto, de forma alguma serão limitados ou restringidos por referência aos ou inferência dos termos de qualquer outro parágrafo ou nome da empresa, mas podem ser levados a cabo de uma forma tão plena e ampla e interpretados num sentido tão amplo como se cada um dos referidos parágrafos definisse os objectos de uma empresa separada e distinta.
Número ou marcador, página 19: Três) Nada do que antecede deverá ser interpretado como se habilitasse ou autorizasse a sociedade a exercer qualquer actividade,
Texto do artigo, página 20: negócio ou serviço que exija uma licença ou que seja de outra forma regulado sob as leis de Moçambique.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 20: Capital social
Número ou marcador, página 20: Um) O capital social, autorizado da empresa, é de oitocentos mil meticais (800.000,00MT) dividido em oitocentas mil quotas ordinárias de um metical (1,00MT) cada.
Número ou marcador, página 20: Dois) O capital social, emitido da sociedade, é de oitocentos mil meticais (800.000,00MT) dividido em duzentas mil (200.000,00MT) quotas ordinárias da classe A, duzentas mil (200.000,00MT) quotas ordinárias da classe B, duzentas mil (200.000,00MT) quotas ordinárias da classe C e duzentas mil (200.000,00MT) quotas ordinárias da classe D, de um metical (1,00MT) cada, cujas quotas foram todas subscritas e realizadas na totalidade conforme se segue:
Texto do artigo, página 20: I. TSLG Limited Co. Reg. n.° C75128 Il Piazzetta A, Suite 21, Tower Road, Sliema, SLM 1607, Malta, representada pelo senhor Guillaume d’Arcimoles, Passaporte Francês n.° 10CT65278, Allée de la Poterie 56270 Ploemeur - França – 200. 000 quotas ordinárias da classe “A” 100% realizadas; II.Senhor Pierre Yves Mejean, Passaporte Francês n.° 15FV22343, 10 La Fontaine du Causse, 46600 Sarrazac - França – 200. 000 quotas ordinárias da classe “B” 100% realizadas; III. Senhor Stanislas Guillier, Passaporte Francês n.° 12AI58558, Résidence les 2 Étoiles, 285 Boulevard de la Martille, 83000 Toulon - França –
Número ou marcador, página 20: 200. 000 quotas ordinárias da classe “C”, 100% realizadas; IV. Senhor Cláudio Miguel Caetano Guerreiro, Bilhete de Identidade n.° 110302037794C, Rua de Portalegre, n.° 123, Maputo Moçambique – 200. 000 quotas ordinárias da classe “D” 100% realizadas.
Texto do artigo, página 20: Todas as quotas ordinárias, independentemente da sua classe, terão a mesma classificação e concederão o direito de um (1) voto por cada quota detida e são quotas de participação com direito a receber distribuições de dividendos conforme o conselho de administração julgar apropriado e a receber distribuições de quaisquer activos mediante a dissolução ou liquidação da sociedade. Sujeita a cláusula 5 (b) deste pacto social, cada classe de quotas dará o direito ao(s) titular(es) das mesmas de nomear um (1) director para integrar o conselho de administração.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 20: Directores
Número ou marcador, página 20: Um) A gestão e administração dos negócios da sociedade serão confiados a um conselho de administração composto de pelo menos um (1) e não mais do que cinco (5) directores.
Número ou marcador, página 20: Dois) Cada membro que detenha pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade terá o direito de nomear um (1) director para integrar o conselho de administração.
Número ou marcador, página 20: Três) Os directores mencionados neste pacto social e os demais directores que possam ser eleitos ou nomeados ocasionalmente serão eleitos ou nomeados até a morte ou até ao momento em que renunciem ou sejam removidos do cargo pelos accionistas em assembleia geral.
Número ou marcador, página 20: Quatro) Um director(res) da empresa poderá ser destituído por deliberação ordinária aprovada em assembleia geral pela classe de quotas que nomeou o referido director(res).
Número ou marcador, página 20: Cinco) O primeiro director da empresa será:
Texto do artigo, página 20: Senhor Cláudio Miguel Caetano Guerreiro, Bilhete de Identidade n.º 110302037794C, rua de Portalegre, n.º 123, Maputo – Moçambique.
Texto do artigo, página 20: Nomeado pelo:
Texto do artigo, página 20: Senhor Guillaume d’Arcimoles, presidente da TSLG, titular de quotas ordinárias da Classe “A”.
Texto do artigo, página 20: Nomeado pelo: Senhor Pierre Yves Mejean, titular de
Texto do artigo, página 20: quotas ordinárias da classe “B”. Nomeado pelo:
Texto do artigo, página 20: Senhor Stanislas Guillier, titular de quotas ordinárias da classe “C”.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 20: Representação jurídica e judicial
Texto do artigo, página 20: A representação jurídica e judicial da empresa será exercida por qualquer director da sociedade.
Texto do artigo, página 20: A demais, mas sem prejuízo para o que antecede, a representação jurírica da sociedade será também exercida por qualquer pessoa ou pessoas conjunta e solidariamente e no modo que o conselho de administração determinar ocasionalmente e para qualquer propósito ou finalidade específica.
Texto do artigo, página 20: Para o propósito dos presentes estatutos, “representação jurídica” deverá incluir, mas não se limitar ao poder de celebrar, assinar e executar contratos de qualquer natureza e todos os outros documentos que se destinem a vincular a sociedade, bem como assinar, sacar, aceitar, endossar ou de outra forma executar todos os cheques, promissórias, saques, letras de câmbio e outros instrumentos negociáveis e todos os recibos dos valores pagos à sociedade.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 20: Situação jurídica
Texto do artigo, página 20: Esta empresa está a ser constituída e registada como uma empresa privada de responsabilidade limitada (Lda / Ltd).
Texto do artigo, página 20: PARTE II Preâmbulo
Número ou marcador, página 20: Um) Os regulamentos contidos na Parte I da Primeira Tabela da Lei de Empresas de 1995 (doravante denominada “Primeira Tabela”) aplicar-se-ão à empresa, salvo na medida em que sejam aqui excluídos ou variados.
Número ou marcador, página 20: Dois) A empresa é estabelecida como uma empresa privada e consequentemente:
Número ou marcador, página 20: a) O direito de transferir quotas fica restringido da forma prescrita a seguir;
Número ou marcador, página 20: b) O número de membros da empresa é limitado a cinquenta (50), desde que, quando duas ou mais pessoas detenham uma ou mais quotas da empresa em conjunto, para efeitos do presente artigo, serão tratadas como um só membro;
Número ou marcador, página 20: c) Qualquer convite ao público para subscrever quaisquer quotas ou obrigações da empresa é proibido;
Número ou marcador, página 20: d) A empresa não terá o poder de emitir garantias de quotas ao portador.
Texto do artigo, página 20: Os regulamentos contidos na Parte II da Primeira Tabela relativos à gestão de uma empresa privada serão aplicáveis à empresa.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO OITAVO Capital social
Texto do artigo, página 20: 2A. Cada oferta de uma nova emissão de quotas da empresa será feita de forma a preservar as proporções existentes entre as diferentes classes de quotas ordinárias e será oferecida a cada membro existente proporcionalmente às quotas que esse membro detenha na empresa no momento da referida oferta.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 20: Transferência e transmissão de quotas
Número ou marcador, página 20: Um) Nenhum membro poderá transferir, por qualquer título, entre vivos, as suas quotas, nem conceder quaisquer direitos de usufruto sobre as mesmas, na empresa por dois (2) anos após a data de subscrição das referidas quotas.
Número ou marcador, página 20: Dois) Cada membro que pretenda transferir a totalidade ou parte das suas quotas na empresa (doravante designado o (“membro cedente”), concorda que os outros membros da empresa terão o direito de antecipar todas (e não apenas uma Parte) as quotas destinadas a serem transferidas, independentemente do título. O membro cedente deverá informar à empresa por correio registado com aviso de recepção (doravante designado por “aviso de
Texto do artigo, página 21: Transferência”). Após a recepção do aviso de transferência, a empresa deverá informar imediatamente aos demais membros da empresa da intenção do membro cedente de transferir as suas quotas na empresa. O recebimento pela empresa de um aviso de transferência, a menos que e até que esta seja revogada por escrito pelo membro cedente que deseja transferir as suas quotas, constitui uma autorização para que os mesmos se ofereçam para a venda das quotas ai especificadas, aos membros existentes da empresa.
Número ou marcador, página 21: Três) Cada membro que deseja adquirir todas as quotas, mas não parte delas, poderá notificar à empresa (que deverá informar imediatamente ao membro cedente) da sua decisão de se antecipar às quotas transferíveis (o “aviso de antecipação”) no prazo de trinta (30) dias após a recepção do aviso de transferência.
Número ou marcador, página 21: Quatro) Os membros da empresa que tiverem exercido o seu direito de preferência terão trinta (30) dias após o envio do aviso de antecipação para adquirir as quotas transferíveis e pagar ao membro cedente o preço de acordo com o artigo sexto destes estatutos.
Número ou marcador, página 21: Cinco) Se o número total de quotas que o/s membro/s da empresa tiver/em declarado a sua intenção de adquirir exceder o número de quotas Transferíveis, as quotas transferíveis serão distribuídas ao/s membro/s que tenha/m exercido o seu direito de preferência proporcionalmente à sua respectiva participação na empresa na data do aviso de transferência.
Número ou marcador, página 21: Seis) Se os direitos de preferência não tiverem sido exercidos no prazo de trinta (30) dias após o aviso de Transferência, a venda proposta poderá ser realizada nas condições indicadas pelo membro cedente no aviso de transferência, sujeita ao procedimento de aprovação estabelecido no artigo quarto e artigo nono dos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 21: Sete) O aviso de transferência deverá, ad validitatem conter as seguintes informações.
Número ou marcador, página 21: a) O nome (ou nome da empresa) e o endereço (ou endereço registado) do comprador ou compradores propostos;
Número ou marcador, página 21: b) A identidade da pessoa ou pessoas no controlo final do comprador proposto (se o comprador proposto não for um indivíduo particular);
Número ou marcador, página 21: c) O número de quotas (incluindo a classe de quotas, se aplicável, que o membro cedente deseja transferir (doravante denominadas “Quotas Transferíveis”);
Número ou marcador, página 21: d) O preço de oferta (de acordo com a classe de quotas, se aplicável) (incluindo os termos de ajuste e restituição de preço, se aplicável);
Número ou marcador, página 21: e) Os termos de pagamento;
Número ou marcador, página 21: f) Quaisquer outros termos e condições relacionados com a transferência que permitam avaliar a oferta do
Texto do artigo, página 21: comprador proposto, em particular, garantias de responsabilidades, activos líquidos e restituição de preços e quaisquer outras garantias ou meios de garantia que o comprador possa exigir e quaisquer custos incorridos em relação à transferência;
Número ou marcador, página 21: g) Um compromisso do comprador proposto especificando o seu compromisso de se tornar parte de qualquer contrato escrito celebrado entre os membros da empresa, se o comprador proposto não for parte do referido contrato à data do aviso de transferência;
Número ou marcador, página 21: h) No caso de uma transferência que não seja o pagamento integral em numerário, o membro cedente também deve fornecer no aviso de transferência uma estimativa de boa-fé em dólar ($) da contraprestação proposta para as quotas transferíveis.
Número ou marcador, página 21: Oito) No caso de uma transferência de pagamento integral em numerário, que não pode ter um valor negativo, o preço das quotas transferíveis será igual ao indicado pelo membro cedente no aviso de transferência. Se o preço das quotas transferíveis indicado no aviso de transferência não for totalmente pago em dinheiro, o equivalente em dinheiro do preço das quotas transferíveis que será pago pelo membro que tenha exercido os seus direitos nos termos do artigo 4(b), deverá ser igual à avaliação feita de boa fé pelo membro cedente indicado no aviso de transferência. Em caso de contestação desta avaliação pelo(s) membro(s) que tenha exercido o seu direito em conformidade com o artigo 4(b) acima, o membro cedente e os membros que tenham exercido o seu direito tentarão chegar a um acordo quanto aos equivalentes em numerário das quotas transferíveis. Na eventualidade de não haver acordo entre as partes no prazo de 15 (quinze) dias após o envio do aviso de antecipação, o equivalente em numerário do preço das quotas transferíveis (que não pode ter valor negativo) será determinado por um perito de acordo com os termos acordados entre os membros da empresa, ocasionalmente.
Número ou marcador, página 21: Nove) Sem prejuízo do disposto no artigo nono, e na medida em que o direito de preferência concedido aos membros em conformidade com estes estatutos não tenha sido exercido, a venda ou transferência de quotas, sob qualquer forma, está sujeita à aprovação prévia unânime dos membros da empresa.
Número ou marcador, página 21: Dez) O membro cedente deve notificar sobre o pedido antes da aprovação por todos os membros não cedentes da transferência da acção contemplada no aviso de transferência, devendo a empresa informar imediatamente
Texto do artigo, página 21: os restantes membros por carta registada com aviso de recepção. O pedido de aprovação prévia deve conter:
Número ou marcador, página 21: a) O nome (ou nome da empresa) e o endereço (ou endereço da sede) do comprador ou compradores propostos;
Número ou marcador, página 21: b) A identidade da(s) pessoa(s) no controlo final do comprador (se este não for um indivíduo particular);
Número ou marcador, página 21: c) O número de quotas (por categoria de quotas, se aplicável) que o membro cedente deseja transferir;
Número ou marcador, página 21: d) O preço de oferta (por categoria de quotas, se aplicável) (incluindo os termos de ajustamento e restituição de preço).
Número ou marcador, página 21: Onze) Ao receber uma notificação da empresa nos termos do artigo nono, os membros não cedentes da empresa enviarão, dentro de um prazo não superior a dois (2) meses a contar da data de recebimento do aviso da empresa, a sua decisão sobre a aprovação ou o contrário, por carta registada com aviso de recepção, à empresa.
Número ou marcador, página 21: Doze) Ao receber a decisão dos membros conforme acima mencionado, a empresa deverá notificar imediatamente o membro cedente sobre se a transferência de quotas foi aprovada ou não. Se todos os demais membros aprovarem a transferência de quotas, a transferência deverá ser realizada nas condições estabelecidas no pedido de aprovação prévia e a transferência de quotas deverá ocorrer dentro de 30 (trinta) dias contados a partir da recepção da decisão de aprovação do(s) membro(s) não cedente(s). Na eventualidade da transferência de quotas não estar concluída no prazo de 30 (trinta) dias, a aprovação será considerada como tendo expirado e o procedimento aqui estabelecido acima deverá ser aplicado novamente.
Número ou marcador, página 21: Treze) Se o(s) membro(s) não cedente(s) não informar(em) a empresa da sua decisão dentro de um prazo de dois (2) meses a contar do recebimento do aviso da empresa, considerase que a empresa recebeu o aviso de aprovação pelo(s) membro(s) e informará o membro cedente adequadamente.
Número ou marcador, página 21: Catorze) A menos que o membro cedente renuncie à venda das quotas, na eventualidade dos membros não cedentes se recusarem a aprovar a transferência proposta pelo membro cedente, eles são obrigados, no prazo de dois (2) meses do aviso dessa recusa à empresa, para que as quotas sejam adquiridas, cada uma de acordo com a proporção de quotas detidas por eles ou por terceiros, sujeito ao acordo de todos os membros não cedentes, as quotas a um preço fixo ou se não estiverem de acordo com esse preço, o preço determinado por um perito de acordo com os termos acordados entre os membros da empresa, ocasionalmente. Se, após
Texto do artigo, página 21: o vencimento do prazo aqui estabelecido, o(s) outro(s) membro(s) não tiver(em) adquirido as
Texto do artigo, página 22: quotas conforme estipulado neste documento, será aplicável o procedimento previsto no artigo nono.
Número ou marcador, página 22: Quinze) Sem prejuízo do disposto no artigo nono e no artigo oitavo, e sem prejuízo do disposto no artigo quarto dos presentes estatutos, as seguintes transferências inter vivos ou transmissões por causa mortis não estarão sujeitas à aprovação prévia dos membros não cedentes da empresa:
Número ou marcador, página 22: a) Uma transferência inter vivos de quotas na sequência da liquidação de propriedade conjunta entre cônjuges ou transmissão causa mortis de quotas a favor de um cônjuge de um membro falecido;
Número ou marcador, página 22: b) Transferências ou transmissões, seja inter vivos ou causa mortis para um ascendente, descendente linear, do membro cedente ou falecido;
Número ou marcador, página 22: c) A transferência inter vivos ou a transmissão causa mortis das quotas para outro membro da empresa.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 22: procedimentos em assembleias gerais
Número ou marcador, página 22: Um) Todos os negócios transaccionadoss e as determinações efectuadas pela empresa em assembleia geral (sejam anuais ou extraordinárias) serão transaccionados e efectuadas por deliberação ordinária, salvo disposição em contrário nestes estatutos ou conforme exigido por lei.
Número ou marcador, página 22: Dois) Os membros elegerão o presidente no início da assembleia geral que presidirá à assembleia geral (anual ou extraordinária). Aceita-se que o presidente da AZAS seja o presidente em exercício da ProLarge International (a referida AZ Solutions).
Número ou marcador, página 22: Três) As decisões sobre os seguintes assuntos serão reservadas à assembleia geral (com exclusão do conselho de administração) e requererão uma deliberação extraordinária aprovada em assembleia geral da empresa:
Número ou marcador, página 22: a) Qualquer alteração material ou substancial na natureza ou no âmbito da empresa ou de qualquer das suas empresas subsidiárias;
Número ou marcador, página 22: b) Quaisquer emendas, alterações, revogações e adições aos estatutos da empresa de qualquer uma das suas empresas subsidiárias;
Número ou marcador, página 22: c) A capitalização de valores em poder da empresa ou de qualquer das suas empresas subsidiárias, contas de reserva ou da conta de ganhos e perdas ou de outra forma disponíveis para distribuição;
Número ou marcador, página 22: d) A emissão, conversão ou resgate de quotas, obrigações, notas convertíveis, opções ou outras quotas ou títulos de dívida da empresa ou direitos de subscrição
Texto do artigo, página 22: ou aquisição para converter ou resgatar quaisquer quotas ou títulos de dívida da empresa ou quaisquer outros direitos ou interesses em qualquer um desses títulos (emitidos ou não emitidos) e qualquer pedido de quaisquer fundos não pagos sobre as quotas;
Número ou marcador, página 22: e) A fusão, divisão ou conversão da empresa; f)A deliberação de dissolução e liquidação da empresa e a nomeação e retirada de um liquidatário;
Número ou marcador, página 22: g) A suspensão dos direitos de voto;
Número ou marcador, página 22: h) Qualquer projecto de mudança de capital;
Número ou marcador, página 22: i) Nomeação, revogação e remuneração do director-geral e dos directoresadjuntos, se adequado;
Número ou marcador, página 22: j) Qualquer projecto de cessão ou aquisição que exceda o valor de 5.000 € e, geralmente, qualquer investimento ou não investimento superior ao valor de 5.000 € - Este limite pode ser reavaliado por deliberação da assembleia geral;
Número ou marcador, página 22: k) Qualquer caução, garantia, compromisso financeiro concedido a terceiros;
Número ou marcador, página 22: l) Qualquer empréstimo ou crédito de qualquer tipo que exceda o valor de 20.000 € - Este limite pode ser reavaliado por deliberação da assembleia geral;
Número ou marcador, página 22: m) Renovação e remoção de cargos de auditores da empresa.
Número ou marcador, página 22: Quatro) Uma deliberação extraordinária significa uma deliberação que:
Número ou marcador, página 22: a) Tenha sidoi deliberada em assembleia geral da empresa, da qual constava a intenção de propor o texto de delibeação como deliberação extraordinária e cujo objectivo principal tenha sido devidamente dado; e
Número ou marcador, página 22: b) Tenha sido aprovada por um número de membros que tenha direito de assistir e votar em qualquer reunião que contenha, no total, pelo menos 100% (cem por cento) do valor nominal das quotas que conferem esse direito.
Número ou marcador, página 22: Cinco) Uma deliberação ordinária significa uma deliberação que:
Número ou marcador, página 22: a) Tenha sido deliberada em assembleia geral da empresa, cuja notificação especifica a intenção de propor o texto de delibeção como deliberação ordinária e cujo principal objectivo tenha sido devidamente dado; e
Número ou marcador, página 22: b) Tenha sido aprovada por um número de membros que tenhao direito de assistir e votar em qualquer assembleia que detenha no total
Texto do artigo, página 22: mais de cinquenta por cento (50%) em valor nominal das quotas que conferem esse direito. Em caso de saldo de 50/50 após a votação, o presidente recebe uma dupla votação associada a uma quotao que lhe permite concluir uma decisão.
Número ou marcador, página 22: Seis) Nenhuma agenda será tratada numa assembleia geral, a menos que o quórum dos membros esteja presente no momento em que a assembleia prosseguir com a agenda; um membro ou membros presentes pessoalmente ou por procuração e com direito a voto e que detenham, no total, pelo menos 100% (cem por cento) do capital social integral da empresa, fará um quórum. Na eventualidade do quórum não ser satisfeito, a assembleia será adiada para a semana seguinte na mesma hora. Para fins de assembleia adiada, o quórum será/ão o(s) membro(s) presente(s) pessoalmente ou por procuração e com direito a voto e participação de não menos de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social integral da empresa.
Número ou marcador, página 22: Sete) Sujeito a quaisquer direitos ou restrições por enquanto vinculados a qualquer classe ou classes de quotas, cada membro terá um (1) voto por cada quota de que for titular; as votações podem ser dadas pessoalmente ou por procuração. Ademais, o presidente detem uma quota que contam 2 votos.
Número ou marcador, página 22: Oito) Qualquer deliberação por escrito, assinada por todos os membro(s), por enquanto, com direito a receber uma notificação e para assistir e votar nas assembleias gerais será válida e efectiva como se a mesma tivesse sido aprovada em assembleia geral da empresa devidamente convocada e realizada, podendo consistir em dois (2) ou mais documentos (incluindo um telefax) em forma semelhante, cada um deles assinado por um ou mais membros (ou seus representantes devidamente autorizados).
Número ou marcador, página 22: Nove) Os membros da empresa serão notificados por carta ou por meio de telecomunicações (fac-símile, correio electrónico ou equivalente) pelo menos oito (8) dias antes de qualquer assembleia geral convocada ou adiada. Essa carta deve conter também a agenda da assembleia, o local, a data e a hora da reunião.
Número ou marcador, página 22: Dez) Uma assembleia geral pode consistir de uma conferência entre os membros, alguns ou todos aqueles que se encontram em lugares diferentes, com a condição de que cada membro que participe possa (i) ouvir cada um dos outros membros participantes presentes na reunião; e ii) se assim o desejarem, dirigiremse simultaneamente a todos os outros membros participantes, quer directamente, por telefone de conferência ou por qualquer outra forma de equipamento de comunicações (seja em uso quando estes estatutos estiverem adoptados ou não) ou por uma combinação desses métodos. Considera-se que uma assembleia realizada
Texto do artigo, página 23: desta forma ocorre no local onde o maior grupo de membros participantes está reunido ou, se nenhum grupo for facilmente identificável, no local onde o presidente da reunião participa. Uma resolução submetida a votação de uma assembleia será decidida por cada membro com direito de voto em conformidade com estes estatutos, indicando ao presidente (de acordo com as instruções do presidente) se o voto do membro é a favor ou contra a resolução ou se abstem. As referências neste artigo 13A para os membros incluem os seus procuradores devidamente nomeados e, no caso de membros corporativos, seus representantes devidamente autorizados.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 23: Poderes e obrigações dos directores
Texto do artigo, página 23: Os negócios da empresa serão administrados pelo director-geral, que pode exercer todos os poderes da empresa que não sejam, por lei ou por estes estatutos, exigidos ser realizados pela empresa em assembleia geral, sujeito, no entanto, às disposições destes estatutos e da lei e às orientações, que não estejam inconsistentes com quaisquer disposições destes estatutos e da lei, que possam ser dadas pela empresa em assembleia geral: desde que nenhuma orientação dada pela empresa em assembleia geral invalide qualquer acto prévio do director-deral que teria sido válida se tal orientação não tivesse sido dada. Os poderes gerais atribuídos ao directorgeral por estes estatutos não são considerados simplificados ou limitados por qualquer poder específico conferido ao director-geral por qualquer outro artigo.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 23: Nomeação e destituição de directores
Número ou marcador, página 23: Um) O director-geral da empresa e os directores adjuntos, conforme o caso, serão nomeados para assembleia geral de acordo com a cláusula 5 do pacto social da empresa mediante deliberação ordinária aprovada em assembleia geral da classe de acções que nomeia o referido director-geral.
Número ou marcador, página 23: Dois) O director-geral ou um directoradjunto deverá ser nomeado e/ou destituído do cargo, conforme previsto na cláusula 5 dos estatutos da empresa.
Número ou marcador, página 23: Três) O director-geral ou um directoradjunto pode ser destituído antes do termo do seu mandato por deliberação tomada em assembleia geral da empresa e aprovada por um ou mais membros com direito de participação e voto, que detenha no agregado acções que dêem o direito ao(s) seu(s) titular(es) a mais de cinquenta por cento (50%) dos direitos de voto inerentes às acções representadas e com direito de voto na assembleia.
Número ou marcador, página 23: Quatro) O director-geral ou um director adjunto pode, a qualquer momento, no geral
Texto do artigo, página 23: ou por tempo determinado, nomear qualquer pessoa para ser o seu director substituto; a pessoa nomeada dessa forma não precisa ser um membro da empresa e terá o direito de assistir e votar para o director na sua ausência em qualquer reunião do conselho ou assembleias. A pessoa nomeada dessa forma terá o direito de votar conforme especificado por quem for nomeado. Tal nomeação deverá ser feita por escrito e deverá ser entregue na sede oficial da empresa. Um director, que também é um director substituto, tem direito, para além do seu próprio voto, a uma votação em separado em nome do director que representa. Um director substituto deixará ipso facto o seu cargo se o respectivo nomeador cessar por qualquer razão o cargo de director e a nomeação ou destituição, nos termos do presente artigo, deverá ser efetuada por escrito pela empresa sob a responsabilidade do director que o fizer.
Número ou marcador, página 23: Cinco) A menos que tenha sido determinado um mandato específico na sua nomeação, os directores da empresa deverão servir sem aposentadoria até a morte ou até que se aposentem ou sejam destituídos pela empresa de acordo com o artigo 140 da lei de empresas.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 23: Procedimento dos directores
Número ou marcador, página 23: Um) Os directores poderão reunir-se para o despacho de negócios, adiar e, de outra forma, regulamentar as suas assembleias, conforme entenderem conveniente.
Número ou marcador, página 23: Dois) É uma prerrogativa do director-geral definir e propor o processo de decisão relevante que regula o conselho de administração. Este processo de tomada de decisão é submetido à assembleia geral.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 23: Resolução de impasses
Número ou marcador, página 23: Um) Na eventualidade de um impasse decorrente de uma assembleia geral ou de uma reunião do conselho, conforme o caso, por duas (2) assembleias consecutivas, cujas assembleias devem ser realizadas com pelo menos um (1) mês uma da outra, seja pelo facto do quórum não ter sido alcançado ou por falta de maioria, maioria qualificada ou unanimidade, conforme for necessário, uma “Situação de Impasse” poderá ser declarada dentro de um prazo de dez (10) dias por qualquer membro do conselho de administração ou por qualquer accionista por meio de notificação por escrito, mediante carta registada com notificação de recepção, à empresa e a todos os accionistas da empresa, informando-os de uma situação de Impasse (‘’notificação de situação de Impasse’’).
Número ou marcador, página 23: Dois) Ao receber uma notificação de situação de impasse, os accionistas farão o máximo para resolver a situação. Na eventualidade da situação de impasse não ser resolvida no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data de recebimento
Texto do artigo, página 23: da notificação de situação de impasse, qualquer membro da empresa (“membro notificador”) poderá, mediante carta registada com notificação de recepção, propor uma notificação de oferta de compra (“notificação de oferta de compra”) para o valor total, e não parte, de quotas detidas por todos os outros sócios ou membros (“membro comprador”). A notificação de oferta de compra pode ser mantida até ao quinquagésimo (50º) dia a partir do recebimento da notificação de situação de impasse, durante o qual o membro notificador faz uma oferta aos membros compradores que recebem a notificação de oferta de compra para adquirir sua total participação na empresa por um preço e nos termos especificados. Na eventualidade de haver mais do que um (1) membro notificador, quem actuar primeiro será considerado o membro notificador para efeitos do presente artigo.
Número ou marcador, página 23: Três) Ao receber uma notificação de oferta de compra, o(s) membro(s) comprador(es) terá/ão um prazo de 10 (dez) dias a partir da notificação de oferta de compra para:
Número ou marcador, página 23: a) Aceitar a oferta feita pelo membro notificador dando a notificação de oferta de compra no preço e condições especificadas na oferta, caso em que o membro notificador será obrigado a comprar todas as quotas do(s) membro(s) comprador(es); ou
Número ou marcador, página 23: b) Propor ao membro notificador a compra do valor total das suas quotas no preço e condições especificadas na notificação de oferta de compra, caso em que o membro notificador será obrigado a vender o total de suas quotas ao(s) membro(s) (no caso de oferta de vários compradores que comprarem o total das quotas do membro notificador, as quotas assim adquiridas serão distribuídas entre os membros da empresa na proporção de suas respectivas participações na empresa); ou
Número ou marcador, página 23: c) Recusar a oferta, ou na ausência de qualquer resposta para além do prazo, todos os membros da empresa devem tomar prontamente todas as medidas necessárias para dissolver e liquidar a empresa.
Número ou marcador, página 23: Quatro) Se, nos termos do artigo nono e do artigo décimo quarto dos presentes estatutos, e por qualquer razão, não tiver havido transferência de quotas no prazo de 30 (trinta) dias após o termo da notificação de oferta de compra nos termos do artigo décimo quarto, os membros da empresa devem tomar prontamente todas as medidas necessárias para dissolver e liquidar a empresa.
Número ou marcador, página 23: Cinco) Todos os membros da empresa, agindo em conjunto, poderão retirar uma notificação de situação de impasse.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 24: Avisos
Texto do artigo, página 24: Os avisos dos accionistas para as assembleias serão entregues por correio registado, ou por meio de telecomunicações (fac-símile, correio electrónico ou equivalente), com aviso de recepção, a todos os accionistas, independentemente de se encontrarem ou não em Moçambique.
Texto do artigo, página 24: Está conforme. Maputo, três de Janeiro de dois mil
Texto do artigo, página 24: e dezassete. — A Ajudante, Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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