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Texto do artigo · p. 36 Terminal Logístico de Dondo, S.A.

Texto do artigo · p. 36 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de dois de Junho de dois mil e vinte e seis, lavrada de folhas uma a dezassete, do livro de notas para escrituras diversas, B barra cento e setenta e um, do Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário privativo do referido Ministério, foi constituída uma Sociedade Anónima denominada Terminal Logístico de Dondo, S.A., com os estatutos seguintes:

Número ou marcador · p. 36 CAPÍTULO I Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 36 CLÁUSULA PRIMEIRA

Texto do artigo · p. 36 (Denominação e natureza)

Número ou marcador · p. 36 Um) A sociedade adopta a denominação Terminal Logístico de Dondo, S.A., podendo usar a sigla ''TLD''.

Número ou marcador · p. 36 Dois) A Sociedade reveste a forma de sociedade anónima, sendo regida pelas leis da República de Moçambique e pelos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 36 CLÁUSULA SEGUNDA

Texto do artigo · p. 36 (Sede e representações)

Número ou marcador · p. 36 Um) A Sociedade tem a sua sede sita no Bairro da Sommerschilde, Avenida da Marginal, n.º 4985, Edifício Zen, 3.º Andar Esquerdo, Maputo, Moçambique.

Número ou marcador · p. 36 Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade pode criar sucursais, delegações, agências, escritórios de representação ou quaisquer outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro, quando legalmente admissível.

Número ou marcador · p. 36 CLÁUSULA TERCEIRA

Texto do artigo · p. 36 (Duração, Início de actividade e enquadramento concessionário)

Número ou marcador · p. 36 Um) A Sociedade constitui-se por tempo indeterminado e inicia a sua actividade a partir da data do respectivo registo definitivo.

Número ou marcador · p. 36 Dois) A Sociedade foi concebida como veículo de projecto, designadamente para actuar como concessionária do Terminal Logístico de Dondo, nos termos do Decreto de concessão e do contrato de concessão a ser celebrado com o Governo da República de Moçambique (o “Contrato de Concessão” e, em conjunto com o Decreto e a Licença Especial, os “Instrumentos de Concessão”).

Número ou marcador · p. 36 Três) Os presentes estatutos devem ser interpretados e executados de forma compatível com os Instrumentos de Concessão; em caso de divergência, prevalecerão aqueles instrumentos na medida do legalmente admissível, sem prejuízo do cumprimento das formalidades societárias, contabilísticas e registrais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 36 Quatro) A sociedade e os seus órgãos sociais obrigam-se a adoptar, de boa fé, as diligências necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas no âmbito do projecto concessionado, na medida em que tal não contrarie normas imperativas.

Número ou marcador · p. 36 CLÁUSULA QUARTA

Texto do artigo · p. 36 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 36 Um) A Sociedade tem por objecto principal, no âmbito da concessão empresarial do Terminal Logístico de Dondo, a concepção, financiamento, construção, instalação, licenciamento, comissionamento, posse, operação, gestão, manutenção, reabilitação, modernização, exploração comercial e devolução das infra-estruturas do Terminal Logístico de Dondo, incluindo, entre outras, infra-estruturas de porto seco, parque logístico e industrial, áreas de parqueamento e triagem, terminais de contentores e de carga geral, armazéns, centros de transbordo, postos de controlo, edifícios administrativos, sistemas

Texto do artigo · p. 37 tecnológicos e infra-estruturas internas viárias e ferroviárias e demais actividades conexas e complementares autorizadas nos Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 37 Dois) A Sociedade pode prestar os serviços concessionados e desenvolver actividades complementares e de suporte autorizadas, incluindo serviços de recepção, triagem, parqueamento, armazenagem, depósito, guarda, manuseamento, movimentação, carga e descarga, estufagem e desestufagem, consolidação e desconsolidação, transbordo, pesagem, inspecção, embalagem, etiquetagem, interface intermodal, facilitação aduaneira, arrendamento e exploração de espaços para fins logísticos, industriais, comerciais e de serviços, bem como instalação e operação, quando aplicável e mediante licenças sectoriais, de utilidades e infra-estruturas energéticas e industriais de apoio.

Número ou marcador · p. 37 Três) A Sociedade pode praticar todos os actos e celebrar todos os contratos necessários, convenientes ou úteis à prossecução do seu objecto, incluindo a contratação de empreiteiros, operadores e prestadores de serviços especializados, a obtenção de financiamentos e a prestação de garantias, nos termos da lei, dos presentes estatutos e, quando aplicável, dos Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) A Sociedade pode adquirir participações sociais noutras sociedades, bem como associar-se, sob qualquer forma legalmente admissível, a entidades nacionais ou estrangeiras, desde que tal se mostre instrumental ou conveniente à prossecução do seu objecto e seja compatível com os Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 37 CAPÍTULO II Do capital social, acções e regime de participação

Número ou marcador · p. 37 CLÁUSULA QUINTA

Texto do artigo · p. 37 (Capital social, acções e registo)

Número ou marcador · p. 37 Um) O capital social, integralmente subscrito, é de 1.000.000,00 MT (um milhão de meticais), a realizar nos termos da lei, dos documentos de subscrição e dos instrumentos societários aplicáveis.

Número ou marcador · p. 37 Dois) O capital social está dividido em 100.000,00MT (cem mil) acções ordinárias nominativas, com o valor nominal de 10,00 MT (dez meticais) cada.

Número ou marcador · p. 37 Três) À data da constituição, o capital social é subscrito da seguinte forma: (i) CFM, E.P., vinte por cento (20%), correspondente a 20.000 (vinte mil) acções ordinárias nominativas da Classe B; e (ii) UPC, oitenta por cento (80%), correspondente a 80.000 (oitenta mil) acções ordinárias nominativas da Classe A.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) As acções são nominativas, tituladas ou escriturais, nos termos da lei.

Texto do artigo · p. 37 Cinco)A Sociedade manterá registo actualizado das acções nominativas (ou registo

Texto do artigo · p. 37 equivalente), do qual constem, designadamente, a identificação dos titulares, os ónus e encargos e os actos de transmissão, bem como quaisquer restrições estatutárias relevantes.

Número ou marcador · p. 37 CLÁUSULA SEXTA

Texto do artigo · p. 37 (Categorias de Acções)

Número ou marcador · p. 37 Um) O capital social é representado por duas categorias de acções:

Número ou marcador · p. 37 a) acções ordinárias classe A; e

Número ou marcador · p. 37 b) acções ordinárias classe B, correspondentes à participação pública do Estado através da CFM, E.P., equivalente a vinte por cento (20%) do capital social durante toda a vigência da Concessão.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Sem prejuízo dos direitos especiais da classe B, as acções classe A e classe B conferem direitos económicos equivalentes, designadamente quanto a dividendos e distribuições, na proporção da participação detida.

Número ou marcador · p. 37 CLÁUSULA SÉTIMA

Texto do artigo · p. 37 (Subscrição, realização e regime das acções)

Número ou marcador · p. 37 Um) O capital social da Sociedade encontrase subscrito e será realizado nos termos da lei, do presente contrato de sociedade, dos documentos de subscrição aplicáveis e do livro de registo de acções nominativas.

Número ou marcador · p. 37 Dois) As acções conferem aos respectivos titulares os direitos sociais, patrimoniais e económicos previstos na lei, no presente contrato de sociedade e, quando aplicável, nos termos próprios da respectiva categoria de acções.

Número ou marcador · p. 37 Três) A participação da CFM, E.P. nas acções da Classe B corresponde a participação pública em regime de participação financiada (free carry), cabendo à UPC suportar, por sua conta e risco, a realização do capital correspondente a tais acções e às acções adicionais necessárias à manutenção da participação pública mínima, salvo contribuição voluntária da CFM, E.P., nos termos da lei, dos Instrumentos de Concessão e do acordo parassocial.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) Os accionistas poderão prever, em instrumento parassocial ou em deliberação social aplicável, a reserva, atribuição ou transmissão futura de parte das acções ou de direitos económicos a favor de parceiros estratégicos, institucionais ou locais, incluindo Entidades Locais Elegíveis nos termos dos Instrumentos de Concessão, nos termos e condições que venham a ser acordados e desde que observada a legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 37 Cinco) A Sociedade poderá, mediante deliberação da Assembleia Geral e observados os requisitos legais aplicáveis, consolidar, dividir ou subdividir acções, bem como aprovar a criação, emissão, conversão ou alteração de categorias de acções, nos termos permitidos por lei.

Número ou marcador · p. 37 Seis) A titularidade, transmissão, oneração ou qualquer outra vicissitude relativa às acções apenas produzirá efeitos perante a Sociedade nos termos legalmente aplicáveis, designadamente mediante a correspondente inscrição no livro de registo de acções nominativas.

Número ou marcador · p. 37 CLÁUSULA OITAVA

Texto do artigo · p. 37 (Direitos de voto e direitos especiais da Classe B)

Número ou marcador · p. 37 Um) Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, cada acção confere ao respectivo titular um voto.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Sem prejuízo do disposto no número anterior, determinadas categorias de acções poderão conferir direitos especiais, nos termos previstos nos presentes estatutos, nos Instrumentos de Concessão e nos demais instrumentos societários ou parassociais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 37 Três) Os direitos especiais atribuídos a determinada categoria de acções apenas poderão ser alterados, limitados, suspensos ou suprimidos mediante consentimento dos respectivos titulares, nos termos da lei e dos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) Para efeitos do número anterior, os direitos especiais poderão incluir, designadamente:

Número ou marcador · p. 37 a) a necessidade de voto favorável dos titulares da respectiva categoria de acções para aprovação de determinadas matérias reservadas;

Número ou marcador · p. 37 b) o direito de indicação ou designação de membros dos órgãos sociais, nos termos estatutária ou parassocialmente aplicáveis; e

Número ou marcador · p. 37 c) a protecção da participação mínima ou dos direitos económicos associados à respectiva categoria de acções, durante a vigência da concessão, nos termos dos Instrumentos de Concessão e dos demais acordos aplicáveis.

Número ou marcador · p. 37 CLÁUSULA NONA

Texto do artigo · p. 37 (Participação local elegível)

Número ou marcador · p. 37 Um) Em cumprimento dos Instrumentos de Concessão, a Sociedade poderá admitir a participação de entidades privadas nacionais representativas da actividade económica local e regional, incluindo o Conselho Empresarial de Sofala e a Associação da Actividade Industrial da Beira (ou entidade sucessora devidamente reconhecida) e, quando admitido pelos Instrumentos de Concessão e pelas autorizações aplicáveis, outra entidade local aceite pela UPC (cada uma, “Entidade Local Elegível”), até ao limite agregado de dez por cento (10%) do capital social.

Número ou marcador · p. 37 Dois) A participação poderá ocorrer por subscrição e realização de capital e/ ou por aquisição de acções, com recurso a fundos próprios ou financiamento obtido pela

Texto do artigo · p. 38 Entidade Local Elegível, não constituindo participação financiada por qualquer investidor nem implicando garantia, responsabilidade ou encargo para o Estado, nos termos e condições previstos na lei, nestes estatutos e, quando existente, no acordo parassocial.

Número ou marcador · p. 38 Três) A admissão de Entidade Local Elegível será efectuada a partir da participação correspondente às acções da Classe A, não podendo afectar os direitos associados às acções da Classe B, nem contrariar os Instrumentos de Concessão, os presentes estatutos ou os instrumentos parassociais aplicáveis. A Entidade Local Elegível que se torne accionista deverá aderir ao acordo parassocial, quando existente, e aceitar as obrigações do Projecto que lhe sejam aplicáveis.

Número ou marcador · p. 38 CLÁUSULA DÉCIMA

Texto do artigo · p. 38 (Aumentos, reduções e protecção da participação pública)

Número ou marcador · p. 38 Um) Os aumentos e reduções do capital social são deliberados pela Assembleia Geral, nos termos da lei e destes estatutos, observando-se os direitos de preferência legalmente aplicáveis, salvo renúncia expressa e válida.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Durante toda a vigência da Concessão, a Sociedade e os Accionistas assegurarão que quaisquer alterações à estrutura accionista, incluindo aumentos ou reduções de capital, não reduzam a participação pública da CFM, E.P. abaixo de vinte por cento (20%) do capital social, nem prejudiquem os direitos de participação, representação ou natureza económica associados às acções da Classe B.

Número ou marcador · p. 38 Três) Sempre que se mostre necessário para assegurar o disposto no número anterior, as entradas correspondentes às acções adicionais a emitir ou atribuir no âmbito da Classe B serão suportadas pela UPC e/ou pelos titulares das acções da Classe A obrigados nos instrumentos parassociais aplicáveis, em regime de participação financiada, exclusivamente para manter a participação pública mínima da CFM, E.P., salvo se os titulares das acções da Classe B optarem por realizar voluntariamente tais entradas, nos termos da lei e dos instrumentos aplicáveis.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) Qualquer acto social que contrarie o disposto na presente cláusula produzirá efeitos apenas na medida do legalmente admissível, devendo, quando aplicável, ser adoptadas medidas societárias válidas destinadas à reconstituição da participação mínima.

Número ou marcador · p. 38 CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

Texto do artigo · p. 38 (Transmissão, oneração, garantias e alteração de controlo)

Número ou marcador · p. 38 Um) A transmissão, oneração, penhor, usufruto ou qualquer outra forma de disposição de acções, incluindo a constituição de garantias, rege-se pela lei, por estes estatutos e, quando existente, pelo acordo parassocial.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Qualquer transmissão directa ou indirecta que determine alteração de controlo da Sociedade, ou que seja susceptível de afectar o cumprimento dos Instrumentos de Concessão, depende de autorização prévia e por escrito da autoridade concedente, quando tal resulte daqueles instrumentos ou da lei.

Número ou marcador · p. 38 Três) As acções da Classe B apenas poderão ser transmitidas ao Estado moçambicano, a entidade pública por este designada, ou à entidade que legalmente suceda ao respectivo titular, ficando tal transmissão sujeita às autorizações legal e contratualmente exigíveis, bem como à observância dos Instrumentos de Concessão e dos instrumentos parassociais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) A constituição de garantias a favor de financiadores do projecto sobre acções classe A e/ou sobre direitos emergentes dos Instrumentos de Concessão pode ser admitida nos termos da lei e daqueles instrumentos, devendo quaisquer direitos de execução, step in ou substituição observar os pressupostos, limites e autorizações aplicáveis.

Número ou marcador · p. 38 Cinco) Sem prejuízo do regime legal, poderão ser previstos em acordo parassocial mecanismos adicionais de preferência, lock up, tag along, drag along, avaliação e demais soluções de reorganização accionista, desde que compatíveis com a lei, com os Instrumentos de Concessão e com estes estatutos.

Número ou marcador · p. 38 CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

Texto do artigo · p. 38 (Entradas em espécie)

Número ou marcador · p. 38 Um) As entradas para realização do capital social podem ser efectuadas em numerário ou, quando legalmente admissível, em espécie.

Número ou marcador · p. 38 Dois) As entradas em espécie dependem de avaliação, relatório e demais formalidades exigidas por lei, bem como de deliberação da Assembleia Geral, sem prejuízo das autorizações previstas nos Instrumentos de Concessão, quando aplicável.

Número ou marcador · p. 38 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais e governação

Número ou marcador · p. 38 CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

Texto do artigo · p. 38 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 38 São órgãos sociais da Sociedade:

Número ou marcador · p. 38 a) a Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 38 b) o Conselho de Administração; e

Número ou marcador · p. 38 c) o Conselho Fiscal ou Fiscal Único, conforme aplicável e permitido por lei.

Número ou marcador · p. 38 CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

Texto do artigo · p. 38 (Matérias reservadas)

Número ou marcador · p. 38 Um) Para além das matérias que, por lei, exijam maioria qualificada, dependem de deliberação da Assembleia Geral tomada com voto favorável dos titulares das acções da Classe B as seguintes matérias (“Matérias Reservadas”):

Número ou marcador · p. 38 a) alteração dos estatutos que afecte os direitos, prerrogativas ou limitações associados às acções da Classe B, ou o regime de transmissão, oneração ou disposição das acções;

Número ou marcador · p. 38 b) aumento, redução ou qualquer outra alteração do capital social que possa afectar os direitos de participação, representação ou natureza económica associados às acções da Classe B; c)fusão, cisão, transformação, dissolução, liquidação ou operação com efeito equivalente;

Número ou marcador · p. 38 d) cessão, transferência, substituição ou modificação estrutural de direitos e obrigações essenciais emergentes dos Instrumentos de Concessão, quando sujeita a deliberação societária;

Número ou marcador · p. 38 e) alteração material do objecto social ou do projecto concessionado, quando sujeita a deliberação societária;

Número ou marcador · p. 38 f) aprovação de operações com partes relacionadas materialmente relevantes, nos termos definidos em política interna aprovada ou em acordo parassocial, quando existente;

Número ou marcador · p. 38 g) aprovação ou alteração material do Plano de Negócios, orçamento anual, financiamentos, garantias relevantes, contratos fundamentais do projecto, política de dividendos, Plano RSD e mecanismos de operacionalização do Benefício Económico do Distrito, quando sujeitos a deliberação societária;

Número ou marcador · p. 38 h) transmissão de acções, alteração de controlo, step-in ou substituição de accionista, quando sujeita a autorização do Concedente, do Regulador ou de financiadores; e

Número ou marcador · p. 38 i) decisões que possam afectar a continuidade, segurança e regularidade do serviço público concessionado ou a manutenção da participação pública mínima de vinte por cento (20%) da CFM, E.P.

Número ou marcador · p. 38 Dois) O acordo parassocial poderá estabelecer os critérios, limites de materialidade e procedimentos de aprovação que se mostrem aplicáveis, desde que os mesmos sejam compatíveis com a lei, com os Instrumentos de Concessão e com os presentes Estatutos.

Número ou marcador · p. 38 CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

Texto do artigo · p. 38 Assembleia Geral (Competência e Funcionamento)

Número ou marcador · p. 38 Um) A Assembleia Geral é o órgão supremo da Sociedade e as suas deliberações, tomadas nos termos legais e estatutários, vinculam todos os Accionistas e órgãos sociais.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Compete à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias que a lei lhe reserve e, em especial:

Número ou marcador · p. 38 a) aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício;

Número ou marcador · p. 38 b) aplicação de resultados e distribuição de dividendos;

Número ou marcador · p. 39 c) eleição e destituição dos membros dos órgãos sociais e fixação da sua remuneração, quando aplicável;

Número ou marcador · p. 39 d) alterações estatutárias;

Número ou marcador · p. 39 e) aumentos e reduções de capital;

Número ou marcador · p. 39 f) demais matérias qualificadas como Matérias Reservadas.

Número ou marcador · p. 39 Três) A Assembleia Geral é convocada e reúne nos termos da lei, devendo a convocatória indicar, com clareza, o local, o dia, a hora e a ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) A Mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos pela Assembleia Geral, salvo se a lei dispuser de modo diverso.

Número ou marcador · p. 39 Cinco) É admitida a representação de Accionistas por procurador com poderes bastantes, nos termos legais, devendo a procuração ser apresentada à mesa.

Número ou marcador · p. 39 Seis) As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos, salvo quando a lei ou os presentes estatutos exijam maioria qualificada ou voto favorável dos titulares das acções da Classe B em Matérias Reservadas.

Número ou marcador · p. 39 Sete) Quando legalmente admissível, as deliberações podem ser tomadas por escrito, sem reunião presencial, devendo o teor da deliberação constar de documento assinado pelos Accionistas com os votos necessários e ser reduzido a acta.

Número ou marcador · p. 39 CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

Texto do artigo · p. 39 Conselho de Administração (Composição, designação e mandato)

Número ou marcador · p. 39 Um) Enquanto a estrutura accionista for composta apenas pela CFM, E.P. e pela UPC, o Conselho de Administração é composto por cinco (5) membros, sendo três (3) indicados pela UPC e dois (2) indicados pela CFM, E.P., eleitos pela Assembleia Geral para mandatos de quatro anos, renováveis.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Os titulares de categorias de acções às quais estejam associados direitos especiais poderão indicar membros do Conselho de Administração, nos termos previstos nos presentes estatutos, nos Instrumentos de Concessão e nos instrumentos parassociais aplicáveis, devendo a respectiva designação ser formalizada por deliberação da Assembleia Geral, quando legalmente exigível.

Número ou marcador · p. 39 Três) A existência de Accionistas locais não confere, por si só, direito automático de indicação de administrador, salvo se tal vier a ser expressamente previsto em acordo parassocial ou deliberação social válida, devendo qualquer alteração da composição do Conselho de Administração assegurar número ímpar e compatibilidade com os Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela UPC e o VicePresidente será indicado pela CFM, E.P., salvo acordo parassocial ou deliberação social válida em sentido diverso, observados os Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 39 CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA

Texto do artigo · p. 39 (Competência, reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 39 Um) Compete ao Conselho de Administração gerir os negócios da Sociedade e praticar todos os actos necessários à prossecução do objecto social, dentro dos limites legais, estatutários e dos Instrumentos de Concessão. Dois) O Conselho de Administração reúne ordinariamente com a periodicidade que fixar e extraordinariamente sempre que convocado pelo presidente ou por solicitação de, pelo menos, dois (2) administradores.

Número ou marcador · p. 39 Três) A convocação é efectuada por meio idóneo, com antecedência razoável, contendo ordem de trabalhos e documentação de suporte, salvo urgência devidamente fundamentada.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) Enquanto o Conselho de Administração for composto por cinco (5) membros, o quórum para reuniões exige a presença ou representação de pelo menos quatro (4) administradores, incluindo pelo menos um (1) administrador indicado pela CFM, E.P.; qualquer alteração deste regime deverá respeitar os Instrumentos de Concessão e os instrumentos parassociais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 39 Cinco) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, devendo ser lavrada acta, assinada nos termos legais. As deliberações sobre Matérias Reservadas que sejam da competência do Conselho de Administração exigem o voto favorável de pelo menos um (1) administrador indicado pela CFM, E.P., sem prejuízo das competências próprias da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 39 Seis) Quando legalmente admissível, as reuniões podem realizar-se por meios telemáticos que assegurem autenticidade e segurança, devendo tal constar da acta.

Número ou marcador · p. 39 Sete) O Conselho de Administração pode delegar poderes de gestão corrente, nos termos da lei, definindo com precisão os poderes delegados e respectivos limites, sem prejuízo das matérias indelegáveis.

Número ou marcador · p. 39 CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA

Texto do artigo · p. 39 (Representação e vinculação)

Número ou marcador · p. 39 Um) A Sociedade obriga-se pela assinatura conjunta de dois administradores, sendo um deles o presidente do Conselho de Administração, ou pela assinatura de um administrador ou mandatário, dentro dos limites de poderes delegados por deliberação válida do conselho e procuração bastante.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Em matérias sujeitas a consentimento especial, a vinculação da Sociedade pressupõe a prévia aprovação societária exigida nos presentes

Texto do artigo · p. 39 estatutos, nos instrumentos parassociais e nos Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 39 Três) A assinatura pela Sociedade deve respeitar, em qualquer caso, as restrições decorrentes dos Instrumentos de Concessão e as exigências de autorização aplicáveis.

Número ou marcador · p. 39 CLÁUSULA DÉCIMA NONA

Texto do artigo · p. 39 (Deveres fiduciários, conflitos de interesses e Partes relacionadas)

Número ou marcador · p. 39 Um) Os administradores ficam sujeitos aos deveres legais de diligência e lealdade e devem actuar no interesse da Sociedade, atendendo à natureza concessionária do projecto e às obrigações emergentes dos Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Qualquer administrador com interesse, directo ou indirecto, em operação a celebrar com a Sociedade deve declará-lo ao Conselho de Administração, abstendo-se de participar na discussão e deliberação, nos termos legais.

Número ou marcador · p. 39 Três) As operações com partes relacionadas materialmente relevantes ficam sujeitas aos procedimentos de transparência, avaliação e aprovação previstos na lei e, quando aplicável, em política interna aprovada e/ou acordo parassocial, sem prejuízo do regime de Matérias Reservadas.

Número ou marcador · p. 39 CLÁUSULA VIGÉSIMA

Texto do artigo · p. 39 (Fiscalização e auditoria)

Número ou marcador · p. 39 Um) A fiscalização compete a Conselho Fiscal composto por três membros efectivos e um suplente, ou a Fiscal Único, conforme deliberado pela Assembleia Geral e permitido por lei.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Compete ao órgão de fiscalização exercer as atribuições previstas na lei, designadamente acompanhar a administração, fiscalizar a contabilidade e emitir parecer sobre as contas do exercício.

Número ou marcador · p. 39 Três) A Assembleia Geral designará auditor externo independente sempre que legalmente exigível ou quando o entenda conveniente, definindo o respectivo âmbito.

Número ou marcador · p. 39 CAPÍTULO IV Do exercício social, resultados e benefício económico local

Número ou marcador · p. 39 CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA

Texto do artigo · p. 39 (Exercício social e contas)

Número ou marcador · p. 39 Um) O exercício social coincide com o ano civil, iniciando-se a um de Janeiro e terminando a trinta e um de Dezembro.

Número ou marcador · p. 39 Dois) No termo de cada exercício, o Conselho de Administração elaborará as contas e o relatório de gestão e submetê-los-á ao órgão de fiscalização e, subsequentemente, à Assembleia Geral, nos termos da lei.

Número ou marcador · p. 40 CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA

Texto do artigo · p. 40 (Aplicação de resultados e distribuição)

Número ou marcador · p. 40 Um) A aplicação de resultados é deliberada pela Assembleia Geral, nos termos legais, assegurando-se a constituição das reservas obrigatórias e o cumprimento de limitações legais, contratuais e financeiras aplicáveis ao projecto.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Qualquer deliberação de distribuição de dividendos ou de outras distribuições de resultados deverá prever expressamente a correspondente alocação e pagamento do Benefício Económico do Distrito.

Número ou marcador · p. 40 Três) A distribuição de dividendos depende de deliberação da Assembleia Geral e apenas pode ocorrer se e na medida em que existam lucros distribuíveis, nos termos da lei, e sejam respeitadas as restrições decorrentes de financiamentos do projecto e dos Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 40 Quatro) A Sociedade não realizará distribuições que possam colocar em causa a continuidade das obrigações essenciais inerentes ao projecto concessionado, quando tal seja relevante para o cumprimento dos Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 40 CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA

Texto do artigo · p. 40 (Benefício Económico do Distrito de Dondo)

Número ou marcador · p. 40 Um) Sempre que a Assembleia Geral delibere e a Sociedade efectivamente pague dividendos e/ou outras distribuições de resultados aos Accionistas, a Sociedade afectará e pagará, nas mesmas datas dos pagamentos aos Accionistas ou, quando tal não seja operacionalmente possível, no prazo máximo de dez (10) dias úteis, um benefício económico de natureza social equivalente a cinco por cento (5%) do montante global deliberado e efectivamente pago (o “Benefício Económico do Distrito”), em cumprimento dos Instrumentos de Concessão.

Número ou marcador · p. 40 Dois) O Benefício Económico do Distrito é pago por transferência bancária directa para uma entidade privada sem fins lucrativos, de direito privado, com personalidade jurídica e conta bancária própria, sob a forma de fundação ou associação, a constituir ou designar no prazo máximo de cento e oitenta (180) dias após a Data de Entrada em Vigor do Contrato de Concessão (o “Veículo de Desenvolvimento Local”), com objecto exclusivo de financiar e/ou implementar projectos e iniciativas de responsabilidade social e desenvolvimento comunitário no Distrito de Dondo, em coordenação com a Administração Distrital de Dondo, e sujeito a regras de transparência, prestação de contas, relatório anual e auditoria anual.

Número ou marcador · p. 40 Três) O Benefício Económico do Distrito não constitui participação social nem confere ao Distrito quaisquer direitos de sócio, accionista ou de ingerência societária. O Benefício Económico do Distrito apenas é devido nos exercícios em que exista efectiva

Texto do artigo · p. 40 deliberação e pagamento de dividendos e/ou outras distribuições de resultados, não gerando obrigações de pagamento em exercícios sem distribuição, nomeadamente por inexistência de lucros distribuíveis ou por restrições legais ou contratuais impostas por financiadores.

Número ou marcador · p. 40 CAPÍTULO V Da dissolução e disposições finais

Número ou marcador · p. 40 CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA

Texto do artigo · p. 40 (Dissolução e liquidação)

Número ou marcador · p. 40 Um) A Sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei e, bem assim, por deliberação da Assembleia Geral tomada nos termos legalmente exigidos e com observância das Matérias Reservadas.

Número ou marcador · p. 40 Dois) A liquidação rege-se pela lei aplicável, sem prejuízo das obrigações de reversão, restituição, entrega e demais deveres emergentes dos Instrumentos de Concessão, quando aplicável.

Número ou marcador · p. 40 CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA

Texto do artigo · p. 40 (Boa fé e cooperação)

Número ou marcador · p. 40 Um) Os Accionistas e a Sociedade obrigam-se a actuar de boa fé e a cooperar entre si, adoptando, em tempo útil, os actos e diligências necessários ao cumprimento destes estatutos e dos Instrumentos de Concessão, na medida do legalmente admissível.

Número ou marcador · p. 40 Dois) A cooperação prevista no número anterior inclui a prática de actos societários instrumentais ao financiamento e execução do projecto, desde que respeitados os limites legais, estatutários e concessionários.

Número ou marcador · p. 40 CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA

Texto do artigo · p. 40 (Autonomia das disposições)

Número ou marcador · p. 40 Um) A nulidade, invalidade ou ineficácia de alguma disposição dos presentes estatutos não afecta a validade das restantes, as quais se mantêm plenamente em vigor.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Os Accionistas e a Sociedade obrigam-se a substituir a disposição inválida por outra que, respeitando a lei e os Instrumentos de Concessão, reproduza, tanto quanto possível, o sentido e o efeito económico-jurídico da disposição afectada.

Número ou marcador · p. 40 CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA

Texto do artigo · p. 40 (Notificações)

Número ou marcador · p. 40 Um) As notificações e comunicações relevantes para efeitos destes estatutos devem ser efectuadas por escrito e enviadas para os contactos constantes dos registos sociais, por carta registada, correio electrónico com confirmação de recepção, ou outro meio idóneo que permita prova do envio e da recepção.

Número ou marcador · p. 40 Dois) A alteração de contactos deve ser comunicada por escrito, produzindo efeitos após a respectiva recepção pela Sociedade e registo interno.

Número ou marcador · p. 40 CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA

Texto do artigo · p. 40 (Lei aplicável e resolução de litígios)

Número ou marcador · p. 40 Um) Os presentes estatutos regem-se pelas leis da República de Moçambique.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Sem prejuízo de mecanismos específicos previstos nos Instrumentos de Concessão, qualquer litígio emergente da interpretação, validade ou execução destes estatutos que não seja resolvido por via negocial será submetido aos tribunais competentes da República de Moçambique, salvo se os Accionistas acordarem, por instrumento autónomo e válido, recorrer a arbitragem, nos termos legais.

Número ou marcador · p. 40 CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA

Texto do artigo · p. 40 (Designação do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 40 Os outorgantes deliberam que os membros do Conselho de Administração serão designados num prazo de 90 dias após a constituição da Sociedade, para o mandato inicial, cinco (5) membros do Conselho de Administração da Sociedade, observada a indicação de três (3) membros pela UPC e dois (2) membros pela CFM, E.P.

Texto do artigo · p. 40 Está conforme. Cartório Notarial Privativo do Ministério das

Texto do artigo · p. 40 Finanças, cinco de Junho de dois mil e vinte e seis. — O Notário, Dário Ferrão Michonga.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 36: Terminal Logístico de Dondo, S.A.
Texto do artigo, página 36: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de dois de Junho de dois mil e vinte e seis, lavrada de folhas uma a dezassete, do livro de notas para escrituras diversas, B barra cento e setenta e um, do Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário privativo do referido Ministério, foi constituída uma Sociedade Anónima denominada Terminal Logístico de Dondo, S.A., com os estatutos seguintes:
Número ou marcador, página 36: CAPÍTULO I Das disposições gerais
Número ou marcador, página 36: CLÁUSULA PRIMEIRA
Texto do artigo, página 36: (Denominação e natureza)
Número ou marcador, página 36: Um) A sociedade adopta a denominação Terminal Logístico de Dondo, S.A., podendo usar a sigla ''TLD''.
Número ou marcador, página 36: Dois) A Sociedade reveste a forma de sociedade anónima, sendo regida pelas leis da República de Moçambique e pelos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 36: CLÁUSULA SEGUNDA
Texto do artigo, página 36: (Sede e representações)
Número ou marcador, página 36: Um) A Sociedade tem a sua sede sita no Bairro da Sommerschilde, Avenida da Marginal, n.º 4985, Edifício Zen, 3.º Andar Esquerdo, Maputo, Moçambique.
Número ou marcador, página 36: Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade pode criar sucursais, delegações, agências, escritórios de representação ou quaisquer outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro, quando legalmente admissível.
Número ou marcador, página 36: CLÁUSULA TERCEIRA
Texto do artigo, página 36: (Duração, Início de actividade e enquadramento concessionário)
Número ou marcador, página 36: Um) A Sociedade constitui-se por tempo indeterminado e inicia a sua actividade a partir da data do respectivo registo definitivo.
Número ou marcador, página 36: Dois) A Sociedade foi concebida como veículo de projecto, designadamente para actuar como concessionária do Terminal Logístico de Dondo, nos termos do Decreto de concessão e do contrato de concessão a ser celebrado com o Governo da República de Moçambique (o “Contrato de Concessão” e, em conjunto com o Decreto e a Licença Especial, os “Instrumentos de Concessão”).
Número ou marcador, página 36: Três) Os presentes estatutos devem ser interpretados e executados de forma compatível com os Instrumentos de Concessão; em caso de divergência, prevalecerão aqueles instrumentos na medida do legalmente admissível, sem prejuízo do cumprimento das formalidades societárias, contabilísticas e registrais aplicáveis.
Número ou marcador, página 36: Quatro) A sociedade e os seus órgãos sociais obrigam-se a adoptar, de boa fé, as diligências necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas no âmbito do projecto concessionado, na medida em que tal não contrarie normas imperativas.
Número ou marcador, página 36: CLÁUSULA QUARTA
Texto do artigo, página 36: (Objecto social)
Número ou marcador, página 36: Um) A Sociedade tem por objecto principal, no âmbito da concessão empresarial do Terminal Logístico de Dondo, a concepção, financiamento, construção, instalação, licenciamento, comissionamento, posse, operação, gestão, manutenção, reabilitação, modernização, exploração comercial e devolução das infra-estruturas do Terminal Logístico de Dondo, incluindo, entre outras, infra-estruturas de porto seco, parque logístico e industrial, áreas de parqueamento e triagem, terminais de contentores e de carga geral, armazéns, centros de transbordo, postos de controlo, edifícios administrativos, sistemas
Texto do artigo, página 37: tecnológicos e infra-estruturas internas viárias e ferroviárias e demais actividades conexas e complementares autorizadas nos Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 37: Dois) A Sociedade pode prestar os serviços concessionados e desenvolver actividades complementares e de suporte autorizadas, incluindo serviços de recepção, triagem, parqueamento, armazenagem, depósito, guarda, manuseamento, movimentação, carga e descarga, estufagem e desestufagem, consolidação e desconsolidação, transbordo, pesagem, inspecção, embalagem, etiquetagem, interface intermodal, facilitação aduaneira, arrendamento e exploração de espaços para fins logísticos, industriais, comerciais e de serviços, bem como instalação e operação, quando aplicável e mediante licenças sectoriais, de utilidades e infra-estruturas energéticas e industriais de apoio.
Número ou marcador, página 37: Três) A Sociedade pode praticar todos os actos e celebrar todos os contratos necessários, convenientes ou úteis à prossecução do seu objecto, incluindo a contratação de empreiteiros, operadores e prestadores de serviços especializados, a obtenção de financiamentos e a prestação de garantias, nos termos da lei, dos presentes estatutos e, quando aplicável, dos Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 37: Quatro) A Sociedade pode adquirir participações sociais noutras sociedades, bem como associar-se, sob qualquer forma legalmente admissível, a entidades nacionais ou estrangeiras, desde que tal se mostre instrumental ou conveniente à prossecução do seu objecto e seja compatível com os Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 37: CAPÍTULO II Do capital social, acções e regime de participação
Número ou marcador, página 37: CLÁUSULA QUINTA
Texto do artigo, página 37: (Capital social, acções e registo)
Número ou marcador, página 37: Um) O capital social, integralmente subscrito, é de 1.000.000,00 MT (um milhão de meticais), a realizar nos termos da lei, dos documentos de subscrição e dos instrumentos societários aplicáveis.
Número ou marcador, página 37: Dois) O capital social está dividido em 100.000,00MT (cem mil) acções ordinárias nominativas, com o valor nominal de 10,00 MT (dez meticais) cada.
Número ou marcador, página 37: Três) À data da constituição, o capital social é subscrito da seguinte forma: (i) CFM, E.P., vinte por cento (20%), correspondente a 20.000 (vinte mil) acções ordinárias nominativas da Classe B; e (ii) UPC, oitenta por cento (80%), correspondente a 80.000 (oitenta mil) acções ordinárias nominativas da Classe A.
Número ou marcador, página 37: Quatro) As acções são nominativas, tituladas ou escriturais, nos termos da lei.
Texto do artigo, página 37: Cinco)A Sociedade manterá registo actualizado das acções nominativas (ou registo
Texto do artigo, página 37: equivalente), do qual constem, designadamente, a identificação dos titulares, os ónus e encargos e os actos de transmissão, bem como quaisquer restrições estatutárias relevantes.
Número ou marcador, página 37: CLÁUSULA SEXTA
Texto do artigo, página 37: (Categorias de Acções)
Número ou marcador, página 37: Um) O capital social é representado por duas categorias de acções:
Número ou marcador, página 37: a) acções ordinárias classe A; e
Número ou marcador, página 37: b) acções ordinárias classe B, correspondentes à participação pública do Estado através da CFM, E.P., equivalente a vinte por cento (20%) do capital social durante toda a vigência da Concessão.
Número ou marcador, página 37: Dois) Sem prejuízo dos direitos especiais da classe B, as acções classe A e classe B conferem direitos económicos equivalentes, designadamente quanto a dividendos e distribuições, na proporção da participação detida.
Número ou marcador, página 37: CLÁUSULA SÉTIMA
Texto do artigo, página 37: (Subscrição, realização e regime das acções)
Número ou marcador, página 37: Um) O capital social da Sociedade encontrase subscrito e será realizado nos termos da lei, do presente contrato de sociedade, dos documentos de subscrição aplicáveis e do livro de registo de acções nominativas.
Número ou marcador, página 37: Dois) As acções conferem aos respectivos titulares os direitos sociais, patrimoniais e económicos previstos na lei, no presente contrato de sociedade e, quando aplicável, nos termos próprios da respectiva categoria de acções.
Número ou marcador, página 37: Três) A participação da CFM, E.P. nas acções da Classe B corresponde a participação pública em regime de participação financiada (free carry), cabendo à UPC suportar, por sua conta e risco, a realização do capital correspondente a tais acções e às acções adicionais necessárias à manutenção da participação pública mínima, salvo contribuição voluntária da CFM, E.P., nos termos da lei, dos Instrumentos de Concessão e do acordo parassocial.
Número ou marcador, página 37: Quatro) Os accionistas poderão prever, em instrumento parassocial ou em deliberação social aplicável, a reserva, atribuição ou transmissão futura de parte das acções ou de direitos económicos a favor de parceiros estratégicos, institucionais ou locais, incluindo Entidades Locais Elegíveis nos termos dos Instrumentos de Concessão, nos termos e condições que venham a ser acordados e desde que observada a legislação aplicável.
Número ou marcador, página 37: Cinco) A Sociedade poderá, mediante deliberação da Assembleia Geral e observados os requisitos legais aplicáveis, consolidar, dividir ou subdividir acções, bem como aprovar a criação, emissão, conversão ou alteração de categorias de acções, nos termos permitidos por lei.
Número ou marcador, página 37: Seis) A titularidade, transmissão, oneração ou qualquer outra vicissitude relativa às acções apenas produzirá efeitos perante a Sociedade nos termos legalmente aplicáveis, designadamente mediante a correspondente inscrição no livro de registo de acções nominativas.
Número ou marcador, página 37: CLÁUSULA OITAVA
Texto do artigo, página 37: (Direitos de voto e direitos especiais da Classe B)
Número ou marcador, página 37: Um) Salvo disposição legal ou estatutária em contrário, cada acção confere ao respectivo titular um voto.
Número ou marcador, página 37: Dois) Sem prejuízo do disposto no número anterior, determinadas categorias de acções poderão conferir direitos especiais, nos termos previstos nos presentes estatutos, nos Instrumentos de Concessão e nos demais instrumentos societários ou parassociais aplicáveis.
Número ou marcador, página 37: Três) Os direitos especiais atribuídos a determinada categoria de acções apenas poderão ser alterados, limitados, suspensos ou suprimidos mediante consentimento dos respectivos titulares, nos termos da lei e dos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 37: Quatro) Para efeitos do número anterior, os direitos especiais poderão incluir, designadamente:
Número ou marcador, página 37: a) a necessidade de voto favorável dos titulares da respectiva categoria de acções para aprovação de determinadas matérias reservadas;
Número ou marcador, página 37: b) o direito de indicação ou designação de membros dos órgãos sociais, nos termos estatutária ou parassocialmente aplicáveis; e
Número ou marcador, página 37: c) a protecção da participação mínima ou dos direitos económicos associados à respectiva categoria de acções, durante a vigência da concessão, nos termos dos Instrumentos de Concessão e dos demais acordos aplicáveis.
Número ou marcador, página 37: CLÁUSULA NONA
Texto do artigo, página 37: (Participação local elegível)
Número ou marcador, página 37: Um) Em cumprimento dos Instrumentos de Concessão, a Sociedade poderá admitir a participação de entidades privadas nacionais representativas da actividade económica local e regional, incluindo o Conselho Empresarial de Sofala e a Associação da Actividade Industrial da Beira (ou entidade sucessora devidamente reconhecida) e, quando admitido pelos Instrumentos de Concessão e pelas autorizações aplicáveis, outra entidade local aceite pela UPC (cada uma, “Entidade Local Elegível”), até ao limite agregado de dez por cento (10%) do capital social.
Número ou marcador, página 37: Dois) A participação poderá ocorrer por subscrição e realização de capital e/ ou por aquisição de acções, com recurso a fundos próprios ou financiamento obtido pela
Texto do artigo, página 38: Entidade Local Elegível, não constituindo participação financiada por qualquer investidor nem implicando garantia, responsabilidade ou encargo para o Estado, nos termos e condições previstos na lei, nestes estatutos e, quando existente, no acordo parassocial.
Número ou marcador, página 38: Três) A admissão de Entidade Local Elegível será efectuada a partir da participação correspondente às acções da Classe A, não podendo afectar os direitos associados às acções da Classe B, nem contrariar os Instrumentos de Concessão, os presentes estatutos ou os instrumentos parassociais aplicáveis. A Entidade Local Elegível que se torne accionista deverá aderir ao acordo parassocial, quando existente, e aceitar as obrigações do Projecto que lhe sejam aplicáveis.
Número ou marcador, página 38: CLÁUSULA DÉCIMA
Texto do artigo, página 38: (Aumentos, reduções e protecção da participação pública)
Número ou marcador, página 38: Um) Os aumentos e reduções do capital social são deliberados pela Assembleia Geral, nos termos da lei e destes estatutos, observando-se os direitos de preferência legalmente aplicáveis, salvo renúncia expressa e válida.
Número ou marcador, página 38: Dois) Durante toda a vigência da Concessão, a Sociedade e os Accionistas assegurarão que quaisquer alterações à estrutura accionista, incluindo aumentos ou reduções de capital, não reduzam a participação pública da CFM, E.P. abaixo de vinte por cento (20%) do capital social, nem prejudiquem os direitos de participação, representação ou natureza económica associados às acções da Classe B.
Número ou marcador, página 38: Três) Sempre que se mostre necessário para assegurar o disposto no número anterior, as entradas correspondentes às acções adicionais a emitir ou atribuir no âmbito da Classe B serão suportadas pela UPC e/ou pelos titulares das acções da Classe A obrigados nos instrumentos parassociais aplicáveis, em regime de participação financiada, exclusivamente para manter a participação pública mínima da CFM, E.P., salvo se os titulares das acções da Classe B optarem por realizar voluntariamente tais entradas, nos termos da lei e dos instrumentos aplicáveis.
Número ou marcador, página 38: Quatro) Qualquer acto social que contrarie o disposto na presente cláusula produzirá efeitos apenas na medida do legalmente admissível, devendo, quando aplicável, ser adoptadas medidas societárias válidas destinadas à reconstituição da participação mínima.
Número ou marcador, página 38: CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA
Texto do artigo, página 38: (Transmissão, oneração, garantias e alteração de controlo)
Número ou marcador, página 38: Um) A transmissão, oneração, penhor, usufruto ou qualquer outra forma de disposição de acções, incluindo a constituição de garantias, rege-se pela lei, por estes estatutos e, quando existente, pelo acordo parassocial.
Número ou marcador, página 38: Dois) Qualquer transmissão directa ou indirecta que determine alteração de controlo da Sociedade, ou que seja susceptível de afectar o cumprimento dos Instrumentos de Concessão, depende de autorização prévia e por escrito da autoridade concedente, quando tal resulte daqueles instrumentos ou da lei.
Número ou marcador, página 38: Três) As acções da Classe B apenas poderão ser transmitidas ao Estado moçambicano, a entidade pública por este designada, ou à entidade que legalmente suceda ao respectivo titular, ficando tal transmissão sujeita às autorizações legal e contratualmente exigíveis, bem como à observância dos Instrumentos de Concessão e dos instrumentos parassociais aplicáveis.
Número ou marcador, página 38: Quatro) A constituição de garantias a favor de financiadores do projecto sobre acções classe A e/ou sobre direitos emergentes dos Instrumentos de Concessão pode ser admitida nos termos da lei e daqueles instrumentos, devendo quaisquer direitos de execução, step in ou substituição observar os pressupostos, limites e autorizações aplicáveis.
Número ou marcador, página 38: Cinco) Sem prejuízo do regime legal, poderão ser previstos em acordo parassocial mecanismos adicionais de preferência, lock up, tag along, drag along, avaliação e demais soluções de reorganização accionista, desde que compatíveis com a lei, com os Instrumentos de Concessão e com estes estatutos.
Número ou marcador, página 38: CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA
Texto do artigo, página 38: (Entradas em espécie)
Número ou marcador, página 38: Um) As entradas para realização do capital social podem ser efectuadas em numerário ou, quando legalmente admissível, em espécie.
Número ou marcador, página 38: Dois) As entradas em espécie dependem de avaliação, relatório e demais formalidades exigidas por lei, bem como de deliberação da Assembleia Geral, sem prejuízo das autorizações previstas nos Instrumentos de Concessão, quando aplicável.
Número ou marcador, página 38: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais e governação
Número ou marcador, página 38: CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA
Texto do artigo, página 38: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 38: São órgãos sociais da Sociedade:
Número ou marcador, página 38: a) a Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 38: b) o Conselho de Administração; e
Número ou marcador, página 38: c) o Conselho Fiscal ou Fiscal Único, conforme aplicável e permitido por lei.
Número ou marcador, página 38: CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA
Texto do artigo, página 38: (Matérias reservadas)
Número ou marcador, página 38: Um) Para além das matérias que, por lei, exijam maioria qualificada, dependem de deliberação da Assembleia Geral tomada com voto favorável dos titulares das acções da Classe B as seguintes matérias (“Matérias Reservadas”):
Número ou marcador, página 38: a) alteração dos estatutos que afecte os direitos, prerrogativas ou limitações associados às acções da Classe B, ou o regime de transmissão, oneração ou disposição das acções;
Número ou marcador, página 38: b) aumento, redução ou qualquer outra alteração do capital social que possa afectar os direitos de participação, representação ou natureza económica associados às acções da Classe B; c)fusão, cisão, transformação, dissolução, liquidação ou operação com efeito equivalente;
Número ou marcador, página 38: d) cessão, transferência, substituição ou modificação estrutural de direitos e obrigações essenciais emergentes dos Instrumentos de Concessão, quando sujeita a deliberação societária;
Número ou marcador, página 38: e) alteração material do objecto social ou do projecto concessionado, quando sujeita a deliberação societária;
Número ou marcador, página 38: f) aprovação de operações com partes relacionadas materialmente relevantes, nos termos definidos em política interna aprovada ou em acordo parassocial, quando existente;
Número ou marcador, página 38: g) aprovação ou alteração material do Plano de Negócios, orçamento anual, financiamentos, garantias relevantes, contratos fundamentais do projecto, política de dividendos, Plano RSD e mecanismos de operacionalização do Benefício Económico do Distrito, quando sujeitos a deliberação societária;
Número ou marcador, página 38: h) transmissão de acções, alteração de controlo, step-in ou substituição de accionista, quando sujeita a autorização do Concedente, do Regulador ou de financiadores; e
Número ou marcador, página 38: i) decisões que possam afectar a continuidade, segurança e regularidade do serviço público concessionado ou a manutenção da participação pública mínima de vinte por cento (20%) da CFM, E.P.
Número ou marcador, página 38: Dois) O acordo parassocial poderá estabelecer os critérios, limites de materialidade e procedimentos de aprovação que se mostrem aplicáveis, desde que os mesmos sejam compatíveis com a lei, com os Instrumentos de Concessão e com os presentes Estatutos.
Número ou marcador, página 38: CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA
Texto do artigo, página 38: Assembleia Geral (Competência e Funcionamento)
Número ou marcador, página 38: Um) A Assembleia Geral é o órgão supremo da Sociedade e as suas deliberações, tomadas nos termos legais e estatutários, vinculam todos os Accionistas e órgãos sociais.
Número ou marcador, página 38: Dois) Compete à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias que a lei lhe reserve e, em especial:
Número ou marcador, página 38: a) aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício;
Número ou marcador, página 38: b) aplicação de resultados e distribuição de dividendos;
Número ou marcador, página 39: c) eleição e destituição dos membros dos órgãos sociais e fixação da sua remuneração, quando aplicável;
Número ou marcador, página 39: d) alterações estatutárias;
Número ou marcador, página 39: e) aumentos e reduções de capital;
Número ou marcador, página 39: f) demais matérias qualificadas como Matérias Reservadas.
Número ou marcador, página 39: Três) A Assembleia Geral é convocada e reúne nos termos da lei, devendo a convocatória indicar, com clareza, o local, o dia, a hora e a ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 39: Quatro) A Mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos pela Assembleia Geral, salvo se a lei dispuser de modo diverso.
Número ou marcador, página 39: Cinco) É admitida a representação de Accionistas por procurador com poderes bastantes, nos termos legais, devendo a procuração ser apresentada à mesa.
Número ou marcador, página 39: Seis) As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos, salvo quando a lei ou os presentes estatutos exijam maioria qualificada ou voto favorável dos titulares das acções da Classe B em Matérias Reservadas.
Número ou marcador, página 39: Sete) Quando legalmente admissível, as deliberações podem ser tomadas por escrito, sem reunião presencial, devendo o teor da deliberação constar de documento assinado pelos Accionistas com os votos necessários e ser reduzido a acta.
Número ou marcador, página 39: CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA
Texto do artigo, página 39: Conselho de Administração (Composição, designação e mandato)
Número ou marcador, página 39: Um) Enquanto a estrutura accionista for composta apenas pela CFM, E.P. e pela UPC, o Conselho de Administração é composto por cinco (5) membros, sendo três (3) indicados pela UPC e dois (2) indicados pela CFM, E.P., eleitos pela Assembleia Geral para mandatos de quatro anos, renováveis.
Número ou marcador, página 39: Dois) Os titulares de categorias de acções às quais estejam associados direitos especiais poderão indicar membros do Conselho de Administração, nos termos previstos nos presentes estatutos, nos Instrumentos de Concessão e nos instrumentos parassociais aplicáveis, devendo a respectiva designação ser formalizada por deliberação da Assembleia Geral, quando legalmente exigível.
Número ou marcador, página 39: Três) A existência de Accionistas locais não confere, por si só, direito automático de indicação de administrador, salvo se tal vier a ser expressamente previsto em acordo parassocial ou deliberação social válida, devendo qualquer alteração da composição do Conselho de Administração assegurar número ímpar e compatibilidade com os Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 39: Quatro) O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela UPC e o VicePresidente será indicado pela CFM, E.P., salvo acordo parassocial ou deliberação social válida em sentido diverso, observados os Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 39: CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA
Texto do artigo, página 39: (Competência, reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 39: Um) Compete ao Conselho de Administração gerir os negócios da Sociedade e praticar todos os actos necessários à prossecução do objecto social, dentro dos limites legais, estatutários e dos Instrumentos de Concessão. Dois) O Conselho de Administração reúne ordinariamente com a periodicidade que fixar e extraordinariamente sempre que convocado pelo presidente ou por solicitação de, pelo menos, dois (2) administradores.
Número ou marcador, página 39: Três) A convocação é efectuada por meio idóneo, com antecedência razoável, contendo ordem de trabalhos e documentação de suporte, salvo urgência devidamente fundamentada.
Número ou marcador, página 39: Quatro) Enquanto o Conselho de Administração for composto por cinco (5) membros, o quórum para reuniões exige a presença ou representação de pelo menos quatro (4) administradores, incluindo pelo menos um (1) administrador indicado pela CFM, E.P.; qualquer alteração deste regime deverá respeitar os Instrumentos de Concessão e os instrumentos parassociais aplicáveis.
Número ou marcador, página 39: Cinco) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, devendo ser lavrada acta, assinada nos termos legais. As deliberações sobre Matérias Reservadas que sejam da competência do Conselho de Administração exigem o voto favorável de pelo menos um (1) administrador indicado pela CFM, E.P., sem prejuízo das competências próprias da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 39: Seis) Quando legalmente admissível, as reuniões podem realizar-se por meios telemáticos que assegurem autenticidade e segurança, devendo tal constar da acta.
Número ou marcador, página 39: Sete) O Conselho de Administração pode delegar poderes de gestão corrente, nos termos da lei, definindo com precisão os poderes delegados e respectivos limites, sem prejuízo das matérias indelegáveis.
Número ou marcador, página 39: CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA
Texto do artigo, página 39: (Representação e vinculação)
Número ou marcador, página 39: Um) A Sociedade obriga-se pela assinatura conjunta de dois administradores, sendo um deles o presidente do Conselho de Administração, ou pela assinatura de um administrador ou mandatário, dentro dos limites de poderes delegados por deliberação válida do conselho e procuração bastante.
Número ou marcador, página 39: Dois) Em matérias sujeitas a consentimento especial, a vinculação da Sociedade pressupõe a prévia aprovação societária exigida nos presentes
Texto do artigo, página 39: estatutos, nos instrumentos parassociais e nos Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 39: Três) A assinatura pela Sociedade deve respeitar, em qualquer caso, as restrições decorrentes dos Instrumentos de Concessão e as exigências de autorização aplicáveis.
Número ou marcador, página 39: CLÁUSULA DÉCIMA NONA
Texto do artigo, página 39: (Deveres fiduciários, conflitos de interesses e Partes relacionadas)
Número ou marcador, página 39: Um) Os administradores ficam sujeitos aos deveres legais de diligência e lealdade e devem actuar no interesse da Sociedade, atendendo à natureza concessionária do projecto e às obrigações emergentes dos Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 39: Dois) Qualquer administrador com interesse, directo ou indirecto, em operação a celebrar com a Sociedade deve declará-lo ao Conselho de Administração, abstendo-se de participar na discussão e deliberação, nos termos legais.
Número ou marcador, página 39: Três) As operações com partes relacionadas materialmente relevantes ficam sujeitas aos procedimentos de transparência, avaliação e aprovação previstos na lei e, quando aplicável, em política interna aprovada e/ou acordo parassocial, sem prejuízo do regime de Matérias Reservadas.
Número ou marcador, página 39: CLÁUSULA VIGÉSIMA
Texto do artigo, página 39: (Fiscalização e auditoria)
Número ou marcador, página 39: Um) A fiscalização compete a Conselho Fiscal composto por três membros efectivos e um suplente, ou a Fiscal Único, conforme deliberado pela Assembleia Geral e permitido por lei.
Número ou marcador, página 39: Dois) Compete ao órgão de fiscalização exercer as atribuições previstas na lei, designadamente acompanhar a administração, fiscalizar a contabilidade e emitir parecer sobre as contas do exercício.
Número ou marcador, página 39: Três) A Assembleia Geral designará auditor externo independente sempre que legalmente exigível ou quando o entenda conveniente, definindo o respectivo âmbito.
Número ou marcador, página 39: CAPÍTULO IV Do exercício social, resultados e benefício económico local
Número ou marcador, página 39: CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA
Texto do artigo, página 39: (Exercício social e contas)
Número ou marcador, página 39: Um) O exercício social coincide com o ano civil, iniciando-se a um de Janeiro e terminando a trinta e um de Dezembro.
Número ou marcador, página 39: Dois) No termo de cada exercício, o Conselho de Administração elaborará as contas e o relatório de gestão e submetê-los-á ao órgão de fiscalização e, subsequentemente, à Assembleia Geral, nos termos da lei.
Número ou marcador, página 40: CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA
Texto do artigo, página 40: (Aplicação de resultados e distribuição)
Número ou marcador, página 40: Um) A aplicação de resultados é deliberada pela Assembleia Geral, nos termos legais, assegurando-se a constituição das reservas obrigatórias e o cumprimento de limitações legais, contratuais e financeiras aplicáveis ao projecto.
Número ou marcador, página 40: Dois) Qualquer deliberação de distribuição de dividendos ou de outras distribuições de resultados deverá prever expressamente a correspondente alocação e pagamento do Benefício Económico do Distrito.
Número ou marcador, página 40: Três) A distribuição de dividendos depende de deliberação da Assembleia Geral e apenas pode ocorrer se e na medida em que existam lucros distribuíveis, nos termos da lei, e sejam respeitadas as restrições decorrentes de financiamentos do projecto e dos Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 40: Quatro) A Sociedade não realizará distribuições que possam colocar em causa a continuidade das obrigações essenciais inerentes ao projecto concessionado, quando tal seja relevante para o cumprimento dos Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 40: CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA
Texto do artigo, página 40: (Benefício Económico do Distrito de Dondo)
Número ou marcador, página 40: Um) Sempre que a Assembleia Geral delibere e a Sociedade efectivamente pague dividendos e/ou outras distribuições de resultados aos Accionistas, a Sociedade afectará e pagará, nas mesmas datas dos pagamentos aos Accionistas ou, quando tal não seja operacionalmente possível, no prazo máximo de dez (10) dias úteis, um benefício económico de natureza social equivalente a cinco por cento (5%) do montante global deliberado e efectivamente pago (o “Benefício Económico do Distrito”), em cumprimento dos Instrumentos de Concessão.
Número ou marcador, página 40: Dois) O Benefício Económico do Distrito é pago por transferência bancária directa para uma entidade privada sem fins lucrativos, de direito privado, com personalidade jurídica e conta bancária própria, sob a forma de fundação ou associação, a constituir ou designar no prazo máximo de cento e oitenta (180) dias após a Data de Entrada em Vigor do Contrato de Concessão (o “Veículo de Desenvolvimento Local”), com objecto exclusivo de financiar e/ou implementar projectos e iniciativas de responsabilidade social e desenvolvimento comunitário no Distrito de Dondo, em coordenação com a Administração Distrital de Dondo, e sujeito a regras de transparência, prestação de contas, relatório anual e auditoria anual.
Número ou marcador, página 40: Três) O Benefício Económico do Distrito não constitui participação social nem confere ao Distrito quaisquer direitos de sócio, accionista ou de ingerência societária. O Benefício Económico do Distrito apenas é devido nos exercícios em que exista efectiva
Texto do artigo, página 40: deliberação e pagamento de dividendos e/ou outras distribuições de resultados, não gerando obrigações de pagamento em exercícios sem distribuição, nomeadamente por inexistência de lucros distribuíveis ou por restrições legais ou contratuais impostas por financiadores.
Número ou marcador, página 40: CAPÍTULO V Da dissolução e disposições finais
Número ou marcador, página 40: CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA
Texto do artigo, página 40: (Dissolução e liquidação)
Número ou marcador, página 40: Um) A Sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei e, bem assim, por deliberação da Assembleia Geral tomada nos termos legalmente exigidos e com observância das Matérias Reservadas.
Número ou marcador, página 40: Dois) A liquidação rege-se pela lei aplicável, sem prejuízo das obrigações de reversão, restituição, entrega e demais deveres emergentes dos Instrumentos de Concessão, quando aplicável.
Número ou marcador, página 40: CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA
Texto do artigo, página 40: (Boa fé e cooperação)
Número ou marcador, página 40: Um) Os Accionistas e a Sociedade obrigam-se a actuar de boa fé e a cooperar entre si, adoptando, em tempo útil, os actos e diligências necessários ao cumprimento destes estatutos e dos Instrumentos de Concessão, na medida do legalmente admissível.
Número ou marcador, página 40: Dois) A cooperação prevista no número anterior inclui a prática de actos societários instrumentais ao financiamento e execução do projecto, desde que respeitados os limites legais, estatutários e concessionários.
Número ou marcador, página 40: CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA
Texto do artigo, página 40: (Autonomia das disposições)
Número ou marcador, página 40: Um) A nulidade, invalidade ou ineficácia de alguma disposição dos presentes estatutos não afecta a validade das restantes, as quais se mantêm plenamente em vigor.
Número ou marcador, página 40: Dois) Os Accionistas e a Sociedade obrigam-se a substituir a disposição inválida por outra que, respeitando a lei e os Instrumentos de Concessão, reproduza, tanto quanto possível, o sentido e o efeito económico-jurídico da disposição afectada.
Número ou marcador, página 40: CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA
Texto do artigo, página 40: (Notificações)
Número ou marcador, página 40: Um) As notificações e comunicações relevantes para efeitos destes estatutos devem ser efectuadas por escrito e enviadas para os contactos constantes dos registos sociais, por carta registada, correio electrónico com confirmação de recepção, ou outro meio idóneo que permita prova do envio e da recepção.
Número ou marcador, página 40: Dois) A alteração de contactos deve ser comunicada por escrito, produzindo efeitos após a respectiva recepção pela Sociedade e registo interno.
Número ou marcador, página 40: CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA
Texto do artigo, página 40: (Lei aplicável e resolução de litígios)
Número ou marcador, página 40: Um) Os presentes estatutos regem-se pelas leis da República de Moçambique.
Número ou marcador, página 40: Dois) Sem prejuízo de mecanismos específicos previstos nos Instrumentos de Concessão, qualquer litígio emergente da interpretação, validade ou execução destes estatutos que não seja resolvido por via negocial será submetido aos tribunais competentes da República de Moçambique, salvo se os Accionistas acordarem, por instrumento autónomo e válido, recorrer a arbitragem, nos termos legais.
Número ou marcador, página 40: CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA
Texto do artigo, página 40: (Designação do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 40: Os outorgantes deliberam que os membros do Conselho de Administração serão designados num prazo de 90 dias após a constituição da Sociedade, para o mandato inicial, cinco (5) membros do Conselho de Administração da Sociedade, observada a indicação de três (3) membros pela UPC e dois (2) membros pela CFM, E.P.
Texto do artigo, página 40: Está conforme. Cartório Notarial Privativo do Ministério das
Texto do artigo, página 40: Finanças, cinco de Junho de dois mil e vinte e seis. — O Notário, Dário Ferrão Michonga.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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