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Texto do artigo · p. 27 M&S Enterprises, S.A.

Texto do artigo · p. 27 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de sete de Fevereiro de dois mil e dezoito, lavrada de folhas cento vinte e quatro a folhas cento vinte e seis do livro de notas para escrituras diversas número setenta traço E do Terceiro Cartório Notarial, perante Luís Salvador Muchanga, licenciado em Direito, conservador e notário superior em exercício no referido cartório, foi constituída uma sociedade anónima de responsabilidade limitada, que se regerá pelos artigos constantes dos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO I Da firma, sede, duração e objecto social

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 27 (Firma)

Texto do artigo · p. 27 A sociedade adopta a denominação de M&S Enterprises, S.A., e é constituída sob a forma de sociedade comercial anónima de responsabilidade limitada.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 27 (Sede)

Número ou marcador · p. 27 Um) A sociedade tem a sua sede na Vila Olímpica no bairro do Zimpeto, número n.º 912, rés-do-chão, cidade de Maputo.

Número ou marcador · p. 27 Dois) O Conselho de Direcção poderá mediante deliberação dos accionistas, transferir a sede da sociedade para qualquer outro local dentro do território nacional, bem como criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação da sociedade em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 27 (Duração)

Texto do artigo · p. 27 A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando-se o seu início, para todos os efeitos legais, a partir da data da sua constituição.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 28 (Objecto)

Número ou marcador · p. 28 Um) A sociedade tem por objecto principal as seguintes actividades:

Texto do artigo · p. 28 a ) I m p o r t a ç ã o , e x p o r t a ç ã o , comercialização, e representação de todo o tipo de marcas de produtos;

Número ou marcador · p. 28 b) Comércio geral, a grosso e/ou retalho, compreendendo importação e exportação armazenagem, consignação e agenciamento;

Número ou marcador · p. 28 c) Agricultura, incluindo ensino prático desta actividade no terreno; d)Transporte nacional e/ou internacional, de passageiros, mercadoria diversa;

Número ou marcador · p. 28 e) Prestação de services, consultoria e fornecimento de bens diversos.

Número ou marcador · p. 28 Dois) A sociedade poderá, ainda, mediante deliberação do Conselho de Administração exercer quaisquer outras actividades comerciais e ou industriais relacionadas, directamente ou indirectamente, com o seu objecto principal, praticar todos os actos conexos, subsidiários ou complementares da sua actividade e outras actividades com fins lucrativos nos termos da lei aplicavel.

Número ou marcador · p. 28 Três) A sociedade poderá, igualmente, participar em outras empresas ou sociedades já existentes ou a constituir ou associar-se com elas sob qualquer forma permitida por lei.

Número ou marcador · p. 28 CAPÍTULO II Capital social, quotas e meios de financiamento

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 28 (Capital social)

Número ou marcador · p. 28 Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de trinta mil meticais, representado por trezentas acções com o valor nominal de cem meticais cada.

Número ou marcador · p. 28 Dois) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, por deliberação da Assembleia Geral, mediante qualquer modalidade ou forma legalmente permitida.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 28 (Oneraçâo e transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 28 Um) Na transmissão de acções, os accionistas em primeiro lugar e a sociedade de seguida, terão sempre o direito de preferência.

Número ou marcador · p. 28 Dois) Para efeitos do número anterior, os acionistas que desejem transmitir as suas acções devem comunicar ao Conselho de Administração, por carta registada ao seu presidente, os elementos essenciais do negócio, designadamente:

Número ou marcador · p. 28 a) Número de acções que pretende ceder; b)O preço pretendido ou o valor atribuído e as condições;

Número ou marcador · p. 28 c) A identidade da pessoa que pretende adquirir as acções.

Número ou marcador · p. 28 Três) No prazo de dez dias contados a partir da data do recebimento da comunicação, o Conselho de Administração deve enviar uma cópia da mesma a todos os accionistas, para a morada constante dos registos da sociedade, perguntando-lhes se desejam adquirir a totalidade ou uma parte das acções oferecidas e se estão de acordo com o preço e condições da oferta.

Número ou marcador · p. 28 Quatro) No prazo de cinco dias contados da recepção da comunicação, os accionistas que pretenderem exercer o direito de preferência, comunicarão esse facto ao Presidente do Conselho de Administração. No caso de existirem vários accionistas interessados em adquirir as acções oferecidas, serão transferidas para os mesmos, proporcionalmente ao número de acções que possuam.

Número ou marcador · p. 28 Cinco) Decorrido que seja o prazo de vinte dias sobre o envio da comunicação referida no número três do presente artigo, o Conselho de Administração informará de imediato o alienante, por escrito, da identidade dos accionista que pretendem exercer o direito de preferência do número de acções que eles pretendem adquirir e do prazo para a conclusão da transacção, que não pode ser inferior a sete dias, contados da data da referida comunicação. No referido prazo, o alienante deverá proceder à entrega dos títulos ao Conselho de Administração, contra o pagamento do preço, procedendo este à entrega daqueles títulos aos accionistas adquirentes.

Número ou marcador · p. 28 Seis) No caso de os accionistas não exercerem o direito de preferência nos termos e prazo estabelecidos nos números anteriores, a sociedade, se o pretender, poderá adquirir as acções contra o pagamento do respectivo preço, no prazo de quinze dias contados a partir do término do prazo de vinte dias, mencionado no número cinco do presente artigo.

Número ou marcador · p. 28 Sete) No caso de a sociedade não exercer o direito de preferência nos termos e prazo estabelecidos no número seis do presente artigo, as acções poderão ser livremente vendidas a terceiro, desde que:

Número ou marcador · p. 28 a) A transmissão seja efectuada pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições constantes de venda que haja sido apresentada pelo accionista transmitente;

Número ou marcador · p. 28 b) O terceiro adquirente das acções aceita ficar vinculado ao acordo parassocial e/ou qualquer outro documento relacionado com a sociedade em que o accionista transmitente seja parte;

Número ou marcador · p. 28 c) O terceiro adquirente das acções aceite adquirir todas as acções que lhe sejam oferecidas pelo accionista transmitente.

Número ou marcador · p. 28 Oito) Serão imponíveis à sociedade, aos demais accionistas e a terceiros as transmissões efectuadas sem observância do disposto nos números anteriores do presente artigo.

Número ou marcador · p. 28 Nove) Para o efeito do disposto no número oito do presente artigo, o Conselho de Administração deverá abster-se de proceder ao registo de tais transmissões no livro de registo de acções da sociedade.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 28 (Obrigações)

Número ou marcador · p. 28 Um) A sociedade poderá, nos termos da lei e mediante deliberação da Assembleia Geral, emitir obrigações nominativas ou ao portador, que poderão ser efectuadas parcelarmente em séries fixadas pela administração.

Número ou marcador · p. 28 Dois) A deliberação que aprove a emissão das obrigações deve no mínimo conter:

Número ou marcador · p. 28 a) O quantitativo global da emissão e os motivos que justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;

Número ou marcador · p. 28 b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro suplementar ou do prémio de reembolso; c)O plano de amortização do empréstimo;

Número ou marcador · p. 28 d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

Número ou marcador · p. 28 Três) A deliberação que aprove a emissão de obrigações convertíveis deve ainda indicar:

Número ou marcador · p. 28 a) As bases e os termos de conversão;

Número ou marcador · p. 28 b) O prémio de emissão ou de conversão;

Número ou marcador · p. 28 c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito de preferência na subscrição de novas acções, proporcionalmente ao número daquelas que detenham e as razões de tal medida.

Número ou marcador · p. 28 Quatro) Os títulos representativos de obrigações, bem como quaisquer alterações que neles sejam introduzidas, serão sempre assinadas por, pelo menos dois membros do Conselho de Administração, podendo uma das assinaturas ser aposta por chancela ou por meios tipográficas de impressão, e neles será aposto o respectivo carimbo da sociedade.

Número ou marcador · p. 28 Cinco) O títulos representativos de obrigações devem conter as seguintes indicações:

Número ou marcador · p. 28 a) A firma, a sede e o número de registo da sociedade;

Número ou marcador · p. 28 b) A data da deliberação da emissão; c)A data do registo comercial da emissão;

Número ou marcador · p. 28 d) O número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada obrigação, o montante total das obrigações da emissão;

Número ou marcador · p. 28 e) A taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condições de reembolso;

Número ou marcador · p. 28 f) O número de ordem da obrigação;

Número ou marcador · p. 28 g) As garantias especiais da obrigação;

Número ou marcador · p. 28 h) A modalidade da obrigação e os direitos que conferem;

Número ou marcador · p. 28 i) A série;

Número ou marcador · p. 29 j) Quaisquer outras características particulares da emissão.

Número ou marcador · p. 29 Seis) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá adquirir obrigações próprias nos termos em que pode adquirir acções próprias.

Número ou marcador · p. 29 Sete) Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade, consideram-se suspensos os respectivos direitos.

Número ou marcador · p. 29 Oito) A sociedade poderá praticar com as obrigações próprias todas e quaisquer operações em direito permitidas, nomeadamente, onerá-las ou aliená-las, mediante simples deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 29 (Prestações suplementares)

Texto do artigo · p. 29 Podem ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital até ao montante do capital social em cada momento, ficando todos os accionistas obrigados na proporção das respectivas participações no capital social.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 29 (Suprimentos)

Texto do artigo · p. 29 Os accionistas poderão assim fazer à sociedade os suprimentos de que ela carecer nos termos que forem definidos pela Assembleia Geral que fixará os juros, as condições de reembolso e outras matérias julgadas necessárias.

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 29 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 29 São órgãos sociais da sociedade os seguintes:

Número ou marcador · p. 29 a) Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 29 b) Conselho de Administração; e

Número ou marcador · p. 29 c) Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 29 SECÇÃO I

Texto do artigo · p. 29 Da assembleia geral

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Assembleia geral)

Texto do artigo · p. 29 A Assembleia Geral é o órgão supremo da sociedade, constituída pela totalidade dos accionistas em pleno gozo dos seus direitos, sendo as suas deliberações, quando tomadas nos termos legais e estatutários, vinculativas para todos sócios e restantes órgãos da sociedade.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 29 (Competências)

Texto do artigo · p. 29 Compete à Assembleia Geral, deliberar sobre

Texto do artigo · p. 29 as seguintes matérias:

Número ou marcador · p. 29 a) O balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório do Conselho de Administração referentes ao exercício;

Número ou marcador · p. 29 b) O relatório e o parecer do Conselho Fiscal;

Número ou marcador · p. 29 c) Aplicação dos resultados do exercício;

Número ou marcador · p. 29 d) A eleição e destituição do Conselho de Administração e do órgão de fiscalização;

Número ou marcador · p. 29 e) A eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração e o respectivo presidente;

Número ou marcador · p. 29 f) A eleição e destituição dos membros do Conselho fiscal e do respectivo presidente;

Número ou marcador · p. 29 g) As remunerações dos membros dos órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 29 h) A propositura e a desistência de quaisquer acções contra os membros dos órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 29 i) A fusão, cisão, transformação, dissolução e liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 29 j) A nomeação dos liquidatários;

Número ou marcador · p. 29 k) O aumento, reintegração ou redução do capital social; l)As políticas financeiras e contabilísticas da sociedade;

Número ou marcador · p. 29 m) As políticas de contratação e gestão de recursos humanos;

Número ou marcador · p. 29 n) As políticas de negócios;

Número ou marcador · p. 29 o) A celebração de quaisquer tipos de contratos entre a sociedade e os accionistas;

Número ou marcador · p. 29 p) A celebração de quaisquer tipos de contratos entre a sociedade e os membros do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 29 q) A celebração de quaisquer tipos de contratos entre a sociedade e os membros do Conselho fiscal;

Número ou marcador · p. 29 r) A aquisição, oneração ou alienação de bens móveis sujeitos a registo, imóveis ou participações sociais;

Número ou marcador · p. 29 s) O trespasse de estabelecimentos comerciais;

Número ou marcador · p. 29 t) A participação no capital social de outras sociedades;

Número ou marcador · p. 29 u) A celebração de acordos de associação ou de colaboração com outras sociedades;

Número ou marcador · p. 29 v) A contracção de empréstimos ou financiamentos;

Número ou marcador · p. 29 w) Garantias a prestar pela sociedade,nomedamente, hipotecas, penhores, fianças ou avales;

Texto do artigo · p. 29 x) Os termos e as condições da realização das prestações suplementares;

Número ou marcador · p. 29 y) Os termos e as condições da concessão de suprimentos;

Número ou marcador · p. 29 z) A realização de auditorias externas; aa) A constituição de reservas convenientes à prossecução dos fins sociais; bb) Quaisquer outras alterações aos presentes estatutos; cc)Quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade, nos termos dos presentes estatutos, da lei e dos regulamentos.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Mesa da assembleia geral)

Texto do artigo · p. 29 A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e pelo menos por um secretário.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 29 (Duração do mandato e remuneração )

Número ou marcador · p. 29 Um) Os membros da Mesa da Assembleia Geral, incluindo o seu Presidente são eleitos por um período de três anos, sendo permitida a sua reeleição.

Número ou marcador · p. 29 Dois) A remuneração do presidente da Assembleia Geral é fixada pela Assembleia Geral ou por quem esta delegar.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 29 (Convocação)

Número ou marcador · p. 29 Um) As assembleias gerais serão convocadas por meios de anúncios publicados pelo menos num dos jornais mais lidos e com trinta dias de antecedência.

Número ou marcador · p. 29 Dois) O aviso convocatório deve, no mínimo, conter a firma, a sede e número de registo da sociedade; o local, o dia e hora em que se realizará a reunião, a espécie de reunião; a ordem de trabalhos com menção especificada dos assuntos a serem submetidos à deliberação dos accionistas, e ainda deve conter e indicação dos documentos que se encontram na sede social para consulta dos accionistas, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 29 a) Relatório da administração, contendo os negócios e principais factos ocorridos no exercício findo;

Número ou marcador · p. 29 b) Cópia das demonstrações contabilísticas, acompanhadas de parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 29 Três) Caso as acções da sociedade sejam todas nominativas, a convocação dos accionistas poderá ser efectuada somente através de expedição de cartas dirigidas aos sócios ou por correio electrónico, com a mesma antecedência e conteúdo estabelecido no número precedente.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Não obstante o disposto no número anterior, poder-se-á dar por validamente constituída a Assembleia Geral sem observância das formalidades ali estabelecidas, desde que estejam presentes ou representados todos os sócios e os mesmos manifestem a vontade de que a Assembleia constitua e delibere sobre os assuntos apreciados.

Número ou marcador · p. 29 Cinco) Será dispensada a reunião da Assembleia Geral, bem como a formalidade da sua convocação, quando todos os accionistas concordem por escrito na deliberação, ou concordem por escrito em que dessa forma se delibere, ou que estejam presentes ou representados todos os accionistas, ainda que as suas deliberações sejam tomadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto, excepto quando se trate de

Texto do artigo · p. 30 alteração do contrato social, de fusão, de cisão, de transformação ou de dissolução da sociedade ou de outros assuntos que a lei exija a maioria qualificada, onde deverão estar presentes ou representados os accionistas que detenham, pelo menos, participações correspondentes a um terço do capital.

Número ou marcador · p. 30 Seis) Podem também os accionistas deliberar sem recurso à Assembleia Geral desde que todos os declarem por escrito o sentido do seu voto em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.

Número ou marcador · p. 30 Sete) As assembleias gerais serão convocadas pelo seu Presidente da Mesa, e caso este não convoque, quando deva legalmente fazê-lo, pode o Conselho Administração ou o Conselho Fiscal ou ainda os accionistas que a tenham requerido convocá-la directamente.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 30 (Reunião)

Número ou marcador · p. 30 Um) As assembleias gerais dos accionistas são ordinárias ou extraordinárias.

Número ou marcador · p. 30 Dois) A Assembleia Geral ordinária reúnese ordinariamente nos três meses imediatos ao termo de cada exercício, e deverá tratar das seguintes matérias:

Número ou marcador · p. 30 a) Discutir, aprovar ou modificar o relatório de gestão, as contas do exercício, incluindo o balanço e o mapa de demonstração de resultados, e o relatório e parecer do Conselho Fiscal sobre a aplicação dos resultados do exercício; b)Substituição dos membros do Conselho de Administração e dos membros do Conselho Fiscal que houverem terminado o seu mandato;

Número ou marcador · p. 30 c) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

Número ou marcador · p. 30 Três) A Assembleia Geral Ordinária pode deliberar sobre a propositura de acções de responsabilidade contra administradores e sobre a destituição daqueles que a Assembleia Geral considere responsáveis, mesmo quando esta matéria não conste da ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) A Assembleia Geral extraordinária reúne-se sempre que para isso seja devidamente convocada, por iniciativa do Presidente da Mesa ou a requerimento do Conselho Administrativo, do Conselho Fiscal ou de accionistas que representem, pelo menos, dez por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 30 (Local da reunião e acta)

Número ou marcador · p. 30 Um) As Assembleias Gerais da sociedade reunir-se-ão na sede social, indicado no respectivo anúncio convocatório.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente da mesa da Assembleia Geral pode fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado no anúncio convocatório da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 Três) De cada reunião da Assembleia Geral deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, a qual será assinada pelos presentes.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 30 (Quórum deliberativo)

Número ou marcador · p. 30 Um) A Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados todos os accionistas, salvo o disposto no número seguinte.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais se exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, participação correspondente a um terço do capital social.

Número ou marcador · p. 30 Três) Em segunda convocação a Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente, seja qualquer for o número de sócios presentes ou representados e o capital por eles representado.

Número ou marcador · p. 30 SECÇÃO II Do conselho de administração

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 30 (Conselho de administração)

Texto do artigo · p. 30 O Conselho de Administração é o órgão competente para proceder à administração, gestão e representação da sociedade.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 30 (Competências)

Número ou marcador · p. 30 Um) Compete ao Conselho de Administração gerir as actividades da sociedade, obrigar a sociedade e representá-la em juízo ou fora dele, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do Conselho Fiscal apensas nos casos em que a lei ou o contrato da sociedade assim o determinem.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre qualquer outro assunto de administração da sociedade, designadamente:

Número ou marcador · p. 30 a) A escolha do seu presidente;

Número ou marcador · p. 30 b) Cooptação de administradores;

Número ou marcador · p. 30 c) Pedido de convocação de assembleias gerais;

Número ou marcador · p. 30 d) Relatório e contas anuais;

Número ou marcador · p. 30 e) Prestação de cauções e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade;

Número ou marcador · p. 30 f) Propor o aumento e redução do capital social;

Número ou marcador · p. 30 g) Deliberar sobre a abertura ou encerramento de sucursais, delegações, agências ou quaisquer outras formas de representação em qualquer outro local do país ou no estrangeiro;

Número ou marcador · p. 30 h) Deliberar sobre a transferência da sua sede para qualquer outro ponto do país;

Número ou marcador · p. 30 i) Modificação na organização da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 j) Extensão ou redução das actividades da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 k) Estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades;

Número ou marcador · p. 30 l) Emissão de obrigações nos termos prescritos neste contrato;

Número ou marcador · p. 30 m) Gerir e administrar todos os negócios da sociedade, realizando todas as operações que constituem o seu comércio;

Número ou marcador · p. 30 n) Outorgar e assinar em nome da sociedade quaisquer escrituras públicas e contratos, nomeadamente, de alteração do pacto social; aumento ou redução do capital; aquisição, oneração ou alienação de bens móveis sujeitos a registo, imóveis ou participações sociais; trespasse de estabelecimentos comerciais; projectos de fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 o) Dar ou tomar de arrendamento;

Número ou marcador · p. 30 p) Promover todos os actos de registo, nomeadamente comercial, predial e de automóveis;

Número ou marcador · p. 30 q) Abrir em nome da sociedade, movimentar, a crédito ou a débito, e cancelar, quaisquer contas bancárias de que a sociedade seja titular, efectuar depósitos, emitir e cancelar ordens de transferência ou de pagamento e assinar cheques;

Número ou marcador · p. 30 r) Receber quaisquer quantias, valores e documentos, bem como depositar ou levantar dinheiro;

Número ou marcador · p. 30 s) Passar recibos e quitações de quaisquer valores ou documentos; t)Ajustar e liquidar contas com devedores e credores, fixando os respectivos saldos; u)Assinar notas ou ordens de encomenda, facturas, guias de remessa, notas de débito e notas de crédito;

Número ou marcador · p. 30 v) Retirar das estações postais ou de quaisquer outras estações as cartas registadas, encomendas, mercadorias e quaisquer outros bens dirigidos a sociedade;

Número ou marcador · p. 30 w) Fazer despachos nas alfândegas e assinar os conhecimentos;

Texto do artigo · p. 30 x) Fazer nas repartições de finanças reclamações, impugnações, manifestos, alterá-los e cancelá-los;

Número ou marcador · p. 30 y) Assinar a correspondência ou demais documentos de mero expediente;

Número ou marcador · p. 30 z) Admitir e despedir trabalhadores; aa) Constituir mandatários, incluindo mandatários judiciais;

Texto do artigo · p. 31 bb) Executar e fazer cumprir as disposições dos presentes estatutos, da lei e dos regulamentos; cc) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho Fiscal; dd) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 31 Dois) O Conselho de Administração é obrigado a colocar à disposição do Conselho Fiscal e seus membros, dentro de dez dias, cópias das actas das suas reuniões e, dentro de quinze dias, cópias dos balancetes e demais demonstrações contabilísticas e orçamentárias elaboradas pela sociedade.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 31 (Composição)

Texto do artigo · p. 31 O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, que podem ser ou não accionistas da sociedade.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 31 (Duração do mandato)

Número ou marcador · p. 31 Um) Os administradores são nomeados ou eleitos por um período de três anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Findo o prazo do mandato, os administradores mantêm-se em funções até serem designados novos administradores.

Número ou marcador · p. 31 Três) O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberação dos accionistas, mas se a revogação não tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem direito a receber, a título de indemnização, as remunerações que receberia

Texto do artigo · p. 31 até ao termo do seu mandato. Quatro) Um ou mais accionistas, titulares

Texto do artigo · p. 31 de acções correspondentes a dez por cento do capital social, podem requerer a destituição judicial, a todo o momento, de qualquer administrador com justa causa.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) Caso algum administrador seja uma pessoa colectiva, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

Número ou marcador · p. 31 Seis) A pessoa singular designada por uma pessoa colectiva que seja nomeada como administrador da sociedade para exercer tal cargo, pode ser destituída desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver designado, independentemente de deliberação de Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 31 (Remuneração)

Texto do artigo · p. 31 As remunerações dos membros do Conselho de Administração serão fixadas pela Assembleia Geral ou por uma comissão designada de accionistas, por ela eleita.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 31 (Actos proibidos pelos membros do conselho de administração)

Número ou marcador · p. 31 Um) Aos membros do Conselho de Administração é expressamente vedado, sem autorização da Assembleia Geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividades abrangidas pelo objecto da sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Dois) O administrador que viole o disposto no número anterior, além de poder ser destituído do cargo, com justa causa, tornando-se responsável pelo pagamento de uma importância correspondente ao valor do acto ou contrato ilegalmente celebrado e dos eventuais prejuízos sofridos pela sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Três) É ainda vedado aos membros do Conselho de Administração:

Número ou marcador · p. 31 a) Sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos e bens da sociedade, ou ainda usar os seus serviços e crédito, em proveito próprio ou de terceiros, bem como receber de terceiros qualquer modalidade de vantagem pessoal, em razão do exercício do seu cargo;

Número ou marcador · p. 31 b) Praticar actos de liberalidade às custas da sociedade, salvo quando autorizado em reunião do Conselho de Administração e em benefício dos empregados ou da comunidade onde actue a sociedade, tendo em vista as suas responsabilidades sociais;

Número ou marcador · p. 31 c) Deixar de aproveitar oportunidade de negócio do interesse da sociedade, visando a obtenção de vantagens para si ou para outrem;

Número ou marcador · p. 31 d) Adquirir, objectivando revenda lucrativa, ou qualquer outro benefício directo ou indirecto, bem ou direito que sabe necessário à sociedade, ou que esta tencione adquirir;

Número ou marcador · p. 31 e) Responsabilizar a sociedade em quaisquer contratos, actos, documentos ou obrigações estranhas ao objecto da mesma, nomeadamente em letras de favor, fianças, abonações e actos semelhantes.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 31 (Reunião)

Número ou marcador · p. 31 Um) O Conselho de Administração reunirá pelo menos uma vez, mensalmente, e sempre que se achar necessário.

Número ou marcador · p. 31 Dois) O Conselho de Administração será convocado pelo seu presidente, ou a pedido de outros dois administradores.

Número ou marcador · p. 31 Três) A convocação das reuniões deverá ser feita com dez dias de antecedência, pelo menos, salvo se for possível reunir todos os membros do conselho sem outras formalidades.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando seja necessário.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados a maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 31 Seis) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência se o contrato de sociedade assim o permitir.

Número ou marcador · p. 31 Sete) O administrador não pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou de terceiros, um interesse em conflito com a sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Oito) De cada reunião é lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os administradores que nela tenham participado ou seus representantes.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 31 (Representação e substituição de administradores)

Número ou marcador · p. 31 Um) A sociedade, por intermédio do Conselho de Administração, tem a faculdade de nomear procuradores para a prática de determinados actos, sem necessidade de o contrato de sociedade os especificar.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, proceder-se-á à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.

Número ou marcador · p. 31 Três) Na falta de suplentes, a primeira Assembleia Geral seguintes deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalho, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 31 (Local da reunião e acta)

Número ou marcador · p. 31 Um) O Conselho de Administração reunirse-á na sede social, indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente do Conselho de Administração poderá fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 31 Três) De cada reunião do Conselho de Administração deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, que será assinada pelos presentes.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 31 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 31 Um) O Conselho de Administração só se pode constituir e deliberar validamente em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados todos os seus membros.

Número ou marcador · p. 31 Dois) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 32 Três) O membro do Conselho de Administração que se encontre temporariamente impedido de comparecer as reuniões pode fazer-se representar por outro membro do mesmo conselho, mediante comunicação escrita dirigida ao Presidente antes da reunião.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 32 (Deliberações)

Número ou marcador · p. 32 Um) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência.

Número ou marcador · p. 32 Dois) O administrador não pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou por terceiros, um interesse em conflito com a sociedade.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 32 (Formas de obrigar a sociedade)

Número ou marcador · p. 32 Um) Os administradores exercem em conjunto os poderes de representação, ficando a sociedade obrigada pelos negócios jurídicos concluídos.

Número ou marcador · p. 32 a) Pela assinatura conjunta de, pelo menos dois administradores; ou

Número ou marcador · p. 32 b) De um dos membros do Conselho de Administração e de um procurador com poderes bastantes, conferidos pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 32 Dois) O Conselho de Administração poderá constituir mandatários mesmo em pessoas estranhas à sociedade, fixando em cada caso os limites e condições do respectivo mandato.

Número ou marcador · p. 32 Três) Os actos de mero expediente e em geral os que não envolvem responsabilidades da sociedade, poderão ser assinados apenas por um membro do Conselho de Administração ou procurador a quem tenham sido delegados poderes necessários.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a indicação daquela qualidade.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer administrador.

Número ou marcador · p. 32 Seis) As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 32 Sete) Os actos de mero expediente poderão ser assinados por qualquer empregado por eles devidamente autorizado.

Número ou marcador · p. 32 SECÇÃO III Do conselho fiscal

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 32 (Conselho fiscal)

Número ou marcador · p. 32 Um) A fiscalização da sociedade quanto à observância da lei, do contrato de sociedade, e em especial, do cumprimento das regras de escrituração compete ao Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 32 Dois) O Conselho Fiscal poderá por determinação da Assembleia Geral ser substituído por um fiscal único, devendo este ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 32 (Competências)

Número ou marcador · p. 32 Um) Compete ao Conselho Fiscal praticar os seguintes actos:

Número ou marcador · p. 32 a) Fiscalizar os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

Número ou marcador · p. 32 b) Examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações contabilísticas do exercício social, fazendo constar do seu parecer informações complementares, que julgue necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 32 c) Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, fusão ou cisão;

Número ou marcador · p. 32 d) Analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaboradas pela sociedade;

Número ou marcador · p. 32 e) Exercer essas atribuições, durante a liquidação da sociedade, observadas as disposições especiais previstas no Código Comercial;

Número ou marcador · p. 32 f) Pronunciar-se sobre o relatório de auditoria externa;

Número ou marcador · p. 32 g) E, em geral, vigiar pelo cumprimento das disposições da lei, do contrato de sociedade e dos regulamentos da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Compete aos membros do Conselho Fiscal individualmente:

Texto do artigo · p. 32 a)Denunciar aos órgãos da administração e, se estes não adoptarem as providências adequadas para a protecção dos interesses da sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrência da sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providências saneadoras úteis à sociedade; b)Convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorram motivos graves e urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considere relevantes;

Número ou marcador · p. 32 c) Verificar a regularidade dos livros e registo contabilístico da sociedade, além do caixa, bens ou valores a ela pertencentes ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro qualquer título.

Número ou marcador · p. 32 Três) Os membros do Conselho Fiscal assistem às reuniões do Conselho de Administração, quando este órgão deliberar sobre assuntos em que deve opinar. Nas reuniões da Assembleia Geral, os membros do Conselho Fiscal devem comparecer e responder às questões que, eventualmente, lhes sejam feitas pelos accionistas.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) O Conselho Fiscal, no prazo de quinze dias, deve fornecer ao accionista ou ao grupo de accionistas que representem, no mínimo, cinco por cento do capital social, sempre que solicitadas informações sobre matérias da competência do órgão.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 32 (Composição)

Número ou marcador · p. 32 Um) O Conselho Fiscal é composto por três membros a ser eleitos pela Assembleia Geral, sendo que, um deles será o presidente, sendo necessário a existência de dois suplentes.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Pelo menos, um dos membros do Conselho Fiscal terá de ser técnico de contas, ou sociedade de contabilidade e auditoria devidamente habilitada.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 32 (Duração do mandato)

Número ou marcador · p. 32 Um) Os membros do Conselho de Fiscal são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente, podendo ser reeleitos.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Os membros do Conselho Fiscal podem ser destituídos por deliberação dos sócios tomada em Assembleia Geral, desde que ocorra justa causa para a destituição, mas só depois de lhe ser dada oportunidade para, nessa Assembleia, exporem as razões das suas acções e omissões.

Número ou marcador · p. 32 Três) As funções do Conselho Fiscal são delegáveis e se estendem até à primeira Assembleia Geral ordinária realizada após a sua eleição.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 32 (Remuneração)

Texto do artigo · p. 32 As remunerações dos membros do Conselho Fiscal são fixadas pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 32 (Reunião)

Número ou marcador · p. 32 Um) Ao Presidente do Conselho Fiscal cabe convocar e presidir as reuniões.

Número ou marcador · p. 32 Dois) O Conselho Fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.

Número ou marcador · p. 33 Três) A convocação das reuniões deverá ser feita com dez dias de antecedência.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando seja necessário.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 33 (Local da reunião e acta)

Número ou marcador · p. 33 Um) O Conselho Fiscal reunir-se-á na sede social, indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente do Conselho Fiscal poderá fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 33 Três) De cada reunião do Conselho fiscal deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, que será assinada pelos presentes.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 33 (Quórum constitutivo)

Texto do artigo · p. 33 O Conselho Fiscal só se pode constituir e deliberar validamente com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 33 (Deliberações)

Texto do artigo · p. 33 As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos dos membros.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO QUADRAGÉSIMO

Texto do artigo · p. 33 (Auditorias externas)

Número ou marcador · p. 33 Um) O Conselho de Administração, após a prévia autorização da Assembleia Geral, poderá contratar uma sociedade externa de auditoria a quem encarregue de auditar e verificar as contas da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Dois) No exercício das suas funções, o Conselho Fiscal deve pronunciar-se sobre o conteúdo dos relatórios da sociedade externa de auditoria.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO IV Do exercício, contas e resultados

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Ano social)

Número ou marcador · p. 33 Um) O ano social coincide com o ano civil, isto é, inicia-se a um de Janeiro e termina a trinta e um de Dezembro.

Número ou marcador · p. 33 Dois) No fim de cada exercício, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação dos resultados.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 33 (Aplicação de resultados)

Número ou marcador · p. 33 Um) Do lucro líquido do exercício, antes da constituição das reservas estatutárias ou de outras reservas, são deduzidos cinco por cento do valor apurado para constituição do fundo de reserva legal, que não excederá vinte por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 33 Dois) O fundo de reserva será reintegrado todas as vezes que por qualquer razão se achar reduzido.

Número ou marcador · p. 33 Três) Deduzida a percentagem referida no número um, e não existindo outras reservas aprovadas pela sociedade, os lucros serão distribuídos aos sócios em proporção das suas participações sociais que os mesmos detêm na sociedade.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Dissolução e liquidação da sociedade)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade dissolve-se nos seguintes casos:

Número ou marcador · p. 33 a) Por deliberação dos accionistas;

Número ou marcador · p. 33 b) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;

Número ou marcador · p. 33 c) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos do Código Comercial;

Número ou marcador · p. 33 d) Por decisão de autoridade competente quando a sua constituição dependa da autoridade governamental para funcionar;

Número ou marcador · p. 33 e) Pela extinção do seu objecto;

Número ou marcador · p. 33 f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não for deliberada a alteração do objecto;

Número ou marcador · p. 33 g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da sociedade é inferior à metade do valor do capital social;

Número ou marcador · p. 33 h) Pela falência;

Número ou marcador · p. 33 i) Pela fusão com outras sociedades;

Número ou marcador · p. 33 j) Pela sentença judicial que determine a dissolução.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A Assembleia Geral que deliberar sobre a dissolução, decidirá sobre a liquidação e partilha da sociedade e nomeará os liquidatários.

Número ou marcador · p. 33 Três) A dissolução tem efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às partes, na data de trânsito em julgado da sentença que a declare.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO VI Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 33 (Representação das pessoas colectivas nos órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 33 Sendo eleita para a Mesa da Assembleia geral, Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, uma pessoa colectiva, será esta representada, no exercício do cargo, pelo indivíduo que indicar, por carta registada dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 33 (Casos omissos)

Texto do artigo · p. 33 Em tudo quanto fica omisso regularão as disposições do Código Comercial e demais legislação aplicável.

Texto do artigo · p. 33 Está conforme. Maputo, 13 de Fevereiro de 2018. —

Texto do artigo · p. 33 A Notária Técnica, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 27: M&S Enterprises, S.A.
Texto do artigo, página 27: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de sete de Fevereiro de dois mil e dezoito, lavrada de folhas cento vinte e quatro a folhas cento vinte e seis do livro de notas para escrituras diversas número setenta traço E do Terceiro Cartório Notarial, perante Luís Salvador Muchanga, licenciado em Direito, conservador e notário superior em exercício no referido cartório, foi constituída uma sociedade anónima de responsabilidade limitada, que se regerá pelos artigos constantes dos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO I Da firma, sede, duração e objecto social
Número ou marcador, página 27: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 27: (Firma)
Texto do artigo, página 27: A sociedade adopta a denominação de M&S Enterprises, S.A., e é constituída sob a forma de sociedade comercial anónima de responsabilidade limitada.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 27: (Sede)
Número ou marcador, página 27: Um) A sociedade tem a sua sede na Vila Olímpica no bairro do Zimpeto, número n.º 912, rés-do-chão, cidade de Maputo.
Número ou marcador, página 27: Dois) O Conselho de Direcção poderá mediante deliberação dos accionistas, transferir a sede da sociedade para qualquer outro local dentro do território nacional, bem como criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação da sociedade em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 27: (Duração)
Texto do artigo, página 27: A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando-se o seu início, para todos os efeitos legais, a partir da data da sua constituição.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 28: (Objecto)
Número ou marcador, página 28: Um) A sociedade tem por objecto principal as seguintes actividades:
Texto do artigo, página 28: a ) I m p o r t a ç ã o , e x p o r t a ç ã o , comercialização, e representação de todo o tipo de marcas de produtos;
Número ou marcador, página 28: b) Comércio geral, a grosso e/ou retalho, compreendendo importação e exportação armazenagem, consignação e agenciamento;
Número ou marcador, página 28: c) Agricultura, incluindo ensino prático desta actividade no terreno; d)Transporte nacional e/ou internacional, de passageiros, mercadoria diversa;
Número ou marcador, página 28: e) Prestação de services, consultoria e fornecimento de bens diversos.
Número ou marcador, página 28: Dois) A sociedade poderá, ainda, mediante deliberação do Conselho de Administração exercer quaisquer outras actividades comerciais e ou industriais relacionadas, directamente ou indirectamente, com o seu objecto principal, praticar todos os actos conexos, subsidiários ou complementares da sua actividade e outras actividades com fins lucrativos nos termos da lei aplicavel.
Número ou marcador, página 28: Três) A sociedade poderá, igualmente, participar em outras empresas ou sociedades já existentes ou a constituir ou associar-se com elas sob qualquer forma permitida por lei.
Número ou marcador, página 28: CAPÍTULO II Capital social, quotas e meios de financiamento
Número ou marcador, página 28: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 28: (Capital social)
Número ou marcador, página 28: Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de trinta mil meticais, representado por trezentas acções com o valor nominal de cem meticais cada.
Número ou marcador, página 28: Dois) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, por deliberação da Assembleia Geral, mediante qualquer modalidade ou forma legalmente permitida.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 28: (Oneraçâo e transmissão de acções)
Número ou marcador, página 28: Um) Na transmissão de acções, os accionistas em primeiro lugar e a sociedade de seguida, terão sempre o direito de preferência.
Número ou marcador, página 28: Dois) Para efeitos do número anterior, os acionistas que desejem transmitir as suas acções devem comunicar ao Conselho de Administração, por carta registada ao seu presidente, os elementos essenciais do negócio, designadamente:
Número ou marcador, página 28: a) Número de acções que pretende ceder; b)O preço pretendido ou o valor atribuído e as condições;
Número ou marcador, página 28: c) A identidade da pessoa que pretende adquirir as acções.
Número ou marcador, página 28: Três) No prazo de dez dias contados a partir da data do recebimento da comunicação, o Conselho de Administração deve enviar uma cópia da mesma a todos os accionistas, para a morada constante dos registos da sociedade, perguntando-lhes se desejam adquirir a totalidade ou uma parte das acções oferecidas e se estão de acordo com o preço e condições da oferta.
Número ou marcador, página 28: Quatro) No prazo de cinco dias contados da recepção da comunicação, os accionistas que pretenderem exercer o direito de preferência, comunicarão esse facto ao Presidente do Conselho de Administração. No caso de existirem vários accionistas interessados em adquirir as acções oferecidas, serão transferidas para os mesmos, proporcionalmente ao número de acções que possuam.
Número ou marcador, página 28: Cinco) Decorrido que seja o prazo de vinte dias sobre o envio da comunicação referida no número três do presente artigo, o Conselho de Administração informará de imediato o alienante, por escrito, da identidade dos accionista que pretendem exercer o direito de preferência do número de acções que eles pretendem adquirir e do prazo para a conclusão da transacção, que não pode ser inferior a sete dias, contados da data da referida comunicação. No referido prazo, o alienante deverá proceder à entrega dos títulos ao Conselho de Administração, contra o pagamento do preço, procedendo este à entrega daqueles títulos aos accionistas adquirentes.
Número ou marcador, página 28: Seis) No caso de os accionistas não exercerem o direito de preferência nos termos e prazo estabelecidos nos números anteriores, a sociedade, se o pretender, poderá adquirir as acções contra o pagamento do respectivo preço, no prazo de quinze dias contados a partir do término do prazo de vinte dias, mencionado no número cinco do presente artigo.
Número ou marcador, página 28: Sete) No caso de a sociedade não exercer o direito de preferência nos termos e prazo estabelecidos no número seis do presente artigo, as acções poderão ser livremente vendidas a terceiro, desde que:
Número ou marcador, página 28: a) A transmissão seja efectuada pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições constantes de venda que haja sido apresentada pelo accionista transmitente;
Número ou marcador, página 28: b) O terceiro adquirente das acções aceita ficar vinculado ao acordo parassocial e/ou qualquer outro documento relacionado com a sociedade em que o accionista transmitente seja parte;
Número ou marcador, página 28: c) O terceiro adquirente das acções aceite adquirir todas as acções que lhe sejam oferecidas pelo accionista transmitente.
Número ou marcador, página 28: Oito) Serão imponíveis à sociedade, aos demais accionistas e a terceiros as transmissões efectuadas sem observância do disposto nos números anteriores do presente artigo.
Número ou marcador, página 28: Nove) Para o efeito do disposto no número oito do presente artigo, o Conselho de Administração deverá abster-se de proceder ao registo de tais transmissões no livro de registo de acções da sociedade.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 28: (Obrigações)
Número ou marcador, página 28: Um) A sociedade poderá, nos termos da lei e mediante deliberação da Assembleia Geral, emitir obrigações nominativas ou ao portador, que poderão ser efectuadas parcelarmente em séries fixadas pela administração.
Número ou marcador, página 28: Dois) A deliberação que aprove a emissão das obrigações deve no mínimo conter:
Número ou marcador, página 28: a) O quantitativo global da emissão e os motivos que justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;
Número ou marcador, página 28: b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro suplementar ou do prémio de reembolso; c)O plano de amortização do empréstimo;
Número ou marcador, página 28: d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
Número ou marcador, página 28: Três) A deliberação que aprove a emissão de obrigações convertíveis deve ainda indicar:
Número ou marcador, página 28: a) As bases e os termos de conversão;
Número ou marcador, página 28: b) O prémio de emissão ou de conversão;
Número ou marcador, página 28: c) Se aos accionistas deve ser retirado o direito de preferência na subscrição de novas acções, proporcionalmente ao número daquelas que detenham e as razões de tal medida.
Número ou marcador, página 28: Quatro) Os títulos representativos de obrigações, bem como quaisquer alterações que neles sejam introduzidas, serão sempre assinadas por, pelo menos dois membros do Conselho de Administração, podendo uma das assinaturas ser aposta por chancela ou por meios tipográficas de impressão, e neles será aposto o respectivo carimbo da sociedade.
Número ou marcador, página 28: Cinco) O títulos representativos de obrigações devem conter as seguintes indicações:
Número ou marcador, página 28: a) A firma, a sede e o número de registo da sociedade;
Número ou marcador, página 28: b) A data da deliberação da emissão; c)A data do registo comercial da emissão;
Número ou marcador, página 28: d) O número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada obrigação, o montante total das obrigações da emissão;
Número ou marcador, página 28: e) A taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condições de reembolso;
Número ou marcador, página 28: f) O número de ordem da obrigação;
Número ou marcador, página 28: g) As garantias especiais da obrigação;
Número ou marcador, página 28: h) A modalidade da obrigação e os direitos que conferem;
Número ou marcador, página 28: i) A série;
Número ou marcador, página 29: j) Quaisquer outras características particulares da emissão.
Número ou marcador, página 29: Seis) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá adquirir obrigações próprias nos termos em que pode adquirir acções próprias.
Número ou marcador, página 29: Sete) Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade, consideram-se suspensos os respectivos direitos.
Número ou marcador, página 29: Oito) A sociedade poderá praticar com as obrigações próprias todas e quaisquer operações em direito permitidas, nomeadamente, onerá-las ou aliená-las, mediante simples deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 29: (Prestações suplementares)
Texto do artigo, página 29: Podem ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital até ao montante do capital social em cada momento, ficando todos os accionistas obrigados na proporção das respectivas participações no capital social.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 29: (Suprimentos)
Texto do artigo, página 29: Os accionistas poderão assim fazer à sociedade os suprimentos de que ela carecer nos termos que forem definidos pela Assembleia Geral que fixará os juros, as condições de reembolso e outras matérias julgadas necessárias.
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 29: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 29: São órgãos sociais da sociedade os seguintes:
Número ou marcador, página 29: a) Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 29: b) Conselho de Administração; e
Número ou marcador, página 29: c) Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 29: SECÇÃO I
Texto do artigo, página 29: Da assembleia geral
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 29: (Assembleia geral)
Texto do artigo, página 29: A Assembleia Geral é o órgão supremo da sociedade, constituída pela totalidade dos accionistas em pleno gozo dos seus direitos, sendo as suas deliberações, quando tomadas nos termos legais e estatutários, vinculativas para todos sócios e restantes órgãos da sociedade.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 29: (Competências)
Texto do artigo, página 29: Compete à Assembleia Geral, deliberar sobre
Texto do artigo, página 29: as seguintes matérias:
Número ou marcador, página 29: a) O balanço, a conta de ganhos e perdas e o relatório do Conselho de Administração referentes ao exercício;
Número ou marcador, página 29: b) O relatório e o parecer do Conselho Fiscal;
Número ou marcador, página 29: c) Aplicação dos resultados do exercício;
Número ou marcador, página 29: d) A eleição e destituição do Conselho de Administração e do órgão de fiscalização;
Número ou marcador, página 29: e) A eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração e o respectivo presidente;
Número ou marcador, página 29: f) A eleição e destituição dos membros do Conselho fiscal e do respectivo presidente;
Número ou marcador, página 29: g) As remunerações dos membros dos órgãos sociais;
Número ou marcador, página 29: h) A propositura e a desistência de quaisquer acções contra os membros dos órgãos sociais;
Número ou marcador, página 29: i) A fusão, cisão, transformação, dissolução e liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 29: j) A nomeação dos liquidatários;
Número ou marcador, página 29: k) O aumento, reintegração ou redução do capital social; l)As políticas financeiras e contabilísticas da sociedade;
Número ou marcador, página 29: m) As políticas de contratação e gestão de recursos humanos;
Número ou marcador, página 29: n) As políticas de negócios;
Número ou marcador, página 29: o) A celebração de quaisquer tipos de contratos entre a sociedade e os accionistas;
Número ou marcador, página 29: p) A celebração de quaisquer tipos de contratos entre a sociedade e os membros do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 29: q) A celebração de quaisquer tipos de contratos entre a sociedade e os membros do Conselho fiscal;
Número ou marcador, página 29: r) A aquisição, oneração ou alienação de bens móveis sujeitos a registo, imóveis ou participações sociais;
Número ou marcador, página 29: s) O trespasse de estabelecimentos comerciais;
Número ou marcador, página 29: t) A participação no capital social de outras sociedades;
Número ou marcador, página 29: u) A celebração de acordos de associação ou de colaboração com outras sociedades;
Número ou marcador, página 29: v) A contracção de empréstimos ou financiamentos;
Número ou marcador, página 29: w) Garantias a prestar pela sociedade,nomedamente, hipotecas, penhores, fianças ou avales;
Texto do artigo, página 29: x) Os termos e as condições da realização das prestações suplementares;
Número ou marcador, página 29: y) Os termos e as condições da concessão de suprimentos;
Número ou marcador, página 29: z) A realização de auditorias externas; aa) A constituição de reservas convenientes à prossecução dos fins sociais; bb) Quaisquer outras alterações aos presentes estatutos; cc)Quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade, nos termos dos presentes estatutos, da lei e dos regulamentos.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 29: (Mesa da assembleia geral)
Texto do artigo, página 29: A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e pelo menos por um secretário.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 29: (Duração do mandato e remuneração )
Número ou marcador, página 29: Um) Os membros da Mesa da Assembleia Geral, incluindo o seu Presidente são eleitos por um período de três anos, sendo permitida a sua reeleição.
Número ou marcador, página 29: Dois) A remuneração do presidente da Assembleia Geral é fixada pela Assembleia Geral ou por quem esta delegar.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 29: (Convocação)
Número ou marcador, página 29: Um) As assembleias gerais serão convocadas por meios de anúncios publicados pelo menos num dos jornais mais lidos e com trinta dias de antecedência.
Número ou marcador, página 29: Dois) O aviso convocatório deve, no mínimo, conter a firma, a sede e número de registo da sociedade; o local, o dia e hora em que se realizará a reunião, a espécie de reunião; a ordem de trabalhos com menção especificada dos assuntos a serem submetidos à deliberação dos accionistas, e ainda deve conter e indicação dos documentos que se encontram na sede social para consulta dos accionistas, nomeadamente:
Número ou marcador, página 29: a) Relatório da administração, contendo os negócios e principais factos ocorridos no exercício findo;
Número ou marcador, página 29: b) Cópia das demonstrações contabilísticas, acompanhadas de parecer dos auditores independentes e do Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 29: Três) Caso as acções da sociedade sejam todas nominativas, a convocação dos accionistas poderá ser efectuada somente através de expedição de cartas dirigidas aos sócios ou por correio electrónico, com a mesma antecedência e conteúdo estabelecido no número precedente.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Não obstante o disposto no número anterior, poder-se-á dar por validamente constituída a Assembleia Geral sem observância das formalidades ali estabelecidas, desde que estejam presentes ou representados todos os sócios e os mesmos manifestem a vontade de que a Assembleia constitua e delibere sobre os assuntos apreciados.
Número ou marcador, página 29: Cinco) Será dispensada a reunião da Assembleia Geral, bem como a formalidade da sua convocação, quando todos os accionistas concordem por escrito na deliberação, ou concordem por escrito em que dessa forma se delibere, ou que estejam presentes ou representados todos os accionistas, ainda que as suas deliberações sejam tomadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto, excepto quando se trate de
Texto do artigo, página 30: alteração do contrato social, de fusão, de cisão, de transformação ou de dissolução da sociedade ou de outros assuntos que a lei exija a maioria qualificada, onde deverão estar presentes ou representados os accionistas que detenham, pelo menos, participações correspondentes a um terço do capital.
Número ou marcador, página 30: Seis) Podem também os accionistas deliberar sem recurso à Assembleia Geral desde que todos os declarem por escrito o sentido do seu voto em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.
Número ou marcador, página 30: Sete) As assembleias gerais serão convocadas pelo seu Presidente da Mesa, e caso este não convoque, quando deva legalmente fazê-lo, pode o Conselho Administração ou o Conselho Fiscal ou ainda os accionistas que a tenham requerido convocá-la directamente.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 30: (Reunião)
Número ou marcador, página 30: Um) As assembleias gerais dos accionistas são ordinárias ou extraordinárias.
Número ou marcador, página 30: Dois) A Assembleia Geral ordinária reúnese ordinariamente nos três meses imediatos ao termo de cada exercício, e deverá tratar das seguintes matérias:
Número ou marcador, página 30: a) Discutir, aprovar ou modificar o relatório de gestão, as contas do exercício, incluindo o balanço e o mapa de demonstração de resultados, e o relatório e parecer do Conselho Fiscal sobre a aplicação dos resultados do exercício; b)Substituição dos membros do Conselho de Administração e dos membros do Conselho Fiscal que houverem terminado o seu mandato;
Número ou marcador, página 30: c) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Número ou marcador, página 30: Três) A Assembleia Geral Ordinária pode deliberar sobre a propositura de acções de responsabilidade contra administradores e sobre a destituição daqueles que a Assembleia Geral considere responsáveis, mesmo quando esta matéria não conste da ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 30: Quatro) A Assembleia Geral extraordinária reúne-se sempre que para isso seja devidamente convocada, por iniciativa do Presidente da Mesa ou a requerimento do Conselho Administrativo, do Conselho Fiscal ou de accionistas que representem, pelo menos, dez por cento do capital social.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 30: (Local da reunião e acta)
Número ou marcador, página 30: Um) As Assembleias Gerais da sociedade reunir-se-ão na sede social, indicado no respectivo anúncio convocatório.
Número ou marcador, página 30: Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente da mesa da Assembleia Geral pode fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado no anúncio convocatório da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: Três) De cada reunião da Assembleia Geral deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, a qual será assinada pelos presentes.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 30: (Quórum deliberativo)
Número ou marcador, página 30: Um) A Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados todos os accionistas, salvo o disposto no número seguinte.
Número ou marcador, página 30: Dois) Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais se exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, participação correspondente a um terço do capital social.
Número ou marcador, página 30: Três) Em segunda convocação a Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente, seja qualquer for o número de sócios presentes ou representados e o capital por eles representado.
Número ou marcador, página 30: SECÇÃO II Do conselho de administração
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 30: (Conselho de administração)
Texto do artigo, página 30: O Conselho de Administração é o órgão competente para proceder à administração, gestão e representação da sociedade.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 30: (Competências)
Número ou marcador, página 30: Um) Compete ao Conselho de Administração gerir as actividades da sociedade, obrigar a sociedade e representá-la em juízo ou fora dele, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do Conselho Fiscal apensas nos casos em que a lei ou o contrato da sociedade assim o determinem.
Número ou marcador, página 30: Dois) Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre qualquer outro assunto de administração da sociedade, designadamente:
Número ou marcador, página 30: a) A escolha do seu presidente;
Número ou marcador, página 30: b) Cooptação de administradores;
Número ou marcador, página 30: c) Pedido de convocação de assembleias gerais;
Número ou marcador, página 30: d) Relatório e contas anuais;
Número ou marcador, página 30: e) Prestação de cauções e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade;
Número ou marcador, página 30: f) Propor o aumento e redução do capital social;
Número ou marcador, página 30: g) Deliberar sobre a abertura ou encerramento de sucursais, delegações, agências ou quaisquer outras formas de representação em qualquer outro local do país ou no estrangeiro;
Número ou marcador, página 30: h) Deliberar sobre a transferência da sua sede para qualquer outro ponto do país;
Número ou marcador, página 30: i) Modificação na organização da sociedade;
Número ou marcador, página 30: j) Extensão ou redução das actividades da sociedade;
Número ou marcador, página 30: k) Estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades;
Número ou marcador, página 30: l) Emissão de obrigações nos termos prescritos neste contrato;
Número ou marcador, página 30: m) Gerir e administrar todos os negócios da sociedade, realizando todas as operações que constituem o seu comércio;
Número ou marcador, página 30: n) Outorgar e assinar em nome da sociedade quaisquer escrituras públicas e contratos, nomeadamente, de alteração do pacto social; aumento ou redução do capital; aquisição, oneração ou alienação de bens móveis sujeitos a registo, imóveis ou participações sociais; trespasse de estabelecimentos comerciais; projectos de fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;
Número ou marcador, página 30: o) Dar ou tomar de arrendamento;
Número ou marcador, página 30: p) Promover todos os actos de registo, nomeadamente comercial, predial e de automóveis;
Número ou marcador, página 30: q) Abrir em nome da sociedade, movimentar, a crédito ou a débito, e cancelar, quaisquer contas bancárias de que a sociedade seja titular, efectuar depósitos, emitir e cancelar ordens de transferência ou de pagamento e assinar cheques;
Número ou marcador, página 30: r) Receber quaisquer quantias, valores e documentos, bem como depositar ou levantar dinheiro;
Número ou marcador, página 30: s) Passar recibos e quitações de quaisquer valores ou documentos; t)Ajustar e liquidar contas com devedores e credores, fixando os respectivos saldos; u)Assinar notas ou ordens de encomenda, facturas, guias de remessa, notas de débito e notas de crédito;
Número ou marcador, página 30: v) Retirar das estações postais ou de quaisquer outras estações as cartas registadas, encomendas, mercadorias e quaisquer outros bens dirigidos a sociedade;
Número ou marcador, página 30: w) Fazer despachos nas alfândegas e assinar os conhecimentos;
Texto do artigo, página 30: x) Fazer nas repartições de finanças reclamações, impugnações, manifestos, alterá-los e cancelá-los;
Número ou marcador, página 30: y) Assinar a correspondência ou demais documentos de mero expediente;
Número ou marcador, página 30: z) Admitir e despedir trabalhadores; aa) Constituir mandatários, incluindo mandatários judiciais;
Texto do artigo, página 31: bb) Executar e fazer cumprir as disposições dos presentes estatutos, da lei e dos regulamentos; cc) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho Fiscal; dd) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 31: Dois) O Conselho de Administração é obrigado a colocar à disposição do Conselho Fiscal e seus membros, dentro de dez dias, cópias das actas das suas reuniões e, dentro de quinze dias, cópias dos balancetes e demais demonstrações contabilísticas e orçamentárias elaboradas pela sociedade.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 31: (Composição)
Texto do artigo, página 31: O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, que podem ser ou não accionistas da sociedade.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 31: (Duração do mandato)
Número ou marcador, página 31: Um) Os administradores são nomeados ou eleitos por um período de três anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 31: Dois) Findo o prazo do mandato, os administradores mantêm-se em funções até serem designados novos administradores.
Número ou marcador, página 31: Três) O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberação dos accionistas, mas se a revogação não tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem direito a receber, a título de indemnização, as remunerações que receberia
Texto do artigo, página 31: até ao termo do seu mandato. Quatro) Um ou mais accionistas, titulares
Texto do artigo, página 31: de acções correspondentes a dez por cento do capital social, podem requerer a destituição judicial, a todo o momento, de qualquer administrador com justa causa.
Número ou marcador, página 31: Cinco) Caso algum administrador seja uma pessoa colectiva, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
Número ou marcador, página 31: Seis) A pessoa singular designada por uma pessoa colectiva que seja nomeada como administrador da sociedade para exercer tal cargo, pode ser destituída desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver designado, independentemente de deliberação de Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 31: (Remuneração)
Texto do artigo, página 31: As remunerações dos membros do Conselho de Administração serão fixadas pela Assembleia Geral ou por uma comissão designada de accionistas, por ela eleita.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 31: (Actos proibidos pelos membros do conselho de administração)
Número ou marcador, página 31: Um) Aos membros do Conselho de Administração é expressamente vedado, sem autorização da Assembleia Geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividades abrangidas pelo objecto da sociedade.
Número ou marcador, página 31: Dois) O administrador que viole o disposto no número anterior, além de poder ser destituído do cargo, com justa causa, tornando-se responsável pelo pagamento de uma importância correspondente ao valor do acto ou contrato ilegalmente celebrado e dos eventuais prejuízos sofridos pela sociedade.
Número ou marcador, página 31: Três) É ainda vedado aos membros do Conselho de Administração:
Número ou marcador, página 31: a) Sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos e bens da sociedade, ou ainda usar os seus serviços e crédito, em proveito próprio ou de terceiros, bem como receber de terceiros qualquer modalidade de vantagem pessoal, em razão do exercício do seu cargo;
Número ou marcador, página 31: b) Praticar actos de liberalidade às custas da sociedade, salvo quando autorizado em reunião do Conselho de Administração e em benefício dos empregados ou da comunidade onde actue a sociedade, tendo em vista as suas responsabilidades sociais;
Número ou marcador, página 31: c) Deixar de aproveitar oportunidade de negócio do interesse da sociedade, visando a obtenção de vantagens para si ou para outrem;
Número ou marcador, página 31: d) Adquirir, objectivando revenda lucrativa, ou qualquer outro benefício directo ou indirecto, bem ou direito que sabe necessário à sociedade, ou que esta tencione adquirir;
Número ou marcador, página 31: e) Responsabilizar a sociedade em quaisquer contratos, actos, documentos ou obrigações estranhas ao objecto da mesma, nomeadamente em letras de favor, fianças, abonações e actos semelhantes.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 31: (Reunião)
Número ou marcador, página 31: Um) O Conselho de Administração reunirá pelo menos uma vez, mensalmente, e sempre que se achar necessário.
Número ou marcador, página 31: Dois) O Conselho de Administração será convocado pelo seu presidente, ou a pedido de outros dois administradores.
Número ou marcador, página 31: Três) A convocação das reuniões deverá ser feita com dez dias de antecedência, pelo menos, salvo se for possível reunir todos os membros do conselho sem outras formalidades.
Número ou marcador, página 31: Quatro) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando seja necessário.
Número ou marcador, página 31: Cinco) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados a maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 31: Seis) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência se o contrato de sociedade assim o permitir.
Número ou marcador, página 31: Sete) O administrador não pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou de terceiros, um interesse em conflito com a sociedade.
Número ou marcador, página 31: Oito) De cada reunião é lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os administradores que nela tenham participado ou seus representantes.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 31: (Representação e substituição de administradores)
Número ou marcador, página 31: Um) A sociedade, por intermédio do Conselho de Administração, tem a faculdade de nomear procuradores para a prática de determinados actos, sem necessidade de o contrato de sociedade os especificar.
Número ou marcador, página 31: Dois) Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, proceder-se-á à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.
Número ou marcador, página 31: Três) Na falta de suplentes, a primeira Assembleia Geral seguintes deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalho, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 31: (Local da reunião e acta)
Número ou marcador, página 31: Um) O Conselho de Administração reunirse-á na sede social, indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 31: Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente do Conselho de Administração poderá fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 31: Três) De cada reunião do Conselho de Administração deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, que será assinada pelos presentes.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 31: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 31: Um) O Conselho de Administração só se pode constituir e deliberar validamente em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados todos os seus membros.
Número ou marcador, página 31: Dois) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 32: Três) O membro do Conselho de Administração que se encontre temporariamente impedido de comparecer as reuniões pode fazer-se representar por outro membro do mesmo conselho, mediante comunicação escrita dirigida ao Presidente antes da reunião.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 32: (Deliberações)
Número ou marcador, página 32: Um) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência.
Número ou marcador, página 32: Dois) O administrador não pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou por terceiros, um interesse em conflito com a sociedade.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 32: (Formas de obrigar a sociedade)
Número ou marcador, página 32: Um) Os administradores exercem em conjunto os poderes de representação, ficando a sociedade obrigada pelos negócios jurídicos concluídos.
Número ou marcador, página 32: a) Pela assinatura conjunta de, pelo menos dois administradores; ou
Número ou marcador, página 32: b) De um dos membros do Conselho de Administração e de um procurador com poderes bastantes, conferidos pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 32: Dois) O Conselho de Administração poderá constituir mandatários mesmo em pessoas estranhas à sociedade, fixando em cada caso os limites e condições do respectivo mandato.
Número ou marcador, página 32: Três) Os actos de mero expediente e em geral os que não envolvem responsabilidades da sociedade, poderão ser assinados apenas por um membro do Conselho de Administração ou procurador a quem tenham sido delegados poderes necessários.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a indicação daquela qualidade.
Número ou marcador, página 32: Cinco) As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer administrador.
Número ou marcador, página 32: Seis) As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 32: Sete) Os actos de mero expediente poderão ser assinados por qualquer empregado por eles devidamente autorizado.
Número ou marcador, página 32: SECÇÃO III Do conselho fiscal
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 32: (Conselho fiscal)
Número ou marcador, página 32: Um) A fiscalização da sociedade quanto à observância da lei, do contrato de sociedade, e em especial, do cumprimento das regras de escrituração compete ao Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 32: Dois) O Conselho Fiscal poderá por determinação da Assembleia Geral ser substituído por um fiscal único, devendo este ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 32: (Competências)
Número ou marcador, página 32: Um) Compete ao Conselho Fiscal praticar os seguintes actos:
Número ou marcador, página 32: a) Fiscalizar os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
Número ou marcador, página 32: b) Examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações contabilísticas do exercício social, fazendo constar do seu parecer informações complementares, que julgue necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 32: c) Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, fusão ou cisão;
Número ou marcador, página 32: d) Analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaboradas pela sociedade;
Número ou marcador, página 32: e) Exercer essas atribuições, durante a liquidação da sociedade, observadas as disposições especiais previstas no Código Comercial;
Número ou marcador, página 32: f) Pronunciar-se sobre o relatório de auditoria externa;
Número ou marcador, página 32: g) E, em geral, vigiar pelo cumprimento das disposições da lei, do contrato de sociedade e dos regulamentos da sociedade.
Número ou marcador, página 32: Dois) Compete aos membros do Conselho Fiscal individualmente:
Texto do artigo, página 32: a)Denunciar aos órgãos da administração e, se estes não adoptarem as providências adequadas para a protecção dos interesses da sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrência da sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providências saneadoras úteis à sociedade; b)Convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorram motivos graves e urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considere relevantes;
Número ou marcador, página 32: c) Verificar a regularidade dos livros e registo contabilístico da sociedade, além do caixa, bens ou valores a ela pertencentes ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro qualquer título.
Número ou marcador, página 32: Três) Os membros do Conselho Fiscal assistem às reuniões do Conselho de Administração, quando este órgão deliberar sobre assuntos em que deve opinar. Nas reuniões da Assembleia Geral, os membros do Conselho Fiscal devem comparecer e responder às questões que, eventualmente, lhes sejam feitas pelos accionistas.
Número ou marcador, página 32: Quatro) O Conselho Fiscal, no prazo de quinze dias, deve fornecer ao accionista ou ao grupo de accionistas que representem, no mínimo, cinco por cento do capital social, sempre que solicitadas informações sobre matérias da competência do órgão.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 32: (Composição)
Número ou marcador, página 32: Um) O Conselho Fiscal é composto por três membros a ser eleitos pela Assembleia Geral, sendo que, um deles será o presidente, sendo necessário a existência de dois suplentes.
Número ou marcador, página 32: Dois) Pelo menos, um dos membros do Conselho Fiscal terá de ser técnico de contas, ou sociedade de contabilidade e auditoria devidamente habilitada.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 32: (Duração do mandato)
Número ou marcador, página 32: Um) Os membros do Conselho de Fiscal são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente, podendo ser reeleitos.
Número ou marcador, página 32: Dois) Os membros do Conselho Fiscal podem ser destituídos por deliberação dos sócios tomada em Assembleia Geral, desde que ocorra justa causa para a destituição, mas só depois de lhe ser dada oportunidade para, nessa Assembleia, exporem as razões das suas acções e omissões.
Número ou marcador, página 32: Três) As funções do Conselho Fiscal são delegáveis e se estendem até à primeira Assembleia Geral ordinária realizada após a sua eleição.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 32: (Remuneração)
Texto do artigo, página 32: As remunerações dos membros do Conselho Fiscal são fixadas pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 32: (Reunião)
Número ou marcador, página 32: Um) Ao Presidente do Conselho Fiscal cabe convocar e presidir as reuniões.
Número ou marcador, página 32: Dois) O Conselho Fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.
Número ou marcador, página 33: Três) A convocação das reuniões deverá ser feita com dez dias de antecedência.
Número ou marcador, página 33: Quatro) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando seja necessário.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 33: (Local da reunião e acta)
Número ou marcador, página 33: Um) O Conselho Fiscal reunir-se-á na sede social, indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 33: Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente do Conselho Fiscal poderá fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 33: Três) De cada reunião do Conselho fiscal deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, que será assinada pelos presentes.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 33: (Quórum constitutivo)
Texto do artigo, página 33: O Conselho Fiscal só se pode constituir e deliberar validamente com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 33: (Deliberações)
Texto do artigo, página 33: As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos dos membros.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO QUADRAGÉSIMO
Texto do artigo, página 33: (Auditorias externas)
Número ou marcador, página 33: Um) O Conselho de Administração, após a prévia autorização da Assembleia Geral, poderá contratar uma sociedade externa de auditoria a quem encarregue de auditar e verificar as contas da sociedade.
Número ou marcador, página 33: Dois) No exercício das suas funções, o Conselho Fiscal deve pronunciar-se sobre o conteúdo dos relatórios da sociedade externa de auditoria.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO IV Do exercício, contas e resultados
Número ou marcador, página 33: ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 33: (Ano social)
Número ou marcador, página 33: Um) O ano social coincide com o ano civil, isto é, inicia-se a um de Janeiro e termina a trinta e um de Dezembro.
Número ou marcador, página 33: Dois) No fim de cada exercício, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação dos resultados.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 33: (Aplicação de resultados)
Número ou marcador, página 33: Um) Do lucro líquido do exercício, antes da constituição das reservas estatutárias ou de outras reservas, são deduzidos cinco por cento do valor apurado para constituição do fundo de reserva legal, que não excederá vinte por cento do capital social.
Número ou marcador, página 33: Dois) O fundo de reserva será reintegrado todas as vezes que por qualquer razão se achar reduzido.
Número ou marcador, página 33: Três) Deduzida a percentagem referida no número um, e não existindo outras reservas aprovadas pela sociedade, os lucros serão distribuídos aos sócios em proporção das suas participações sociais que os mesmos detêm na sociedade.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 33: ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 33: (Dissolução e liquidação da sociedade)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade dissolve-se nos seguintes casos:
Número ou marcador, página 33: a) Por deliberação dos accionistas;
Número ou marcador, página 33: b) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;
Número ou marcador, página 33: c) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos do Código Comercial;
Número ou marcador, página 33: d) Por decisão de autoridade competente quando a sua constituição dependa da autoridade governamental para funcionar;
Número ou marcador, página 33: e) Pela extinção do seu objecto;
Número ou marcador, página 33: f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não for deliberada a alteração do objecto;
Número ou marcador, página 33: g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da sociedade é inferior à metade do valor do capital social;
Número ou marcador, página 33: h) Pela falência;
Número ou marcador, página 33: i) Pela fusão com outras sociedades;
Número ou marcador, página 33: j) Pela sentença judicial que determine a dissolução.
Número ou marcador, página 33: Dois) A Assembleia Geral que deliberar sobre a dissolução, decidirá sobre a liquidação e partilha da sociedade e nomeará os liquidatários.
Número ou marcador, página 33: Três) A dissolução tem efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às partes, na data de trânsito em julgado da sentença que a declare.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO VI Das disposições gerais
Número ou marcador, página 33: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 33: (Representação das pessoas colectivas nos órgãos sociais)
Texto do artigo, página 33: Sendo eleita para a Mesa da Assembleia geral, Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, uma pessoa colectiva, será esta representada, no exercício do cargo, pelo indivíduo que indicar, por carta registada dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 33: (Casos omissos)
Texto do artigo, página 33: Em tudo quanto fica omisso regularão as disposições do Código Comercial e demais legislação aplicável.
Texto do artigo, página 33: Está conforme. Maputo, 13 de Fevereiro de 2018. —
Texto do artigo, página 33: A Notária Técnica, Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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