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Texto do artigo · p. 14 Central Eléctrica de Tetereane, S.A.

Texto do artigo · p. 14 Certifico, para efeitos de publicação, que aos dezanove dias do mês de Janeiro, de dois mil e vinte e um, a sociedade anónima Central Eléctrica de Tetereane, S.A., com capital social, integralmente registado, de duzentos mil meticais, dividido em vinte mil acções ordinárias, nominativas e registadas, cada com valor nominal de dez meticais e devidamente registada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob o NUEL 100962039, os accionistas representativos do total do capital social da sociedade deliberaram por unanimidade:

Texto do artigo · p. 14 Ponto um: Converter as acções da sociedade de acções tituladas nominativas em acções escriturais não-tituladas e desmaterializadas.

Texto do artigo · p. 14 Ponto dois: A sociedade fica por este meio autorizada a abrir uma conta de registo de emissão de títulos/acções e conta de registro de titularidade de valores mobiliários/acções no ABSA Bank Mocambique, S.A. relativamente as acções da sociedade.

Texto do artigo · p. 14 Ponto três: Discutir e deliberar sobre a proposta de alteração total dos estatutos da sociedade, que passam a ter a seguinte redacção:

Número ou marcador · p. 14 CAPÍTULO I Da forma, denominação, duração, sede e objecto

Número ou marcador · p. 14 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 14 (Forma e denominação)

Texto do artigo · p. 14 A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Central Eléctrica de Tetereane, S.A.

Texto do artigo · p. 15 da data da escrituraARTIGOdeSEGUNDOconstituição.

Texto do artigo · p. 15 (Duração)

Texto do artigo · p. 15 A sociedade durará por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 15 (Sede social)

Número ou marcador · p. 15 Um) A sociedade tem a sua sede na Avenida Vladimir Lenine, 174, 13.º Edifício Millennium Park, Maputo – Moçambique.

Número ou marcador · p. 15 Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir ou encerrar filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social, em Moçambique ou no estrangeiro, onde e quando considerado conveniente.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 15 (Objecto)

Número ou marcador · p. 15 Um) O objecto social da sociedade consiste na concepção, construção, comissionamento, posse, propriedade, operação, manutenção, financiamento, venda de eletricidade e gestão da nova instalação de geração de energia solar de 17 MW AC ("Central Eléctrica") na área de Cuamba, na República de Moçambique, incluindo o seguro das referidas actividades e dos activos e rendimentos a elas associados, a interligação da central à Rede Nacional de Transporte de Moçambique, a celebração e o cumprimento dos contratos dos quais a Empresa é parte e o uso dos recursos hídricos e o fornecimento de serviços e todas as actividades relacionadas em conexão com as anteriores.

Número ou marcador · p. 15 Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá celebrar joint ventures ou contratos de associação e subscrever participações minoritárias ou maioritárias no capital social de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, independentemente do seu ramo de actividade.

Número ou marcador · p. 15 Três) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá dedicar-se a qualquer outra actividade directa ou indirectamente relacionada com o seu objecto principal, desde que tais actividades não sejam proibidas por lei e após obter as necessárias autorizações / licenças.

Número ou marcador · p. 15 CAPÍTULO II Do capital social

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 15 (Montante e classes de acções)

Número ou marcador · p. 15 Um) O capital social da sociedade, totalmente subscrito e realizado em dinheiro, é de duzentos mil meticais (200.000,00MT).

Número ou marcador · p. 15 Dois) O capital social é representado por vinte mil (20.000,00MT) acções nominativas escriturais (desmaterializadas) da Classe A com o valor nominal de dez meticais (10,00MT) cada uma.

Número ou marcador · p. 15 Três) A sociedade poderá emitir acções nominativas escriturais (desmaterializadas) de Classe B, até um montante máximo correspondente a 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade, as quais serão emitidas pela sociedade para dar cumprimento às obrigações constantes do artigo 33, número um, alínea a), da Lei n.º 15/2011, de 10 de Agosto (doravante referidas como “Dispersão Obrigatória em Bolsa”).

Número ou marcador · p. 15 Quatro) Os titulares de ações de Classe A que pretendam vender parte das suas acções no âmbito da Dispersão Obrigatória em Bolsa deverão, após terem sido notificados pela sociedade da data prevista para a respectiva implementação, e em todo o caso com pelo menos 150 dias de antecedência relativamente a essa data, poderão solicitar (na proporção da sua participação de capital e com sujeição ao limite de 5% no capital social da Sociedade representado por acções de Classe B) a conversão em acções de Classe B do número de acções que pretendem vender na Dispersão Obrigatória em Bolsa.

Número ou marcador · p. 15 Cinco) As acções de Classe B serão admitidas à negociação na Bolsa de Valores de Moçambique e apenas poderão ser detidas por cidadãos moçambicanos. Qualquer transmissão de acções de Classe B a favor de sociedades ou cidadãos estrangeiros será nula e não produzirá qualquer efeito, obrigando-se a sociedade a não reconhecer essa transmissão.

Número ou marcador · p. 15 Seis) As acções serão nominativas e poderão ser escriturais e não titulladas.

Número ou marcador · p. 15 Sete) A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, em diferentes classes ou séries.

Número ou marcador · p. 15 Oito) Além das contribuições de capital social, os titulares de acções da Classe A podem fazer contribuições de capital suplementares na proporção de suas respectivas participações na empresa.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 15 (Emissão de obrigações)

Número ou marcador · p. 15 Um) Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá emitir, quer no mercado interno, quer no externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida permitido por lei, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direitos de subscrição de acções.

Número ou marcador · p. 15 Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, na subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em acções e/ou obrigações com direitos de subscrição de acções que a Assembleia Geral delibere emitir.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 15 (Acções próprias e obrigações)

Número ou marcador · p. 15 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá subscrever acções

Texto do artigo · p. 15 próprias ou obrigações e realizar quaisquer operações relativas às mesmas na medida do permitido por lei.

Número ou marcador · p. 15 Dois) Essas acções detidas pela sociedade não terão direitos, excepto no que respeita ao direito de receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas, não sendo as acções próprias consideradas para efeitos de votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quórum.

Número ou marcador · p. 15 Três) Os direitos inerentes às obrigações detidas pela sociedade permanecerão suspensos enquanto as mesmas forem por si detidas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 15 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 15 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, o capital social da sociedade poderá ser aumentado, através de novas entradas, em dinheiro ou em espécie, ou através da incorporação de reservas ou resultados.

Número ou marcador · p. 15 Dois) Excepto se deliberado em contrário pela Assembleia Geral, os accionistas terão, em cada aumento de capital, direito de preferência na subscrição de novas acções da classe por si detidas.

Número ou marcador · p. 15 Três) O montante do aumento será distribuído entre o(s) accionista(s) que exerçam o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento na proporção da respectiva participação social já realizada à data da deliberação do aumento de capital, ou uma participação inferior que os accionistas tenham declarado pretender subscrever.

Número ou marcador · p. 15 Quatro) Os accionistas serão notificados por escrito, com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, do prazo e outras condições para o exercício dos direitos de subscrição.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 15 (Transmissão de acções e direitos de preferência)

Número ou marcador · p. 15 Um) Os titulares de acções de Classe A que pretendam transmitir as suas acções estarão sujeitos às restrições que possam ser acordadas pelos titulares de acções de Classe A em acordos parassociais. A sociedade e o Conselho de Administração não deverão registar ou de qualquer outra forma anotar qualquer transmissão de acções que viole as restrições constantes de acordos parassociais.

Número ou marcador · p. 15 Dois) Os titulares de acções de Classe B apenas poderão transmitir as suas acções a cidadãos de nacionalidade moçambicana.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 15 (Ónus e encargos sobre as acções)

Número ou marcador · p. 15 Um) Excepto se no âmbito do financiamento do objecto social da sociedade descrito no artigo quarto, os accionistas não poderão constituir ónus ou encargos sobre as acções de que

Texto do artigo · p. 16 sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade, o qual deverá ser obtido mediante deliberação do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 16 Dois) Por forma a obter o consentimento da Sociedade, o accionista que pretenda constituir quaisquer ónus ou encargos sobre as suas acções deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração, através de carta registada com aviso de recepção, indicando as condições em que pretende constituir os ónus ou encargos.

Número ou marcador · p. 16 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 16 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 16 Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal ou Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 16 SECÇÃO I Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 16 (Composição da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 16 Um) A Assembleia Geral é composta por todos os accionistas da sociedade.

Número ou marcador · p. 16 Dois) Os titulares de obrigações não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 16 Três) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa composta por 1 (um) presidente e por 1 (um) secretário, eleitos em Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 16 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 16 Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário. As reuniões terão lugar na sede da sociedade, salvo quando todos os accionistas acordarem na escolha de outro local.

Número ou marcador · p. 16 Dois) O Conselho de Administração, o o Conselho Fiscal ou Fiscal Único e qualquer accionista ou grupo de accionistas titulares de acções correspondentes a pelo menos 10% (dez por cento) do capital social podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária. Da convocatória deverá constar a respectiva ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 16 Três) As reuniões da Assembleia Geral deverão ser convocadas por meio de anúncio publicado em jornal de grande tiragem em Moçambique com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

Número ou marcador · p. 16 Quatro) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas com direito de voto estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.

Número ou marcador · p. 16 Cinco) A Assembleia Geral apenas poderá deliberar validamente quanto todos os acionistas que detenham acções representativas de mais de 10% (dez por cento) do capital social estejam presentes ou representados. Se 30 (trinta) minutos após a hora para a qual a reunião estava marcada não existir quórum, a reunião será adiada para o 15.º (décimo quinto) dia seguinte (ou, se esse dia não for um dia útil, para o dia útil imediatamente seguinte), à mesma hora e local. Caso nessa segunda data não existir quórum 30 (trinta) minutos após a hora para a qual a reunião estava marcada, o quórum será formado com os acionistas então presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 16 Seis) A Assembleia Geral delibera por maioria simples dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.

Número ou marcador · p. 16 Sete) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas com direito de voto manifestarem por escrito:

Número ou marcador · p. 16 a) O seu consentimento em que a Assembleia Geral delibere por escrito; e

Número ou marcador · p. 16 b) A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa, devidamente datada, assinada e endereçada à sociedade.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 16 (Poderes da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 16 Um) A Assembleia Geral delibera sobre as matérias que lhe são reservadas exclusivamente por lei e pelos presentes estatutos, nos termos deste artigo décimo quarto.

Número ou marcador · p. 16 Dois) As deliberações sobre as seguintes questões exigirão um voto a favor de 76% dos accionistas titulares de Acções Classe A:

Texto do artigo · p. 16 a)Mudança na localização e / ou tamanho da usina e instalações relacionadas da sociedade;

Número ou marcador · p. 16 b) Mudança no nome da sociedade e / ou seu nome comercial;

Número ou marcador · p. 16 c) Qualquer alteração do direito dos accionistas de nomear administradores para o conselho, conforme previsto no acordo de accionistas;

Número ou marcador · p. 16 d) Qualquer alteração no exercício social da companhia;

Número ou marcador · p. 16 e) Aquisição, alienação e oneração de acções ou obrigações próprias;

Número ou marcador · p. 16 f) Aprovação do relatório anual da administração e das demonstrações financeiras anuais;

Número ou marcador · p. 16 g) Distribuição de dividendos;

Número ou marcador · p. 16 h) Exclusão de accionistas da companhia.

Número ou marcador · p. 16 Três) As deliberações sobre os seguintes assuntos exigirão o voto unânime de todos os accionistas titulares de acções de Classe A:

Número ou marcador · p. 16 a) Qualquer mudança na natureza geral, escopo ou linha de negócios da empresa;

Número ou marcador · p. 16 b) Alteração dos estatutos;

Número ou marcador · p. 16 c) Nomear ou destituir os auditores;

Número ou marcador · p. 16 d) Celebrar qualquer esquema de acordo, incluindo qualquer fusão ou qualquer outra combinação de negócios, ou de outra forma se envolver em qualquer reestruturação da sociedade; e)Celebrar ou alterar qualquer transacção com qualquer accionista ou suas afiliadas, ou qualquer outro assunto que seja uma transacção com partes relacionadas; f)Criação ou estabelecimento de qualquer joint-venture, ou outra entidade legal da qual a sociedade seria uma parte, mudança no padrão de participação ou participação de tais joint-ventures, ou outra entidade legal e questões incidentais ou acessórias à conduta de os negócios de tal joint-venture, incluindo questões relacionadas à listagem de tais joint-ventures;

Número ou marcador · p. 16 g) Criação, distribuição, emissão, aquisição, redução, reembolso, conversão ou resgate de qualquer capital social, participação no capital, participação ou empréstimo de capital ou de qualquer instrumento conversível em ações; ou qualquer celebração de um acordo, acordo ou compromisso para fazer qualquer uma dessas coisas, ou qualquer ação que altere o capital social, participação acionária, participação ou capital de empréstimo da Sociedade, ou a variação dos direitos de quaisquer acções de capital juros, participações ou empréstimos de capital da sociedade;

Número ou marcador · p. 16 h) Aprovar qualquer bónus ou esquema de participação nos lucros ou qualquer opção de acções ou esquema de incentivos de acções ou fundo de acções de funcionários ou plano de propriedade de acções da sociedade;

Número ou marcador · p. 16 i) Pedido de nomeação de um liquidante ou administrador sobre os activos da sociedade, e (no caso de liquidação voluntária) o pedido de nomeação de um liquidante ou determinação da remuneração do liquidante ou tomada de qualquer outra decisão de insolvência pela qual a sociedade possa ser acabou;

Número ou marcador · p. 16 j) Qualquer questão relacionada com o depósito, apresentação ou apresentação de qualquer pedido ou petição em relação a qualquer processo de insolvência, falência, liquidação, dissolução ou reorganização da sociedade ou de qualquer uma de suas subsidiárias;

Número ou marcador · p. 17 k) Qualquer venda, investimento ou desinvestimento envolvendo todos ou substancialmente todos os activos ou empreendimentos da sociedade.

Número ou marcador · p. 17 SECÇÃO II Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 17 (Composição)

Número ou marcador · p. 17 Um) A sociedade é administrada e representada por um Conselho de Administração composto por um mínimo de 3 (três) e um máximo de 9 (nove) administradores, eleitos pela Assembleia Geral, um dos quais exercerá

Texto do artigo · p. 17 as funções de presidente. Dois) Os administradores manter-se-ão nos referidos cargos até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral decida, por meio de uma deliberação, destituí-los e substitui-los.

Número ou marcador · p. 17 Três) Os administradores estão dispensados de prestar caução.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 17 (Poderes)

Número ou marcador · p. 17 Um) O Conselho de Administração terá os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 17 Dois) Observado o disposto nos artigos 16.3 e 16.4 abaixo, as deliberações do Conselho serão adoptadas por maioria simples dos votos dos administradores presentes ou representados na reunião.

Número ou marcador · p. 17 Três) As deliberações sobre os seguintes assuntos exigirão o voto unanime de todos os administradores:

Número ou marcador · p. 17 a) A cessão, delegação, cessão, transferência ou novação, ou criação ou subsistência de qualquer gravame, fideicomisso ou juros sobre qualquer um dos bens, direitos ou negócios da sociedade (ou parte deles) com um valor equivalente a 50% ou mais do valor contabilísticos dos activos da Companhia (conforme contas mais recentes), excepto para prestação de garantia para o financiamento da dívida do projecto;

Número ou marcador · p. 17 b) Expansão, diversificação, venda ou aquisição de quaisquer activos ou investimentos ou negócios onde

Texto do artigo · p. 17 o valor contabilístico (no caso de um activo), a receita atribuível (no caso de um negócio), ou a contraprestação (no caso de uma venda do ativo ou investimento em uma sociedade) em qualquer exercício financeiro excede os valores especificados no orçamento operacional anual aprovado em 20%;

Número ou marcador · p. 17 c) Implementar qualquer bônus ou esquema de participação nos lucros ou qualquer opção de acções ou esquema de incentivo de acções ou fundo de acções de colaboradores ou plano de propriedade de acções, ou conceder quaisquer opções de acções após tal esquema ter sido aprovado pelos Accionistas Classe A e os Accionistas Classe B, se a aprovação por este último for exigida por Lei e / ou pelos Documentos de Constituição da sociedade;

Número ou marcador · p. 17 d) A formação ou liquidação (ou equivalente) de qualquer subsidiária (presente ou futura) da Empresa ou aquisição de acções, ou participação em qualquer sociedade ou participação em, ou rescisão de, participação em qualquer parceria, joint-venture ou acordo de participação nos lucros / receitas;

Número ou marcador · p. 17 e) Aprovar ou adoptar uma mudança significativa na política de distribuição da sociedade, incluindo a declaração ou pagamento de quaisquer dividendos ou outra distribuição pela sociedade, seja em dinheiro ou de outra forma ou distribuição de capital social ou o reembolso de quaisquer empréstimos de accionistas que não em de acordo com os termos do respectivo contrato de empréstimo de accionistas;

Número ou marcador · p. 17 f) As Matérias Reservadas do Conselho de Administração da Fase de Desenvolvimento, conforme descrito no Acordo de Accionistas;

Número ou marcador · p. 17 g) Tomar emprestado quaisquer quantias ou incorrer em qualquer outro endividamento na natureza de empréstimos fora do âmbito normal dos negócios (seja ou não reflectido nos registros contisticos da sociedade com todos os outros empréstimos ou dívidas na natureza de empréstimos);

Número ou marcador · p. 17 h) Aquisição de quaisquer activos ou propriedade, excepto no curso normal dos negócios e operação da sociedade;

Número ou marcador · p. 17 i) Concessão de qualquer assistência financeira, empréstimos ou conceder ou estender qualquer crédito ou dar qualquer garantia, aval, fiança ou indemnização para ou em benefício de qualquer pessoa ou de outra forma voluntariamente assumir qualquer responsabilidade, seja real ou contingente, em relação a qualquer obrigação de qualquer outra pessoa fora da causa normal dos negócios da sociedade;

Número ou marcador · p. 17 Quatro) As deliberações sobre os seguintes assuntos exigirão um voto a favor de 76% de todos os administradores:

Texto do artigo · p. 17 a)Definir ou alterar o âmbito da delegação de poderes e/ou o âmbito da autoridade para a equipa de gestão no que diz respeito aos assuntos de gestão interna da sociedade;

Número ou marcador · p. 17 b) Aprovação de cada orçamento operacional anual que é preparado e proposto pela equipe de gestão;

Número ou marcador · p. 17 c) Incorrência, celebração ou alteração de qualquer capital ou outros compromissos (incluindo, em relação a qualquer locação, locação ou outra obrigação de locação) não aprovado no orçamento operacional anual, e que excederia os valores previstos no anual orçamento operacional em mais de 10%;

Número ou marcador · p. 17 d) Celebrar, alterar, rescindir os termos e / ou condições de qualquer acordo material com valor superior a US $ 100.000,00, desde que em relação a qualquer acordo material em que um accionista (ou qualquer de suas afiliadas) for contraparte da sociedade, o (s) administrador (es) nomeado (s) pelo accionista aplicável não deverá (ão) participar de qualquer decisão do Conselho em relação a isso.

Número ou marcador · p. 17 e) Iniciar, retirar ou resolver qualquer processo judicial ou arbitral contra ou pela Sociedade com valor superior a US $ 100.000,00, desde que em relação a qualquer processo de arbitragem em que um accionista (ou qualquer de suas afiliadas) seja uma contraparte para a sociedade, o (s) director (es) nomeado (s) pelo accionista aplicável não deve (m) participar de qualquer decisão do Conselho com relação a isso;

Número ou marcador · p. 17 f) Autorização para uso do nome da sociedade por terceiros; g)Delegar os poderes dos administradores à qualquer comité ou pessoa;

Número ou marcador · p. 17 h) Alterar a data de referência contábil ou as políticas contabilísticas da sociedade, excepto quando essa data de referência for exigida pelas leis aplicáveis;

Número ou marcador · p. 17 i) Aprovar as contas estatutárias da sociedade;

Número ou marcador · p. 17 j) Concessão de qualquer assistência financeira, empréstimos ou conceder ou estender qualquer crédito ou dar qualquer garantia, aval, fiança ou indenização para ou em benefício de qualquer pessoa ou de outra forma voluntariamente assumir qualquer responsabilidade, seja real ou contingente, em relação a qualquer obrigação de qualquer outra pessoa quando esse crédito for concedido por um período superior a 30 (trinta) dias e no curso normal dos negócios da sociedade.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 18 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 18 Um) O Conselho de Administração reunirse-á ordinariamente conforme necessário e pelo menos semestralmente (6 meses). As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da sociedade, excepto quando os administradores concordarem em um local diferente.

Número ou marcador · p. 18 Dois) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por carta ou correio electrónico, com uma antecedência de, pelo menos, 15 (quinze) dias relativamente à data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem realizar-se sem convocação prévia desde que, no momento da votação, todos os administradores estejam presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos pela lei ou por estes estatutos. Cada convocatória de uma reunião da Conselho de Administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem de trabalhos da reunião.

Número ou marcador · p. 18 Três) O Conselho de Administração poderá deliberar validamente quando todos os administradores estejam presentes ou representados. Se 2 (duas) horas após a hora para a qual a reunião estava marcada não existir quórum, a reunião será adiada para o 10.º (décimo) dia seguinte (ou, se esse dia não for um dia útil, para o dia útil imediatamente seguinte), à mesma hora e local. Caso nessa segunda data não existir quórum 02 (duas) horas após a hora para a qual a reunião estava marcada, o quórum será formado com os administradores então presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 18 Quatro) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e outros factos relevantes. A acta será assinada pelo secretário da sociedade.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 18 (Competências do Presidente do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 18 Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por estes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:

Número ou marcador · p. 18 a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;

Número ou marcador · p. 18 b) Assegurar que toda a informação estatutariamente exigida é prontamente fornecida a todos os membros do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 18 c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho de Administração e assegurar o respectivo funcionamento; e

Número ou marcador · p. 18 d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do Conselho de Administração pelo secretário da sociedade e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 18 (Forma de obrigar)

Texto do artigo · p. 18 A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 18 a) Pela assinatura de quaisquer 2 (dois) administradores;

Número ou marcador · p. 18 b) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos e âmbito dos respectivos instrumentos de mandato.

Número ou marcador · p. 18 SECÇÃO III Do órgão de fiscalização

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 18 (Conselho Fiscal ou Fiscal Único)

Número ou marcador · p. 18 Um) A Assembleia Geral nomeará um Conselho Fiscal ou um Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 18 Dois) Caso seja nomeado um Conselho Fiscal, deverá o mesmo ser composto por 3 (três) membros efectivos e 1 (um) membro suplente. Um dos membros efectivos e o membro suplente do Conselho Fiscal deverão ser uma sociedade independente de revisão de contas devidamente registada em Moçambique.

Número ou marcador · p. 18 Três) Na hipótese de a fiscalização da sociedade ser confiada a um Fiscal Único, deverá o mesmo ser uma sociedade independente de revisão de contas nomeada pela Assembleia Geral, em cujo caso não será obrigatória a nomeação de um Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 18 (Poderes)

Texto do artigo · p. 18 Para além dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único examinará as contas financeiras da sociedade e as actividades da sociedade e terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.

Número ou marcador · p. 18 CAPÍTULO IV Do exercício social

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 18 (Exercício social)

Texto do artigo · p. 18 O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.

Número ou marcador · p. 18 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação da sociedade

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 18 (Dissolução)

Número ou marcador · p. 18 Um) A sociedade será dissolvida: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação unânime dos titulares de acções de Classe A.

Número ou marcador · p. 18 Dois) Os accionistas executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade caso ocorram algum dos eventos descritos no número anterior.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 18 (Liquidação)

Número ou marcador · p. 18 Um) A liquidação será judicial ou extrajudicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 18 Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de um ou mais accionistas, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.

Número ou marcador · p. 18 Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem a isso limitar, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.

Número ou marcador · p. 18 Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos, em espécie ou em dinheiro, pelos accionistas.

Número ou marcador · p. 18 CAPÍTULO VI Das disposições finais

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 18 (Contas bancárias)

Número ou marcador · p. 18 Um) A sociedade não pode misturar fundos de quaisquer outras pessoas com os seus. A sociedade deve depositar nas suas contas bancárias todos os seus fundos, receitas brutas de operações, contribuições de capital, adiantamentos e recursos de empréstimos. Todas as despesas da Sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuição de dividendos aos accionistas, devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.

Número ou marcador · p. 18 Dois) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura dos administradores autorizados ou de qualquer representante com poderes conferidos pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 18 (Lucros, dividendos e reserva legal)

Texto do artigo · p. 18 O lucro líquido da sociedade deverá, em cada exercício, ser alocado do seguinte modo:

Número ou marcador · p. 18 a) 5% (cinco por cento) serão utilizados para criar ou reforçar as reservas legais aplicáveis, até ao limite correspondente a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 18 b) 0,5% (zero virgula cinco por cento) serão distribuídos aos accionistas como dividendo obrigatório, excepto se:

Número ou marcador · p. 19 i) A percentagem acima referida alocada a dividendo obrigatório for considerada ilegal, inválida ou ineficaz com o fundamento de a lei aplicável exigir percentagem superior, em cujo caso um montante não superior a 5% (cinco por cento) do lucro líquido da Sociedade será distribuído aos accionistas como dividendo obrigatório; ii)A Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração e com sujeição ao parecer favorável do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único, decida não distribuir dividendos quando haja sério risco de a distribuição provocar consequências financeiras adversas à sociedade, incluindo, mas sem a isso se limitar, o incumprimento de rácios financeiros ou outros rácios que a sociedade esteja obrigada a observar ao abrigo dos contratos de financiamento celebrados para financiar a sua actividade.

Texto do artigo · p. 19 Maputo, 28 de Junho de 2021. O Conservador, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 14: Central Eléctrica de Tetereane, S.A.
Texto do artigo, página 14: Certifico, para efeitos de publicação, que aos dezanove dias do mês de Janeiro, de dois mil e vinte e um, a sociedade anónima Central Eléctrica de Tetereane, S.A., com capital social, integralmente registado, de duzentos mil meticais, dividido em vinte mil acções ordinárias, nominativas e registadas, cada com valor nominal de dez meticais e devidamente registada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob o NUEL 100962039, os accionistas representativos do total do capital social da sociedade deliberaram por unanimidade:
Texto do artigo, página 14: Ponto um: Converter as acções da sociedade de acções tituladas nominativas em acções escriturais não-tituladas e desmaterializadas.
Texto do artigo, página 14: Ponto dois: A sociedade fica por este meio autorizada a abrir uma conta de registo de emissão de títulos/acções e conta de registro de titularidade de valores mobiliários/acções no ABSA Bank Mocambique, S.A. relativamente as acções da sociedade.
Texto do artigo, página 14: Ponto três: Discutir e deliberar sobre a proposta de alteração total dos estatutos da sociedade, que passam a ter a seguinte redacção:
Número ou marcador, página 14: CAPÍTULO I Da forma, denominação, duração, sede e objecto
Número ou marcador, página 14: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 14: (Forma e denominação)
Texto do artigo, página 14: A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Central Eléctrica de Tetereane, S.A.
Texto do artigo, página 15: da data da escrituraARTIGOdeSEGUNDOconstituição.
Texto do artigo, página 15: (Duração)
Texto do artigo, página 15: A sociedade durará por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 15: (Sede social)
Número ou marcador, página 15: Um) A sociedade tem a sua sede na Avenida Vladimir Lenine, 174, 13.º Edifício Millennium Park, Maputo – Moçambique.
Número ou marcador, página 15: Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir ou encerrar filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social, em Moçambique ou no estrangeiro, onde e quando considerado conveniente.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 15: (Objecto)
Número ou marcador, página 15: Um) O objecto social da sociedade consiste na concepção, construção, comissionamento, posse, propriedade, operação, manutenção, financiamento, venda de eletricidade e gestão da nova instalação de geração de energia solar de 17 MW AC ("Central Eléctrica") na área de Cuamba, na República de Moçambique, incluindo o seguro das referidas actividades e dos activos e rendimentos a elas associados, a interligação da central à Rede Nacional de Transporte de Moçambique, a celebração e o cumprimento dos contratos dos quais a Empresa é parte e o uso dos recursos hídricos e o fornecimento de serviços e todas as actividades relacionadas em conexão com as anteriores.
Número ou marcador, página 15: Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá celebrar joint ventures ou contratos de associação e subscrever participações minoritárias ou maioritárias no capital social de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, independentemente do seu ramo de actividade.
Número ou marcador, página 15: Três) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá dedicar-se a qualquer outra actividade directa ou indirectamente relacionada com o seu objecto principal, desde que tais actividades não sejam proibidas por lei e após obter as necessárias autorizações / licenças.
Número ou marcador, página 15: CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador, página 15: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 15: (Montante e classes de acções)
Número ou marcador, página 15: Um) O capital social da sociedade, totalmente subscrito e realizado em dinheiro, é de duzentos mil meticais (200.000,00MT).
Número ou marcador, página 15: Dois) O capital social é representado por vinte mil (20.000,00MT) acções nominativas escriturais (desmaterializadas) da Classe A com o valor nominal de dez meticais (10,00MT) cada uma.
Número ou marcador, página 15: Três) A sociedade poderá emitir acções nominativas escriturais (desmaterializadas) de Classe B, até um montante máximo correspondente a 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade, as quais serão emitidas pela sociedade para dar cumprimento às obrigações constantes do artigo 33, número um, alínea a), da Lei n.º 15/2011, de 10 de Agosto (doravante referidas como “Dispersão Obrigatória em Bolsa”).
Número ou marcador, página 15: Quatro) Os titulares de ações de Classe A que pretendam vender parte das suas acções no âmbito da Dispersão Obrigatória em Bolsa deverão, após terem sido notificados pela sociedade da data prevista para a respectiva implementação, e em todo o caso com pelo menos 150 dias de antecedência relativamente a essa data, poderão solicitar (na proporção da sua participação de capital e com sujeição ao limite de 5% no capital social da Sociedade representado por acções de Classe B) a conversão em acções de Classe B do número de acções que pretendem vender na Dispersão Obrigatória em Bolsa.
Número ou marcador, página 15: Cinco) As acções de Classe B serão admitidas à negociação na Bolsa de Valores de Moçambique e apenas poderão ser detidas por cidadãos moçambicanos. Qualquer transmissão de acções de Classe B a favor de sociedades ou cidadãos estrangeiros será nula e não produzirá qualquer efeito, obrigando-se a sociedade a não reconhecer essa transmissão.
Número ou marcador, página 15: Seis) As acções serão nominativas e poderão ser escriturais e não titulladas.
Número ou marcador, página 15: Sete) A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, em diferentes classes ou séries.
Número ou marcador, página 15: Oito) Além das contribuições de capital social, os titulares de acções da Classe A podem fazer contribuições de capital suplementares na proporção de suas respectivas participações na empresa.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 15: (Emissão de obrigações)
Número ou marcador, página 15: Um) Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá emitir, quer no mercado interno, quer no externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida permitido por lei, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direitos de subscrição de acções.
Número ou marcador, página 15: Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, na subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em acções e/ou obrigações com direitos de subscrição de acções que a Assembleia Geral delibere emitir.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 15: (Acções próprias e obrigações)
Número ou marcador, página 15: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá subscrever acções
Texto do artigo, página 15: próprias ou obrigações e realizar quaisquer operações relativas às mesmas na medida do permitido por lei.
Número ou marcador, página 15: Dois) Essas acções detidas pela sociedade não terão direitos, excepto no que respeita ao direito de receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas, não sendo as acções próprias consideradas para efeitos de votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quórum.
Número ou marcador, página 15: Três) Os direitos inerentes às obrigações detidas pela sociedade permanecerão suspensos enquanto as mesmas forem por si detidas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 15: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 15: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, o capital social da sociedade poderá ser aumentado, através de novas entradas, em dinheiro ou em espécie, ou através da incorporação de reservas ou resultados.
Número ou marcador, página 15: Dois) Excepto se deliberado em contrário pela Assembleia Geral, os accionistas terão, em cada aumento de capital, direito de preferência na subscrição de novas acções da classe por si detidas.
Número ou marcador, página 15: Três) O montante do aumento será distribuído entre o(s) accionista(s) que exerçam o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento na proporção da respectiva participação social já realizada à data da deliberação do aumento de capital, ou uma participação inferior que os accionistas tenham declarado pretender subscrever.
Número ou marcador, página 15: Quatro) Os accionistas serão notificados por escrito, com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias, do prazo e outras condições para o exercício dos direitos de subscrição.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 15: (Transmissão de acções e direitos de preferência)
Número ou marcador, página 15: Um) Os titulares de acções de Classe A que pretendam transmitir as suas acções estarão sujeitos às restrições que possam ser acordadas pelos titulares de acções de Classe A em acordos parassociais. A sociedade e o Conselho de Administração não deverão registar ou de qualquer outra forma anotar qualquer transmissão de acções que viole as restrições constantes de acordos parassociais.
Número ou marcador, página 15: Dois) Os titulares de acções de Classe B apenas poderão transmitir as suas acções a cidadãos de nacionalidade moçambicana.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 15: (Ónus e encargos sobre as acções)
Número ou marcador, página 15: Um) Excepto se no âmbito do financiamento do objecto social da sociedade descrito no artigo quarto, os accionistas não poderão constituir ónus ou encargos sobre as acções de que
Texto do artigo, página 16: sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade, o qual deverá ser obtido mediante deliberação do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 16: Dois) Por forma a obter o consentimento da Sociedade, o accionista que pretenda constituir quaisquer ónus ou encargos sobre as suas acções deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração, através de carta registada com aviso de recepção, indicando as condições em que pretende constituir os ónus ou encargos.
Número ou marcador, página 16: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 16: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 16: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 16: Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal ou Fiscal Único.
Número ou marcador, página 16: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 16: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 16: (Composição da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 16: Um) A Assembleia Geral é composta por todos os accionistas da sociedade.
Número ou marcador, página 16: Dois) Os titulares de obrigações não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 16: Três) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa composta por 1 (um) presidente e por 1 (um) secretário, eleitos em Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 16: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 16: Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário. As reuniões terão lugar na sede da sociedade, salvo quando todos os accionistas acordarem na escolha de outro local.
Número ou marcador, página 16: Dois) O Conselho de Administração, o o Conselho Fiscal ou Fiscal Único e qualquer accionista ou grupo de accionistas titulares de acções correspondentes a pelo menos 10% (dez por cento) do capital social podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária. Da convocatória deverá constar a respectiva ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 16: Três) As reuniões da Assembleia Geral deverão ser convocadas por meio de anúncio publicado em jornal de grande tiragem em Moçambique com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Número ou marcador, página 16: Quatro) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas com direito de voto estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.
Número ou marcador, página 16: Cinco) A Assembleia Geral apenas poderá deliberar validamente quanto todos os acionistas que detenham acções representativas de mais de 10% (dez por cento) do capital social estejam presentes ou representados. Se 30 (trinta) minutos após a hora para a qual a reunião estava marcada não existir quórum, a reunião será adiada para o 15.º (décimo quinto) dia seguinte (ou, se esse dia não for um dia útil, para o dia útil imediatamente seguinte), à mesma hora e local. Caso nessa segunda data não existir quórum 30 (trinta) minutos após a hora para a qual a reunião estava marcada, o quórum será formado com os acionistas então presentes ou representados.
Número ou marcador, página 16: Seis) A Assembleia Geral delibera por maioria simples dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.
Número ou marcador, página 16: Sete) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas com direito de voto manifestarem por escrito:
Número ou marcador, página 16: a) O seu consentimento em que a Assembleia Geral delibere por escrito; e
Número ou marcador, página 16: b) A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa, devidamente datada, assinada e endereçada à sociedade.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 16: (Poderes da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 16: Um) A Assembleia Geral delibera sobre as matérias que lhe são reservadas exclusivamente por lei e pelos presentes estatutos, nos termos deste artigo décimo quarto.
Número ou marcador, página 16: Dois) As deliberações sobre as seguintes questões exigirão um voto a favor de 76% dos accionistas titulares de Acções Classe A:
Texto do artigo, página 16: a)Mudança na localização e / ou tamanho da usina e instalações relacionadas da sociedade;
Número ou marcador, página 16: b) Mudança no nome da sociedade e / ou seu nome comercial;
Número ou marcador, página 16: c) Qualquer alteração do direito dos accionistas de nomear administradores para o conselho, conforme previsto no acordo de accionistas;
Número ou marcador, página 16: d) Qualquer alteração no exercício social da companhia;
Número ou marcador, página 16: e) Aquisição, alienação e oneração de acções ou obrigações próprias;
Número ou marcador, página 16: f) Aprovação do relatório anual da administração e das demonstrações financeiras anuais;
Número ou marcador, página 16: g) Distribuição de dividendos;
Número ou marcador, página 16: h) Exclusão de accionistas da companhia.
Número ou marcador, página 16: Três) As deliberações sobre os seguintes assuntos exigirão o voto unânime de todos os accionistas titulares de acções de Classe A:
Número ou marcador, página 16: a) Qualquer mudança na natureza geral, escopo ou linha de negócios da empresa;
Número ou marcador, página 16: b) Alteração dos estatutos;
Número ou marcador, página 16: c) Nomear ou destituir os auditores;
Número ou marcador, página 16: d) Celebrar qualquer esquema de acordo, incluindo qualquer fusão ou qualquer outra combinação de negócios, ou de outra forma se envolver em qualquer reestruturação da sociedade; e)Celebrar ou alterar qualquer transacção com qualquer accionista ou suas afiliadas, ou qualquer outro assunto que seja uma transacção com partes relacionadas; f)Criação ou estabelecimento de qualquer joint-venture, ou outra entidade legal da qual a sociedade seria uma parte, mudança no padrão de participação ou participação de tais joint-ventures, ou outra entidade legal e questões incidentais ou acessórias à conduta de os negócios de tal joint-venture, incluindo questões relacionadas à listagem de tais joint-ventures;
Número ou marcador, página 16: g) Criação, distribuição, emissão, aquisição, redução, reembolso, conversão ou resgate de qualquer capital social, participação no capital, participação ou empréstimo de capital ou de qualquer instrumento conversível em ações; ou qualquer celebração de um acordo, acordo ou compromisso para fazer qualquer uma dessas coisas, ou qualquer ação que altere o capital social, participação acionária, participação ou capital de empréstimo da Sociedade, ou a variação dos direitos de quaisquer acções de capital juros, participações ou empréstimos de capital da sociedade;
Número ou marcador, página 16: h) Aprovar qualquer bónus ou esquema de participação nos lucros ou qualquer opção de acções ou esquema de incentivos de acções ou fundo de acções de funcionários ou plano de propriedade de acções da sociedade;
Número ou marcador, página 16: i) Pedido de nomeação de um liquidante ou administrador sobre os activos da sociedade, e (no caso de liquidação voluntária) o pedido de nomeação de um liquidante ou determinação da remuneração do liquidante ou tomada de qualquer outra decisão de insolvência pela qual a sociedade possa ser acabou;
Número ou marcador, página 16: j) Qualquer questão relacionada com o depósito, apresentação ou apresentação de qualquer pedido ou petição em relação a qualquer processo de insolvência, falência, liquidação, dissolução ou reorganização da sociedade ou de qualquer uma de suas subsidiárias;
Número ou marcador, página 17: k) Qualquer venda, investimento ou desinvestimento envolvendo todos ou substancialmente todos os activos ou empreendimentos da sociedade.
Número ou marcador, página 17: SECÇÃO II Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 17: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 17: (Composição)
Número ou marcador, página 17: Um) A sociedade é administrada e representada por um Conselho de Administração composto por um mínimo de 3 (três) e um máximo de 9 (nove) administradores, eleitos pela Assembleia Geral, um dos quais exercerá
Texto do artigo, página 17: as funções de presidente. Dois) Os administradores manter-se-ão nos referidos cargos até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral decida, por meio de uma deliberação, destituí-los e substitui-los.
Número ou marcador, página 17: Três) Os administradores estão dispensados de prestar caução.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 17: (Poderes)
Número ou marcador, página 17: Um) O Conselho de Administração terá os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 17: Dois) Observado o disposto nos artigos 16.3 e 16.4 abaixo, as deliberações do Conselho serão adoptadas por maioria simples dos votos dos administradores presentes ou representados na reunião.
Número ou marcador, página 17: Três) As deliberações sobre os seguintes assuntos exigirão o voto unanime de todos os administradores:
Número ou marcador, página 17: a) A cessão, delegação, cessão, transferência ou novação, ou criação ou subsistência de qualquer gravame, fideicomisso ou juros sobre qualquer um dos bens, direitos ou negócios da sociedade (ou parte deles) com um valor equivalente a 50% ou mais do valor contabilísticos dos activos da Companhia (conforme contas mais recentes), excepto para prestação de garantia para o financiamento da dívida do projecto;
Número ou marcador, página 17: b) Expansão, diversificação, venda ou aquisição de quaisquer activos ou investimentos ou negócios onde
Texto do artigo, página 17: o valor contabilístico (no caso de um activo), a receita atribuível (no caso de um negócio), ou a contraprestação (no caso de uma venda do ativo ou investimento em uma sociedade) em qualquer exercício financeiro excede os valores especificados no orçamento operacional anual aprovado em 20%;
Número ou marcador, página 17: c) Implementar qualquer bônus ou esquema de participação nos lucros ou qualquer opção de acções ou esquema de incentivo de acções ou fundo de acções de colaboradores ou plano de propriedade de acções, ou conceder quaisquer opções de acções após tal esquema ter sido aprovado pelos Accionistas Classe A e os Accionistas Classe B, se a aprovação por este último for exigida por Lei e / ou pelos Documentos de Constituição da sociedade;
Número ou marcador, página 17: d) A formação ou liquidação (ou equivalente) de qualquer subsidiária (presente ou futura) da Empresa ou aquisição de acções, ou participação em qualquer sociedade ou participação em, ou rescisão de, participação em qualquer parceria, joint-venture ou acordo de participação nos lucros / receitas;
Número ou marcador, página 17: e) Aprovar ou adoptar uma mudança significativa na política de distribuição da sociedade, incluindo a declaração ou pagamento de quaisquer dividendos ou outra distribuição pela sociedade, seja em dinheiro ou de outra forma ou distribuição de capital social ou o reembolso de quaisquer empréstimos de accionistas que não em de acordo com os termos do respectivo contrato de empréstimo de accionistas;
Número ou marcador, página 17: f) As Matérias Reservadas do Conselho de Administração da Fase de Desenvolvimento, conforme descrito no Acordo de Accionistas;
Número ou marcador, página 17: g) Tomar emprestado quaisquer quantias ou incorrer em qualquer outro endividamento na natureza de empréstimos fora do âmbito normal dos negócios (seja ou não reflectido nos registros contisticos da sociedade com todos os outros empréstimos ou dívidas na natureza de empréstimos);
Número ou marcador, página 17: h) Aquisição de quaisquer activos ou propriedade, excepto no curso normal dos negócios e operação da sociedade;
Número ou marcador, página 17: i) Concessão de qualquer assistência financeira, empréstimos ou conceder ou estender qualquer crédito ou dar qualquer garantia, aval, fiança ou indemnização para ou em benefício de qualquer pessoa ou de outra forma voluntariamente assumir qualquer responsabilidade, seja real ou contingente, em relação a qualquer obrigação de qualquer outra pessoa fora da causa normal dos negócios da sociedade;
Número ou marcador, página 17: Quatro) As deliberações sobre os seguintes assuntos exigirão um voto a favor de 76% de todos os administradores:
Texto do artigo, página 17: a)Definir ou alterar o âmbito da delegação de poderes e/ou o âmbito da autoridade para a equipa de gestão no que diz respeito aos assuntos de gestão interna da sociedade;
Número ou marcador, página 17: b) Aprovação de cada orçamento operacional anual que é preparado e proposto pela equipe de gestão;
Número ou marcador, página 17: c) Incorrência, celebração ou alteração de qualquer capital ou outros compromissos (incluindo, em relação a qualquer locação, locação ou outra obrigação de locação) não aprovado no orçamento operacional anual, e que excederia os valores previstos no anual orçamento operacional em mais de 10%;
Número ou marcador, página 17: d) Celebrar, alterar, rescindir os termos e / ou condições de qualquer acordo material com valor superior a US $ 100.000,00, desde que em relação a qualquer acordo material em que um accionista (ou qualquer de suas afiliadas) for contraparte da sociedade, o (s) administrador (es) nomeado (s) pelo accionista aplicável não deverá (ão) participar de qualquer decisão do Conselho em relação a isso.
Número ou marcador, página 17: e) Iniciar, retirar ou resolver qualquer processo judicial ou arbitral contra ou pela Sociedade com valor superior a US $ 100.000,00, desde que em relação a qualquer processo de arbitragem em que um accionista (ou qualquer de suas afiliadas) seja uma contraparte para a sociedade, o (s) director (es) nomeado (s) pelo accionista aplicável não deve (m) participar de qualquer decisão do Conselho com relação a isso;
Número ou marcador, página 17: f) Autorização para uso do nome da sociedade por terceiros; g)Delegar os poderes dos administradores à qualquer comité ou pessoa;
Número ou marcador, página 17: h) Alterar a data de referência contábil ou as políticas contabilísticas da sociedade, excepto quando essa data de referência for exigida pelas leis aplicáveis;
Número ou marcador, página 17: i) Aprovar as contas estatutárias da sociedade;
Número ou marcador, página 17: j) Concessão de qualquer assistência financeira, empréstimos ou conceder ou estender qualquer crédito ou dar qualquer garantia, aval, fiança ou indenização para ou em benefício de qualquer pessoa ou de outra forma voluntariamente assumir qualquer responsabilidade, seja real ou contingente, em relação a qualquer obrigação de qualquer outra pessoa quando esse crédito for concedido por um período superior a 30 (trinta) dias e no curso normal dos negócios da sociedade.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 18: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 18: Um) O Conselho de Administração reunirse-á ordinariamente conforme necessário e pelo menos semestralmente (6 meses). As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da sociedade, excepto quando os administradores concordarem em um local diferente.
Número ou marcador, página 18: Dois) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por carta ou correio electrónico, com uma antecedência de, pelo menos, 15 (quinze) dias relativamente à data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem realizar-se sem convocação prévia desde que, no momento da votação, todos os administradores estejam presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos pela lei ou por estes estatutos. Cada convocatória de uma reunião da Conselho de Administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem de trabalhos da reunião.
Número ou marcador, página 18: Três) O Conselho de Administração poderá deliberar validamente quando todos os administradores estejam presentes ou representados. Se 2 (duas) horas após a hora para a qual a reunião estava marcada não existir quórum, a reunião será adiada para o 10.º (décimo) dia seguinte (ou, se esse dia não for um dia útil, para o dia útil imediatamente seguinte), à mesma hora e local. Caso nessa segunda data não existir quórum 02 (duas) horas após a hora para a qual a reunião estava marcada, o quórum será formado com os administradores então presentes ou representados.
Número ou marcador, página 18: Quatro) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e outros factos relevantes. A acta será assinada pelo secretário da sociedade.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 18: (Competências do Presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 18: Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por estes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:
Número ou marcador, página 18: a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;
Número ou marcador, página 18: b) Assegurar que toda a informação estatutariamente exigida é prontamente fornecida a todos os membros do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 18: c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho de Administração e assegurar o respectivo funcionamento; e
Número ou marcador, página 18: d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do Conselho de Administração pelo secretário da sociedade e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 18: (Forma de obrigar)
Texto do artigo, página 18: A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 18: a) Pela assinatura de quaisquer 2 (dois) administradores;
Número ou marcador, página 18: b) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos e âmbito dos respectivos instrumentos de mandato.
Número ou marcador, página 18: SECÇÃO III Do órgão de fiscalização
Número ou marcador, página 18: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 18: (Conselho Fiscal ou Fiscal Único)
Número ou marcador, página 18: Um) A Assembleia Geral nomeará um Conselho Fiscal ou um Fiscal Único.
Número ou marcador, página 18: Dois) Caso seja nomeado um Conselho Fiscal, deverá o mesmo ser composto por 3 (três) membros efectivos e 1 (um) membro suplente. Um dos membros efectivos e o membro suplente do Conselho Fiscal deverão ser uma sociedade independente de revisão de contas devidamente registada em Moçambique.
Número ou marcador, página 18: Três) Na hipótese de a fiscalização da sociedade ser confiada a um Fiscal Único, deverá o mesmo ser uma sociedade independente de revisão de contas nomeada pela Assembleia Geral, em cujo caso não será obrigatória a nomeação de um Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 18: (Poderes)
Texto do artigo, página 18: Para além dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único examinará as contas financeiras da sociedade e as actividades da sociedade e terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.
Número ou marcador, página 18: CAPÍTULO IV Do exercício social
Número ou marcador, página 18: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 18: (Exercício social)
Texto do artigo, página 18: O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.
Número ou marcador, página 18: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação da sociedade
Número ou marcador, página 18: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 18: (Dissolução)
Número ou marcador, página 18: Um) A sociedade será dissolvida: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação unânime dos titulares de acções de Classe A.
Número ou marcador, página 18: Dois) Os accionistas executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade caso ocorram algum dos eventos descritos no número anterior.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 18: (Liquidação)
Número ou marcador, página 18: Um) A liquidação será judicial ou extrajudicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 18: Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de um ou mais accionistas, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.
Número ou marcador, página 18: Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem a isso limitar, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.
Número ou marcador, página 18: Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos, em espécie ou em dinheiro, pelos accionistas.
Número ou marcador, página 18: CAPÍTULO VI Das disposições finais
Número ou marcador, página 18: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 18: (Contas bancárias)
Número ou marcador, página 18: Um) A sociedade não pode misturar fundos de quaisquer outras pessoas com os seus. A sociedade deve depositar nas suas contas bancárias todos os seus fundos, receitas brutas de operações, contribuições de capital, adiantamentos e recursos de empréstimos. Todas as despesas da Sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuição de dividendos aos accionistas, devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.
Número ou marcador, página 18: Dois) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura dos administradores autorizados ou de qualquer representante com poderes conferidos pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 18: (Lucros, dividendos e reserva legal)
Texto do artigo, página 18: O lucro líquido da sociedade deverá, em cada exercício, ser alocado do seguinte modo:
Número ou marcador, página 18: a) 5% (cinco por cento) serão utilizados para criar ou reforçar as reservas legais aplicáveis, até ao limite correspondente a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 18: b) 0,5% (zero virgula cinco por cento) serão distribuídos aos accionistas como dividendo obrigatório, excepto se:
Número ou marcador, página 19: i) A percentagem acima referida alocada a dividendo obrigatório for considerada ilegal, inválida ou ineficaz com o fundamento de a lei aplicável exigir percentagem superior, em cujo caso um montante não superior a 5% (cinco por cento) do lucro líquido da Sociedade será distribuído aos accionistas como dividendo obrigatório; ii)A Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração e com sujeição ao parecer favorável do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único, decida não distribuir dividendos quando haja sério risco de a distribuição provocar consequências financeiras adversas à sociedade, incluindo, mas sem a isso se limitar, o incumprimento de rácios financeiros ou outros rácios que a sociedade esteja obrigada a observar ao abrigo dos contratos de financiamento celebrados para financiar a sua actividade.
Texto do artigo, página 19: Maputo, 28 de Junho de 2021. O Conservador, Ilegível.

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