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Texto do artigo · p. 18 ENH - Saipem Drilling Company S.A.

Texto do artigo · p. 18 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de dezasseis de Maio de dois mil e vinte e cinco, lavrada de folhas quarenta e sete a setenta, do Livro de Notas para escrituras diversas, B barra cento e sessenta e seis, do Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, Licenciado em Direito e Notário Privativo do referido Ministério, foi constituída uma sociedade anónima denominada ENH - Saipem Drilling Company S.A., com os estatutos seguintes:

Número ou marcador · p. 18 CAPÍTULO I Da firma, sede, duração e objecto social

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 18 (Firma)

Texto do artigo · p. 18 A Sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima, adopta a firma ENHSaipem Drilling Company S.A. e rege-se pelo disposto nos presentes estatutos e pela legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 18 (Sede)

Número ou marcador · p. 18 Um) A Sociedade tem a sua sede em JAT V, Fase 1, 5.° Andar, Rua dos Desportistas n.º 833, Maputo, Moçambique.

Número ou marcador · p. 18 Dois) O Conselho de Administração poderá, sem dependência de deliberação dos accionistas, transferir a sede da Sociedade para qualquer outro local dentro do território nacional.

Número ou marcador · p. 18 Três) A Sociedade, por meio de deliberação do Conselho de Administração, poderá criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação da sociedade em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 18 (Objecto)

Número ou marcador · p. 18 Um) A Sociedade tem por principal objecto social a execução de serviços de perfuração offshore em Moçambique, com base numa plataforma(s) de perfuração, tripulação com competências adequadas e um sistema de gestão de projectos de activos e de HSE, bem como a participação em actividades conexas ou subsidiárias às actividades principais, desde que devidamente autorizadas pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 18 Dois) A sociedade poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, participar noutras empresas ou sociedades já existentes ou a constituir ou associar-se com elas sob qualquer forma permitida por lei.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 18 (Duração)

Texto do artigo · p. 18 A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando-se o seu início, para todos os efeitos legais, a partir da data da sua constituição.

Número ou marcador · p. 18 CAPÍTULO II Do capital social, acções e meios de financiamento

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 18 (Capital social)

Texto do artigo · p. 18 O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 2.000.000,00MT (dois milhões de meticais) representado por 2.000 (dois mil) acções, com o valor nominal de 1.000,00MT (mil meticais) cada.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 18 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 18 Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, por deliberação da Assembleia Geral, mediante qualquer modalidade ou forma legalmente permitida, sob proposta do Conselho de Administração e, em qualquer caso, com as maiorias previstas nos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 18 Dois) O capital social poderá ser aumentado mediante a emissão de novas acções ou por meio de incorporação de reservas disponíveis.

Número ou marcador · p. 19 Três) Não poderá ser deliberado o aumento de capital social enquanto não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.

Número ou marcador · p. 19 Quatro) Não poderá ser diferido o pagamento do prémio das acções em caso de um novo aumento do capital.

Número ou marcador · p. 19 Cinco) Os aumentos de capital social efectuados por meio de incorporação de reservas só poderão ser aprovados por meio de deliberação da Assembleia Geral que aprove

Texto do artigo · p. 19 o relatório da administração e as contas do exercício financeiro.

Número ou marcador · p. 19 Seis) Em qualquer aumento do capital social, os accionistas gozam de direito de preferência, na proporção das acções que possuírem à data do aumento.

Número ou marcador · p. 19 Sete) O valor nominal das novas acções que sejam emitidas no contexto de um aumento do capital deverá ser igual ao valor nominal das acções existentes à data do aumento.

Número ou marcador · p. 19 Oito) A deliberação do aumento do capital social deve mencionar, pelo menos, as seguintes condições:

Número ou marcador · p. 19 a) o montante do aumento do capital;

Número ou marcador · p. 19 b) se o aumento será efectuado por novas entradas ou por incorporação de reservas, ou por ambas as formas e, neste caso, a deliberação deverá indicar o montante do aumento que será efectuado por cada uma das formas; c)a identificação das reservas a incorporar, caso o aumento seja efectuado por incorporação de reservas; d)o valor nominal das novas participações sociais;

Número ou marcador · p. 19 e) o valor de emissão das novas acções, quando emitidas com prémio ou acima do seu valor nominal;

Número ou marcador · p. 19 f) as reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;

Número ou marcador · p. 19 g) os prazos dentro dos quais as entradas devem ser realizadas; e

Número ou marcador · p. 19 h) os termos e condições em que terceiros participam no aumento, mediante proposta do Conselho de Administração, na eventualidade dos accionistas não exercerem o direito de preferência na subscrição da totalidade do aumento do capital.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 19 (Acções)

Número ou marcador · p. 19 Um) As acções terão o mesmo valor nominal. Dois) Por meio de deliberação da Assembleia

Texto do artigo · p. 19 Geral, a sociedade poderá, no âmbito de um aumento do capital, emitir acções preferenciais sem direito a voto, remíveis ou não, as quais concedam aos seus titulares uma prioridade dos dividendos de, pelo menos, dez por cento do seu valor nominal, do lucro distribuído aos

Texto do artigo · p. 19 accionistas, bem como prioridade no reembolso do seu valor nominal, em caso de liquidação da sociedade.

Número ou marcador · p. 19 Três) As acções serão emitidas pelo valor nominal ou acima do valor nominal, devendo o valor de emissão ser deliberado em Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 19 (Títulos de acções)

Número ou marcador · p. 19 Um) O Conselho de Administração determinará o conteúdo e formato dos títulos de acções.

Número ou marcador · p. 19 Dois) As acções deverão ser emitidas numa sequência numérica na qual se identificam cada uma das acções.

Número ou marcador · p. 19 Três) O título que incorpora a acção deverá conter a seguinte informação:

Número ou marcador · p. 19 a) a natureza do título;

Número ou marcador · p. 19 b) a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global das acções incorporadas em cada título;

Número ou marcador · p. 19 c) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;

Número ou marcador · p. 19 d) o montante do capital social;

Número ou marcador · p. 19 e) o montante em que se encontram realizadas as acções incorporadas no título;

Número ou marcador · p. 19 f) a restrição estabelecida no contrato de sociedade à transmissão das acções; e

Número ou marcador · p. 19 g) a assinatura de um ou mais administradores, que podem ser dadas por chancela.

Número ou marcador · p. 19 Quatro) Os títulos de acções deverão ser entregues aos respectivos titulares e as mesmas deverão ser objecto de registo no Livro de Registo de Acções.

Texto do artigo · p. 19 Cinco: Os accionistas têm direito de solicitar à sociedade a substituição de títulos de acções em caso de cancelamento dos títulos anteriores.

Número ou marcador · p. 19 Seis) Em caso de destruição, perda ou extravio dos títulos de acções, o respectivo titular deverá informar imediatamente a Sociedade da ocorrência de tal facto.

Número ou marcador · p. 19 Sete) Não obstante o disposto no número anterior, a distribuição de quaisquer dividendos ou montantes devidos pela Sociedade a qualquer accionista, que seja proprietário de um título de acções destruído, perdido ou extraviado, se tal distribuição ou pagamento for efectuado sem que tenha havido negligência ou dolo, não tornará a Sociedade responsável por quaisquer danos que o accionista venha a sofrer em resultado de tal distribuição ou pagamento.

Número ou marcador · p. 19 Oito) O accionista proprietário de qualquer título de acções que tenha sido destruído, perdido ou extraviado poderá intentar uma acção judicial para que a sociedade seja impedida de efectuar qualquer pagamento ao portador do respectivo certificado de acções.

Número ou marcador · p. 19 Dez) Uma vez emitida a ordem judicial a que se refere o número anterior e a Sociedade notificada da existência da mesma, a sociedade poderá proceder à anulação de qualquer título de acções destruído, perdido ou extraviado e poderá emitir novos títulos em substituição.

Número ou marcador · p. 19 Onze) Qualquer accionista, seu representante ou fiel depositário poderá intentar a competente acção e solicitar a anulação do título de acções.

Número ou marcador · p. 19 Doze) Durante o período em que a acção de anulação dos títulos de acções estiver em curso, o respectivo titular poderá exercer todos os direitos inerentes à qualidade de titular de acções, desde que preste as necessárias garantias que sejam exigidas pelo Tribunal.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 19 (Registo de acções)

Número ou marcador · p. 19 Um) A Sociedade deverá manter um Livro de Registo de Acções no local da sede social, do qual deverá constar a seguinte informação:

Número ou marcador · p. 19 a) o número de ordem de todas as acções;

Número ou marcador · p. 19 b) a data de entrega ao accionista do título definitivo ou, não tendo este ainda sido emitido, da cautela provisória;

Número ou marcador · p. 19 c) o nome do accionista, domicílio e número de acções de que é titular;

Número ou marcador · p. 19 d) as entradas e prestações do capital realizado; e)a conversão de acções de uma categoria para outra;

Número ou marcador · p. 19 f) a transmissão das acções e respectivas datas;

Número ou marcador · p. 19 g) a remissão de acções preferenciais;

Número ou marcador · p. 19 h) o resgate e reembolso das acções ou a sua aquisição pela Sociedade;

Número ou marcador · p. 19 i) as mutações operadas pela alienação ou transmissão de acções;

Número ou marcador · p. 19 j) o penhor, usufruto ou qualquer ónus, que onere as acções ou obste à sua negociação.

Número ou marcador · p. 19 Dois) Num cabeçalho distinto, o Livro de Registo de Acções deverá conter informação relativa a todas as acções próprias tituladas pela sociedade.

Número ou marcador · p. 19 Três) Qualquer novo registo que conste do Livro de Registo de Acções deverá ser rubricado por um administrador da Sociedade.

Número ou marcador · p. 19 Quatro) O Livro de Registo de Acções poderá ser consultado na sede da Sociedade por qualquer accionista durante o período normal de expediente.

Número ou marcador · p. 19 Cinco) A Sociedade apenas reconhece a qualidade de accionista a pessoas singulares ou colectivas cuja titularidade de acções encontrese registada no Livro de Registo de Acções.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 19 (Oneração e transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 19 Um) A transmissão, total ou parcial, de acções nominativas, depende do consentimento da sociedade e fica condicionada ao exercício do direito de preferência dos accionistas na proporção das suas participações sociais.

Número ou marcador · p. 19 Dois) Apenas os accionistas gozam do direito de preferência na proporção das respectivas participações sociais.

Número ou marcador · p. 20 Três) Para efeitos dos números anteriores, o accionista que pretenda transmitir parte ou a totalidade das suas acções a terceiros deverá enviar à sociedade, por escrito, o pedido de consentimento, indicando a identidade do adquirente, o preço e as condições de pagamento, as garantias oferecidas e recebidas e a data da realização da transacção.

Número ou marcador · p. 20 Quatro) A oneração, total ou parcial, das acções depende de autorização prévia da Sociedade.

Número ou marcador · p. 20 Cinco) A transmissão das acções far-se-á por entrega dos títulos em que estejam incorporadas.

Número ou marcador · p. 20 Seis) A transmissão das acções a que se refere o número anterior far-se-á por endosso do título, do qual conste a declaração da transmissão, a identificação do adquirente, a assinatura do transmitente ou do seu representante, bem como a data da transmissão.

Número ou marcador · p. 20 Sete) Para que se torne efectiva, a transmissão das acções deverá ser objecto de registo no Livro de Registo de Acções, a pedido do transmitente ou do adquirente.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 20 (Acções próprias)

Número ou marcador · p. 20 Um) A Sociedade poderá adquirir acções próprias.

Número ou marcador · p. 20 Dois) A Sociedade não poderá adquirir e deter acções próprias que excedam dez por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 20 Três) A Sociedade apenas poderá adquirir acções próprias desde que a sua situação líquida não se torne inferior à soma do capital social e das reservas legais.

Número ou marcador · p. 20 Quatro) Com excepção do direito de subscrição de novas acções em caso de aumento do capital social por incorporação de reservas, ficam suspensos todos os direitos da Sociedade em relação às acções próprias de que a mesma seja titular.

Número ou marcador · p. 20 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 20 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 20 São órgãos da sociedade:

Número ou marcador · p. 20 a) a Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 20 b) o Conselho de Administração; e

Número ou marcador · p. 20 c) o Conselho Fiscal ou Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 20 SECÇÃO I

Texto do artigo · p. 20 Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 20 (Presidente e secretário da mesa da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 20 Um) A mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e um Secretário, os quais serão eleitos na reunião da Assembleia Geral dos accionistas e permanecerão no seu cargo até à próxima reunião da Assembleia Geral que os eleja.

Número ou marcador · p. 20 Dois) O presidente da mesa da Assembleia Geral convocará as Assembleias Gerais por sua iniciativa ou sempre que tal lhe seja solicitado pelo Conselho de Administração, pelo órgão de fiscalização ou pelo Fiscal Único ou pelos acionistas que representem, pelo menos, dez por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 20 Três) Na falta ou impedimento do Presidente da Mesa, será o mesmo substituído por qualquer administrador da Sociedade.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 20 (Competências)

Texto do artigo · p. 20 Sem prejuízo do disposto na lei e nos presentes estatutos, compete, em especial, à Assembleia Geral:

Número ou marcador · p. 20 a) eleger e destituir o Presidente da mesa e o Secretário da Assembleia Geral, os administradores, os membros do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único e os Auditores da Sociedade;

Número ou marcador · p. 20 b) aprovar o relatório da administração e as contas do exercício, incluindo o balanço e a demonstração de resultados, bem como o parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal Único sobre as mesmas e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício, incluindo a alocação dos lucros;

Número ou marcador · p. 20 c) deliberar sobre quaisquer alterações aos presentes estatutos;

Número ou marcador · p. 20 d) deliberar sobre o aumento, redução ou reintegração do capital social, incluindo a emissão de novas acções;

Número ou marcador · p. 20 e) deliberar sobre a emissão de acções e obrigações;

Número ou marcador · p. 20 f) deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade;

Número ou marcador · p. 20 g) deliberar sobre a dissolução e liquidação da Sociedade;

Número ou marcador · p. 20 h) aprovar a reaquisição de acções;

Número ou marcador · p. 20 i) aprovar qualquer decisão que resulte na alteração material dos negócios da sociedade;

Número ou marcador · p. 20 j) acrescentar ou reduzir o número de administradores da Sociedade;

Número ou marcador · p. 20 k) emitir quaisquer garantias;

Número ou marcador · p. 20 l) aprovar o plano de negócios e o orçamento da Sociedade, bem como a alteração dos mesmos;

Número ou marcador · p. 20 m) deliberar sobre a cessão, delegação, transferência ou novação de, ou criação de qualquer ónus sobre qualquer dos bens, direitos ou negócios da Sociedade (ou de parte dos mesmos) com um valor equivalente a pelo menos vinte cinco por cento do valor contabilístico dos activos da Sociedade (em conformidade com os relatórios mais recentes);

Texto do artigo · p. 20 n)deliberar sobre qualquer transacção, ou alteração da mesma, com qualquer accionista ou suas subsidiárias;

Número ou marcador · p. 20 o) deliberar sobre a criação de qualquer consórcio, ou outra pessoa jurídica para da qual a sociedade seja parte, a alteração na participação ou interesse sobre tais formas de associação legalmente permitidas;

Número ou marcador · p. 20 p) deliberar sobre a propositura e a desistência de quaisquer acções contra os administradores ou contra os membros dos outros órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 20 q) deliberar sobre a subscrição ou aquisição de participações no capital social de outras sociedades; e

Número ou marcador · p. 20 r) deliberar sobre outros assuntos que não estejam, por disposição estatutária ou legal sucessivamente em vigor, na competência de outros órgãos da Sociedade.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 20 (Reuniões da assembleia geral)

Número ou marcador · p. 20 Um) A Assembleia Geral reunirá anualmente em sessão ordinária, nos quatro meses subsequentes ao fim do ano financeiro, para deliberar sobre os seguintes pontos:

Número ou marcador · p. 20 a) o balanço auditado da Sociedade e o relatório do conselho de administração nos termos do artigo trinta e dois, número dois;

Número ou marcador · p. 20 b) aplicação de resultados e perdas; e

Número ou marcador · p. 20 c) nomeação, destituição e remuneração do Presidente e do Secretário da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho Fiscal ou Fiscal Único e do auditor.

Número ou marcador · p. 20 Dois) As reuniões extraordinárias poderão ter lugar sempre que devidamente convocadas, pelo Presidente da Mesa, ou a requerimento do Presidente do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou Fiscal Único ou um dos accionistas.

Número ou marcador · p. 20 Três) O requerimento referido no número anterior será dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e deverá justificar a necessidade da convocação da assembleia e indicar, com precisão, os assuntos a incluir na ordem de trabalhos da Assembleia Geral a convocar.

Número ou marcador · p. 20 Quatro) Os accionistas que sejam pessoas singulares podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por outros accionistas, administradores da Sociedade ou por um advogado, em todos os casos, deverão fazer-se representar por meio de documento que especifique os poderes concedidos. As assinaturas dos documentos que conferem os poderes de representação devem conter as assinaturas dos accionistas, devidamente

Texto do artigo · p. 21 certificada e confirmada pelo presidente da Assembleia Geral. Para que o documento seja válido, deve ser entregue à Sociedade com uma antecedência mínima de cinco dias relativamente à data agendada para a reunião da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 21 Cinco) Os accionistas que sejam pessoas colectivas podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral pelos seus representantes devidamente autorizados, por outros accionistas ou administradores da Sociedade, bem como por um advogado; em todos os casos, deverão fazer-se representar por meio de documento que especifique os poderes concedidos. As assinaturas dos documentos que conferem os poderes de representação devem conter as assinaturas dos accionistas, devidamente certificada por Notário e confirmada pelo presidente da Assembleia Geral, a seu exclusivo critério.

Número ou marcador · p. 21 Seis) Os documentos referidos nos números acima serão válidos por um período máximo de doze meses contados da data da sua emissão.

Número ou marcador · p. 21 Sete) Os accionistas, o presidente e o secretário da Assembleia Geral, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ou Fiscal único, mesmo que não sejam accionistas, devem estar presentes nas Assembleias Gerais, mesmo que por videoconferências.

Número ou marcador · p. 21 Oito) A presença de pessoas nas reuniões de Assembleia Geral que referidas no número anterior ficará sujeita a autorização do Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 21 Nove) Todas as pessoas que compareçam às reuniões de Assembleia Geral deverão assinar a Lista de Presenças, indicando o nome, endereço e a capacidade em que se fazem presentes na reunião e, no caso de accionistas, o número de acções de que são titulares.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 21 (Convocação)

Número ou marcador · p. 21 Um) As assembleias gerais serão convocadas pelo Presidente da Mesa da Assembleia, por meio de anúncios publicados num dos jornais mais lidos no local da sede da Sociedade ou por meio de cartas dirigidas aos accionistas, ou por correio electrónico ou qualquer outra ferramenta digital capaz de garantir a prova do recibo, quando sejam nominativas todas as acções da Sociedade, com quinze dias úteis de antecedência, devendo mencionar o local, o dia e hora em que se realizará a reunião, bem como a ordem de trabalhos, com clareza e precisão.

Número ou marcador · p. 21 Dois) Não obstante o disposto no número anterior, poder-se-á dar por validamente constituída a Assembleia Geral, sem observância das formalidades prévias ali estabelecidas, desde que estejam presentes ou representados todos os accionistas com direito de voto e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinados assuntos.

Número ou marcador · p. 21 Três) Se o Presidente da mesa não convocar uma reunião da Assembleia Geral, quando legalmente se mostre obrigado a fazê-lo, poderá o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único e/ou os Accionistas que a tenham requerido convocá-la directamente.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 21 (Quórum)

Número ou marcador · p. 21 Um) Sem prejuízo de qualquer quórum que seja exigido por lei para que a Assembleia Geral delibere sobre determinadas matérias, não se considerará haver quórum constitutivo de qualquer reunião da Assembleia Geral a não ser que accionistas titulares de acções representativas de pelo menos cinquenta e cinco por cento do capital social no início da reunião estejam presentes ou representados, excepto para as matérias das alíneas a) a l) do artigo décimo quarto, que exigem um quórum de 100% do capital social. Se nos trinta minutos seguintes à hora agendada para qualquer reunião não se verificar a existência de quórum constitutivo, a reunião deverá ser adiada para a data correspondente ao décimo sexto dia após a data da primeira reunião, à mesma hora e no mesmo local, e se calhar num sábado, domingo ou feriado, a mesma passará para o dia útil seguinte. A Assembleia considerar-se-á validamente constituída nesses casos, independentemente do capital social presente e representado.

Número ou marcador · p. 21 Dois) As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelos votos correspondentes à maioria do capital social, excepto as matérias constantes nas alíneas a) à l) do artigo décimo quarto, que serão tomadas por unanimidade dos accionistas.

Número ou marcador · p. 21 Três) A cada acção corresponde um voto. Quatro) Não será permitido um voto de

Texto do artigo · p. 21 qualidade em caso de empate.

Número ou marcador · p. 21 Cinco) Nenhum accionista poderá votar relativamente a apenas parte de suas acções. Cada accionista deverá votar relativamente a todas suas acções.

Número ou marcador · p. 21 Seis) Nenhum accionista poderá votar pessoalmente, por meio de representante ou representação de outro accionista, em matérias em que se verifique um conflito de interesses entre si e a Sociedade.

Número ou marcador · p. 21 Sete) Para efeitos de contagem dos votos dos accionistas presentes e/ou representados, as abstenções ou votos dos que estejam restritos de votar não serão tidos em consideração.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 21 (Actas)

Número ou marcador · p. 21 Um) As actas das deliberações devem ser compiladas e mantidas no Livro de Actas da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 21 Dois) A acta deve conter, pelo menos: a) o local, dia, hora e ordem de trabalhos da reunião;

Número ou marcador · p. 21 b) o nome de quem presidiu e secretariou à reunião; c)a referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia; d)o exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;

Número ou marcador · p. 21 e) a expressa menção do sentido do voto de algum sócio que assim o requeira;

Número ou marcador · p. 21 f) as assinaturas de quem presidiu à reunião da Assembleia Geral ou de quem presida à reunião seguinte e a de quem tiver secretariado a reunião.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 21 (Interrupção e suspensão)

Número ou marcador · p. 21 Um) Quando a Assembleia Geral estiver em condições de funcionar, mas não seja possível, por motivo justificável, dar-se início aos trabalhos ou, tendo sido dado início, os mesmos não possam, por qualquer circunstância, concluir-se, será a reunião suspensa e adiada para a mesma hora e local inicialmente agendados, no dia útil seguinte.

Número ou marcador · p. 21 Dois) A Assembleia Geral só poderá deliberar suspender a mesma reunião duas vezes, não podendo distar mais de trinta dias entre as sessões.

Número ou marcador · p. 21 Três) A mesma sessão da Assembleia Geral não poderá ser adiada mais de duas vezes. Caso tal ocorra, deverá ser convocada uma nova reunião da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 21 SECÇÃO II Da administração

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 21 (Composição)

Número ou marcador · p. 21 Um) A administração e representação da Sociedade serão exercidas pelo Conselho de Administração‚ composto por cinco administradores, conforme o deliberado pela Assembleia Geral que os eleger.

Número ou marcador · p. 21 Dois) O Conselho de Administração será nomeado pela Assembleia Geral por um período de quatro anos, os quais poderão ser ou não ser accionistas da Sociedade.

Número ou marcador · p. 21 Três) Os administradores podem ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica e pessoas colectivas.

Número ou marcador · p. 21 Quatro) Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

Número ou marcador · p. 21 Cinco) A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva que for nomeada administrador da Sociedade para exercer tal cargo, pode ser destituída desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver

Texto do artigo · p. 22 designado, independentemente de deliberação da Assembleia Geral da Sociedade.

Número ou marcador · p. 22 Seis) Findo o prazo do mandato, os administradores mantém-se em funções até serem designados novos administradores.

Texto do artigo · p. 22 Sete: São inelegíveis para qualquer cargo de administração da Sociedade as pessoas condenadas por crime, de prevaricação, suborno, concussão, peculato, contra a economia e os direitos do consumidor, a fé pública, a propriedade e o meio ambiente ou ainda a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

Número ou marcador · p. 22 Oito) É vedado aos administradores fazeremse representar no exercício do seu cargo, salvo em reuniões do Conselho de Administração e por outro administrador.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 22 (Renúncia e destituição)

Número ou marcador · p. 22 Um) Um administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administração, informando o órgão de tal facto.

Número ou marcador · p. 22 Dois) A renúncia só produz efeitos, conforme a circunstância que se verifique primeiro, (ii) no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicado, (ii) na data em que o Conselho de Administração nomeie um novo membro por cooptação ou (iii) na data em que Administrador substituto tenha sido eleito pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 22 Três) Qualquer administrador poderá a qualquer momento ser destituído por deliberação da Assembleia Geral nos termos legais, devendo a destituição ser aprovada por maioria qualificada representativa de setenta por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 22 (Deveres e conduta)

Número ou marcador · p. 22 Um) Os administradores da Sociedade devem rigorosamente exercer suas funções como administradores fiduciários relativamente à Sociedade.

Número ou marcador · p. 22 Dois) São nulos os contratos celebrados entre a Sociedade e os seus administradores, directamente ou por interposta pessoa, salvo se tiverem sido previamente autorizados por deliberação do Conselho de Administração, no qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do Conselho Fiscal ou Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 22 Três) A disposição anterior é extensiva a actos ou contratos celebrados com sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contratante é administrador.

Número ou marcador · p. 22 Quatro) O disposto nos números anteriores não se aplica quando se trate de acto compreendido no âmbito da actividade normal da Sociedade e nenhuma vantagem especial advenha ou seja concedida ao contratante administrador.

Número ou marcador · p. 22 Cinco) Aos administradores é vedado, sem autorização da Assembleia Geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividades que sejam concorrentes ao objecto da Sociedade.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 22 (Poderes)

Número ou marcador · p. 22 Um) O Conselho de Administração terá e poderá exercer, em nome da Sociedade, todos os poderes e direitos necessários, apropriados, convenientes ou recomendáveis para realizar e levar a cabo os fins, negócios e objectos da Sociedade. Esses poderes devem incluir, sem limitação, os poderes de:

Número ou marcador · p. 22 a) a nomeação por cooptação de administradores interinos, em caso de ausência ou impedimento;

Número ou marcador · p. 22 b) solicitar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral que convoque uma reunião da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 22 c) preparar o balanço e o relatório do Conselho de Administração descrito no artigo trigésimo segundo, número dois; d)reestruturar a organização da sociedade;

Número ou marcador · p. 22 e) expandir ou reduzir a actividade da Sociedade, no âmbito do objecto social;

Número ou marcador · p. 22 f) propor aos accionistas fusões, cisões ou transformações da Sociedade;

Número ou marcador · p. 22 g) estabelecer ou terminar cooperações com outras entidades ou sociedades;

Número ou marcador · p. 22 h) preparar, rever, alterar, aplicar e submeter a Assembleia Geral qualquer matéria sujeita a prévia aprovação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 22 i) determinar e administrar todos os negócios da Sociedade, praticando todos actos relativos ao objecto da sociedade; j)Executar as deliberações da Assembleia Geral e fiscalizar o cumprimento das mesmas;

Número ou marcador · p. 22 k) representar a Sociedade, inclusive perante a lei, activa ou passivamente, perante qualquer entidade pública ou privada, podendo, entre outras coisas, obter financiamentos, iniciar e desenvolver processos judiciais e, em geral, cuidar de todos os assuntos que não são da competência de outros orgãos sociais;

Número ou marcador · p. 22 l) estabelecer uma estrutura interna da sociedade;

Número ou marcador · p. 22 m) efectuar investimentos sempre que entender serem convenientes para a sociedade;

Número ou marcador · p. 22 n) contratar serviços a serem prestados por terceiros a favor da sociedade;

Número ou marcador · p. 22 o) obter financiamentos para a Sociedade e monitorar o cumprimento dos termos e condições de tais financiamentos;

Número ou marcador · p. 22 p) supervisionar a aplicação de empréstimos e de outras formas de endividamento financeiro;

Número ou marcador · p. 22 q) aprovar o orçamento da sociedade;

Número ou marcador · p. 22 r) Autorizar a realização de despesas e os respectivos pagamentos; s)contratar, promover, remover, dispensar ou despedir e reformar pessoal que se encontre empregado à Sociedade, estabelecer as remunerações, privilégios sociais e outros planos remuneratórios e executá-los, exercer os poderes de gestão e disciplinar;

Número ou marcador · p. 22 t) qualquer outro assunto que recaia no âmbito de competência do Conselho de Administração e sobre o qual qualquer administrador solicite uma decisão do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 22 u) supervisionar a estratégia global e a gestão da sociedade;

Número ou marcador · p. 22 v) assegurar que a sociedade disponha de políticas comerciais adequadas e supervisionar o cumprimento de tais políticas comerciais e procedimentos de aquisição;

Número ou marcador · p. 22 w) distribuir, pelos seus membros, as competências que lhe são conferidas por estatuto, sendo possível criar unidades especializadas constituídas por membros do Conselho de Administração (Subcomités do Conselho de Administração);

Texto do artigo · p. 22 x) aprovar o projecto de demonstrações financeiras anuais, antes de o submeter à Assembleia Geral de para aprovação final e recomendar a afectação e distribuição de lucros e perdas aos accionistas;

Número ou marcador · p. 22 y) criar uma nova subsidiária ou adquirir quaisquer acções (ou qualquer título) ou activos materiais em qualquer entidade;

Número ou marcador · p. 22 z) contrair qualquer empréstimo, qualquer outra dívida ou qualquer responsabilidade que tenha natureza de um empréstimo (excepto crédito comercial decorrente do curso normal dos negócios) em excesso de um agregado de USD 50,000,000.00 (cinquenta milhões de dólares norte americanos), excepto se já previsto no orçamento; aa) qualquer obrigação para qualquer despesa superior a 50.000.000,00 USD (cinquenta milhões de dólares norte americanos) por cada transacção ou série de transacções idênticas e superiores a 100.000.000,00 USD (cem milhões de dólares norte americanos) no total por ano fiscal, excepto se já previsto no orçamento;

Texto do artigo · p. 23 bb) participar em concursos e licitações, para contratos de obras e fornecimentos de bens e serviços, quem quer que os tenha convocado, incluindo Ministérios, administrações estatais e/ou locais, entidades públicas e privadas, incluindo as localizadas no estrangeiro; assinar declarações instrumentais para os mesmos; em caso de adjudicação, implementar os actos consequentes para um valor agregado superior a 200.000.000,00USD (duzentos milhões de dólares norte americanos); cc) garantir as obrigações de qualquer pessoa ou entidade, excepto a Sociedade; dd) criar ou estabelecer qualquer penhor, hipoteca, ou qualquer outro interesse de garantia sobre qualquer um dos activos da Sociedade; ee) iniciar ou aprovar a resolução de qualquer reclamação, processo, acção, processo ou procedimento importante; ff) adquirir ou alienar (incluindo por meio de licenciamento ou sub licenciamento) qualquer propriedade imobiliária, excepto se já prevista no orçamento; gg) contratar ou despedir qualquer director executivo/corporativo e qualquer funcionário ou consultor que ganhe pro rata pelo menos USD 100,000.00 (cem mil dólares norte americanos por ano, ou aumentar a remuneração de qualquer um deles acima desse montante; hh) realizar qualquer transacção com partes relacionadas, excepto se especificamente contemplado no plano de negócios ou no orçamento anual; ii) aprovar a alteração dos princípios contabilísticos; jj) conceder quaisquer instrumentos de incentivo ou prémios em acções, incluindo a aprovação ou alteração de qualquer plano de incentivos (ou qualquer acordo de compensação semelhante); kk) nomear o presidente do conselho de administração e o Diretor Geral; ll) Conferir os poderes ao presidente do conselho de administração e ao Director Geral, bem como alterar os mesmos; mm) qualquer decisão relativamente a um concurso baseado em termos e condições a acordar entre os acionistas, excepto se já estiver previsto no orçamento;

Texto do artigo · p. 23 nn) nomeação do Comité de Conformidade; oo) nomeação do Responsável pela conformidade; pp) nomeação do Comité Técnico; qq) nomeação do Comité de Aquisições (procurement); rr)celebrar, alterar e rescindir contratos de consórcio e associações temporárias de sociedades; e - ss) delegar as suas competências num ou mais dos seus membros ou em trabalhadores da sociedade, estabelecendo condições e limites para os poderes delegados.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 23 (Convocação)

Número ou marcador · p. 23 Um) O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por qualquer dos seus membros, pelo menos quatro vezes por ano. As reuniões devem ter lugar na sede da sociedade ou em qualquer outro lugar indicado na convocatória e hora que forem decididas pelo Presidente do Conselho de Administração, podendo ser realizadas também por vídeo-conferência.

Número ou marcador · p. 23 Dois) As convocatórias devem ser feitas por escrito, por meio de cartas, correio electrónico ou qualquer outra ferramenta digital capaz de garantir a prova da recepção, com pelo menos cinco dias de antecedência, devendo incluir a ordem de trabalhos e as demais indicações e elementos necessários à tomada das deliberações.

Texto do artigo · p. 23 Três: As reuniões são presididas pelo Presidente e, na sua ausência, pelo administrador que for eleito pelos demais administradores para o efeito.

Número ou marcador · p. 23 Quatro) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados administradores que representem, pelo menos, cinquenta por cento dos membros do conselho e sem que esteja presente, pelo menos, um administrador designado por cada accionista.

Número ou marcador · p. 23 Cinco) As deliberações só podem ser tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes e representados, salvo quanto às matérias constantes das alíneas y) a ss) do artigo vigésimo terceiro, para as quais, além da maioria acima referida, são necessários os votos favoráveis de, pelo menos, um administrador indicado por cada acionista.

Número ou marcador · p. 23 Seis) O Presidente do Conselho de Administração não terá direito a um voto de qualidade em caso de empate e a questão será remetida à Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 23 Sete) Nenhum administrador poderá votar em matérias em que tenha, por si próprio ou em nome de um terceiro, um conflito de interesses com a Sociedade.

Número ou marcador · p. 23 Oito) As actas das deliberações devem ser compiladas e mantidas no Livro de Actas do

Texto do artigo · p. 23 Conselho de Administração. As actas devem ser assinadas pelos administradores que tiverem participado na reunião e transcritas para o Livro de Actas do Conselho de Administração, e ser confirmadas na reunião do Conselho de Administração seguinte.

Número ou marcador · p. 23 Nove) A acta deve conter, pelo menos:

Número ou marcador · p. 23 a) referência à convocatória da reunião;

Número ou marcador · p. 23 b) os nomes de todos os administradores presentes e representados;

Número ou marcador · p. 23 c) o nome de quem presidiu e secretariou a reunião; d)as deliberações aprovadas, bem como o número de votos favoráveis, contra e eventuais abstenções.

Número ou marcador · p. 23 Dez) Não obstante o acima exposto, as deliberações do Conselho de Administração podem ser adoptadas sob a forma de uma resolução circular escrita. O texto dessas deliberações deve ser dirigido pelo Presidente do Conselho de Administração a cada administrador e deve ser redigido de forma a permitir que cada administrador emita, para cada deliberação proposta, um voto “a favor”, “contra” ou “abstenção”. Os administradores dispõem de um prazo de 10 (dez) dias úteis após a sua receção para enviar a sua resposta ao Presidente do Conselho de Administração, por correio normal ou por correio electrónico. As abstenções manifestadas durante a consulta escrita, bem como a falta de indicação de voto ou o facto de o administrador não enviar a sua resposta no prazo acima referido, valem como abstenção e voto contra a adopção da deliberação. Na medida do permitido, aplicase, com as necessárias adaptações, a disposição relativa à acta.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 23 (Director Geral)

Texto do artigo · p. 23 O Diretor Geral tem poderes para agir em nome e por conta da Sociedade, perante as administrações internacionais, nacionais e locais, entidades públicas e privadas (incluindo pessoas singulares e sociedades) e qualquer autoridade competente (incluindo, para efeitos de clareza, autoridades judiciais, administrativas e fiscais), para realizar todos os actos e actividades indicados pelo Conselho de Administração aquando da sua nomeação.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 23 (Vinculação da sociedade)

Número ou marcador · p. 23 Um) A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 23 a) pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração, dentro dos limites de uma deliberação do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 23 b) pela assinatura de um administrador, nos termos e nos limites dos poderes que lhe forem delegados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 24 c) pela assinatura de um ou mais mandatários, nos termos e limites dos poderes a estes conferidos.

Número ou marcador · p. 24 Dois) Nos actos de mero expediente, que se enquadrem na actividade corrente da sociedade, será suficiente a assinatura de qualquer membro do Conselho de Administração ou de um mandatário com poderes bastantes, podendo a assinatura ser aposta por chancela ou meios tipográficos de impressão.

Número ou marcador · p. 24 SECÇÃO III Fiscalização

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 24 (Órgão de fiscalização)

Texto do artigo · p. 24 A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, que será um auditor de contas ou uma sociedade de auditores de contas, conforme o que for deliberado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 24 (Competências)

Texto do artigo · p. 24 Compete do Conselho Fiscal ou Fiscal Único:

Número ou marcador · p. 24 a) fiscalizar a administração da sociedade e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e os decorrentes do contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 24 b) examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e a demonstração contabilística do exercício social, fazendo constar do seu parecer informação complementar que julgue necessária ou útil à deliberação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 24 c) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, plano de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendo, transformação, fusão ou cisão;

Número ou marcador · p. 24 d) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaborada pela sociedade;

Número ou marcador · p. 24 e) exercer essas atribuições, durante a liquidação da sociedade, observadas as disposições especiais previstas no presente código. SEIS: verificar a regularidade e a actualidade dos livros, dos registos contabilísticos e dos respectivos documentos de suporte;

Número ou marcador · p. 24 f) verificar a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebido em garantia, depósito ou a outro título;

Número ou marcador · p. 24 g) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;

Número ou marcador · p. 24 h) verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e do resultado;

Número ou marcador · p. 24 i) elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicação do resultado e o relatório da administração;

Número ou marcador · p. 24 j) exigir que os livros e registos contabilísticos deem a conhecer, fácil, clara e precisamente, as operações da sociedade e a sua situação patrimonial;

Número ou marcador · p. 24 k) denunciar ao órgão de administração e, se este não adoptar as providências adequadas para a protecção dos interesses da sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrência da sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providências saneadoras úteis à sociedade; e

Número ou marcador · p. 24 l) convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo, na agenda das assembleias, as matérias que considere relevantes.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 24 (Auditorias externas)

Texto do artigo · p. 24 O Conselho de Administração poderá contratar uma sociedade externa de auditoria para efeitos de auditoria e verificação das contas da sociedade.

Número ou marcador · p. 24 CAPÍTULO IV Das disposições finais e transitórias

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 24 (Ano social)

Número ou marcador · p. 24 Um) O ano social coincide com o ano civil. Dois) O balanço, a demonstração de

Texto do artigo · p. 24 resultados e demais contas do exercício fechamse com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano e são submetidos à apreciação da Assembleia Geral nos três primeiros meses de cada ano.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 24 (Aplicação dos resultados)

Texto do artigo · p. 24 Os lucros líquidos que resultarem do balanço anual terão a seguinte aplicação:

Número ou marcador · p. 24 a) cinco por cento serão destinados à constituição ou reintegração da

Texto do artigo · p. 24 reserva legal, até que represente, pelo menos, a quinta parte do montante do capital social;

Texto do artigo · p. 24 b)os restantes lucros terão a sua aplicação deliberada em Assembleia Geral, devendo tal assembleia respeitar, contudo, as disposições do código comercial sobre os dividendos obrigatórios a serem pagos aos accionistas.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 24 (Dissolução e liquidação)

Texto do artigo · p. 24 A dissolução e liquidação da Sociedade rege-se pelas disposições da lei aplicável que estejam sucessivamente em vigor e, no que estas forem omissas, pelo que for deliberado em Assembleia Geral.

Texto do artigo · p. 24 Está conforme. Cartório Notarial Privativo do Ministério das

Texto do artigo · p. 24 Finanças, 9 de Junho de 2025. — O Notário, Dário Ferrão Michonga.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 18: ENH - Saipem Drilling Company S.A.
Texto do artigo, página 18: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de dezasseis de Maio de dois mil e vinte e cinco, lavrada de folhas quarenta e sete a setenta, do Livro de Notas para escrituras diversas, B barra cento e sessenta e seis, do Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, Licenciado em Direito e Notário Privativo do referido Ministério, foi constituída uma sociedade anónima denominada ENH - Saipem Drilling Company S.A., com os estatutos seguintes:
Número ou marcador, página 18: CAPÍTULO I Da firma, sede, duração e objecto social
Número ou marcador, página 18: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 18: (Firma)
Texto do artigo, página 18: A Sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima, adopta a firma ENHSaipem Drilling Company S.A. e rege-se pelo disposto nos presentes estatutos e pela legislação aplicável.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 18: (Sede)
Número ou marcador, página 18: Um) A Sociedade tem a sua sede em JAT V, Fase 1, 5.° Andar, Rua dos Desportistas n.º 833, Maputo, Moçambique.
Número ou marcador, página 18: Dois) O Conselho de Administração poderá, sem dependência de deliberação dos accionistas, transferir a sede da Sociedade para qualquer outro local dentro do território nacional.
Número ou marcador, página 18: Três) A Sociedade, por meio de deliberação do Conselho de Administração, poderá criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação da sociedade em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 18: (Objecto)
Número ou marcador, página 18: Um) A Sociedade tem por principal objecto social a execução de serviços de perfuração offshore em Moçambique, com base numa plataforma(s) de perfuração, tripulação com competências adequadas e um sistema de gestão de projectos de activos e de HSE, bem como a participação em actividades conexas ou subsidiárias às actividades principais, desde que devidamente autorizadas pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 18: Dois) A sociedade poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, participar noutras empresas ou sociedades já existentes ou a constituir ou associar-se com elas sob qualquer forma permitida por lei.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 18: (Duração)
Texto do artigo, página 18: A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando-se o seu início, para todos os efeitos legais, a partir da data da sua constituição.
Número ou marcador, página 18: CAPÍTULO II Do capital social, acções e meios de financiamento
Número ou marcador, página 18: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 18: (Capital social)
Texto do artigo, página 18: O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 2.000.000,00MT (dois milhões de meticais) representado por 2.000 (dois mil) acções, com o valor nominal de 1.000,00MT (mil meticais) cada.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 18: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 18: Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, por deliberação da Assembleia Geral, mediante qualquer modalidade ou forma legalmente permitida, sob proposta do Conselho de Administração e, em qualquer caso, com as maiorias previstas nos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 18: Dois) O capital social poderá ser aumentado mediante a emissão de novas acções ou por meio de incorporação de reservas disponíveis.
Número ou marcador, página 19: Três) Não poderá ser deliberado o aumento de capital social enquanto não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.
Número ou marcador, página 19: Quatro) Não poderá ser diferido o pagamento do prémio das acções em caso de um novo aumento do capital.
Número ou marcador, página 19: Cinco) Os aumentos de capital social efectuados por meio de incorporação de reservas só poderão ser aprovados por meio de deliberação da Assembleia Geral que aprove
Texto do artigo, página 19: o relatório da administração e as contas do exercício financeiro.
Número ou marcador, página 19: Seis) Em qualquer aumento do capital social, os accionistas gozam de direito de preferência, na proporção das acções que possuírem à data do aumento.
Número ou marcador, página 19: Sete) O valor nominal das novas acções que sejam emitidas no contexto de um aumento do capital deverá ser igual ao valor nominal das acções existentes à data do aumento.
Número ou marcador, página 19: Oito) A deliberação do aumento do capital social deve mencionar, pelo menos, as seguintes condições:
Número ou marcador, página 19: a) o montante do aumento do capital;
Número ou marcador, página 19: b) se o aumento será efectuado por novas entradas ou por incorporação de reservas, ou por ambas as formas e, neste caso, a deliberação deverá indicar o montante do aumento que será efectuado por cada uma das formas; c)a identificação das reservas a incorporar, caso o aumento seja efectuado por incorporação de reservas; d)o valor nominal das novas participações sociais;
Número ou marcador, página 19: e) o valor de emissão das novas acções, quando emitidas com prémio ou acima do seu valor nominal;
Número ou marcador, página 19: f) as reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;
Número ou marcador, página 19: g) os prazos dentro dos quais as entradas devem ser realizadas; e
Número ou marcador, página 19: h) os termos e condições em que terceiros participam no aumento, mediante proposta do Conselho de Administração, na eventualidade dos accionistas não exercerem o direito de preferência na subscrição da totalidade do aumento do capital.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 19: (Acções)
Número ou marcador, página 19: Um) As acções terão o mesmo valor nominal. Dois) Por meio de deliberação da Assembleia
Texto do artigo, página 19: Geral, a sociedade poderá, no âmbito de um aumento do capital, emitir acções preferenciais sem direito a voto, remíveis ou não, as quais concedam aos seus titulares uma prioridade dos dividendos de, pelo menos, dez por cento do seu valor nominal, do lucro distribuído aos
Texto do artigo, página 19: accionistas, bem como prioridade no reembolso do seu valor nominal, em caso de liquidação da sociedade.
Número ou marcador, página 19: Três) As acções serão emitidas pelo valor nominal ou acima do valor nominal, devendo o valor de emissão ser deliberado em Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 19: (Títulos de acções)
Número ou marcador, página 19: Um) O Conselho de Administração determinará o conteúdo e formato dos títulos de acções.
Número ou marcador, página 19: Dois) As acções deverão ser emitidas numa sequência numérica na qual se identificam cada uma das acções.
Número ou marcador, página 19: Três) O título que incorpora a acção deverá conter a seguinte informação:
Número ou marcador, página 19: a) a natureza do título;
Número ou marcador, página 19: b) a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global das acções incorporadas em cada título;
Número ou marcador, página 19: c) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;
Número ou marcador, página 19: d) o montante do capital social;
Número ou marcador, página 19: e) o montante em que se encontram realizadas as acções incorporadas no título;
Número ou marcador, página 19: f) a restrição estabelecida no contrato de sociedade à transmissão das acções; e
Número ou marcador, página 19: g) a assinatura de um ou mais administradores, que podem ser dadas por chancela.
Número ou marcador, página 19: Quatro) Os títulos de acções deverão ser entregues aos respectivos titulares e as mesmas deverão ser objecto de registo no Livro de Registo de Acções.
Texto do artigo, página 19: Cinco: Os accionistas têm direito de solicitar à sociedade a substituição de títulos de acções em caso de cancelamento dos títulos anteriores.
Número ou marcador, página 19: Seis) Em caso de destruição, perda ou extravio dos títulos de acções, o respectivo titular deverá informar imediatamente a Sociedade da ocorrência de tal facto.
Número ou marcador, página 19: Sete) Não obstante o disposto no número anterior, a distribuição de quaisquer dividendos ou montantes devidos pela Sociedade a qualquer accionista, que seja proprietário de um título de acções destruído, perdido ou extraviado, se tal distribuição ou pagamento for efectuado sem que tenha havido negligência ou dolo, não tornará a Sociedade responsável por quaisquer danos que o accionista venha a sofrer em resultado de tal distribuição ou pagamento.
Número ou marcador, página 19: Oito) O accionista proprietário de qualquer título de acções que tenha sido destruído, perdido ou extraviado poderá intentar uma acção judicial para que a sociedade seja impedida de efectuar qualquer pagamento ao portador do respectivo certificado de acções.
Número ou marcador, página 19: Dez) Uma vez emitida a ordem judicial a que se refere o número anterior e a Sociedade notificada da existência da mesma, a sociedade poderá proceder à anulação de qualquer título de acções destruído, perdido ou extraviado e poderá emitir novos títulos em substituição.
Número ou marcador, página 19: Onze) Qualquer accionista, seu representante ou fiel depositário poderá intentar a competente acção e solicitar a anulação do título de acções.
Número ou marcador, página 19: Doze) Durante o período em que a acção de anulação dos títulos de acções estiver em curso, o respectivo titular poderá exercer todos os direitos inerentes à qualidade de titular de acções, desde que preste as necessárias garantias que sejam exigidas pelo Tribunal.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 19: (Registo de acções)
Número ou marcador, página 19: Um) A Sociedade deverá manter um Livro de Registo de Acções no local da sede social, do qual deverá constar a seguinte informação:
Número ou marcador, página 19: a) o número de ordem de todas as acções;
Número ou marcador, página 19: b) a data de entrega ao accionista do título definitivo ou, não tendo este ainda sido emitido, da cautela provisória;
Número ou marcador, página 19: c) o nome do accionista, domicílio e número de acções de que é titular;
Número ou marcador, página 19: d) as entradas e prestações do capital realizado; e)a conversão de acções de uma categoria para outra;
Número ou marcador, página 19: f) a transmissão das acções e respectivas datas;
Número ou marcador, página 19: g) a remissão de acções preferenciais;
Número ou marcador, página 19: h) o resgate e reembolso das acções ou a sua aquisição pela Sociedade;
Número ou marcador, página 19: i) as mutações operadas pela alienação ou transmissão de acções;
Número ou marcador, página 19: j) o penhor, usufruto ou qualquer ónus, que onere as acções ou obste à sua negociação.
Número ou marcador, página 19: Dois) Num cabeçalho distinto, o Livro de Registo de Acções deverá conter informação relativa a todas as acções próprias tituladas pela sociedade.
Número ou marcador, página 19: Três) Qualquer novo registo que conste do Livro de Registo de Acções deverá ser rubricado por um administrador da Sociedade.
Número ou marcador, página 19: Quatro) O Livro de Registo de Acções poderá ser consultado na sede da Sociedade por qualquer accionista durante o período normal de expediente.
Número ou marcador, página 19: Cinco) A Sociedade apenas reconhece a qualidade de accionista a pessoas singulares ou colectivas cuja titularidade de acções encontrese registada no Livro de Registo de Acções.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 19: (Oneração e transmissão de acções)
Número ou marcador, página 19: Um) A transmissão, total ou parcial, de acções nominativas, depende do consentimento da sociedade e fica condicionada ao exercício do direito de preferência dos accionistas na proporção das suas participações sociais.
Número ou marcador, página 19: Dois) Apenas os accionistas gozam do direito de preferência na proporção das respectivas participações sociais.
Número ou marcador, página 20: Três) Para efeitos dos números anteriores, o accionista que pretenda transmitir parte ou a totalidade das suas acções a terceiros deverá enviar à sociedade, por escrito, o pedido de consentimento, indicando a identidade do adquirente, o preço e as condições de pagamento, as garantias oferecidas e recebidas e a data da realização da transacção.
Número ou marcador, página 20: Quatro) A oneração, total ou parcial, das acções depende de autorização prévia da Sociedade.
Número ou marcador, página 20: Cinco) A transmissão das acções far-se-á por entrega dos títulos em que estejam incorporadas.
Número ou marcador, página 20: Seis) A transmissão das acções a que se refere o número anterior far-se-á por endosso do título, do qual conste a declaração da transmissão, a identificação do adquirente, a assinatura do transmitente ou do seu representante, bem como a data da transmissão.
Número ou marcador, página 20: Sete) Para que se torne efectiva, a transmissão das acções deverá ser objecto de registo no Livro de Registo de Acções, a pedido do transmitente ou do adquirente.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 20: (Acções próprias)
Número ou marcador, página 20: Um) A Sociedade poderá adquirir acções próprias.
Número ou marcador, página 20: Dois) A Sociedade não poderá adquirir e deter acções próprias que excedam dez por cento do capital social.
Número ou marcador, página 20: Três) A Sociedade apenas poderá adquirir acções próprias desde que a sua situação líquida não se torne inferior à soma do capital social e das reservas legais.
Número ou marcador, página 20: Quatro) Com excepção do direito de subscrição de novas acções em caso de aumento do capital social por incorporação de reservas, ficam suspensos todos os direitos da Sociedade em relação às acções próprias de que a mesma seja titular.
Número ou marcador, página 20: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 20: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 20: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 20: São órgãos da sociedade:
Número ou marcador, página 20: a) a Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 20: b) o Conselho de Administração; e
Número ou marcador, página 20: c) o Conselho Fiscal ou Fiscal Único.
Número ou marcador, página 20: SECÇÃO I
Texto do artigo, página 20: Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 20: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 20: (Presidente e secretário da mesa da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 20: Um) A mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e um Secretário, os quais serão eleitos na reunião da Assembleia Geral dos accionistas e permanecerão no seu cargo até à próxima reunião da Assembleia Geral que os eleja.
Número ou marcador, página 20: Dois) O presidente da mesa da Assembleia Geral convocará as Assembleias Gerais por sua iniciativa ou sempre que tal lhe seja solicitado pelo Conselho de Administração, pelo órgão de fiscalização ou pelo Fiscal Único ou pelos acionistas que representem, pelo menos, dez por cento do capital social.
Número ou marcador, página 20: Três) Na falta ou impedimento do Presidente da Mesa, será o mesmo substituído por qualquer administrador da Sociedade.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 20: (Competências)
Texto do artigo, página 20: Sem prejuízo do disposto na lei e nos presentes estatutos, compete, em especial, à Assembleia Geral:
Número ou marcador, página 20: a) eleger e destituir o Presidente da mesa e o Secretário da Assembleia Geral, os administradores, os membros do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único e os Auditores da Sociedade;
Número ou marcador, página 20: b) aprovar o relatório da administração e as contas do exercício, incluindo o balanço e a demonstração de resultados, bem como o parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal Único sobre as mesmas e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício, incluindo a alocação dos lucros;
Número ou marcador, página 20: c) deliberar sobre quaisquer alterações aos presentes estatutos;
Número ou marcador, página 20: d) deliberar sobre o aumento, redução ou reintegração do capital social, incluindo a emissão de novas acções;
Número ou marcador, página 20: e) deliberar sobre a emissão de acções e obrigações;
Número ou marcador, página 20: f) deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade;
Número ou marcador, página 20: g) deliberar sobre a dissolução e liquidação da Sociedade;
Número ou marcador, página 20: h) aprovar a reaquisição de acções;
Número ou marcador, página 20: i) aprovar qualquer decisão que resulte na alteração material dos negócios da sociedade;
Número ou marcador, página 20: j) acrescentar ou reduzir o número de administradores da Sociedade;
Número ou marcador, página 20: k) emitir quaisquer garantias;
Número ou marcador, página 20: l) aprovar o plano de negócios e o orçamento da Sociedade, bem como a alteração dos mesmos;
Número ou marcador, página 20: m) deliberar sobre a cessão, delegação, transferência ou novação de, ou criação de qualquer ónus sobre qualquer dos bens, direitos ou negócios da Sociedade (ou de parte dos mesmos) com um valor equivalente a pelo menos vinte cinco por cento do valor contabilístico dos activos da Sociedade (em conformidade com os relatórios mais recentes);
Texto do artigo, página 20: n)deliberar sobre qualquer transacção, ou alteração da mesma, com qualquer accionista ou suas subsidiárias;
Número ou marcador, página 20: o) deliberar sobre a criação de qualquer consórcio, ou outra pessoa jurídica para da qual a sociedade seja parte, a alteração na participação ou interesse sobre tais formas de associação legalmente permitidas;
Número ou marcador, página 20: p) deliberar sobre a propositura e a desistência de quaisquer acções contra os administradores ou contra os membros dos outros órgãos sociais;
Número ou marcador, página 20: q) deliberar sobre a subscrição ou aquisição de participações no capital social de outras sociedades; e
Número ou marcador, página 20: r) deliberar sobre outros assuntos que não estejam, por disposição estatutária ou legal sucessivamente em vigor, na competência de outros órgãos da Sociedade.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 20: (Reuniões da assembleia geral)
Número ou marcador, página 20: Um) A Assembleia Geral reunirá anualmente em sessão ordinária, nos quatro meses subsequentes ao fim do ano financeiro, para deliberar sobre os seguintes pontos:
Número ou marcador, página 20: a) o balanço auditado da Sociedade e o relatório do conselho de administração nos termos do artigo trinta e dois, número dois;
Número ou marcador, página 20: b) aplicação de resultados e perdas; e
Número ou marcador, página 20: c) nomeação, destituição e remuneração do Presidente e do Secretário da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho Fiscal ou Fiscal Único e do auditor.
Número ou marcador, página 20: Dois) As reuniões extraordinárias poderão ter lugar sempre que devidamente convocadas, pelo Presidente da Mesa, ou a requerimento do Presidente do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou Fiscal Único ou um dos accionistas.
Número ou marcador, página 20: Três) O requerimento referido no número anterior será dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e deverá justificar a necessidade da convocação da assembleia e indicar, com precisão, os assuntos a incluir na ordem de trabalhos da Assembleia Geral a convocar.
Número ou marcador, página 20: Quatro) Os accionistas que sejam pessoas singulares podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por outros accionistas, administradores da Sociedade ou por um advogado, em todos os casos, deverão fazer-se representar por meio de documento que especifique os poderes concedidos. As assinaturas dos documentos que conferem os poderes de representação devem conter as assinaturas dos accionistas, devidamente
Texto do artigo, página 21: certificada e confirmada pelo presidente da Assembleia Geral. Para que o documento seja válido, deve ser entregue à Sociedade com uma antecedência mínima de cinco dias relativamente à data agendada para a reunião da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 21: Cinco) Os accionistas que sejam pessoas colectivas podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral pelos seus representantes devidamente autorizados, por outros accionistas ou administradores da Sociedade, bem como por um advogado; em todos os casos, deverão fazer-se representar por meio de documento que especifique os poderes concedidos. As assinaturas dos documentos que conferem os poderes de representação devem conter as assinaturas dos accionistas, devidamente certificada por Notário e confirmada pelo presidente da Assembleia Geral, a seu exclusivo critério.
Número ou marcador, página 21: Seis) Os documentos referidos nos números acima serão válidos por um período máximo de doze meses contados da data da sua emissão.
Número ou marcador, página 21: Sete) Os accionistas, o presidente e o secretário da Assembleia Geral, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ou Fiscal único, mesmo que não sejam accionistas, devem estar presentes nas Assembleias Gerais, mesmo que por videoconferências.
Número ou marcador, página 21: Oito) A presença de pessoas nas reuniões de Assembleia Geral que referidas no número anterior ficará sujeita a autorização do Presidente da Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 21: Nove) Todas as pessoas que compareçam às reuniões de Assembleia Geral deverão assinar a Lista de Presenças, indicando o nome, endereço e a capacidade em que se fazem presentes na reunião e, no caso de accionistas, o número de acções de que são titulares.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 21: (Convocação)
Número ou marcador, página 21: Um) As assembleias gerais serão convocadas pelo Presidente da Mesa da Assembleia, por meio de anúncios publicados num dos jornais mais lidos no local da sede da Sociedade ou por meio de cartas dirigidas aos accionistas, ou por correio electrónico ou qualquer outra ferramenta digital capaz de garantir a prova do recibo, quando sejam nominativas todas as acções da Sociedade, com quinze dias úteis de antecedência, devendo mencionar o local, o dia e hora em que se realizará a reunião, bem como a ordem de trabalhos, com clareza e precisão.
Número ou marcador, página 21: Dois) Não obstante o disposto no número anterior, poder-se-á dar por validamente constituída a Assembleia Geral, sem observância das formalidades prévias ali estabelecidas, desde que estejam presentes ou representados todos os accionistas com direito de voto e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinados assuntos.
Número ou marcador, página 21: Três) Se o Presidente da mesa não convocar uma reunião da Assembleia Geral, quando legalmente se mostre obrigado a fazê-lo, poderá o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único e/ou os Accionistas que a tenham requerido convocá-la directamente.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 21: (Quórum)
Número ou marcador, página 21: Um) Sem prejuízo de qualquer quórum que seja exigido por lei para que a Assembleia Geral delibere sobre determinadas matérias, não se considerará haver quórum constitutivo de qualquer reunião da Assembleia Geral a não ser que accionistas titulares de acções representativas de pelo menos cinquenta e cinco por cento do capital social no início da reunião estejam presentes ou representados, excepto para as matérias das alíneas a) a l) do artigo décimo quarto, que exigem um quórum de 100% do capital social. Se nos trinta minutos seguintes à hora agendada para qualquer reunião não se verificar a existência de quórum constitutivo, a reunião deverá ser adiada para a data correspondente ao décimo sexto dia após a data da primeira reunião, à mesma hora e no mesmo local, e se calhar num sábado, domingo ou feriado, a mesma passará para o dia útil seguinte. A Assembleia considerar-se-á validamente constituída nesses casos, independentemente do capital social presente e representado.
Número ou marcador, página 21: Dois) As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelos votos correspondentes à maioria do capital social, excepto as matérias constantes nas alíneas a) à l) do artigo décimo quarto, que serão tomadas por unanimidade dos accionistas.
Número ou marcador, página 21: Três) A cada acção corresponde um voto. Quatro) Não será permitido um voto de
Texto do artigo, página 21: qualidade em caso de empate.
Número ou marcador, página 21: Cinco) Nenhum accionista poderá votar relativamente a apenas parte de suas acções. Cada accionista deverá votar relativamente a todas suas acções.
Número ou marcador, página 21: Seis) Nenhum accionista poderá votar pessoalmente, por meio de representante ou representação de outro accionista, em matérias em que se verifique um conflito de interesses entre si e a Sociedade.
Número ou marcador, página 21: Sete) Para efeitos de contagem dos votos dos accionistas presentes e/ou representados, as abstenções ou votos dos que estejam restritos de votar não serão tidos em consideração.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 21: (Actas)
Número ou marcador, página 21: Um) As actas das deliberações devem ser compiladas e mantidas no Livro de Actas da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 21: Dois) A acta deve conter, pelo menos: a) o local, dia, hora e ordem de trabalhos da reunião;
Número ou marcador, página 21: b) o nome de quem presidiu e secretariou à reunião; c)a referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia; d)o exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;
Número ou marcador, página 21: e) a expressa menção do sentido do voto de algum sócio que assim o requeira;
Número ou marcador, página 21: f) as assinaturas de quem presidiu à reunião da Assembleia Geral ou de quem presida à reunião seguinte e a de quem tiver secretariado a reunião.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 21: (Interrupção e suspensão)
Número ou marcador, página 21: Um) Quando a Assembleia Geral estiver em condições de funcionar, mas não seja possível, por motivo justificável, dar-se início aos trabalhos ou, tendo sido dado início, os mesmos não possam, por qualquer circunstância, concluir-se, será a reunião suspensa e adiada para a mesma hora e local inicialmente agendados, no dia útil seguinte.
Número ou marcador, página 21: Dois) A Assembleia Geral só poderá deliberar suspender a mesma reunião duas vezes, não podendo distar mais de trinta dias entre as sessões.
Número ou marcador, página 21: Três) A mesma sessão da Assembleia Geral não poderá ser adiada mais de duas vezes. Caso tal ocorra, deverá ser convocada uma nova reunião da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 21: SECÇÃO II Da administração
Número ou marcador, página 21: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 21: (Composição)
Número ou marcador, página 21: Um) A administração e representação da Sociedade serão exercidas pelo Conselho de Administração‚ composto por cinco administradores, conforme o deliberado pela Assembleia Geral que os eleger.
Número ou marcador, página 21: Dois) O Conselho de Administração será nomeado pela Assembleia Geral por um período de quatro anos, os quais poderão ser ou não ser accionistas da Sociedade.
Número ou marcador, página 21: Três) Os administradores podem ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica e pessoas colectivas.
Número ou marcador, página 21: Quatro) Se uma pessoa colectiva for designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
Número ou marcador, página 21: Cinco) A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva que for nomeada administrador da Sociedade para exercer tal cargo, pode ser destituída desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver
Texto do artigo, página 22: designado, independentemente de deliberação da Assembleia Geral da Sociedade.
Número ou marcador, página 22: Seis) Findo o prazo do mandato, os administradores mantém-se em funções até serem designados novos administradores.
Texto do artigo, página 22: Sete: São inelegíveis para qualquer cargo de administração da Sociedade as pessoas condenadas por crime, de prevaricação, suborno, concussão, peculato, contra a economia e os direitos do consumidor, a fé pública, a propriedade e o meio ambiente ou ainda a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
Número ou marcador, página 22: Oito) É vedado aos administradores fazeremse representar no exercício do seu cargo, salvo em reuniões do Conselho de Administração e por outro administrador.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 22: (Renúncia e destituição)
Número ou marcador, página 22: Um) Um administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administração, informando o órgão de tal facto.
Número ou marcador, página 22: Dois) A renúncia só produz efeitos, conforme a circunstância que se verifique primeiro, (ii) no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicado, (ii) na data em que o Conselho de Administração nomeie um novo membro por cooptação ou (iii) na data em que Administrador substituto tenha sido eleito pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 22: Três) Qualquer administrador poderá a qualquer momento ser destituído por deliberação da Assembleia Geral nos termos legais, devendo a destituição ser aprovada por maioria qualificada representativa de setenta por cento do capital social.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 22: (Deveres e conduta)
Número ou marcador, página 22: Um) Os administradores da Sociedade devem rigorosamente exercer suas funções como administradores fiduciários relativamente à Sociedade.
Número ou marcador, página 22: Dois) São nulos os contratos celebrados entre a Sociedade e os seus administradores, directamente ou por interposta pessoa, salvo se tiverem sido previamente autorizados por deliberação do Conselho de Administração, no qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do Conselho Fiscal ou Fiscal Único.
Número ou marcador, página 22: Três) A disposição anterior é extensiva a actos ou contratos celebrados com sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com aquela de que o contratante é administrador.
Número ou marcador, página 22: Quatro) O disposto nos números anteriores não se aplica quando se trate de acto compreendido no âmbito da actividade normal da Sociedade e nenhuma vantagem especial advenha ou seja concedida ao contratante administrador.
Número ou marcador, página 22: Cinco) Aos administradores é vedado, sem autorização da Assembleia Geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividades que sejam concorrentes ao objecto da Sociedade.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 22: (Poderes)
Número ou marcador, página 22: Um) O Conselho de Administração terá e poderá exercer, em nome da Sociedade, todos os poderes e direitos necessários, apropriados, convenientes ou recomendáveis para realizar e levar a cabo os fins, negócios e objectos da Sociedade. Esses poderes devem incluir, sem limitação, os poderes de:
Número ou marcador, página 22: a) a nomeação por cooptação de administradores interinos, em caso de ausência ou impedimento;
Número ou marcador, página 22: b) solicitar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral que convoque uma reunião da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 22: c) preparar o balanço e o relatório do Conselho de Administração descrito no artigo trigésimo segundo, número dois; d)reestruturar a organização da sociedade;
Número ou marcador, página 22: e) expandir ou reduzir a actividade da Sociedade, no âmbito do objecto social;
Número ou marcador, página 22: f) propor aos accionistas fusões, cisões ou transformações da Sociedade;
Número ou marcador, página 22: g) estabelecer ou terminar cooperações com outras entidades ou sociedades;
Número ou marcador, página 22: h) preparar, rever, alterar, aplicar e submeter a Assembleia Geral qualquer matéria sujeita a prévia aprovação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 22: i) determinar e administrar todos os negócios da Sociedade, praticando todos actos relativos ao objecto da sociedade; j)Executar as deliberações da Assembleia Geral e fiscalizar o cumprimento das mesmas;
Número ou marcador, página 22: k) representar a Sociedade, inclusive perante a lei, activa ou passivamente, perante qualquer entidade pública ou privada, podendo, entre outras coisas, obter financiamentos, iniciar e desenvolver processos judiciais e, em geral, cuidar de todos os assuntos que não são da competência de outros orgãos sociais;
Número ou marcador, página 22: l) estabelecer uma estrutura interna da sociedade;
Número ou marcador, página 22: m) efectuar investimentos sempre que entender serem convenientes para a sociedade;
Número ou marcador, página 22: n) contratar serviços a serem prestados por terceiros a favor da sociedade;
Número ou marcador, página 22: o) obter financiamentos para a Sociedade e monitorar o cumprimento dos termos e condições de tais financiamentos;
Número ou marcador, página 22: p) supervisionar a aplicação de empréstimos e de outras formas de endividamento financeiro;
Número ou marcador, página 22: q) aprovar o orçamento da sociedade;
Número ou marcador, página 22: r) Autorizar a realização de despesas e os respectivos pagamentos; s)contratar, promover, remover, dispensar ou despedir e reformar pessoal que se encontre empregado à Sociedade, estabelecer as remunerações, privilégios sociais e outros planos remuneratórios e executá-los, exercer os poderes de gestão e disciplinar;
Número ou marcador, página 22: t) qualquer outro assunto que recaia no âmbito de competência do Conselho de Administração e sobre o qual qualquer administrador solicite uma decisão do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 22: u) supervisionar a estratégia global e a gestão da sociedade;
Número ou marcador, página 22: v) assegurar que a sociedade disponha de políticas comerciais adequadas e supervisionar o cumprimento de tais políticas comerciais e procedimentos de aquisição;
Número ou marcador, página 22: w) distribuir, pelos seus membros, as competências que lhe são conferidas por estatuto, sendo possível criar unidades especializadas constituídas por membros do Conselho de Administração (Subcomités do Conselho de Administração);
Texto do artigo, página 22: x) aprovar o projecto de demonstrações financeiras anuais, antes de o submeter à Assembleia Geral de para aprovação final e recomendar a afectação e distribuição de lucros e perdas aos accionistas;
Número ou marcador, página 22: y) criar uma nova subsidiária ou adquirir quaisquer acções (ou qualquer título) ou activos materiais em qualquer entidade;
Número ou marcador, página 22: z) contrair qualquer empréstimo, qualquer outra dívida ou qualquer responsabilidade que tenha natureza de um empréstimo (excepto crédito comercial decorrente do curso normal dos negócios) em excesso de um agregado de USD 50,000,000.00 (cinquenta milhões de dólares norte americanos), excepto se já previsto no orçamento; aa) qualquer obrigação para qualquer despesa superior a 50.000.000,00 USD (cinquenta milhões de dólares norte americanos) por cada transacção ou série de transacções idênticas e superiores a 100.000.000,00 USD (cem milhões de dólares norte americanos) no total por ano fiscal, excepto se já previsto no orçamento;
Texto do artigo, página 23: bb) participar em concursos e licitações, para contratos de obras e fornecimentos de bens e serviços, quem quer que os tenha convocado, incluindo Ministérios, administrações estatais e/ou locais, entidades públicas e privadas, incluindo as localizadas no estrangeiro; assinar declarações instrumentais para os mesmos; em caso de adjudicação, implementar os actos consequentes para um valor agregado superior a 200.000.000,00USD (duzentos milhões de dólares norte americanos); cc) garantir as obrigações de qualquer pessoa ou entidade, excepto a Sociedade; dd) criar ou estabelecer qualquer penhor, hipoteca, ou qualquer outro interesse de garantia sobre qualquer um dos activos da Sociedade; ee) iniciar ou aprovar a resolução de qualquer reclamação, processo, acção, processo ou procedimento importante; ff) adquirir ou alienar (incluindo por meio de licenciamento ou sub licenciamento) qualquer propriedade imobiliária, excepto se já prevista no orçamento; gg) contratar ou despedir qualquer director executivo/corporativo e qualquer funcionário ou consultor que ganhe pro rata pelo menos USD 100,000.00 (cem mil dólares norte americanos por ano, ou aumentar a remuneração de qualquer um deles acima desse montante; hh) realizar qualquer transacção com partes relacionadas, excepto se especificamente contemplado no plano de negócios ou no orçamento anual; ii) aprovar a alteração dos princípios contabilísticos; jj) conceder quaisquer instrumentos de incentivo ou prémios em acções, incluindo a aprovação ou alteração de qualquer plano de incentivos (ou qualquer acordo de compensação semelhante); kk) nomear o presidente do conselho de administração e o Diretor Geral; ll) Conferir os poderes ao presidente do conselho de administração e ao Director Geral, bem como alterar os mesmos; mm) qualquer decisão relativamente a um concurso baseado em termos e condições a acordar entre os acionistas, excepto se já estiver previsto no orçamento;
Texto do artigo, página 23: nn) nomeação do Comité de Conformidade; oo) nomeação do Responsável pela conformidade; pp) nomeação do Comité Técnico; qq) nomeação do Comité de Aquisições (procurement); rr)celebrar, alterar e rescindir contratos de consórcio e associações temporárias de sociedades; e - ss) delegar as suas competências num ou mais dos seus membros ou em trabalhadores da sociedade, estabelecendo condições e limites para os poderes delegados.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 23: (Convocação)
Número ou marcador, página 23: Um) O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por qualquer dos seus membros, pelo menos quatro vezes por ano. As reuniões devem ter lugar na sede da sociedade ou em qualquer outro lugar indicado na convocatória e hora que forem decididas pelo Presidente do Conselho de Administração, podendo ser realizadas também por vídeo-conferência.
Número ou marcador, página 23: Dois) As convocatórias devem ser feitas por escrito, por meio de cartas, correio electrónico ou qualquer outra ferramenta digital capaz de garantir a prova da recepção, com pelo menos cinco dias de antecedência, devendo incluir a ordem de trabalhos e as demais indicações e elementos necessários à tomada das deliberações.
Texto do artigo, página 23: Três: As reuniões são presididas pelo Presidente e, na sua ausência, pelo administrador que for eleito pelos demais administradores para o efeito.
Número ou marcador, página 23: Quatro) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados administradores que representem, pelo menos, cinquenta por cento dos membros do conselho e sem que esteja presente, pelo menos, um administrador designado por cada accionista.
Número ou marcador, página 23: Cinco) As deliberações só podem ser tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes e representados, salvo quanto às matérias constantes das alíneas y) a ss) do artigo vigésimo terceiro, para as quais, além da maioria acima referida, são necessários os votos favoráveis de, pelo menos, um administrador indicado por cada acionista.
Número ou marcador, página 23: Seis) O Presidente do Conselho de Administração não terá direito a um voto de qualidade em caso de empate e a questão será remetida à Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 23: Sete) Nenhum administrador poderá votar em matérias em que tenha, por si próprio ou em nome de um terceiro, um conflito de interesses com a Sociedade.
Número ou marcador, página 23: Oito) As actas das deliberações devem ser compiladas e mantidas no Livro de Actas do
Texto do artigo, página 23: Conselho de Administração. As actas devem ser assinadas pelos administradores que tiverem participado na reunião e transcritas para o Livro de Actas do Conselho de Administração, e ser confirmadas na reunião do Conselho de Administração seguinte.
Número ou marcador, página 23: Nove) A acta deve conter, pelo menos:
Número ou marcador, página 23: a) referência à convocatória da reunião;
Número ou marcador, página 23: b) os nomes de todos os administradores presentes e representados;
Número ou marcador, página 23: c) o nome de quem presidiu e secretariou a reunião; d)as deliberações aprovadas, bem como o número de votos favoráveis, contra e eventuais abstenções.
Número ou marcador, página 23: Dez) Não obstante o acima exposto, as deliberações do Conselho de Administração podem ser adoptadas sob a forma de uma resolução circular escrita. O texto dessas deliberações deve ser dirigido pelo Presidente do Conselho de Administração a cada administrador e deve ser redigido de forma a permitir que cada administrador emita, para cada deliberação proposta, um voto “a favor”, “contra” ou “abstenção”. Os administradores dispõem de um prazo de 10 (dez) dias úteis após a sua receção para enviar a sua resposta ao Presidente do Conselho de Administração, por correio normal ou por correio electrónico. As abstenções manifestadas durante a consulta escrita, bem como a falta de indicação de voto ou o facto de o administrador não enviar a sua resposta no prazo acima referido, valem como abstenção e voto contra a adopção da deliberação. Na medida do permitido, aplicase, com as necessárias adaptações, a disposição relativa à acta.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 23: (Director Geral)
Texto do artigo, página 23: O Diretor Geral tem poderes para agir em nome e por conta da Sociedade, perante as administrações internacionais, nacionais e locais, entidades públicas e privadas (incluindo pessoas singulares e sociedades) e qualquer autoridade competente (incluindo, para efeitos de clareza, autoridades judiciais, administrativas e fiscais), para realizar todos os actos e actividades indicados pelo Conselho de Administração aquando da sua nomeação.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 23: (Vinculação da sociedade)
Número ou marcador, página 23: Um) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 23: a) pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração, dentro dos limites de uma deliberação do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 23: b) pela assinatura de um administrador, nos termos e nos limites dos poderes que lhe forem delegados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 24: c) pela assinatura de um ou mais mandatários, nos termos e limites dos poderes a estes conferidos.
Número ou marcador, página 24: Dois) Nos actos de mero expediente, que se enquadrem na actividade corrente da sociedade, será suficiente a assinatura de qualquer membro do Conselho de Administração ou de um mandatário com poderes bastantes, podendo a assinatura ser aposta por chancela ou meios tipográficos de impressão.
Número ou marcador, página 24: SECÇÃO III Fiscalização
Número ou marcador, página 24: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 24: (Órgão de fiscalização)
Texto do artigo, página 24: A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, que será um auditor de contas ou uma sociedade de auditores de contas, conforme o que for deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 24: (Competências)
Texto do artigo, página 24: Compete do Conselho Fiscal ou Fiscal Único:
Número ou marcador, página 24: a) fiscalizar a administração da sociedade e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e os decorrentes do contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 24: b) examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e a demonstração contabilística do exercício social, fazendo constar do seu parecer informação complementar que julgue necessária ou útil à deliberação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 24: c) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, plano de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendo, transformação, fusão ou cisão;
Número ou marcador, página 24: d) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaborada pela sociedade;
Número ou marcador, página 24: e) exercer essas atribuições, durante a liquidação da sociedade, observadas as disposições especiais previstas no presente código. SEIS: verificar a regularidade e a actualidade dos livros, dos registos contabilísticos e dos respectivos documentos de suporte;
Número ou marcador, página 24: f) verificar a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebido em garantia, depósito ou a outro título;
Número ou marcador, página 24: g) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
Número ou marcador, página 24: h) verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e do resultado;
Número ou marcador, página 24: i) elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicação do resultado e o relatório da administração;
Número ou marcador, página 24: j) exigir que os livros e registos contabilísticos deem a conhecer, fácil, clara e precisamente, as operações da sociedade e a sua situação patrimonial;
Número ou marcador, página 24: k) denunciar ao órgão de administração e, se este não adoptar as providências adequadas para a protecção dos interesses da sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrência da sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providências saneadoras úteis à sociedade; e
Número ou marcador, página 24: l) convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo, na agenda das assembleias, as matérias que considere relevantes.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 24: (Auditorias externas)
Texto do artigo, página 24: O Conselho de Administração poderá contratar uma sociedade externa de auditoria para efeitos de auditoria e verificação das contas da sociedade.
Número ou marcador, página 24: CAPÍTULO IV Das disposições finais e transitórias
Número ou marcador, página 24: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 24: (Ano social)
Número ou marcador, página 24: Um) O ano social coincide com o ano civil. Dois) O balanço, a demonstração de
Texto do artigo, página 24: resultados e demais contas do exercício fechamse com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano e são submetidos à apreciação da Assembleia Geral nos três primeiros meses de cada ano.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 24: (Aplicação dos resultados)
Texto do artigo, página 24: Os lucros líquidos que resultarem do balanço anual terão a seguinte aplicação:
Número ou marcador, página 24: a) cinco por cento serão destinados à constituição ou reintegração da
Texto do artigo, página 24: reserva legal, até que represente, pelo menos, a quinta parte do montante do capital social;
Texto do artigo, página 24: b)os restantes lucros terão a sua aplicação deliberada em Assembleia Geral, devendo tal assembleia respeitar, contudo, as disposições do código comercial sobre os dividendos obrigatórios a serem pagos aos accionistas.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 24: (Dissolução e liquidação)
Texto do artigo, página 24: A dissolução e liquidação da Sociedade rege-se pelas disposições da lei aplicável que estejam sucessivamente em vigor e, no que estas forem omissas, pelo que for deliberado em Assembleia Geral.
Texto do artigo, página 24: Está conforme. Cartório Notarial Privativo do Ministério das
Texto do artigo, página 24: Finanças, 9 de Junho de 2025. — O Notário, Dário Ferrão Michonga.

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