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Texto do artigo · p. 33 Terminal de Minérios de Chongoene, Sociedade Anónima

Texto do artigo · p. 33 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de dezassete de Setembro de dois mil e vinte e quatro, lavrada de folhas quarenta e quatro a setenta, do Livro de Notas para escrituras diversas, B barra cento e sessenta e dois, do Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário privativo do referido Ministério, foi constituída uma sociedade anónima denominada Terminal de Minérios de Chongoene, S.A., que se rege pelos estatutos seguintes:

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO I

Texto do artigo · p. 33 Da denominação, duração, sede e objecto

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Denominação e duração)

Texto do artigo · p. 33 A sociedade denominada Terminal de Minérios de Chongoene, S.A., e doravante referida como sociedade, é constituída sob a forma de sociedade anónima e por tempo indeterminado, regendo-se pelos presentes estatutos e pela legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 33 (Sede)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade tem a sua sede no Distrito de Chongoene, Província de Gaza, Moçambique.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Mediante deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir sucursais, filiais ou qualquer outra forma de representação no país e no estrangeiro, bem como transferir a sede para qualquer outro local do território nacional.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade tem por objecto principal

Texto do artigo · p. 33 o exercício das seguintes actividades, com a maior amplitude permitida por lei, quer na sua sede, quer em todas as suas sucursais e filiais, ou em qualquer outra forma de representação:

Número ou marcador · p. 33 a) prestar o serviço público portuário de armazenagem e manuseio de areias pesadas a granel, oriundas das minas do Chibuto, havendo capacidade disponível, em obediência ao princípio de acesso universal;

Número ou marcador · p. 33 b) prestar, quer em terra, quer no plano do mar, os seguintes serviços portuários:

Texto do artigo · p. 33 i. estiva a bordo dos navios e no cais; ii. manuseamento de carga nos armazéns, no cais e a bordo dos navios;

Texto do artigo · p. 33 iii. armazenagem de carga; iv. transbordo ao largo e fora do canal do Terminal de Minérios de Chongoene; e v. abastecimento de combustíveis, água, electricidade, alimentos e suprimentos para navios.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sociedade poderá ainda exercer quaisquer outras actividades marítimas e de transporte, complementares ou subsidiárias do seu objecto principal, desde que as mesmas hajam sido devidamente autorizadas pelas autoridades competentes e a Assembleia Geral delibere nesse sentido.

Número ou marcador · p. 33 Três) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá desenvolver outras actividades que de alguma forma concorram para o melhor preenchimento do seu objecto social, tal como especificado nos números um e dois acima, tais como celebrar contratos de prestação de serviços, aceitar concessões, adquirir e gerir participações no capital de quaisquer sociedades ou ainda participar em agrupamentos de empresas ou outras formas de associação.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO II Do capital social

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 33 (Capital social)

Número ou marcador · p. 33 Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito, é de 1.000.000,00MT (um milhão de meticais) e é representado por 100.000 (cem mil) acções com o valor nominal de 10,00MT (dez meticais) cada;

Número ou marcador · p. 33 Dois) As acções estão divididas em séries A, B e C nos seguintes termos:

Número ou marcador · p. 33 a) série A, 20% (vinte por cento) - são detidas pela Portos e Caminhos de Ferro de Moçambique, Empresa Pública, (accionista da série A) e realizáveis livres de custos, encargos ou ónus. Independentemente de qualquer aumento do capital social e/ou transmissão, estas acções representarão sempre 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade e sua transmissão está sujeita à aprovação do Governo de Moçambique;

Número ou marcador · p. 33 b) série B, setenta e cinco por cento – são detidas pela Desheng Port, S.A. (accionista da série B) e realizáveis em dinheiro, direitos ou bens. São atribuídas, aos seus titulares, obrigações de aporte de capital, nos termos dos presentes estatutos. A sua transmissão está sujeita à aprovação do Governo de Moçambique;

Número ou marcador · p. 34 c) série C, cinco por cento – são detidas pela Desheng Port, S.A. (accionista da série B) e apenas podem ser transacionadas na Bolsa de Valores de Moçambique, nos termos da legislação aplicada. Independentemente de qualquer aumento do capital social e/ou transmissão, estas acções representarão sempre 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade.

Número ou marcador · p. 34 Três) O accionista da série B irá realizar a totalidade do capital social no acto da constituição da sociedade, sem direito a receber qualquer contrapartida ou compensação do accionista da série A.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) Todos os investimentos da sociedade serão com recurso ao aumento do capital social.

Número ou marcador · p. 34 Cinco) O accionista da série B é responsável por realizar todas as subscrições de suprimentos ou de aumento de capital social, incluindo a parte subscrita pelo accionista da série A, sem direito a receber ou a reclamar qualquer contrapartida ou compensação ao accionista da série A.

Número ou marcador · p. 34 Seis) O aumento do capital social poderá ser feito por espécie, nos termos da legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 34 Sete) A realização em espécie será precedida de uma avaliação independente aos direitos e bens a serem transferidos para a sociedade.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 34 (Títulos de acções)

Número ou marcador · p. 34 Um) Todo o accionista terá direito a um ou mais títulos de acções pelas acções por ele detidas, podendo ser emitidos títulos representativos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem e mil acções.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Os títulos das acções serão emitidos com as especificações definidas na legislação aplicável e poderão ser a qualquer momento objecto de consolidação, subdivisão ou substituição.

Número ou marcador · p. 34 Três) Nenhum título será consolidado, subdividido ou substituído, se o título objecto dessa consolidação, subdivisão e substituição não for devolvido à sociedade. Os custos de emissão de novos títulos de acções serão da responsabilidade dos titulares das acções consolidadas, subdivididas ou substituídas, excepto no caso de resultar de restruturação dos títulos por deliberação da Assembleia Geral, sendo em ambos casos os respectivos termos e condições fixados pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) Em caso de perda ou destruição de qualquer título, o novo titulo só será emitido se aprovado pelo Conselho de Administração e nos termos e condições definidos por este

Texto do artigo · p. 34 órgão, nomeadamente em termos de prova, indemnização ou outro, bem como o pagamento dos custos por aquele fixados.

Número ou marcador · p. 34 Cinco) Os títulos das acções, bem como quaisquer alterações efectuadas aos mesmos, serão assinados por, pelo menos, dois membros do Conselho de Administração e neles será aposto o carimbo da sociedade.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 34 (Transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 34 Um) O documento de transmissão de acções será redigido de acordo com a lei aplicável, e será executado pelo e em nome do transmitente e, a não ser que as acções estejam integralmente pagas, pelo/ou em nome do adquirente.

Número ou marcador · p. 34 Dois) A transmissão de acções estará sujeita a aprovação do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 34 Três) O Conselho de Administração poderá não aprovar uma transmissão para um adquirente cuja actividade seja concorrencial ao negócio da sociedade se tal transmissão tiver um efeito adverso em qualquer dos seguintes factores:

Número ou marcador · p. 34 a) viabilidade financeira e lucros da sociedade;

Número ou marcador · p. 34 b) possibilidade da sociedade concorrer com tal adquirente; e

Número ou marcador · p. 34 c) posição da sociedade no mercado, quando comparada com a do adquirente em concorrência directa ou com a de qualquer outro concorrente.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) Qualquer decisão do Conselho de Administração de recusa de transmissão de acções de acordo com o presente número dois não será validamente tomada sem o voto favorável de seis sétimos do número total de membros do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 34 Cinco) Se o Conselho de Administração recusar registar a transmissão de uma acção, deverá, dentro de dois meses após a data em que o documento de transmissão for entregue à sociedade, notificar o alienante da recusa.

Número ou marcador · p. 34 Seis) O registo de transmissão de acções poderá ser suspenso pelo tempo e período que o Conselho de Administração determinar, em todo o caso não excedendo trinta dias num ano.

Número ou marcador · p. 34 Sete) A sociedade poderá reter um documento de transmissão que haja sido registado, mas deverá devolver o documento de transmissão cujo registo haja sido recusado pelo Conselho de Administração juntamente com a notificação da recusa do registo.

Número ou marcador · p. 34 Oito) Não obstante qualquer outra disposição em contrário destes estatutos, no caso de ónus sobre qualquer das acções em conformidade com um acordo entre os accionistas da sociedade, tal ónus deverá:

Número ou marcador · p. 34 a) não estar sujeito a aprovação ou consentimento do Conselho de Administração (nem o deverá estar o respectivo registo); e

Número ou marcador · p. 34 b) estar isento do disposto na alínea f) do artigo sétimo, de forma a que qualquer ónus não seja um acto ou circunstância que seja considerado uma proposta de venda.

Número ou marcador · p. 34 Nove) Não obstante o disposto nos presentes estatutos, nenhum accionista poderá ser impedido de dar em penhor as acções por si detidas se tal for exigido para efeitos de financiamento da sociedade.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 34 (Direitos especiais)

Número ou marcador · p. 34 Um) O detentor das acções da série A terá os seguintes direitos especiais:

Número ou marcador · p. 34 a) indicação de dois membros para o Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 34 b) indicação do Presidente do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único;

Número ou marcador · p. 34 c) indicação do Presidente da Mesa da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 34 d) voto de qualidade na indicação e contratação de consultores e auditores externos;

Número ou marcador · p. 34 e) voto de qualidade na aprovação de orçamentos de exploração e de investimentos;

Número ou marcador · p. 34 f) voto de qualidade na aprovação dos relatórios e contas da sociedade;

Número ou marcador · p. 34 g) voto de qualidade na aprovação das propostas de aplicação de resultados da sociedade;

Número ou marcador · p. 34 h) voto de qualidade na aprovação dos limites de responsabilidade da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 34 i) voto de qualidade na aprovação de contratos com instituições privadas;

Número ou marcador · p. 34 j) subscrição de acções e suprimentos de capital livre de custos, encargos ou ónus, incluindo situações de aumento do capital social;

Número ou marcador · p. 34 k) voto de qualidade na aprovação de contratos de empréstimo.

Número ou marcador · p. 34 Dois) O conjunto das acções da série A representarão sempre um mínimo de vinte por cento da totalidade das acções da sociedade.

Número ou marcador · p. 34 Três) O detentor das acções da série A não terá qualquer obrigação de comparticipar em qualquer investimento inicial ou total do que for objecto do contrato de concessão.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 34 (Direitos de preferência)

Número ou marcador · p. 34 Um) Sem prejuízo do previsto no artigo sexto, as acções da série B não poderão ser transacionadas sem a prévia autorização do Estado Moçambicano, exceptuando as demais que serão livremente transmissíveis, mas sujeitas a prévio exercício de direito de preferência, nos termos das restantes disposições do presente artigo oitavo.

Número ou marcador · p. 35 Dois) Sem prejuízo do disposto no número um deste artigo, um accionista pode transmitir total ou parcialmente as suas acções (doravante as "acções em venda").

Texto do artigo · p. 35 Três: a) Sem prejuízo das disposições do número dois deste artigo, se algum accionista (adiante designado por "transmitente") pretender alienar as acções em venda em favor de qualquer accionista ou terceiros, tal transmitente deverá, com noventa dias de antecedência, notificar por escrito os outros accionistas (adiante designados por "outros accionistas") da sua intenção de vender.

Número ou marcador · p. 35 b) Tal notificação (adiante designada por "proposta de venda") detalhará o nome e endereço do proposto adquirente, assim como os termos finais da transmissão, incluindo preço ou outra forma de contraprestação e as condições de venda propostas (aqui designados por "termos de venda"). Quando tal proposta de venda não tiver um valor em numerário como contrapartida, o transmitente deverá, de boa-fé e de acordo com presunções, métodos analíticos e padrões de avaliação geralmente aceites em financiamento de projectos desta natureza, atribuir-lhe um valor em dinheiro que mencionará na proposta a ser emitida. no caso de, na opinião de um qualquer outro accionista, ser discutível o valor em dinheiro atribuído, tal questão será por este notificada ao (s) outro (s) accionista (s) como devendo ser submetida a avaliação de um perito independente acordado entre eles. Caso não se chegue a acordo sobre a nomeação do perito dentro de três dias úteis da data da notificação de que se pretende a nomeação de um perito, tal matéria será submetida a um perito independente indicado por qualquer outro accionista. Na falta de acordo tal como referido, a nomeação de um perito independente será solicitada ao presidente, à data, da Câmara de Comércio Internacional (em Paris). O perito nomeado envidará esforços para entregar a sua avaliação dentro de vinte dias úteis, contados da sua nomeação e, salvo erro manifesto, a sua avaliação será vinculativa para o transmitente e Outro(s) accionista(s). Tal avaliação será considerada como a constante dos termos de venda. Os honorários de um qualquer perito assim nomeado serão pagos, em partes iguais, pelos accionistas que discutam o valor das acções, e tal perito actuará apenas como perito e não como árbitro e, em consequência, quaisquer leis aplicáveis em relação à arbitragem não serão aplicáveis.

Número ou marcador · p. 35 c) No prazo de dez dias úteis contados da

Texto do artigo · p. 35 recepção da proposta de venda, qualquer outro accionista poderá notificar da sua intenção de adquirir toda a participação nos termos de venda propostos, caso em que o transmitente celebrará um acordo com esse outro accionista, obrigando-se a esses mesmos termos de venda. se mais do que um outro accionista apresentar notificação de intenção de aquisição de acções em venda, cada outro accionista adquirirá estas

Texto do artigo · p. 35 acções pro rata a participação por ele detida no capital da sociedade, a menos que tais outros accionistas acordem de forma diferente.

Número ou marcador · p. 35 d) se um qualquer outro accionista que não seja transmitente, não apresentar a sua notificação de intenção de aquisição nos termos da alínea c) do número quatro, ou optar por não subscrever o acordo referido na mesma alínea, o transmitente poderá ceder, sem prejuízo do previsto na alínea e) do número quatro, as acções em venda a terceiros, nos termos referidos na alínea a) do número quatro, todos deste artigo oitavo;

Número ou marcador · p. 35 e) O direito do transmitente à transmissão nos termos deste artigo estará sujeito a: i. tal transmissão ser proposta nas mesmas condições dos termos de venda; ii. os documentos que dão efeito à transmissão em obediência ao previsto neste número, serem elaborados em termos razoavelmente satisfatórios para o Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 35 f) o accionista que transmita a totalidade

Texto do artigo · p. 35 ou parte da sua participação é responsável perante os outros accionistas pelas obrigações associadas a essa participação transferida nos termos do presente artigo que hajam sido incorridas antes da data efectiva da transmissão e tais obrigações tornam-se também obrigações do adquirente. Todas as obrigações associadas à participação transmitida após a data da transmissão serão obrigações do adquirente.

Número ou marcador · p. 35 Quatro) Os custos e despesas relativos a tal transmissão (incluindo imposto de selo ou imposto similar incorrido na execução dos documentos de transmissão) serão da responsabilidade exclusiva do transmitente e do adquirente e nunca dos accionistas não transmitentes.

Número ou marcador · p. 35 Cinco) A verificação de qualquer um dos actos ou circunstâncias seguidamente enumeradas será considerada uma proposta de venda relativamente à totalidade das acções detidas pelo accionista envolvido no acto ou circunstância em causa:

Número ou marcador · p. 35 a) aualquer instrução (seja por via de renúncia, nomeação, ou outro acto de natureza similar), de um accionista com direito a atribuição ou a transmissão das sua(s) acção(ões) pela qual tais acções ou algumas delas sejam atribuídas ou transmitidas a terceiros;

Número ou marcador · p. 35 b) no caso de um accionista que seja uma pessoa colectiva, a entrada em liquidação, excepto:

Texto do artigo · p. 35 i. a liquidação voluntária de um accionista, para efeitos de transformação ou fusão; e

Texto do artigo · p. 35 ii. no caso de qualquer dos accionistas entrar em liquidação (excepto se se tratar de liquidação voluntária decidida por todos os accionistas com o objectivo de transformação ou fusão da Sociedade) e os financiadores da Sociedade exercerem os seus direitos nos termos dos respectivos documentos financeiros;

Número ou marcador · p. 35 c) a liquidação voluntária ou dissolução de um accionista que seja um fundo, excepto no caso de dela resultar a transmissão de acções a um accionista da Sociedade com direito a tal(is) acção (ões).

Número ou marcador · p. 35 Seis) Para o efeito do disposto no número seis anterior, qualquer dos actos e circunstâncias ai enumerados deverão ser comunicados à Sociedade dentro do período de dez dias a contar da data da sua ocorrência.

Número ou marcador · p. 35 Sete) No caso de um accionista que seja uma pessoa colectiva deixar de ser controlado pela pessoa que o controlava na data em que a mesma se tornou accionista da Sociedade (para este efeito "controlo" significa, com respeito a uma pessoa colectiva, a titularidade directa ou indirecta de, pelo menos, cinquenta por cento dos direitos de voto na assembleia geral de tal pessoa colectiva, ou a titularidade de direitos de voto em assembleia geral em termos tais que permitam o controlo sobre a gestão ou definição de políticas dessa pessoa colectiva e, no caso de uma pessoa singular, o poder para dirigir a gestão ou as políticas de tal pessoa, quer seja por via de lei, de contrato o de qualquer outra forma), a Assembleia Geral, mediante deliberação (nos termos do artigo décimo oitavo) decidirá se a alteração no controlo afecta, ou não, a viabilidade financeira e a capacidade técnica do respectivo accionista ou da Sociedade em levar a cabo as obrigações assumidas. Caso a Assembleia Geral delibere no sentido de tal alteração de controlo consubstanciar uma Proposta de Venda relativamente às acções legalmente detidas pelo accionista, tais acções serão transferidas a preço justo de mercado tal como determinado pelo perito nomeado em conformidade com o disposto na alínea b) do número quatro deste Artigo.

Número ou marcador · p. 35 Oito) Em relação a qualquer proposta de venda nos termos dos números seis e oito do presente Artigo:

Número ou marcador · p. 35 a) tal proposta de venda será considerada como contendo uma disposição nos termos da qual as acções em venda só serão transmitidas se for observado o disposto neste artigo sétimo e só nestes termos vinculando a sociedade e os seus accionistas; e

Número ou marcador · p. 36 b) qualquer transmissão de acções em violação dos presentes estatutos e da lei aplicável será nula e não produzirá qualquer efeito.

Número ou marcador · p. 36 Nove) Excepto no caso referido no número três deste artigo, nenhuma transmissão de acções será considerada eficaz ou como obrigando a sociedade se o Conselho de Administração não houver aprovado por escrito a transmissão (podendo esta aprovação ser recusada apenas com base no disposto no artigo sexto).

Número ou marcador · p. 36 Dez) O Conselho de Administração recusará a execução de qualquer acto de registo de transmissão de acções que não haja sido realizado de acordo com os termos dispostos neste artigo sétimo.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 36 (Capital social e obrigações)

Número ou marcador · p. 36 Um) A sociedade pode mediante deliberação simples da assembleia geral, nos termos do artigo décimo oitavo:

Número ou marcador · p. 36 a) consolidar ou dividir todas as acções em acções de valor nominal mais elevado;

Número ou marcador · p. 36 b) subdividir as acções em acções de montante inferior. Se se pretender que, às acções resultantes da subdivisão, sejam atribuídos diferentes direitos ou vantagens quando comparadas com as restantes, a deliberação terá que ser tomada mediante deliberação especial de acordo com o disposto no artigo décimo oitavo;

Número ou marcador · p. 36 c) emitir obrigações que não resultem na criação de novas acções, com ou sem garantia, nos termos dos requisitos legalmente exigidos, bem como realizar quaisquer operações permitidas com tais obrigações.

Número ou marcador · p. 36 Dois) A Sociedade pode, mediante deliberação especial da assembleia geral, nos termos do artigo décimo oitavo:

Número ou marcador · p. 36 a) reduzir o capital social ou reservas que detenha para remição de capital, bem como contas para pagamento de prémios de acções;

Número ou marcador · p. 36 b) aumentar o capital social mediante a emissão de novas acções no valor que venha a ser estabelecido para o efeito; e

Número ou marcador · p. 36 c) emitir obrigações que venham a resultar na criação de novas acções, com ou sem garantias, nos termos do regime legal aplicável, bem como realizar quaisquer operações permitidas com tais obrigações.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 36 (Aquisição de acções próprias)

Texto do artigo · p. 36 Sem prejuízo da legislação aplicável, a Sociedade poderá, através de deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo,

Texto do artigo · p. 36 adquirir acções próprias, (incluindo acções remíveis) e efectuar pagamentos referentes à remição ou aquisição das acções próprias mediante a utilização de fundos provenientes dos lucros distribuíveis da sociedade ou da emissão novas acções.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 36 (Alteração de direitos)

Texto do artigo · p. 36 Os direitos de qualquer acção podem ser alterados, quer a sociedade esteja ou não em liquidação, por deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo.

Número ou marcador · p. 36 CAPÍTULO III Da Assembleia Geral, Conselho de Administração e Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 36 SECÇÃO I Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 36 (Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 36 Um) A Assembleia Geral será constituída pelos accionistas com direito a voto, sendo as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos, vinculativas para todos os accionistas, ainda que ausentes, dissidentes ou incapazes.

Número ou marcador · p. 36 Dois) Os accionistas com direito a assistir as Assembleias Gerais terão direito a nomear um representante com poder para votar em seu nome, nos termos do artigo décimo sétimo.

Número ou marcador · p. 36 Três) A cada acção corresponde um voto. Todo o accionista terá direito a votar, mas o exercício de tal direito está sujeito a registo das acções correspondentes em nome do respectivo titular no livro de registo de acções da sociedade, com pelo menos quinze dias de antecedência em relação à data da realização da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 36 Quatro) Não obstante ao referido no número um do presente artigo, haverá quórum deliberativo, quando a totalidade dos accionista estiver representada na primeira convocatória ou pelo menos vinte por cento na segunda convocatória, desde que as referidas convocatórias sejam feitas nos termos da lei e publicadas no jornal de maior circulação do País.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 36 (Convocação e reuniões da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 36 Um) A Assembleia Geral anual da sociedade terá lugar até quatro meses após o fim do exercício, na data, local e com a ordem de trabalhos indicada na convocatória, a qual será assinada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 36 Dois) Haverá reuniões extraordinárias da Assembleia Geral a pedido do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, ou quando a convocação seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, um décimo do capital social.

Número ou marcador · p. 36 Três) A Assembleia Geral reunir-se-á, em princípio, na sede social mas poderá reunir-se em qualquer outro local, por circularização ou por vídeo conferência, desde que o Presidente da Mesa da Assembleia Geral assim o decida e ouvido o Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 36 Quatro) As Assembleias Gerais serão convocadas através de carta enviada aos accionistas com a antecedência mínima de trinta dias em relação à data prevista para a reunião.

Número ou marcador · p. 36 Cinco) Todas as convocatórias para a reunião de Assembleia Geral deverão especificar o local, data e hora da reunião, assim como um sumário das matérias propostas a discutir, o qual constituirá a ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 36 Seis) Os accionistas deverão ser notificados da convocatória das Assembleias Gerais e informação sobre a mesma deverá ser fornecida aos Presidentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 36 Sete) Os accionistas poderão reunir-se em assembleia sem observância de quaisquer formalidades prévias, desde que todos estejam presentes ou representados e expressamente manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 36 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 36 Um) Nenhuma matéria será discutida em Assembleia Geral caso esta não haja constituído validamente. A Assembleia Geral constituir-se-á e deliberará validamente. em reunião ordinária ou extraordinária, se nela estejam presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, oitenta e um por cento do capital social, sem prejuízo do disposto na lei.

Número ou marcador · p. 36 Dois) A Assembleia Geral, em que o quórum exigido esteja reunido, poderá ser prorrogada para continuar-se em sucessivas datas e/ou locais diferentes por deliberação dos accionistas, mas apenas as matérias agendadas e cuja discussão não tenha sido terminada poderão vir a ser objecto de discussão na(s) reunião(ões) de continuação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 36 Três) Se numa reunião da Assembleia Geral não estiver reunido o quórum necessário dentro de trinta minutos após a hora marcada para o seu início, essa reunião não deverá ser iniciada e outra reunião, com a mesma ordem de trabalhos, deverá ser anunciada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral. Tal reunião deverá realizar-se entre quinze a trinta dias após a data inicial, sujeito ao envio de uma notificação escrita com a antecedência de dez dias aos accionistas ausentes na reunião adiada, na mesma hora e no

Texto do artigo · p. 37 mesmo local, a menos que o Presidente da Mesa estipule uma hora e/ou local diferentes e que serão incluídas na notificação aos accionistas. Se dentro de trinta minutos após a hora marcada para essa segunda reunião o quórum não estiver reunido, a reunião da Assembleia Geral realizar-se-á independentemente do número de accionistas presentes ou representados e do capital que representem, podendo estes decidir quanto às matérias da ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) Na primeira convocatória da Assembleia Geral pode, desde logo, ser marcada uma segunda data para a reunião para o caso de a Assembleia não poder funcionar regularmente na data para que for inicialmente convocada.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 37 (Poderes da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 37 Um) A Assembleia Geral Ordinária anual deve deliberar sobre o relatório de gestão, as contas do exercício findo e a aplicação dos resultados proposta pelo Conselho de Administração, tendo em conta os relatórios apresentados pelos Conselho Fiscal e auditor externo sobre essas matérias, assim como deliberar sobre quaisquer outras matérias constantes da respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Nas Assembleias Gerais, excepto nos casos em que os presentes estatutos exigem expressamente uma deliberação especial tomada nos termos do artigo décimo oitavo, a decisão deve ser tomada por deliberação Simples sobre quaisquer matérias que não as compreendidas nestes estatutos e que não sejam da competência exclusiva do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, matérias essas que deverão ser especificadas na ordem de trabalhos. As matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral incluem, além das previstas no número um anterior, as seguintes:

Número ou marcador · p. 37 a) alteração destes estatutos, mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo, excepto se a sociedade for notificada por escrito pelas suas entidades financiadoras para proceder a um aumento ou redução do capital social, caso em que a correspondente alteração aos estatutos poderá ser feita por deliberação simples nos termos do artigo décimo oitavo;

Número ou marcador · p. 37 b) alterações ao capital social, a serem aprovadas por deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo, excepto se a sociedade for notificada por escrito pelas suas entidades financiadoras para proceder ao aumento ou redução do capital social, caso em que a correspondente alteração aos estatutos será feita por meio de deliberação simples nos termos do artigo décimo oitavo;

Número ou marcador · p. 37 c) fusão, transformação ou dissolução da sociedade, mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo;

Número ou marcador · p. 37 d) emissão de obrigações de acordo com o disposto no artigo oitavo;

Número ou marcador · p. 37 e) nomeação e aprovação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do auditor externo, mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo e de acordo com os artigos vigésimo primeiro, vigésimo segundo, trigésimo primeiro e trigésimo quinto;

Número ou marcador · p. 37 f) aprovação do orçamento anual da sociedade;

Número ou marcador · p. 37 g) a aprovação de qualquer contrato celebrado entre a Sociedade e qualquer dos seus accionistas ou suas subsidiárias, mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo, incluindo os termos de quaisquer contratos de suprimentos;

Número ou marcador · p. 37 h) a aprovação dos termos de qualquer financiamento a ser contraído pela Sociedade que imponha quaisquer obrigações adicionais aos accionistas, mediante Deliberação Especial nos termos do Artigo Décimo Oitavo. A aprovação dos termos de qualquer financiamento a ser contraído pela Sociedade que não imponha quaisquer obrigações adicionais aos accionistas será decidida por deliberação simples mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo (para todos os efeitos, o reembolso, por parte da Sociedade, de quaisquer financiamentos não será considerado uma obrigação adicional dos accionistas.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 37 (Mesa da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 37 Um) A Mesa da Assembleia Geral será composta por um Presidente e um Secretário.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Compete à Assembleia Geral eleger, mediante deliberação simples nos termos do artigo décimo sétimo, o seu presidente e o secretário por um período de quatro anos renováveis.

Número ou marcador · p. 37 Três) O Presidente da Mesa da Assembleia Geral será responsável pela convocação e presidência da Assembleia Geral e por dar posse aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) O Secretário deverá assistir o Presidente no desempenho das suas tarefas, por redigir as actas das reuniões das Assembleias Gerais, e ainda por assinar os termos de abertura e de encerramento dos livros de actas da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como do livro de registo de acções da sociedade.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 37 (Representação de accionistas)

Número ou marcador · p. 37 Um) O accionista com direito a voto pode fazer-se representar nas Assembleias Gerais por um não accionista, mediante simples carta ou email.

Número ou marcador · p. 37 Dois) No caso de o accionista da sociedade ser uma pessoa colectiva, o representante deverá ser nomeado através de carta do competente órgão social na qual se especifique os poderes que lhe são conferidos. Esta carta será considerada como prova suficiente da validade da sua nomeação desde que tomada de acordo com os requisitos legais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 37 Três) Qualquer procuração ou carta de nomeação de representante deverá ser dirigida ao Presidente da Mesa e recebida pelo Secretário na sede ou em outro lugar que venha a ser determinado na convocatória com a antecedência mínima de duas horas antes da hora fixada para a reunião para a qual o mandato foi emitido.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) Compete ao Presidente da Mesa, em qualquer momento, verificar a regularidade dos mandatos e das representações, com ou sem previa audiência ou aprovação da Assembleia Geral, segundo o seu prudente critério.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 37 (Quórum deliberativo)

Número ou marcador · p. 37 Um) Sem prejuízo do especificamente acordado nos presentes estatutos, as deliberações sociais em Assembleia Geral serão tomadas mediante deliberação simples, com excepção do previsto no artigo sétimo. As deliberações simples serão tomadas por maioria dos votos dos accionistas presentes ou representados equivalentes a mais de cinquenta por cento do capital social da Sociedade (as “deliberações simples”). As deliberações especiais serão tomadas por maioria qualificada de votos dos accionistas presentes ou representados equivalentes a, pelo menos, oitenta e um por cento do capital social da sociedade (as “deliberações especiais”).

Número ou marcador · p. 37 Dois) A forma da votação será decidida pelo presidente, excepto tratando-se de eleições ou de deliberações relativas a uma pessoa determinada, caso em que a votação far-se-á por escrutínio secreto, a menos que haja sido previamente deliberada a adopção de outra forma de votação.

Número ou marcador · p. 37 Três) Na votação, os votos podem ser apresentados quer pessoalmente quer por mandato. Qualquer accionista pode representar, por via de mandato, um ou mais accionistas nas reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 37 (Actas da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 37 Um) As actas das Assembleias Gerais deverão especificar os nomes dos accionistas presentes ou representados em cada reunião, a participação de cada accionista no capital social e as deliberações tomadas.

Número ou marcador · p. 38 Dois) As actas deverão ser assinadas pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário e passadas ao livro de actas da Assembleia Geral, o qual deverá também ser assinado pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário, produzindo imediatamente os seus efeitos, sem necessidade de quaisquer outras formalidades.

Número ou marcador · p. 38 SECÇÃO II

Texto do artigo · p. 38 Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 38 (Composição do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 38 Um) A Administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por cinco (5) administradores, um dos quais será o presidente.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Os administradores são eleitos pela Assembleia Geral, mediante deliberação especial.

Número ou marcador · p. 38 Três) Os administradores eleitos não têm que ser accionistas da sociedade, mas não serão impedidos de estar presentes e intervir nas Assembleias Gerais.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) Os administradores são designados por um período de quatro anos, sendo o mandato livremente revogável em Assembleia Geral, mediante proposta dos accionistas que os indicaram.

Número ou marcador · p. 38 Cinco) No fim do mandato de quatro anos, um novo Conselho de Administração será eleito pela Assembleia Geral nos termos do presente artigo vigésimo, podendo os administradores ser reeleitos.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 38 (Actuação dos administradores, revogação e remuneração)

Número ou marcador · p. 38 Um) Aos administradores não é exigida a prestação de caução.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Um administrador da sociedade que detenha um qualquer interesse, directo ou indirecto, num contrato ou acordo a celebrar ou já celebrado pela ou em nome da sociedade, deverá informar, numa reunião do Conselho de Administração, a natureza de tal potencial conflito de interesses. Os restantes membros do Conselho de Administração decidirão se tal interesse é prejudicial à sociedade. Se tal interesse for considerado prejudicial, o administrador relevante não terá direito a estar presente na reunião ou votar em relação ao referido contrato ou acordo.

Número ou marcador · p. 38 Três) O lugar do administrador vagará se:

Número ou marcador · p. 38 a) este ficar proibido por lei de ser administrador;

Número ou marcador · p. 38 b) se este se tornar falido ou insolvente ou fizer em geral algum acordo com os seus credores;

Número ou marcador · p. 38 c) se ele sofrer, ou poder sofrer de deficiência mental e tiver sido, pelos tribunais moçambicanos ou

Texto do artigo · p. 38 de outra jurisdição, considerado incapaz, ou ter sido nomeado um seu curador ou representante legal com poderes para dispor dos seus bens e negócios;

Número ou marcador · p. 38 d) este se demitir do cargo através de notificação dirigida à sociedade;

Número ou marcador · p. 38 e) este, por um período superior a doze meses consecutivos, não participar nas reuniões do Conselho de Administração realizadas durante esse período e sem para tal ter recebido autorização do Conselho de Administração e o Conselho de Administração determine a cessação das suas funções.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) Os administradores terão direito a remuneração caso a Assembleia Geral assim o decida por deliberação simples, a qual fixará o montante.

Número ou marcador · p. 38 Cinco) Os administradores terão direito a serem reembolsados pelas despesas incorridas com viagens, estadia e outros, relacionadas com a sua participação nas reuniões do Conselho de Administração e de accionistas, conforme determinado por deliberação simples da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 38 (Competências do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 38 Compete ao Conselho de Administração, os mais amplos poderes de gestão e desenvolvimento da actividade da empresa, designadamente:

Número ou marcador · p. 38 a) implementar as políticas e estratégias de gestão da empresa;

Número ou marcador · p. 38 b) gerir os recursos humanos, materiais e financeiros, respeitando a missão da empresa;

Número ou marcador · p. 38 c) elaborar e submeter à deliberação da Assembleia Geral, os planos de actividade anual, plurianual e respectivo orçamento;

Número ou marcador · p. 38 d) elaborar e submeter à deliberação da Assembleia Geral o relatório de actividades e contas e a proposta de aplicação de resultados acompanhado do parecer do Conselho Fiscal e do Relatório do Auditor Interno, do Relatório do Auditor Externo e do Relatório de Gestão de Riscos, com ênfase no Risco Fiscal; e)aprovar o Regulamento Interno e outras normas que se mostrem necessários à gestão da empresa; f)aprovar o quadro de pessoal da empresa;

Número ou marcador · p. 38 g) constituir mandatários, definindo expressamente os seus poderes;

Número ou marcador · p. 38 h) assegurar a boa reputação da empresa e o cumprimento da sua responsabilidade social;

Número ou marcador · p. 38 i) definir a estrutura organizativa da empresa, a hierarquia de funções e as correspondentes atribuições;

Número ou marcador · p. 38 j) propor e submeter à aprovação da Assembleia Geral o pacote remuneratório dos trabalhadores;

Número ou marcador · p. 38 k) propor a abertura ou encerramento de representações comerciais no estrangeiro e nomear ou exonerar os respectivos representantes;

Número ou marcador · p. 38 l) exercer quaisquer outras funções que lhe sejam cometidas por lei e pelos presentes estatutos; e

Número ou marcador · p. 38 m) delegar poderes de gestão corrente a um ou mais administradores nos termos do código comercial moçambicano.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 38 (Presidente do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 38 O Presidente do Conselho de Administração tem a seguinte competência:

Número ou marcador · p. 38 a) convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração; e

Número ou marcador · p. 38 b) assegurar o cumprimento e execução das deliberações do Conselho de Administração, bem como de quaisquer outras responsabilidades que lhe sejam atribuídas nos presentes estatutos ou pela lei aplicável.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 38 (Convocação das reuniões do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 38 Um) O Conselho de Administração reunirse-á sempre que necessário para os interesses da Sociedade e, pelo menos, uma vez por trimestre, sendo convocado pelo respectivo presidente por sua iniciativa ou a pedido de dois outros administradores.

Número ou marcador · p. 38 Dois) As convocatórias deverão ser feitas por escrito por forma a serem recebidas com um mínimo de catorze dias de antecedência relativamente à data das reuniões, a não ser que outro prazo mais curto seja estabelecido por acordo entre os administradores. No caso de uma convocatória não ter sido emitida de acordo com as formalidades aqui previstas mas o quorum estar reunido, os Administradores presentes ou representados nessa reunião poderão consentir unânime e expressamente na constituição dessa reunião do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 38 Três) A convocatória deverá incluir a data, local e ordem de trabalhos, bem como ser acompanhada de todos os elementos necessários a tomada de deliberações, quando seja esse o caso. As reuniões poderão realizar-se mediante conferência telefónica ou videoconferência.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) De acordo com o disposto nos presentes estatutos, o Conselho de Administração poderá adiar as suas reuniões e regular os procedimentos a adoptar nessas reuniões.

Número ou marcador · p. 38 Cinco) Sempre que necessário e concordado por unanimidade pelos seus membros, o Conselho de Administração poderá deliberar mediante circularização de documentos que contenham as propostas de decisão e todo o material de suporte.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 39 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 39 Um) As reuniões do Conselho de Administração serão consideradas validamente constituídas se nelas estiverem presentes ou representados três (3) administradores, sendo um deles indicado pelo accionista da série A.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Qualquer administrador temporariamente indisponível para participar nas reuniões do Conselho de Administração poderá fazer-se representar por um outro administrador, mediante simples carta ou email dirigido ao Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 39 Três) O mesmo administrador poderá representar mais do que um administrador.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) No caso de o quorum não estar reunido em conformidade com o disposto no número um acima, a reunião deverá ser adiada por um prazo não superior a sete dias. Uma notificação sobre o adiamento da reunião será entregue e o número de administradores presentes na reunião adiada será suficiente para se considerar o quorum como reunido, desde que a reunião adiada tenha lugar na sede social ou por meio de conferência telefónica ou videoconferência.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 39 (Quórum deliberativo)

Número ou marcador · p. 39 Um) As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados nessa reunião, com a excepção das seguintes matérias a serem aprovadas por unanimidade pelos administradores indicados pelos accionistas das séries A e B:

Número ou marcador · p. 39 a) aprovação de orçamentos de exploração e investimentos;

Número ou marcador · p. 39 b) aprovação do relatório e contas;

Número ou marcador · p. 39 c) aprovação de contratos e prestação de garantias; e

Número ou marcador · p. 39 d) aprovação de empréstimos.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Cada membro do Conselho de Administração terá apenas direito a um voto.

Número ou marcador · p. 39 Três) O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 39 (Vinculação da sociedade)

Número ou marcador · p. 39 Um) A sociedade obriga-se pela:

Número ou marcador · p. 39 a) assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração a quem o órgão haja delegado por deliberação todas ou algumas das suas competências ou expressamente designado para esse efeito;

Número ou marcador · p. 39 b) assinatura de um mandatário dentro dos termos e limites dos poderes que lhe hajam sido conferidos.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Qualquer trabalhador devidamente autorizado poderá assinar actos de mero expediente.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 39 (Actas e seliberações)

Número ou marcador · p. 39 Um) As deliberações das reuniões do Conselho de Administração deverão ser lavradas em actas e estas inseridas no respectivo livro de actas, onde constarão as assinaturas de todos os Administradores presentes. O membro do Conselho de Administração que não concorde com a adopção de uma determinada deliberação terá direito a registar a sua opinião em acta. As actas poderão ser examinadas sempre que qualquer membro do Conselho de Administração, accionista ou membro do Conselho Fiscal entenda ser necessário.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Para além do seu próprio livro de actas, o Conselho de Administração deverá manter na sede social os livros de actas da Assembleia Geral e das reuniões do Conselho Fiscal. As actas da Assembleia Geral e do Conselho Fiscal poderão ser examinadas sempre que qualquer accionista, membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho Fiscal entenda ser necessário.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 39 (Carimbo da sociedade)

Número ou marcador · p. 39 Um) O Conselho de Administração deverá providenciar um carimbo da sociedade, tendo ainda o poder de o destruir, modificar ou substituir, carimbo este que ficará ao seu cuidado devendo ser utilizado apenas quando o Conselho de Administração assim o decidir.

Número ou marcador · p. 39 Dois) O carimbo será aposto nos documentos que forem exigidos por lei.

Número ou marcador · p. 39 SECÇÃO III Do Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 39 (Composição do Conselho Fiscal)

Texto do artigo · p. 39 A sociedade terá um Conselho Fiscal a ser composto por três membros efectivos ou Fiscal Único eleitos em Assembleia Geral, mediante deliberação do respectivo órgão.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 39 (Competências)

Número ou marcador · p. 39 Um) O Conselho Fiscal terá os seguintes direitos e deveres:

Número ou marcador · p. 39 a) examinar a contabilidade e actividades da sociedade;

Número ou marcador · p. 39 b) elaborar um relatório e um parecer sobre o relatório do Conselho de Administração à Assembleia Geral, incluindo a apreciação das contas da Sociedade e da proposta de aplicação de resultados;

Número ou marcador · p. 39 c) produzir relatórios e pareceres sobre o processo de contratação do auditor externo; e

Número ou marcador · p. 39 d) exercer os demais deveres que lhe sejam atribuídos por lei.

Número ou marcador · p. 39 Dois) O relatório do Conselho Fiscal destinase a auxiliar a Assembleia Geral na tomada de decisões, tendo natureza meramente consultiva.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 39 (Reuniões do Conselho Fiscal)

Número ou marcador · p. 39 Um) Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que convocado pelo respectivo presidente e sem dependência de qualquer pré-aviso, por via oral ou escrita.

Número ou marcador · p. 39 Dois) O Presidente do Conselho Fiscal convocará as reuniões com a periodicidade estipulada na lei ou mediante solicitação de qualquer dos seus membros ou a pedido do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 39 Três) O Conselho Fiscal reunir-se-á, em princípio, trimestralmente na sede da sociedade, podendo, todavia, sempre que o presidente

Texto do artigo · p. 39 o entenda conveniente, reunir-se em qualquer outro local.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) Aos representantes dos membros do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único é aplicável o disposto para os representantes do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 39 Cinco) O Conselho Fiscal ou Fiscal Único e o Conselho de Administração, sempre que o interesse social assim o exija, poderão ter reuniões conjuntas para discussão das actividades da sociedade, mantendo, cada órgão, a respectiva autonomia.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 39 (Quórum constitutivo e deliberativo)

Número ou marcador · p. 39 Um) Para que o Conselho Fiscal possa deliberar será indispensável que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Cada membro do Conselho Fiscal, incluindo o seu presidente, terá direito a um voto.

Número ou marcador · p. 39 Três) As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas pela maioria de votos dos membros presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) O Presidente do Conselho Fiscal terá voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 39 (Prestação de caução)

Texto do artigo · p. 39 O exercício das funções de membro do Conselho Fiscal não será caucionado.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 39 (Empresa de auditoria)

Texto do artigo · p. 39 A empresa de auditoria profissional registada em Moçambique seleccionada pela Assembleia Geral, mediante deliberação especial, para efectuar a auditoria externa das demonstrações financeiras da sociedade terá apenas os poderes que lhe forem atribuídos por lei, sendo que quaisquer disposições dos presentes estatutos que confiram outros poderes

Texto do artigo · p. 40 ao Conselho Fiscal não lhe serão aplicáveis. A principal responsabilidade de tal empresa será a de executar a auditoria às contas anuais da Sociedade, devendo apresentar o seu relatório ao Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e à Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 40 CAPÍTULO IV Das contas e distribuição de dividendos

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 40 (Contas da sociedade)

Número ou marcador · p. 40 Um) O exercício social coincide com o ano civil e o balanço fechar-se-á com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Todos os documentos financeiros anuais da sociedade serão submetidos a apreciação da Assembleia Geral anual até trinta dias antes da data de realização de tal Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 40 Três) Em cada Assembleia Geral ordinária anual o Conselho de Administração apresentará para aprovação dos accionistas o relatório de gestão, os documentos contabilísticos (balanço, demonstrações financeiras, conta de ganhos e perdas) do ano transacto e ainda a proposta de aplicação de resultados, juntamente com o relatório e parecer do Conselho Fiscal e do auditor externo, conforme legalmente previsto.

Número ou marcador · p. 40 Quatro) Os documentos referidos no anterior numero três serão enviados pelo Conselho de Administração a todos os accionistas e obrigacionistas até quinze dias antes da data de realização da reunião da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 40 Cinco) A relatório financeiro anual e o relatório do Conselho de Administração e ainda o relatório e parecer do Conselho Fiscal e do Auditor Externo serão tornados públicos conforme aprovados pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 40 (Livros de contabilidade)

Número ou marcador · p. 40 Um) Os livros contabilísticos da sociedade serão mantidos na sede social, conforme previsto na lei.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Os livros contabilísticos da sociedade deverão dar a indicação justa e verdadeira dos negócios da sociedade, bem como explicar as transacções que hajam sido efectuadas.

Número ou marcador · p. 40 Três) O Conselho de Administração determinará os termos e condições para a consulta dos livros contabilísticos por parte de qualquer accionista, administrador, membro do Conselho Fiscal ou auditor externo autorizado, tomando em consideração o seu direito à informação sobre os negócios da sociedade. Tais termos e condições não poderão limitar os direitos dos accionistas de examinar tais livros e documentos que evidenciem as actividades da sociedade, direitos esses que serão exercidos dentro do período previsto e em conformidade com o disposto no artigo 167 do Código Comercial.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 40 (Aplicação de resultados)

Número ou marcador · p. 40 Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-ão, pela seguinte ordem de prioridades:

Número ou marcador · p. 40 a) montantes necessários para a constituição da reserva legal no montante mínimo de cinco por cento dos lucros anuais líquidos, até ao momento em que tal montante seja equivalente a vinte por cento do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 b) valores para provisões ou outras reservas, conforme deliberação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 40 c) valores para outros fins, conforme deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 40 Dois) O saldo será disponibilizado para o pagamento pari passu dos dividendos aos accionistas na proporção das respectivas participações, conforme deliberação da Assembleia Geral decidida com base nas propostas apresentadas pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 40 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação da sociedade

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO TRIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 40 (Dissolução)

Texto do artigo · p. 40 A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos estabelecidos na lei e nos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO QUADRAGÉSIMO

Texto do artigo · p. 40 (Liquidatários)

Texto do artigo · p. 40 Salvo deliberação em contrário tomada nos termos do artigo 238 do Código Comercial, os liquidatários serão os membros do Conselho de Administração em exercício de funções no momento da dissolução e/ou liquidação, sendolhes atribuídos todos os poderes previstos na lei.

Número ou marcador · p. 40 CAPÍTULO VI Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 40 (Conflito entre os estatutos e outros contratos)

Texto do artigo · p. 40 No caso de conflito entre o disposto nestes estatutos e em qualquer acordo e/ou contrato escrito celebrado pelos accionistas da sociedade, prevalecerá o disposto nos estatutos salvo no que estejam em contradição com a lei.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 40 (Omissões)

Texto do artigo · p. 40 Todas as matérias não cobertas pelos presentes estatutos serão regidas pelo Código Comercial e demais legislação moçambicana aplicável.

Texto do artigo · p. 40 Está conforme.

Texto do artigo · p. 40 Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças em Maputo, 24 de Setembro de 2024. — O Notário, Dário Ferrão Michonga.

Texto do artigo · p. 41 INM IMPRENSA NACIONAL DE MOÇAMBIQUE

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 33: Terminal de Minérios de Chongoene, Sociedade Anónima
Texto do artigo, página 33: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de dezassete de Setembro de dois mil e vinte e quatro, lavrada de folhas quarenta e quatro a setenta, do Livro de Notas para escrituras diversas, B barra cento e sessenta e dois, do Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário privativo do referido Ministério, foi constituída uma sociedade anónima denominada Terminal de Minérios de Chongoene, S.A., que se rege pelos estatutos seguintes:
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO I
Texto do artigo, página 33: Da denominação, duração, sede e objecto
Número ou marcador, página 33: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 33: (Denominação e duração)
Texto do artigo, página 33: A sociedade denominada Terminal de Minérios de Chongoene, S.A., e doravante referida como sociedade, é constituída sob a forma de sociedade anónima e por tempo indeterminado, regendo-se pelos presentes estatutos e pela legislação aplicável.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 33: (Sede)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade tem a sua sede no Distrito de Chongoene, Província de Gaza, Moçambique.
Número ou marcador, página 33: Dois) Mediante deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir sucursais, filiais ou qualquer outra forma de representação no país e no estrangeiro, bem como transferir a sede para qualquer outro local do território nacional.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 33: (Objecto social)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade tem por objecto principal
Texto do artigo, página 33: o exercício das seguintes actividades, com a maior amplitude permitida por lei, quer na sua sede, quer em todas as suas sucursais e filiais, ou em qualquer outra forma de representação:
Número ou marcador, página 33: a) prestar o serviço público portuário de armazenagem e manuseio de areias pesadas a granel, oriundas das minas do Chibuto, havendo capacidade disponível, em obediência ao princípio de acesso universal;
Número ou marcador, página 33: b) prestar, quer em terra, quer no plano do mar, os seguintes serviços portuários:
Texto do artigo, página 33: i. estiva a bordo dos navios e no cais; ii. manuseamento de carga nos armazéns, no cais e a bordo dos navios;
Texto do artigo, página 33: iii. armazenagem de carga; iv. transbordo ao largo e fora do canal do Terminal de Minérios de Chongoene; e v. abastecimento de combustíveis, água, electricidade, alimentos e suprimentos para navios.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sociedade poderá ainda exercer quaisquer outras actividades marítimas e de transporte, complementares ou subsidiárias do seu objecto principal, desde que as mesmas hajam sido devidamente autorizadas pelas autoridades competentes e a Assembleia Geral delibere nesse sentido.
Número ou marcador, página 33: Três) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá desenvolver outras actividades que de alguma forma concorram para o melhor preenchimento do seu objecto social, tal como especificado nos números um e dois acima, tais como celebrar contratos de prestação de serviços, aceitar concessões, adquirir e gerir participações no capital de quaisquer sociedades ou ainda participar em agrupamentos de empresas ou outras formas de associação.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador, página 33: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 33: (Capital social)
Número ou marcador, página 33: Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito, é de 1.000.000,00MT (um milhão de meticais) e é representado por 100.000 (cem mil) acções com o valor nominal de 10,00MT (dez meticais) cada;
Número ou marcador, página 33: Dois) As acções estão divididas em séries A, B e C nos seguintes termos:
Número ou marcador, página 33: a) série A, 20% (vinte por cento) - são detidas pela Portos e Caminhos de Ferro de Moçambique, Empresa Pública, (accionista da série A) e realizáveis livres de custos, encargos ou ónus. Independentemente de qualquer aumento do capital social e/ou transmissão, estas acções representarão sempre 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade e sua transmissão está sujeita à aprovação do Governo de Moçambique;
Número ou marcador, página 33: b) série B, setenta e cinco por cento – são detidas pela Desheng Port, S.A. (accionista da série B) e realizáveis em dinheiro, direitos ou bens. São atribuídas, aos seus titulares, obrigações de aporte de capital, nos termos dos presentes estatutos. A sua transmissão está sujeita à aprovação do Governo de Moçambique;
Número ou marcador, página 34: c) série C, cinco por cento – são detidas pela Desheng Port, S.A. (accionista da série B) e apenas podem ser transacionadas na Bolsa de Valores de Moçambique, nos termos da legislação aplicada. Independentemente de qualquer aumento do capital social e/ou transmissão, estas acções representarão sempre 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade.
Número ou marcador, página 34: Três) O accionista da série B irá realizar a totalidade do capital social no acto da constituição da sociedade, sem direito a receber qualquer contrapartida ou compensação do accionista da série A.
Número ou marcador, página 34: Quatro) Todos os investimentos da sociedade serão com recurso ao aumento do capital social.
Número ou marcador, página 34: Cinco) O accionista da série B é responsável por realizar todas as subscrições de suprimentos ou de aumento de capital social, incluindo a parte subscrita pelo accionista da série A, sem direito a receber ou a reclamar qualquer contrapartida ou compensação ao accionista da série A.
Número ou marcador, página 34: Seis) O aumento do capital social poderá ser feito por espécie, nos termos da legislação aplicável.
Número ou marcador, página 34: Sete) A realização em espécie será precedida de uma avaliação independente aos direitos e bens a serem transferidos para a sociedade.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 34: (Títulos de acções)
Número ou marcador, página 34: Um) Todo o accionista terá direito a um ou mais títulos de acções pelas acções por ele detidas, podendo ser emitidos títulos representativos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem e mil acções.
Número ou marcador, página 34: Dois) Os títulos das acções serão emitidos com as especificações definidas na legislação aplicável e poderão ser a qualquer momento objecto de consolidação, subdivisão ou substituição.
Número ou marcador, página 34: Três) Nenhum título será consolidado, subdividido ou substituído, se o título objecto dessa consolidação, subdivisão e substituição não for devolvido à sociedade. Os custos de emissão de novos títulos de acções serão da responsabilidade dos titulares das acções consolidadas, subdivididas ou substituídas, excepto no caso de resultar de restruturação dos títulos por deliberação da Assembleia Geral, sendo em ambos casos os respectivos termos e condições fixados pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 34: Quatro) Em caso de perda ou destruição de qualquer título, o novo titulo só será emitido se aprovado pelo Conselho de Administração e nos termos e condições definidos por este
Texto do artigo, página 34: órgão, nomeadamente em termos de prova, indemnização ou outro, bem como o pagamento dos custos por aquele fixados.
Número ou marcador, página 34: Cinco) Os títulos das acções, bem como quaisquer alterações efectuadas aos mesmos, serão assinados por, pelo menos, dois membros do Conselho de Administração e neles será aposto o carimbo da sociedade.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 34: (Transmissão de acções)
Número ou marcador, página 34: Um) O documento de transmissão de acções será redigido de acordo com a lei aplicável, e será executado pelo e em nome do transmitente e, a não ser que as acções estejam integralmente pagas, pelo/ou em nome do adquirente.
Número ou marcador, página 34: Dois) A transmissão de acções estará sujeita a aprovação do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 34: Três) O Conselho de Administração poderá não aprovar uma transmissão para um adquirente cuja actividade seja concorrencial ao negócio da sociedade se tal transmissão tiver um efeito adverso em qualquer dos seguintes factores:
Número ou marcador, página 34: a) viabilidade financeira e lucros da sociedade;
Número ou marcador, página 34: b) possibilidade da sociedade concorrer com tal adquirente; e
Número ou marcador, página 34: c) posição da sociedade no mercado, quando comparada com a do adquirente em concorrência directa ou com a de qualquer outro concorrente.
Número ou marcador, página 34: Quatro) Qualquer decisão do Conselho de Administração de recusa de transmissão de acções de acordo com o presente número dois não será validamente tomada sem o voto favorável de seis sétimos do número total de membros do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 34: Cinco) Se o Conselho de Administração recusar registar a transmissão de uma acção, deverá, dentro de dois meses após a data em que o documento de transmissão for entregue à sociedade, notificar o alienante da recusa.
Número ou marcador, página 34: Seis) O registo de transmissão de acções poderá ser suspenso pelo tempo e período que o Conselho de Administração determinar, em todo o caso não excedendo trinta dias num ano.
Número ou marcador, página 34: Sete) A sociedade poderá reter um documento de transmissão que haja sido registado, mas deverá devolver o documento de transmissão cujo registo haja sido recusado pelo Conselho de Administração juntamente com a notificação da recusa do registo.
Número ou marcador, página 34: Oito) Não obstante qualquer outra disposição em contrário destes estatutos, no caso de ónus sobre qualquer das acções em conformidade com um acordo entre os accionistas da sociedade, tal ónus deverá:
Número ou marcador, página 34: a) não estar sujeito a aprovação ou consentimento do Conselho de Administração (nem o deverá estar o respectivo registo); e
Número ou marcador, página 34: b) estar isento do disposto na alínea f) do artigo sétimo, de forma a que qualquer ónus não seja um acto ou circunstância que seja considerado uma proposta de venda.
Número ou marcador, página 34: Nove) Não obstante o disposto nos presentes estatutos, nenhum accionista poderá ser impedido de dar em penhor as acções por si detidas se tal for exigido para efeitos de financiamento da sociedade.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 34: (Direitos especiais)
Número ou marcador, página 34: Um) O detentor das acções da série A terá os seguintes direitos especiais:
Número ou marcador, página 34: a) indicação de dois membros para o Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 34: b) indicação do Presidente do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único;
Número ou marcador, página 34: c) indicação do Presidente da Mesa da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 34: d) voto de qualidade na indicação e contratação de consultores e auditores externos;
Número ou marcador, página 34: e) voto de qualidade na aprovação de orçamentos de exploração e de investimentos;
Número ou marcador, página 34: f) voto de qualidade na aprovação dos relatórios e contas da sociedade;
Número ou marcador, página 34: g) voto de qualidade na aprovação das propostas de aplicação de resultados da sociedade;
Número ou marcador, página 34: h) voto de qualidade na aprovação dos limites de responsabilidade da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 34: i) voto de qualidade na aprovação de contratos com instituições privadas;
Número ou marcador, página 34: j) subscrição de acções e suprimentos de capital livre de custos, encargos ou ónus, incluindo situações de aumento do capital social;
Número ou marcador, página 34: k) voto de qualidade na aprovação de contratos de empréstimo.
Número ou marcador, página 34: Dois) O conjunto das acções da série A representarão sempre um mínimo de vinte por cento da totalidade das acções da sociedade.
Número ou marcador, página 34: Três) O detentor das acções da série A não terá qualquer obrigação de comparticipar em qualquer investimento inicial ou total do que for objecto do contrato de concessão.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 34: (Direitos de preferência)
Número ou marcador, página 34: Um) Sem prejuízo do previsto no artigo sexto, as acções da série B não poderão ser transacionadas sem a prévia autorização do Estado Moçambicano, exceptuando as demais que serão livremente transmissíveis, mas sujeitas a prévio exercício de direito de preferência, nos termos das restantes disposições do presente artigo oitavo.
Número ou marcador, página 35: Dois) Sem prejuízo do disposto no número um deste artigo, um accionista pode transmitir total ou parcialmente as suas acções (doravante as "acções em venda").
Texto do artigo, página 35: Três: a) Sem prejuízo das disposições do número dois deste artigo, se algum accionista (adiante designado por "transmitente") pretender alienar as acções em venda em favor de qualquer accionista ou terceiros, tal transmitente deverá, com noventa dias de antecedência, notificar por escrito os outros accionistas (adiante designados por "outros accionistas") da sua intenção de vender.
Número ou marcador, página 35: b) Tal notificação (adiante designada por "proposta de venda") detalhará o nome e endereço do proposto adquirente, assim como os termos finais da transmissão, incluindo preço ou outra forma de contraprestação e as condições de venda propostas (aqui designados por "termos de venda"). Quando tal proposta de venda não tiver um valor em numerário como contrapartida, o transmitente deverá, de boa-fé e de acordo com presunções, métodos analíticos e padrões de avaliação geralmente aceites em financiamento de projectos desta natureza, atribuir-lhe um valor em dinheiro que mencionará na proposta a ser emitida. no caso de, na opinião de um qualquer outro accionista, ser discutível o valor em dinheiro atribuído, tal questão será por este notificada ao (s) outro (s) accionista (s) como devendo ser submetida a avaliação de um perito independente acordado entre eles. Caso não se chegue a acordo sobre a nomeação do perito dentro de três dias úteis da data da notificação de que se pretende a nomeação de um perito, tal matéria será submetida a um perito independente indicado por qualquer outro accionista. Na falta de acordo tal como referido, a nomeação de um perito independente será solicitada ao presidente, à data, da Câmara de Comércio Internacional (em Paris). O perito nomeado envidará esforços para entregar a sua avaliação dentro de vinte dias úteis, contados da sua nomeação e, salvo erro manifesto, a sua avaliação será vinculativa para o transmitente e Outro(s) accionista(s). Tal avaliação será considerada como a constante dos termos de venda. Os honorários de um qualquer perito assim nomeado serão pagos, em partes iguais, pelos accionistas que discutam o valor das acções, e tal perito actuará apenas como perito e não como árbitro e, em consequência, quaisquer leis aplicáveis em relação à arbitragem não serão aplicáveis.
Número ou marcador, página 35: c) No prazo de dez dias úteis contados da
Texto do artigo, página 35: recepção da proposta de venda, qualquer outro accionista poderá notificar da sua intenção de adquirir toda a participação nos termos de venda propostos, caso em que o transmitente celebrará um acordo com esse outro accionista, obrigando-se a esses mesmos termos de venda. se mais do que um outro accionista apresentar notificação de intenção de aquisição de acções em venda, cada outro accionista adquirirá estas
Texto do artigo, página 35: acções pro rata a participação por ele detida no capital da sociedade, a menos que tais outros accionistas acordem de forma diferente.
Número ou marcador, página 35: d) se um qualquer outro accionista que não seja transmitente, não apresentar a sua notificação de intenção de aquisição nos termos da alínea c) do número quatro, ou optar por não subscrever o acordo referido na mesma alínea, o transmitente poderá ceder, sem prejuízo do previsto na alínea e) do número quatro, as acções em venda a terceiros, nos termos referidos na alínea a) do número quatro, todos deste artigo oitavo;
Número ou marcador, página 35: e) O direito do transmitente à transmissão nos termos deste artigo estará sujeito a: i. tal transmissão ser proposta nas mesmas condições dos termos de venda; ii. os documentos que dão efeito à transmissão em obediência ao previsto neste número, serem elaborados em termos razoavelmente satisfatórios para o Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 35: f) o accionista que transmita a totalidade
Texto do artigo, página 35: ou parte da sua participação é responsável perante os outros accionistas pelas obrigações associadas a essa participação transferida nos termos do presente artigo que hajam sido incorridas antes da data efectiva da transmissão e tais obrigações tornam-se também obrigações do adquirente. Todas as obrigações associadas à participação transmitida após a data da transmissão serão obrigações do adquirente.
Número ou marcador, página 35: Quatro) Os custos e despesas relativos a tal transmissão (incluindo imposto de selo ou imposto similar incorrido na execução dos documentos de transmissão) serão da responsabilidade exclusiva do transmitente e do adquirente e nunca dos accionistas não transmitentes.
Número ou marcador, página 35: Cinco) A verificação de qualquer um dos actos ou circunstâncias seguidamente enumeradas será considerada uma proposta de venda relativamente à totalidade das acções detidas pelo accionista envolvido no acto ou circunstância em causa:
Número ou marcador, página 35: a) aualquer instrução (seja por via de renúncia, nomeação, ou outro acto de natureza similar), de um accionista com direito a atribuição ou a transmissão das sua(s) acção(ões) pela qual tais acções ou algumas delas sejam atribuídas ou transmitidas a terceiros;
Número ou marcador, página 35: b) no caso de um accionista que seja uma pessoa colectiva, a entrada em liquidação, excepto:
Texto do artigo, página 35: i. a liquidação voluntária de um accionista, para efeitos de transformação ou fusão; e
Texto do artigo, página 35: ii. no caso de qualquer dos accionistas entrar em liquidação (excepto se se tratar de liquidação voluntária decidida por todos os accionistas com o objectivo de transformação ou fusão da Sociedade) e os financiadores da Sociedade exercerem os seus direitos nos termos dos respectivos documentos financeiros;
Número ou marcador, página 35: c) a liquidação voluntária ou dissolução de um accionista que seja um fundo, excepto no caso de dela resultar a transmissão de acções a um accionista da Sociedade com direito a tal(is) acção (ões).
Número ou marcador, página 35: Seis) Para o efeito do disposto no número seis anterior, qualquer dos actos e circunstâncias ai enumerados deverão ser comunicados à Sociedade dentro do período de dez dias a contar da data da sua ocorrência.
Número ou marcador, página 35: Sete) No caso de um accionista que seja uma pessoa colectiva deixar de ser controlado pela pessoa que o controlava na data em que a mesma se tornou accionista da Sociedade (para este efeito "controlo" significa, com respeito a uma pessoa colectiva, a titularidade directa ou indirecta de, pelo menos, cinquenta por cento dos direitos de voto na assembleia geral de tal pessoa colectiva, ou a titularidade de direitos de voto em assembleia geral em termos tais que permitam o controlo sobre a gestão ou definição de políticas dessa pessoa colectiva e, no caso de uma pessoa singular, o poder para dirigir a gestão ou as políticas de tal pessoa, quer seja por via de lei, de contrato o de qualquer outra forma), a Assembleia Geral, mediante deliberação (nos termos do artigo décimo oitavo) decidirá se a alteração no controlo afecta, ou não, a viabilidade financeira e a capacidade técnica do respectivo accionista ou da Sociedade em levar a cabo as obrigações assumidas. Caso a Assembleia Geral delibere no sentido de tal alteração de controlo consubstanciar uma Proposta de Venda relativamente às acções legalmente detidas pelo accionista, tais acções serão transferidas a preço justo de mercado tal como determinado pelo perito nomeado em conformidade com o disposto na alínea b) do número quatro deste Artigo.
Número ou marcador, página 35: Oito) Em relação a qualquer proposta de venda nos termos dos números seis e oito do presente Artigo:
Número ou marcador, página 35: a) tal proposta de venda será considerada como contendo uma disposição nos termos da qual as acções em venda só serão transmitidas se for observado o disposto neste artigo sétimo e só nestes termos vinculando a sociedade e os seus accionistas; e
Número ou marcador, página 36: b) qualquer transmissão de acções em violação dos presentes estatutos e da lei aplicável será nula e não produzirá qualquer efeito.
Número ou marcador, página 36: Nove) Excepto no caso referido no número três deste artigo, nenhuma transmissão de acções será considerada eficaz ou como obrigando a sociedade se o Conselho de Administração não houver aprovado por escrito a transmissão (podendo esta aprovação ser recusada apenas com base no disposto no artigo sexto).
Número ou marcador, página 36: Dez) O Conselho de Administração recusará a execução de qualquer acto de registo de transmissão de acções que não haja sido realizado de acordo com os termos dispostos neste artigo sétimo.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 36: (Capital social e obrigações)
Número ou marcador, página 36: Um) A sociedade pode mediante deliberação simples da assembleia geral, nos termos do artigo décimo oitavo:
Número ou marcador, página 36: a) consolidar ou dividir todas as acções em acções de valor nominal mais elevado;
Número ou marcador, página 36: b) subdividir as acções em acções de montante inferior. Se se pretender que, às acções resultantes da subdivisão, sejam atribuídos diferentes direitos ou vantagens quando comparadas com as restantes, a deliberação terá que ser tomada mediante deliberação especial de acordo com o disposto no artigo décimo oitavo;
Número ou marcador, página 36: c) emitir obrigações que não resultem na criação de novas acções, com ou sem garantia, nos termos dos requisitos legalmente exigidos, bem como realizar quaisquer operações permitidas com tais obrigações.
Número ou marcador, página 36: Dois) A Sociedade pode, mediante deliberação especial da assembleia geral, nos termos do artigo décimo oitavo:
Número ou marcador, página 36: a) reduzir o capital social ou reservas que detenha para remição de capital, bem como contas para pagamento de prémios de acções;
Número ou marcador, página 36: b) aumentar o capital social mediante a emissão de novas acções no valor que venha a ser estabelecido para o efeito; e
Número ou marcador, página 36: c) emitir obrigações que venham a resultar na criação de novas acções, com ou sem garantias, nos termos do regime legal aplicável, bem como realizar quaisquer operações permitidas com tais obrigações.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 36: (Aquisição de acções próprias)
Texto do artigo, página 36: Sem prejuízo da legislação aplicável, a Sociedade poderá, através de deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo,
Texto do artigo, página 36: adquirir acções próprias, (incluindo acções remíveis) e efectuar pagamentos referentes à remição ou aquisição das acções próprias mediante a utilização de fundos provenientes dos lucros distribuíveis da sociedade ou da emissão novas acções.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 36: (Alteração de direitos)
Texto do artigo, página 36: Os direitos de qualquer acção podem ser alterados, quer a sociedade esteja ou não em liquidação, por deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo.
Número ou marcador, página 36: CAPÍTULO III Da Assembleia Geral, Conselho de Administração e Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 36: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 36: (Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 36: Um) A Assembleia Geral será constituída pelos accionistas com direito a voto, sendo as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos, vinculativas para todos os accionistas, ainda que ausentes, dissidentes ou incapazes.
Número ou marcador, página 36: Dois) Os accionistas com direito a assistir as Assembleias Gerais terão direito a nomear um representante com poder para votar em seu nome, nos termos do artigo décimo sétimo.
Número ou marcador, página 36: Três) A cada acção corresponde um voto. Todo o accionista terá direito a votar, mas o exercício de tal direito está sujeito a registo das acções correspondentes em nome do respectivo titular no livro de registo de acções da sociedade, com pelo menos quinze dias de antecedência em relação à data da realização da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 36: Quatro) Não obstante ao referido no número um do presente artigo, haverá quórum deliberativo, quando a totalidade dos accionista estiver representada na primeira convocatória ou pelo menos vinte por cento na segunda convocatória, desde que as referidas convocatórias sejam feitas nos termos da lei e publicadas no jornal de maior circulação do País.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 36: (Convocação e reuniões da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 36: Um) A Assembleia Geral anual da sociedade terá lugar até quatro meses após o fim do exercício, na data, local e com a ordem de trabalhos indicada na convocatória, a qual será assinada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 36: Dois) Haverá reuniões extraordinárias da Assembleia Geral a pedido do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, ou quando a convocação seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, um décimo do capital social.
Número ou marcador, página 36: Três) A Assembleia Geral reunir-se-á, em princípio, na sede social mas poderá reunir-se em qualquer outro local, por circularização ou por vídeo conferência, desde que o Presidente da Mesa da Assembleia Geral assim o decida e ouvido o Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 36: Quatro) As Assembleias Gerais serão convocadas através de carta enviada aos accionistas com a antecedência mínima de trinta dias em relação à data prevista para a reunião.
Número ou marcador, página 36: Cinco) Todas as convocatórias para a reunião de Assembleia Geral deverão especificar o local, data e hora da reunião, assim como um sumário das matérias propostas a discutir, o qual constituirá a ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 36: Seis) Os accionistas deverão ser notificados da convocatória das Assembleias Gerais e informação sobre a mesma deverá ser fornecida aos Presidentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 36: Sete) Os accionistas poderão reunir-se em assembleia sem observância de quaisquer formalidades prévias, desde que todos estejam presentes ou representados e expressamente manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 36: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 36: Um) Nenhuma matéria será discutida em Assembleia Geral caso esta não haja constituído validamente. A Assembleia Geral constituir-se-á e deliberará validamente. em reunião ordinária ou extraordinária, se nela estejam presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, oitenta e um por cento do capital social, sem prejuízo do disposto na lei.
Número ou marcador, página 36: Dois) A Assembleia Geral, em que o quórum exigido esteja reunido, poderá ser prorrogada para continuar-se em sucessivas datas e/ou locais diferentes por deliberação dos accionistas, mas apenas as matérias agendadas e cuja discussão não tenha sido terminada poderão vir a ser objecto de discussão na(s) reunião(ões) de continuação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 36: Três) Se numa reunião da Assembleia Geral não estiver reunido o quórum necessário dentro de trinta minutos após a hora marcada para o seu início, essa reunião não deverá ser iniciada e outra reunião, com a mesma ordem de trabalhos, deverá ser anunciada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral. Tal reunião deverá realizar-se entre quinze a trinta dias após a data inicial, sujeito ao envio de uma notificação escrita com a antecedência de dez dias aos accionistas ausentes na reunião adiada, na mesma hora e no
Texto do artigo, página 37: mesmo local, a menos que o Presidente da Mesa estipule uma hora e/ou local diferentes e que serão incluídas na notificação aos accionistas. Se dentro de trinta minutos após a hora marcada para essa segunda reunião o quórum não estiver reunido, a reunião da Assembleia Geral realizar-se-á independentemente do número de accionistas presentes ou representados e do capital que representem, podendo estes decidir quanto às matérias da ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 37: Quatro) Na primeira convocatória da Assembleia Geral pode, desde logo, ser marcada uma segunda data para a reunião para o caso de a Assembleia não poder funcionar regularmente na data para que for inicialmente convocada.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 37: (Poderes da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 37: Um) A Assembleia Geral Ordinária anual deve deliberar sobre o relatório de gestão, as contas do exercício findo e a aplicação dos resultados proposta pelo Conselho de Administração, tendo em conta os relatórios apresentados pelos Conselho Fiscal e auditor externo sobre essas matérias, assim como deliberar sobre quaisquer outras matérias constantes da respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 37: Dois) Nas Assembleias Gerais, excepto nos casos em que os presentes estatutos exigem expressamente uma deliberação especial tomada nos termos do artigo décimo oitavo, a decisão deve ser tomada por deliberação Simples sobre quaisquer matérias que não as compreendidas nestes estatutos e que não sejam da competência exclusiva do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, matérias essas que deverão ser especificadas na ordem de trabalhos. As matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral incluem, além das previstas no número um anterior, as seguintes:
Número ou marcador, página 37: a) alteração destes estatutos, mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo, excepto se a sociedade for notificada por escrito pelas suas entidades financiadoras para proceder a um aumento ou redução do capital social, caso em que a correspondente alteração aos estatutos poderá ser feita por deliberação simples nos termos do artigo décimo oitavo;
Número ou marcador, página 37: b) alterações ao capital social, a serem aprovadas por deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo, excepto se a sociedade for notificada por escrito pelas suas entidades financiadoras para proceder ao aumento ou redução do capital social, caso em que a correspondente alteração aos estatutos será feita por meio de deliberação simples nos termos do artigo décimo oitavo;
Número ou marcador, página 37: c) fusão, transformação ou dissolução da sociedade, mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo;
Número ou marcador, página 37: d) emissão de obrigações de acordo com o disposto no artigo oitavo;
Número ou marcador, página 37: e) nomeação e aprovação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do auditor externo, mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo e de acordo com os artigos vigésimo primeiro, vigésimo segundo, trigésimo primeiro e trigésimo quinto;
Número ou marcador, página 37: f) aprovação do orçamento anual da sociedade;
Número ou marcador, página 37: g) a aprovação de qualquer contrato celebrado entre a Sociedade e qualquer dos seus accionistas ou suas subsidiárias, mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo, incluindo os termos de quaisquer contratos de suprimentos;
Número ou marcador, página 37: h) a aprovação dos termos de qualquer financiamento a ser contraído pela Sociedade que imponha quaisquer obrigações adicionais aos accionistas, mediante Deliberação Especial nos termos do Artigo Décimo Oitavo. A aprovação dos termos de qualquer financiamento a ser contraído pela Sociedade que não imponha quaisquer obrigações adicionais aos accionistas será decidida por deliberação simples mediante deliberação especial nos termos do artigo décimo oitavo (para todos os efeitos, o reembolso, por parte da Sociedade, de quaisquer financiamentos não será considerado uma obrigação adicional dos accionistas.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 37: (Mesa da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 37: Um) A Mesa da Assembleia Geral será composta por um Presidente e um Secretário.
Número ou marcador, página 37: Dois) Compete à Assembleia Geral eleger, mediante deliberação simples nos termos do artigo décimo sétimo, o seu presidente e o secretário por um período de quatro anos renováveis.
Número ou marcador, página 37: Três) O Presidente da Mesa da Assembleia Geral será responsável pela convocação e presidência da Assembleia Geral e por dar posse aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 37: Quatro) O Secretário deverá assistir o Presidente no desempenho das suas tarefas, por redigir as actas das reuniões das Assembleias Gerais, e ainda por assinar os termos de abertura e de encerramento dos livros de actas da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como do livro de registo de acções da sociedade.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 37: (Representação de accionistas)
Número ou marcador, página 37: Um) O accionista com direito a voto pode fazer-se representar nas Assembleias Gerais por um não accionista, mediante simples carta ou email.
Número ou marcador, página 37: Dois) No caso de o accionista da sociedade ser uma pessoa colectiva, o representante deverá ser nomeado através de carta do competente órgão social na qual se especifique os poderes que lhe são conferidos. Esta carta será considerada como prova suficiente da validade da sua nomeação desde que tomada de acordo com os requisitos legais aplicáveis.
Número ou marcador, página 37: Três) Qualquer procuração ou carta de nomeação de representante deverá ser dirigida ao Presidente da Mesa e recebida pelo Secretário na sede ou em outro lugar que venha a ser determinado na convocatória com a antecedência mínima de duas horas antes da hora fixada para a reunião para a qual o mandato foi emitido.
Número ou marcador, página 37: Quatro) Compete ao Presidente da Mesa, em qualquer momento, verificar a regularidade dos mandatos e das representações, com ou sem previa audiência ou aprovação da Assembleia Geral, segundo o seu prudente critério.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 37: (Quórum deliberativo)
Número ou marcador, página 37: Um) Sem prejuízo do especificamente acordado nos presentes estatutos, as deliberações sociais em Assembleia Geral serão tomadas mediante deliberação simples, com excepção do previsto no artigo sétimo. As deliberações simples serão tomadas por maioria dos votos dos accionistas presentes ou representados equivalentes a mais de cinquenta por cento do capital social da Sociedade (as “deliberações simples”). As deliberações especiais serão tomadas por maioria qualificada de votos dos accionistas presentes ou representados equivalentes a, pelo menos, oitenta e um por cento do capital social da sociedade (as “deliberações especiais”).
Número ou marcador, página 37: Dois) A forma da votação será decidida pelo presidente, excepto tratando-se de eleições ou de deliberações relativas a uma pessoa determinada, caso em que a votação far-se-á por escrutínio secreto, a menos que haja sido previamente deliberada a adopção de outra forma de votação.
Número ou marcador, página 37: Três) Na votação, os votos podem ser apresentados quer pessoalmente quer por mandato. Qualquer accionista pode representar, por via de mandato, um ou mais accionistas nas reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 37: (Actas da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 37: Um) As actas das Assembleias Gerais deverão especificar os nomes dos accionistas presentes ou representados em cada reunião, a participação de cada accionista no capital social e as deliberações tomadas.
Número ou marcador, página 38: Dois) As actas deverão ser assinadas pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário e passadas ao livro de actas da Assembleia Geral, o qual deverá também ser assinado pelo Presidente da Mesa e pelo Secretário, produzindo imediatamente os seus efeitos, sem necessidade de quaisquer outras formalidades.
Número ou marcador, página 38: SECÇÃO II
Texto do artigo, página 38: Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 38: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 38: (Composição do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 38: Um) A Administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por cinco (5) administradores, um dos quais será o presidente.
Número ou marcador, página 38: Dois) Os administradores são eleitos pela Assembleia Geral, mediante deliberação especial.
Número ou marcador, página 38: Três) Os administradores eleitos não têm que ser accionistas da sociedade, mas não serão impedidos de estar presentes e intervir nas Assembleias Gerais.
Número ou marcador, página 38: Quatro) Os administradores são designados por um período de quatro anos, sendo o mandato livremente revogável em Assembleia Geral, mediante proposta dos accionistas que os indicaram.
Número ou marcador, página 38: Cinco) No fim do mandato de quatro anos, um novo Conselho de Administração será eleito pela Assembleia Geral nos termos do presente artigo vigésimo, podendo os administradores ser reeleitos.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 38: (Actuação dos administradores, revogação e remuneração)
Número ou marcador, página 38: Um) Aos administradores não é exigida a prestação de caução.
Número ou marcador, página 38: Dois) Um administrador da sociedade que detenha um qualquer interesse, directo ou indirecto, num contrato ou acordo a celebrar ou já celebrado pela ou em nome da sociedade, deverá informar, numa reunião do Conselho de Administração, a natureza de tal potencial conflito de interesses. Os restantes membros do Conselho de Administração decidirão se tal interesse é prejudicial à sociedade. Se tal interesse for considerado prejudicial, o administrador relevante não terá direito a estar presente na reunião ou votar em relação ao referido contrato ou acordo.
Número ou marcador, página 38: Três) O lugar do administrador vagará se:
Número ou marcador, página 38: a) este ficar proibido por lei de ser administrador;
Número ou marcador, página 38: b) se este se tornar falido ou insolvente ou fizer em geral algum acordo com os seus credores;
Número ou marcador, página 38: c) se ele sofrer, ou poder sofrer de deficiência mental e tiver sido, pelos tribunais moçambicanos ou
Texto do artigo, página 38: de outra jurisdição, considerado incapaz, ou ter sido nomeado um seu curador ou representante legal com poderes para dispor dos seus bens e negócios;
Número ou marcador, página 38: d) este se demitir do cargo através de notificação dirigida à sociedade;
Número ou marcador, página 38: e) este, por um período superior a doze meses consecutivos, não participar nas reuniões do Conselho de Administração realizadas durante esse período e sem para tal ter recebido autorização do Conselho de Administração e o Conselho de Administração determine a cessação das suas funções.
Número ou marcador, página 38: Quatro) Os administradores terão direito a remuneração caso a Assembleia Geral assim o decida por deliberação simples, a qual fixará o montante.
Número ou marcador, página 38: Cinco) Os administradores terão direito a serem reembolsados pelas despesas incorridas com viagens, estadia e outros, relacionadas com a sua participação nas reuniões do Conselho de Administração e de accionistas, conforme determinado por deliberação simples da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 38: (Competências do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 38: Compete ao Conselho de Administração, os mais amplos poderes de gestão e desenvolvimento da actividade da empresa, designadamente:
Número ou marcador, página 38: a) implementar as políticas e estratégias de gestão da empresa;
Número ou marcador, página 38: b) gerir os recursos humanos, materiais e financeiros, respeitando a missão da empresa;
Número ou marcador, página 38: c) elaborar e submeter à deliberação da Assembleia Geral, os planos de actividade anual, plurianual e respectivo orçamento;
Número ou marcador, página 38: d) elaborar e submeter à deliberação da Assembleia Geral o relatório de actividades e contas e a proposta de aplicação de resultados acompanhado do parecer do Conselho Fiscal e do Relatório do Auditor Interno, do Relatório do Auditor Externo e do Relatório de Gestão de Riscos, com ênfase no Risco Fiscal; e)aprovar o Regulamento Interno e outras normas que se mostrem necessários à gestão da empresa; f)aprovar o quadro de pessoal da empresa;
Número ou marcador, página 38: g) constituir mandatários, definindo expressamente os seus poderes;
Número ou marcador, página 38: h) assegurar a boa reputação da empresa e o cumprimento da sua responsabilidade social;
Número ou marcador, página 38: i) definir a estrutura organizativa da empresa, a hierarquia de funções e as correspondentes atribuições;
Número ou marcador, página 38: j) propor e submeter à aprovação da Assembleia Geral o pacote remuneratório dos trabalhadores;
Número ou marcador, página 38: k) propor a abertura ou encerramento de representações comerciais no estrangeiro e nomear ou exonerar os respectivos representantes;
Número ou marcador, página 38: l) exercer quaisquer outras funções que lhe sejam cometidas por lei e pelos presentes estatutos; e
Número ou marcador, página 38: m) delegar poderes de gestão corrente a um ou mais administradores nos termos do código comercial moçambicano.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 38: (Presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 38: O Presidente do Conselho de Administração tem a seguinte competência:
Número ou marcador, página 38: a) convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração; e
Número ou marcador, página 38: b) assegurar o cumprimento e execução das deliberações do Conselho de Administração, bem como de quaisquer outras responsabilidades que lhe sejam atribuídas nos presentes estatutos ou pela lei aplicável.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 38: (Convocação das reuniões do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 38: Um) O Conselho de Administração reunirse-á sempre que necessário para os interesses da Sociedade e, pelo menos, uma vez por trimestre, sendo convocado pelo respectivo presidente por sua iniciativa ou a pedido de dois outros administradores.
Número ou marcador, página 38: Dois) As convocatórias deverão ser feitas por escrito por forma a serem recebidas com um mínimo de catorze dias de antecedência relativamente à data das reuniões, a não ser que outro prazo mais curto seja estabelecido por acordo entre os administradores. No caso de uma convocatória não ter sido emitida de acordo com as formalidades aqui previstas mas o quorum estar reunido, os Administradores presentes ou representados nessa reunião poderão consentir unânime e expressamente na constituição dessa reunião do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 38: Três) A convocatória deverá incluir a data, local e ordem de trabalhos, bem como ser acompanhada de todos os elementos necessários a tomada de deliberações, quando seja esse o caso. As reuniões poderão realizar-se mediante conferência telefónica ou videoconferência.
Número ou marcador, página 38: Quatro) De acordo com o disposto nos presentes estatutos, o Conselho de Administração poderá adiar as suas reuniões e regular os procedimentos a adoptar nessas reuniões.
Número ou marcador, página 38: Cinco) Sempre que necessário e concordado por unanimidade pelos seus membros, o Conselho de Administração poderá deliberar mediante circularização de documentos que contenham as propostas de decisão e todo o material de suporte.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 39: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 39: Um) As reuniões do Conselho de Administração serão consideradas validamente constituídas se nelas estiverem presentes ou representados três (3) administradores, sendo um deles indicado pelo accionista da série A.
Número ou marcador, página 39: Dois) Qualquer administrador temporariamente indisponível para participar nas reuniões do Conselho de Administração poderá fazer-se representar por um outro administrador, mediante simples carta ou email dirigido ao Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 39: Três) O mesmo administrador poderá representar mais do que um administrador.
Número ou marcador, página 39: Quatro) No caso de o quorum não estar reunido em conformidade com o disposto no número um acima, a reunião deverá ser adiada por um prazo não superior a sete dias. Uma notificação sobre o adiamento da reunião será entregue e o número de administradores presentes na reunião adiada será suficiente para se considerar o quorum como reunido, desde que a reunião adiada tenha lugar na sede social ou por meio de conferência telefónica ou videoconferência.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 39: (Quórum deliberativo)
Número ou marcador, página 39: Um) As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados nessa reunião, com a excepção das seguintes matérias a serem aprovadas por unanimidade pelos administradores indicados pelos accionistas das séries A e B:
Número ou marcador, página 39: a) aprovação de orçamentos de exploração e investimentos;
Número ou marcador, página 39: b) aprovação do relatório e contas;
Número ou marcador, página 39: c) aprovação de contratos e prestação de garantias; e
Número ou marcador, página 39: d) aprovação de empréstimos.
Número ou marcador, página 39: Dois) Cada membro do Conselho de Administração terá apenas direito a um voto.
Número ou marcador, página 39: Três) O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de qualidade.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 39: (Vinculação da sociedade)
Número ou marcador, página 39: Um) A sociedade obriga-se pela:
Número ou marcador, página 39: a) assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração a quem o órgão haja delegado por deliberação todas ou algumas das suas competências ou expressamente designado para esse efeito;
Número ou marcador, página 39: b) assinatura de um mandatário dentro dos termos e limites dos poderes que lhe hajam sido conferidos.
Número ou marcador, página 39: Dois) Qualquer trabalhador devidamente autorizado poderá assinar actos de mero expediente.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 39: (Actas e seliberações)
Número ou marcador, página 39: Um) As deliberações das reuniões do Conselho de Administração deverão ser lavradas em actas e estas inseridas no respectivo livro de actas, onde constarão as assinaturas de todos os Administradores presentes. O membro do Conselho de Administração que não concorde com a adopção de uma determinada deliberação terá direito a registar a sua opinião em acta. As actas poderão ser examinadas sempre que qualquer membro do Conselho de Administração, accionista ou membro do Conselho Fiscal entenda ser necessário.
Número ou marcador, página 39: Dois) Para além do seu próprio livro de actas, o Conselho de Administração deverá manter na sede social os livros de actas da Assembleia Geral e das reuniões do Conselho Fiscal. As actas da Assembleia Geral e do Conselho Fiscal poderão ser examinadas sempre que qualquer accionista, membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho Fiscal entenda ser necessário.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 39: (Carimbo da sociedade)
Número ou marcador, página 39: Um) O Conselho de Administração deverá providenciar um carimbo da sociedade, tendo ainda o poder de o destruir, modificar ou substituir, carimbo este que ficará ao seu cuidado devendo ser utilizado apenas quando o Conselho de Administração assim o decidir.
Número ou marcador, página 39: Dois) O carimbo será aposto nos documentos que forem exigidos por lei.
Número ou marcador, página 39: SECÇÃO III Do Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 39: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 39: (Composição do Conselho Fiscal)
Texto do artigo, página 39: A sociedade terá um Conselho Fiscal a ser composto por três membros efectivos ou Fiscal Único eleitos em Assembleia Geral, mediante deliberação do respectivo órgão.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 39: (Competências)
Número ou marcador, página 39: Um) O Conselho Fiscal terá os seguintes direitos e deveres:
Número ou marcador, página 39: a) examinar a contabilidade e actividades da sociedade;
Número ou marcador, página 39: b) elaborar um relatório e um parecer sobre o relatório do Conselho de Administração à Assembleia Geral, incluindo a apreciação das contas da Sociedade e da proposta de aplicação de resultados;
Número ou marcador, página 39: c) produzir relatórios e pareceres sobre o processo de contratação do auditor externo; e
Número ou marcador, página 39: d) exercer os demais deveres que lhe sejam atribuídos por lei.
Número ou marcador, página 39: Dois) O relatório do Conselho Fiscal destinase a auxiliar a Assembleia Geral na tomada de decisões, tendo natureza meramente consultiva.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 39: (Reuniões do Conselho Fiscal)
Número ou marcador, página 39: Um) Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que convocado pelo respectivo presidente e sem dependência de qualquer pré-aviso, por via oral ou escrita.
Número ou marcador, página 39: Dois) O Presidente do Conselho Fiscal convocará as reuniões com a periodicidade estipulada na lei ou mediante solicitação de qualquer dos seus membros ou a pedido do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 39: Três) O Conselho Fiscal reunir-se-á, em princípio, trimestralmente na sede da sociedade, podendo, todavia, sempre que o presidente
Texto do artigo, página 39: o entenda conveniente, reunir-se em qualquer outro local.
Número ou marcador, página 39: Quatro) Aos representantes dos membros do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único é aplicável o disposto para os representantes do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 39: Cinco) O Conselho Fiscal ou Fiscal Único e o Conselho de Administração, sempre que o interesse social assim o exija, poderão ter reuniões conjuntas para discussão das actividades da sociedade, mantendo, cada órgão, a respectiva autonomia.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 39: (Quórum constitutivo e deliberativo)
Número ou marcador, página 39: Um) Para que o Conselho Fiscal possa deliberar será indispensável que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 39: Dois) Cada membro do Conselho Fiscal, incluindo o seu presidente, terá direito a um voto.
Número ou marcador, página 39: Três) As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas pela maioria de votos dos membros presentes ou representados.
Número ou marcador, página 39: Quatro) O Presidente do Conselho Fiscal terá voto de qualidade.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 39: (Prestação de caução)
Texto do artigo, página 39: O exercício das funções de membro do Conselho Fiscal não será caucionado.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 39: (Empresa de auditoria)
Texto do artigo, página 39: A empresa de auditoria profissional registada em Moçambique seleccionada pela Assembleia Geral, mediante deliberação especial, para efectuar a auditoria externa das demonstrações financeiras da sociedade terá apenas os poderes que lhe forem atribuídos por lei, sendo que quaisquer disposições dos presentes estatutos que confiram outros poderes
Texto do artigo, página 40: ao Conselho Fiscal não lhe serão aplicáveis. A principal responsabilidade de tal empresa será a de executar a auditoria às contas anuais da Sociedade, devendo apresentar o seu relatório ao Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e à Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 40: CAPÍTULO IV Das contas e distribuição de dividendos
Número ou marcador, página 40: ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 40: (Contas da sociedade)
Número ou marcador, página 40: Um) O exercício social coincide com o ano civil e o balanço fechar-se-á com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano.
Número ou marcador, página 40: Dois) Todos os documentos financeiros anuais da sociedade serão submetidos a apreciação da Assembleia Geral anual até trinta dias antes da data de realização de tal Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 40: Três) Em cada Assembleia Geral ordinária anual o Conselho de Administração apresentará para aprovação dos accionistas o relatório de gestão, os documentos contabilísticos (balanço, demonstrações financeiras, conta de ganhos e perdas) do ano transacto e ainda a proposta de aplicação de resultados, juntamente com o relatório e parecer do Conselho Fiscal e do auditor externo, conforme legalmente previsto.
Número ou marcador, página 40: Quatro) Os documentos referidos no anterior numero três serão enviados pelo Conselho de Administração a todos os accionistas e obrigacionistas até quinze dias antes da data de realização da reunião da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 40: Cinco) A relatório financeiro anual e o relatório do Conselho de Administração e ainda o relatório e parecer do Conselho Fiscal e do Auditor Externo serão tornados públicos conforme aprovados pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 40: (Livros de contabilidade)
Número ou marcador, página 40: Um) Os livros contabilísticos da sociedade serão mantidos na sede social, conforme previsto na lei.
Número ou marcador, página 40: Dois) Os livros contabilísticos da sociedade deverão dar a indicação justa e verdadeira dos negócios da sociedade, bem como explicar as transacções que hajam sido efectuadas.
Número ou marcador, página 40: Três) O Conselho de Administração determinará os termos e condições para a consulta dos livros contabilísticos por parte de qualquer accionista, administrador, membro do Conselho Fiscal ou auditor externo autorizado, tomando em consideração o seu direito à informação sobre os negócios da sociedade. Tais termos e condições não poderão limitar os direitos dos accionistas de examinar tais livros e documentos que evidenciem as actividades da sociedade, direitos esses que serão exercidos dentro do período previsto e em conformidade com o disposto no artigo 167 do Código Comercial.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 40: (Aplicação de resultados)
Número ou marcador, página 40: Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-ão, pela seguinte ordem de prioridades:
Número ou marcador, página 40: a) montantes necessários para a constituição da reserva legal no montante mínimo de cinco por cento dos lucros anuais líquidos, até ao momento em que tal montante seja equivalente a vinte por cento do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 40: b) valores para provisões ou outras reservas, conforme deliberação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 40: c) valores para outros fins, conforme deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 40: Dois) O saldo será disponibilizado para o pagamento pari passu dos dividendos aos accionistas na proporção das respectivas participações, conforme deliberação da Assembleia Geral decidida com base nas propostas apresentadas pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 40: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação da sociedade
Número ou marcador, página 40: ARTIGO TRIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 40: (Dissolução)
Texto do artigo, página 40: A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos estabelecidos na lei e nos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO QUADRAGÉSIMO
Texto do artigo, página 40: (Liquidatários)
Texto do artigo, página 40: Salvo deliberação em contrário tomada nos termos do artigo 238 do Código Comercial, os liquidatários serão os membros do Conselho de Administração em exercício de funções no momento da dissolução e/ou liquidação, sendolhes atribuídos todos os poderes previstos na lei.
Número ou marcador, página 40: CAPÍTULO VI Das disposições gerais
Número ou marcador, página 40: ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 40: (Conflito entre os estatutos e outros contratos)
Texto do artigo, página 40: No caso de conflito entre o disposto nestes estatutos e em qualquer acordo e/ou contrato escrito celebrado pelos accionistas da sociedade, prevalecerá o disposto nos estatutos salvo no que estejam em contradição com a lei.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 40: (Omissões)
Texto do artigo, página 40: Todas as matérias não cobertas pelos presentes estatutos serão regidas pelo Código Comercial e demais legislação moçambicana aplicável.
Texto do artigo, página 40: Está conforme.
Texto do artigo, página 40: Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças em Maputo, 24 de Setembro de 2024. — O Notário, Dário Ferrão Michonga.
Texto do artigo, página 41: INM IMPRENSA NACIONAL DE MOÇAMBIQUE

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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