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Texto do artigo · p. 14 Marsar Dimensional Stones, S.A.
Texto do artigo · p. 14 Certifico, para efeitos de publicação que, no dia três de Março de dois mil e quinze, foi matriculada sob NUEL 100579472, uma entidade denominada Marsar Dimensional Stones, S.A., entre:
Texto do artigo · p. 14 Primeiro. Empresa Moçambicana de Exploração Mineira, S.A. (EMEM), sociedade de direito moçambicano, matriculada na Conservatória de Registo das Entidades Legais sob n.º 100142562, com sede na Avenida vinte e cinco de Setembro 420, Edifício JAT I, quinto andar em Maputo, neste acto devidamente representada, pelos senhores Casmiro Francisco, portador do Bilhete de Identidade n.º 110100613600S, emitido aos vinte e quatro de Setembro de dois mil e dez, e António dos Santos Tcheco Manhiça, portador do Bilhete de Identidade n.º 110103991989P, emitido aos três de Março de dois mil e dez, conforme acta de seis de Novembro de dois mil e catorze, em anexo; e
Texto do artigo · p. 14 Segundo. Mining Resources Worldwide (FZE) (MRW FZE), sociedade com sede em Sharjah, Emiratos Árabes Unidos, registada sob número cinco mil e seiscentos e um, neste acto devidamente representada, pelo senhor Prabhat Jain, de nacionalidade indiana, portador do Passaporte n.º Z2893429, emitido na República da Índia, aos oito de Maio de dois mil e catorze, conforme acta, de três de Novembro de dois mil e catorze, em anexo;
Texto do artigo · p. 14 A EMEM e MRW FZE constituem esta sociedade com o objectivo de realizar, entre outros, a exploração, desenvolvimento e comercialização de actividades em relação à Concessão 6917C, ou seja, a mineração de mármore que se estende por oitocentos e oitenta hectares em Montepuez (“Marmonte”), nos termos das disposições do Acordo Parassocial celebrado em catorze de Novembro de dois mil e catorze.
Texto do artigo · p. 14 É celebrado o presente contrato de sociedade ao abrigo do artigo noventa do Código Comercial vigente na República de Moçambique, o qual se regerá nos termos dos artigos seguintes:
Número ou marcador · p. 14 CAPÍTULO I Da denominação, forma, sede, duração e objecto
Número ou marcador · p. 14 ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 14 (Forma e denominação)
Texto do artigo · p. 14 A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Marsar Dimensional Stones, S.A.
Número ou marcador · p. 14 ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 14 (Sede)
Número ou marcador · p. 14 Um) A sociedade terá a sua sede em Maputo, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, ser transferida para outro local na República de Moçambique.
Número ou marcador · p. 14 Dois) A sociedade poderá ainda por deliberação do Conselho de Administração criar sucursais, delegações, filiais ou outras formas de representação comercial em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro.
Número ou marcador · p. 14 ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 14 (Duração)
Texto do artigo · p. 14 Sem prejuízo do disposto nos artigos trigésimo segundo e trigésimo terceiro, dos presentes estatutos, a sociedade é constituída por um período de tempo indeterminado.
Número ou marcador · p. 14 ARTIGO QUARTO
Texto do artigo · p. 14 (Objecto)
Número ou marcador · p. 14 Um) A sociedade tem por objecto o exercício das seguintes actividades:
Número ou marcador · p. 14 a) Prospecção, pesquisa, produção, tratamento, processamento e comercialização de calcário, mármore, granito e demais variedades de pedras naturais e artificiais decorativas, bem como todo tipo de recursos minerais;
Número ou marcador · p. 14 b) Fornecimento de materiais, equipamentos e máquinas de extração, produção, tratamento e processamento de produtos minerais, incluindo os respectivos acessórios;
Número ou marcador · p. 14 c) Importação e exportação.
Número ou marcador · p. 14 Dois) A sociedade poderá ainda exercer a actividade de representação comercial bem como associa-se ou participar no capital de outras sociedades ou a constituir no país ou no estrangeiro, desde que autorizada pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 14 Três) A sociedade poderá ainda exercer actividades de natureza acessória ou complementar ao objecto principal quando os accionistas assim o deliberem em Assembleia Geral, desde que devidamente autorizadas.
Número ou marcador · p. 14 CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador · p. 14 ARTIGO QUINTO
Texto do artigo · p. 14 (Capital social)
Número ou marcador · p. 14 Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de trinta e três mil meticais, representado por mil acções, cada uma com o valor nominal de trinta e três meticais.
Número ou marcador · p. 14 Dois) As acções da sociedade serão nominativas e serão representadas por certificados de um, cinco, dez, cinquenta, mil ou múltiplos de mil acções.
Número ou marcador · p. 14 Três) Os certificados serão assinados por dois administradores, sendo um deles obrigatoriamente o presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador · p. 14 ARTIGO SEXTO
Texto do artigo · p. 14 (Aumento do capital social)
Número ou marcador · p. 14 Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, mediante novas entradas, por incorporação de reservas, através da emissão de novas acções, aumento do respectivo valor nominal ou conversão de obrigações em acções, bem como por qualquer outra modalidade ou forma legalmente permitida, incluindo a realização em espécie, mediante deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 14 Dois) O aumento do capital social pode ser deliberado mediante proposta do Conselho de Administração ou dos accionistas, mediante parecer do Conselho Fiscal.
Número ou marcador · p. 14 Três) Excepto se de outro modo deliberado em Assembleia Geral, os accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções em cada aumento de capital social.
Número ou marcador · p. 14 Quatro) O montante do aumento será distribuido entre os accionistas que exerçam o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento na proporção da respectiva participação social existente à data da deliberação do aumento de capital social.
Número ou marcador · p. 14 Cinco) Os accionistas deverão ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento num prazo não inferior a vinte e um dias.
Número ou marcador · p. 14 Seis) A deliberação do aumento do capital social deve mencionar, pelo menos, as seguintes condições:
Número ou marcador · p. 14 a) A modalidade do aumento do capital;
Número ou marcador · p. 14 b) O montante do aumento do capital;
Número ou marcador · p. 14 c) O valor nominal das novas participações;
Número ou marcador · p. 14 d) As reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;
Número ou marcador · p. 14 e) Os termos e condições em que os sócios ou terceiros participam no aumento;
Número ou marcador · p. 14 f) O tipo de acções a emitir;
Número ou marcador · p. 15 g) A natureza das novas entradas, se as houver;
Número ou marcador · p. 15 h) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser realizadas;
Número ou marcador · p. 15 i) O prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição e preferência; e
Número ou marcador · p. 15 j) O regime que será aplicado em caso de subscrição incompleta.
Número ou marcador · p. 15 ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo · p. 15 (Emissão de obrigações)
Número ou marcador · p. 15 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria que represente, pelo menos, setenta e cinco por cento dos accionistas com direito a voto presentes ou representados na reunião, a sociedade poderá emitir obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida legalmente permitido, incluindo obrigações convertíveis em acções com direito de subscrição de acções.
Número ou marcador · p. 15 Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente à subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em ações ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 15 ARTIGO OITAVO
Texto do artigo · p. 15 (Acções ou obrigações próprias)
Número ou marcador · p. 15 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria que represente, pelo menos, setenta e cinco por cento dos accionistas com direito a voto presentes ou devidamente representados na reunião, a sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias e realizar as operações relativas às mesmas desde que permitidas por lei.
Número ou marcador · p. 15 Dois) Os direitos sociais emergentes das acções próprias ficarão suspensos enquanto essas acções pertencerem à sociedade, salvo no que respeita ao direito de receber novas acções em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, não sendo as acções próprias consideradas para efeitos de votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quórum.
Número ou marcador · p. 15 Três) Os direitos inerentes às obrigações detidas pela sociedade permanecerão suspensos enquanto as mesmas forem por si tituladas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.
Número ou marcador · p. 15 ARTIGO NONO
Texto do artigo · p. 15 (Transmissão de acções e direito de preferência)
Número ou marcador · p. 15 Um) A transmissão de acções, onerosa ou gratuita, entre accionistas é livre mas entre estes e terceiros fica sujeita ao consentimento prévio de todos os restantes accionistas.
Número ou marcador · p. 15 Dois) O accionista terá direito de transmitir as suas acções, mas não menos que a totalidade das mesmas a terceiros, sujeito ao direito de preferência dos restantes accionistas conforme estipulado abaixo.
Número ou marcador · p. 15 Três) O accionista que pretende transmitir as suas acções deverá comunicar a sua intenção por meio de carta acompanhada do projecto de venda, o qual deverá conter, obrigatoriamente e de forma discriminada, a identidade do interessado na aquisição das acções, o número de acções a alienar, o preço por acção, a forma e prazos para pagamento do preço.
Número ou marcador · p. 15 Quatro) O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da comunicação referida no número três do presente artigo.
Número ou marcador · p. 15 Cinco) Caso o direito de preferência não seja exercido, o transmitente, sujeito ao número seis abaixo do presente artigo, poderá, num prazo de sessenta dias a partir do término do prazo referido no número anterior, transmitir suas acções a terceiros nos termos e condições conforme proposto aos restantes accionistas na carta acima referida.
Número ou marcador · p. 15 Seis) Na eventualidade dos restantes accionistas pretenderem transmitir na totalidade as suas acções a mesma terceira parte, o accionista vendedor deverá ser notificado. Nesse caso o accionista vendedor deverá assegura-se de que a terceira parte adquire não só as suas as acções na totalidade mas também as dos restantes accionionistas nos termos e condições inicialmente notificados na carta referida no ponto três do presente artigo.
Número ou marcador · p. 15 Sete) Caso a terceira parte não adquira as acções no prazo referido no número cinco do presente artigo, o transmitente deverá cancelar a transmissão das suas acções.
Número ou marcador · p. 15 Oito) Os accionistas só poderão exercer o seu direito de preferência caso aceitem integralmente e sem reservas todas as condições constantes do projecto de transmissão de acções.
Número ou marcador · p. 15 Nove) O direito de preferência não se aplica a uma transferência de acções feita por um accionista aos seus parceiros. O accionista que pretende transferir as suas acções a uma afiliada deverá notificar à sociedade e aos restantes accionistas, com uma antecedência de pelo menos sete dias úteis antes da realização de tal transferência.
Número ou marcador · p. 15 Dez) A admissão de novos accionistas deverá ser feita mediante assinatura prévia de um termo de adesão, e somente com aceitação integral dos respectivos termos e condições a serem aprovados em sede da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 15 Onze) A transferência de acções feita por qualquer accionista em violação do presente artigo será nula e sem efeito.
Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo · p. 15 (Ónus ou encargos sobre as acções e activos)
Número ou marcador · p. 15 Um) A sociedade terá o direito de constituir ónus sobre seus activos, incluindo os seus direitos ao abrigo de Marmonte nos termos e
Texto do artigo · p. 15 condições conforme decidido pela Assembleia Geral, para garantia dos seus empréstimos ou financiamentos ou como prestação de garantia para qualquer empréstimo de terceiros.
Número ou marcador · p. 15 Dois) A sociedade terá o direito de fornecer garantias corporativas, nos termos e condições, conforme decidido pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 15 (Amortização de acções)
Texto do artigo · p. 15 A sociedade poderá amortizar, total ou parcialmente, as acções de um accionista quando:
Número ou marcador · p. 15 a) O accionista tenha vendido as suas acções em violação do disposto no artigo nono ou criado ónus ou encargos sobre as mesmas em violação do disposto no artigo décimo;
Número ou marcador · p. 15 b) As acções tiverem sido judicialmente penhoradas ou objecto de qualquer acto judicial ou administrativo de efeito semelhante;
Número ou marcador · p. 15 c) O accionista que tiver sido declarado insolvente, interdito ou incapaz de gerir os seus negócios.
Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 15 (Prestações suplementares)
Texto do artigo · p. 15 Podem ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital até ao valor do capital social, à data da deliberação, ficando os accionistas obrigados na proporção, condições, prazos e montantes estabelecidos em Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 15 (Suprimentos)
Texto do artigo · p. 15 Os accionistas podem prestar suprimentos à sociedade, nos termos e condições estabelecidas pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 15 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo · p. 15 (Órgãos sociais)
Texto do artigo · p. 15 São órgãos da sociedade:
Número ou marcador · p. 15 a) Assembleia Geral;
Número ou marcador · p. 15 b) Conselho de Administração;
Número ou marcador · p. 15 c) Conselho Fiscal ou Fiscal Único; e
Número ou marcador · p. 15 d) Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo · p. 15 (Âmbito)
Texto do artigo · p. 15 A Assembleia Geral da sociedade, regularmente constituída, representa a totalidade dos accionistas e as suas deliberações são vinculativas para todos os accionistas, ainda que ausentes ou remissos, e para os restantes órgãos sociais, quando tomadas nos termos da lei, do acordo de accionistas e dos presentes estatutos.
Número ou marcador · p. 16 ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo · p. 16 (Quórum)
Número ou marcador · p. 16 Um) A Assembleia Geral considera-se validamente constituída para deliberar quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de pelo menos cinquenta e um por cento do capital social.
Número ou marcador · p. 16 Dois) Qualquer accionista que esteja impedido de comparecer a uma reunião da Assembleia Geral poderá fazer-se representar por outra pessoa, devendo no entanto depositar, com antecedência mínima de dois dias, uma carta endereçada ao presidente da Mesa da Assembleia Geral ou procuração.
Número ou marcador · p. 16 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo · p. 16 (Mesa da Assembleia Geral)
Número ou marcador · p. 16 Um) A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um presidente e um secretário, os quais serão eleitos pela Assembleia Geral por um período não superior a quatro anos, com direito a reeleição uma ou mais vezes.
Número ou marcador · p. 16 Dois) Na ausência ou impedimento do Presidente da Mesa, o mesmo será substituído pelo presidente do Conselho de Administração da sociedade e, na ausência ou impedimento deste, os restantes administradores devem indicar um entre eles.
Número ou marcador · p. 16 ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo · p. 16 (Aviso convocatório)
Número ou marcador · p. 16 Um) As reuniões da Assembleia Geral deverão ser convocadas com uma antecedência mínima de trinta dias em relação à data da reunião.
Número ou marcador · p. 16 Dois) Não obstante o disposto no número anterior, poder-se-á dar por validamente constituída a Assembleia Geral, sem observância das formalidades prévias alí estabelecidas, desde que estejam presentes ou representados todos os accionistas com direito de voto e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere nessas condições sobre determinados assuntos.
Número ou marcador · p. 16 Três) As reuniões da Assembleia Geral serão convocadas pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou por quem o substitua oficiosamente ou a requerimento do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único ou, ainda, de accionistas, que representem mais de dez por cento do capital social.
Número ou marcador · p. 16 Quatro) Se o Presidente da Mesa não convocar uma reunião da Assembleia Geral, quando legalmente se mostre obrigado a fazê-lo, poderá o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único e/ou os accionistas que a tenham requerido convocá-la directamente.
Número ou marcador · p. 16 ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo · p. 16 (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador · p. 16 Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercício do ano anterior e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessário.
Número ou marcador · p. 16 Dois) As reuniões terão lugar na sede da sociedade, ou em outro lugar indicado no aviso convocatório.
Número ou marcador · p. 16 Três) A Assembleia Geral delibera por maioria simples dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou pelos presentes estatutos.
Número ou marcador · p. 16 Quatro) As decisões em relação a matérias reservadas, tal como previsto no acordo de accionistas, não podem ser aprovadas e/ou implementadas pela sociedade, sem o consentimento da EMEM, desde que esta e suas afiliadas detenham pelo menos vinte por cento da participação social da sociedade.
Número ou marcador · p. 16 Cinco) Em cada reunião da Assembleia Geral deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, a qual será assinada pelo presidente e pelo secretário da mesa da Assembleia Geral ou por quem os tiver substituído nessas funções, salvo se outras exigências forem estabelecidas por lei.
Número ou marcador · p. 16 Seis) O Presidente da Mesa não terá voto de qualidade na Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 16 ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo · p. 16 (Compências)
Texto do artigo · p. 16 A Assembleia Geral delibera sobre todas as matérias que não estejam, por disposição legal ou dos presentes estatutos, na competência de outros órgãos da sociedade.
Número ou marcador · p. 16 CAPÍTULO III Do Conselho de Administração
Número ou marcador · p. 16 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 16 (Composição e mandato)
Número ou marcador · p. 16 Um) A administração da sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por cinco membros, dos quais um assumirá as funções de presidente e os restantes as de administradores.
Número ou marcador · p. 16 Dois) MRW FZE terá o direito de nomear três administradores e a EMEM terá o direito de nomear dois administradores. No caso em que a participação quer da MRW FZE ou da EMEM venham a estar abaixo de vinte e cinco por cento do capital social da sociedade, então a MRW FZE ou a EMEM, conforme o caso, terá direito a nomear um administrador, e no caso em que a participação de qualquer das partes venha a estar abaixo de dez por cento do capital social da sociedade, então, a MRW FZE ou EMEM, conforme o caso, perderão os seus direitos de nomear administradores para o Conselho de Administração da sociedade.
Número ou marcador · p. 16 Três) Os membros do Conselho de Administração, à excepção do presidente que será designado pelo próprio Conselho de Administração e dentre os administradores, serão eleitos pela Assembleia Geral da sociedade, com um mandato de quatro anos renováveis, devendo a destituição e nomeação interina dos mesmos ser feita também em sede da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 16 Quatro) A rotação do presidente do Conselho de Administração será por alternância entre os administradores indicados pela MRW FZE e EMEM, num mandato de dois anos consecutivos, sendo que para o primeiro mandato o Presidente deverá ser nomeado entre os administradores designados pela MRW FZE.
Número ou marcador · p. 16 Cinco) O direito da MRW FZE e da EMEM de nomear administradores não será afectado pela transferência parcial ou total por qualquer uma delas, da sua participação social na sociedade a uma ou mais de suas afiliadas.
Número ou marcador · p. 16 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 16 (Competência)
Número ou marcador · p. 16 Um) Ao Conselho de Administração competem os mais amplos poderes de gestão e representação social nomeadamente:
Número ou marcador · p. 16 a) Designar o seu presidente;
Número ou marcador · p. 16 b) Nomear o director-geral com consentimento da MRW FZE;
Número ou marcador · p. 16 c) Orientar e gerir todos os negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;
Número ou marcador · p. 16 d) Adquirir, vender, permutar ou, por qualquer forma, onerar quaisquer bens ou direitos, móveis e imóveis, sempre que o entenda conveniente para os interesses da sociedade;
Número ou marcador · p. 16 e) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
Número ou marcador · p. 16 f) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, perante quaisquer entidades públicas ou privadas;
Número ou marcador · p. 16 g) Delegar as suas competências em um ou mais dos seus membros ou em determinados empregados da sociedade, fixando as condições e limites dos poderes delegados;
Número ou marcador · p. 16 h) Deliberar sobre outros assuntos que não estejam, por disposição legal ou do presente contrato, na competência de outros órgãos da sociedade.
Número ou marcador · p. 16 Dois) É vedado aos administradores realizar em nome da sociedade quaisquer operações alheias ao objecto social.
Número ou marcador · p. 16 Três) Os actos praticados violando o estabelecido no número anterior importam para o administrador em causa, a sua destituição, perdendo a favor da sociedade a caução que tenha prestado e constituindo-se na obrigação de a indemnizar pelos prejuízos que esta venha a sofrer em virtude de tais actos.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 17 (Aviso convocatório)
Número ou marcador · p. 17 Um) O Conselho de Administração reúne trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu presidente ou por dois dos seus membros.
Número ou marcador · p. 17 Dois) As convocatórias devem ser feitas por escrito, com, pelo menos, quinze dias de antecedência, relativamente à data da reunião, devendo conter a data, hora, lugar e a ordem de trabalhos.
Número ou marcador · p. 17 Três) As formalidades relativas à convocação do Conselho de Administração podem ser dispensadas pelo consentimento unânime de todos os administradores.
Número ou marcador · p. 17 Quatro) O Conselho de Administração reunirá na sede social ou noutro local que deverá ser indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador · p. 17 Cinco) O Conselho de Administração poderá, sempre que se justificar, realizar as suas reuniões recorrendo aos sistemas de video/áudio conferência.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo · p. 17 (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador · p. 17 Um) Para que o Conselho de Administração possa constituir-se e deliberar validamente, será necessário que a maioria dos seus membros esteja presente ou devidamente representada.
Número ou marcador · p. 17 Dois) Os membros do Conselho de Administração poderão fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante comunicação escrita dirigida ao presidente, bem como votar por correspondência.
Número ou marcador · p. 17 Três) As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos dos administradores presentes ou representados e dos que votam por correspondência.
Número ou marcador · p. 17 Quatro) As deliberações do Conselho de Administração constarão de actas, lavradas em livro próprio, assinadas por todos os administradores que hajam participado na reunião.
Número ou marcador · p. 17 Cinco) O presidente do Conselho de Administração não terá voto de qualidade.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo · p. 17 (Forma de obrigar a sociedade)
Número ou marcador · p. 17 Um) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador · p. 17 a) Pela assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração;
Número ou marcador · p. 17 b) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos termos e limites dos poderes a estes conferidos.
Número ou marcador · p. 17 Dois) Nos actos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer membro do Conselho de Administração ou de um mandatário com poderes bastantes.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo · p. 17 (Órgãos de fiscalização)
Texto do artigo · p. 17 A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal ou por um Fiscal Único, que será uma sociedade de auditora de contas, conforme o que for deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo · p. 17 (Composição)
Número ou marcador · p. 17 Um) O Conselho Fiscal, quando exista, será composto por três membros efectivos e um membro suplente.
Número ou marcador · p. 17 Dois) A Assembleia Geral que proceder à eleição do Conselho Fiscal indicará o respectivo presidente.
Número ou marcador · p. 17 Três) Os membros do Conselho Fiscal ou Fiscal Único são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo · p. 17 (Funcionamento)
Número ou marcador · p. 17 Um) O Conselho Fiscal, quando exista, reúne-se trimestralmente e sempre que for convocado pelo presidente, pela maioria dos seus membros ou pelo Conselho de Administração, com antecedência mínima de quinze dias.
Número ou marcador · p. 17 Dois) Para que o Conselho Fiscal possa reunir validamente é necessária a presença da maioria dos seus membros efectivos.
Número ou marcador · p. 17 Três) As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria simples dos votos dos seus membros, cabendo ao presidente, em caso de empate, voto de qualidade.
Número ou marcador · p. 17 Quatro) As reuniões do Conselho Fiscal poderão realizar-se na sede social ou em qualquer outro local previamente indicado no respectivo aviso convocatório.
Número ou marcador · p. 17 Cinco) As actas das reuniões do Conselho Fiscal serão registadas no respectivo livro de actas, devendo mencionar os membros presentes, as deliberações tomadas, os votos, bem como os factos mais relevantes verificados pelo Conselho Fiscal no exercício das suas funções e ser assinadas pelos membros presentes.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo · p. 17 (Competências)
Texto do artigo · p. 17 Para além dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.
Número ou marcador · p. 17 CAPÍTULO IV Das disposiçoes finais
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo · p. 17 (Ano social)
Número ou marcador · p. 17 Um) O exercício coincide com o ano civil.
Número ou marcador · p. 17 Dois) O balanço, a demonstração de resultados e demais contas do exercício fecham-se com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano e são submetidos à apreciação da Assembleia Geral nos três primeiros meses de cada ano.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 17 (Aplicação de resultados)
Texto do artigo · p. 17 Os lucros apurados em cada exercício terão a seguinte aplicação:
Número ou marcador · p. 17 a) Cinco por cento para a constituição do fundo de reserva legal até que seja integralmente realizado ou sempre que seja necessário reintegrá-lo;
Número ou marcador · p. 17 b) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 17 (Dissolução)
Texto do artigo · p. 17 A sociedade dissolve-se:
Número ou marcador · p. 17 a) Nos casos previstos na lei;
Número ou marcador · p. 17 b) Por deliberação unânime da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 17 (Liquidação)
Número ou marcador · p. 17 Um) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizada pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.
Número ou marcador · p. 17 Dois) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuizo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos serão pagos ou reembolsados antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.
Número ou marcador · p. 17 Três) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie ou em numerário pelos accionistas.
Número ou marcador · p. 17 ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo · p. 17 (Casos omissos)
Texto do artigo · p. 17 Todo o omisso no presente contrato de sociedade será regulado pelas disposições legais aplicáveis na República de Moçambique.
Texto do artigo · p. 17 Maputo, cinco de Março de dois mil e quinze. — O Técnico, Ilegível.
Fonte textual acessível
  1. Texto do artigo, página 14: Marsar Dimensional Stones, S.A.
  2. Texto do artigo, página 14: Certifico, para efeitos de publicação que, no dia três de Março de dois mil e quinze, foi matriculada sob NUEL 100579472, uma entidade denominada Marsar Dimensional Stones, S.A., entre:
  3. Texto do artigo, página 14: Primeiro. Empresa Moçambicana de Exploração Mineira, S.A. (EMEM), sociedade de direito moçambicano, matriculada na Conservatória de Registo das Entidades Legais sob n.º 100142562, com sede na Avenida vinte e cinco de Setembro 420, Edifício JAT I, quinto andar em Maputo, neste acto devidamente representada, pelos senhores Casmiro Francisco, portador do Bilhete de Identidade n.º 110100613600S, emitido aos vinte e quatro de Setembro de dois mil e dez, e António dos Santos Tcheco Manhiça, portador do Bilhete de Identidade n.º 110103991989P, emitido aos três de Março de dois mil e dez, conforme acta de seis de Novembro de dois mil e catorze, em anexo; e
  4. Texto do artigo, página 14: Segundo. Mining Resources Worldwide (FZE) (MRW FZE), sociedade com sede em Sharjah, Emiratos Árabes Unidos, registada sob número cinco mil e seiscentos e um, neste acto devidamente representada, pelo senhor Prabhat Jain, de nacionalidade indiana, portador do Passaporte n.º Z2893429, emitido na República da Índia, aos oito de Maio de dois mil e catorze, conforme acta, de três de Novembro de dois mil e catorze, em anexo;
  5. Texto do artigo, página 14: A EMEM e MRW FZE constituem esta sociedade com o objectivo de realizar, entre outros, a exploração, desenvolvimento e comercialização de actividades em relação à Concessão 6917C, ou seja, a mineração de mármore que se estende por oitocentos e oitenta hectares em Montepuez (“Marmonte”), nos termos das disposições do Acordo Parassocial celebrado em catorze de Novembro de dois mil e catorze.
  6. Texto do artigo, página 14: É celebrado o presente contrato de sociedade ao abrigo do artigo noventa do Código Comercial vigente na República de Moçambique, o qual se regerá nos termos dos artigos seguintes:
  7. Número ou marcador, página 14: CAPÍTULO I Da denominação, forma, sede, duração e objecto
  8. Número ou marcador, página 14: ARTIGO PRIMEIRO
  9. Texto do artigo, página 14: (Forma e denominação)
  10. Texto do artigo, página 14: A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Marsar Dimensional Stones, S.A.
  11. Número ou marcador, página 14: ARTIGO SEGUNDO
  12. Texto do artigo, página 14: (Sede)
  13. Número ou marcador, página 14: Um) A sociedade terá a sua sede em Maputo, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, ser transferida para outro local na República de Moçambique.
  14. Número ou marcador, página 14: Dois) A sociedade poderá ainda por deliberação do Conselho de Administração criar sucursais, delegações, filiais ou outras formas de representação comercial em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro.
  15. Número ou marcador, página 14: ARTIGO TERCEIRO
  16. Texto do artigo, página 14: (Duração)
  17. Texto do artigo, página 14: Sem prejuízo do disposto nos artigos trigésimo segundo e trigésimo terceiro, dos presentes estatutos, a sociedade é constituída por um período de tempo indeterminado.
  18. Número ou marcador, página 14: ARTIGO QUARTO
  19. Texto do artigo, página 14: (Objecto)
  20. Número ou marcador, página 14: Um) A sociedade tem por objecto o exercício das seguintes actividades:
  21. Número ou marcador, página 14: a) Prospecção, pesquisa, produção, tratamento, processamento e comercialização de calcário, mármore, granito e demais variedades de pedras naturais e artificiais decorativas, bem como todo tipo de recursos minerais;
  22. Número ou marcador, página 14: b) Fornecimento de materiais, equipamentos e máquinas de extração, produção, tratamento e processamento de produtos minerais, incluindo os respectivos acessórios;
  23. Número ou marcador, página 14: c) Importação e exportação.
  24. Número ou marcador, página 14: Dois) A sociedade poderá ainda exercer a actividade de representação comercial bem como associa-se ou participar no capital de outras sociedades ou a constituir no país ou no estrangeiro, desde que autorizada pela Assembleia Geral.
  25. Número ou marcador, página 14: Três) A sociedade poderá ainda exercer actividades de natureza acessória ou complementar ao objecto principal quando os accionistas assim o deliberem em Assembleia Geral, desde que devidamente autorizadas.
  26. Número ou marcador, página 14: CAPÍTULO II Do capital social
  27. Número ou marcador, página 14: ARTIGO QUINTO
  28. Texto do artigo, página 14: (Capital social)
  29. Número ou marcador, página 14: Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de trinta e três mil meticais, representado por mil acções, cada uma com o valor nominal de trinta e três meticais.
  30. Número ou marcador, página 14: Dois) As acções da sociedade serão nominativas e serão representadas por certificados de um, cinco, dez, cinquenta, mil ou múltiplos de mil acções.
  31. Número ou marcador, página 14: Três) Os certificados serão assinados por dois administradores, sendo um deles obrigatoriamente o presidente do Conselho de Administração.
  32. Número ou marcador, página 14: ARTIGO SEXTO
  33. Texto do artigo, página 14: (Aumento do capital social)
  34. Número ou marcador, página 14: Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, mediante novas entradas, por incorporação de reservas, através da emissão de novas acções, aumento do respectivo valor nominal ou conversão de obrigações em acções, bem como por qualquer outra modalidade ou forma legalmente permitida, incluindo a realização em espécie, mediante deliberação da Assembleia Geral.
  35. Número ou marcador, página 14: Dois) O aumento do capital social pode ser deliberado mediante proposta do Conselho de Administração ou dos accionistas, mediante parecer do Conselho Fiscal.
  36. Número ou marcador, página 14: Três) Excepto se de outro modo deliberado em Assembleia Geral, os accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções em cada aumento de capital social.
  37. Número ou marcador, página 14: Quatro) O montante do aumento será distribuido entre os accionistas que exerçam o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento na proporção da respectiva participação social existente à data da deliberação do aumento de capital social.
  38. Número ou marcador, página 14: Cinco) Os accionistas deverão ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento num prazo não inferior a vinte e um dias.
  39. Número ou marcador, página 14: Seis) A deliberação do aumento do capital social deve mencionar, pelo menos, as seguintes condições:
  40. Número ou marcador, página 14: a) A modalidade do aumento do capital;
  41. Número ou marcador, página 14: b) O montante do aumento do capital;
  42. Número ou marcador, página 14: c) O valor nominal das novas participações;
  43. Número ou marcador, página 14: d) As reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;
  44. Número ou marcador, página 14: e) Os termos e condições em que os sócios ou terceiros participam no aumento;
  45. Número ou marcador, página 14: f) O tipo de acções a emitir;
  46. Número ou marcador, página 15: g) A natureza das novas entradas, se as houver;
  47. Número ou marcador, página 15: h) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser realizadas;
  48. Número ou marcador, página 15: i) O prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição e preferência; e
  49. Número ou marcador, página 15: j) O regime que será aplicado em caso de subscrição incompleta.
  50. Número ou marcador, página 15: ARTIGO SÉTIMO
  51. Texto do artigo, página 15: (Emissão de obrigações)
  52. Número ou marcador, página 15: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria que represente, pelo menos, setenta e cinco por cento dos accionistas com direito a voto presentes ou representados na reunião, a sociedade poderá emitir obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida legalmente permitido, incluindo obrigações convertíveis em acções com direito de subscrição de acções.
  53. Número ou marcador, página 15: Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente à subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em ações ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.
  54. Número ou marcador, página 15: ARTIGO OITAVO
  55. Texto do artigo, página 15: (Acções ou obrigações próprias)
  56. Número ou marcador, página 15: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria que represente, pelo menos, setenta e cinco por cento dos accionistas com direito a voto presentes ou devidamente representados na reunião, a sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias e realizar as operações relativas às mesmas desde que permitidas por lei.
  57. Número ou marcador, página 15: Dois) Os direitos sociais emergentes das acções próprias ficarão suspensos enquanto essas acções pertencerem à sociedade, salvo no que respeita ao direito de receber novas acções em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, não sendo as acções próprias consideradas para efeitos de votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quórum.
  58. Número ou marcador, página 15: Três) Os direitos inerentes às obrigações detidas pela sociedade permanecerão suspensos enquanto as mesmas forem por si tituladas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.
  59. Número ou marcador, página 15: ARTIGO NONO
  60. Texto do artigo, página 15: (Transmissão de acções e direito de preferência)
  61. Número ou marcador, página 15: Um) A transmissão de acções, onerosa ou gratuita, entre accionistas é livre mas entre estes e terceiros fica sujeita ao consentimento prévio de todos os restantes accionistas.
  62. Número ou marcador, página 15: Dois) O accionista terá direito de transmitir as suas acções, mas não menos que a totalidade das mesmas a terceiros, sujeito ao direito de preferência dos restantes accionistas conforme estipulado abaixo.
  63. Número ou marcador, página 15: Três) O accionista que pretende transmitir as suas acções deverá comunicar a sua intenção por meio de carta acompanhada do projecto de venda, o qual deverá conter, obrigatoriamente e de forma discriminada, a identidade do interessado na aquisição das acções, o número de acções a alienar, o preço por acção, a forma e prazos para pagamento do preço.
  64. Número ou marcador, página 15: Quatro) O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da comunicação referida no número três do presente artigo.
  65. Número ou marcador, página 15: Cinco) Caso o direito de preferência não seja exercido, o transmitente, sujeito ao número seis abaixo do presente artigo, poderá, num prazo de sessenta dias a partir do término do prazo referido no número anterior, transmitir suas acções a terceiros nos termos e condições conforme proposto aos restantes accionistas na carta acima referida.
  66. Número ou marcador, página 15: Seis) Na eventualidade dos restantes accionistas pretenderem transmitir na totalidade as suas acções a mesma terceira parte, o accionista vendedor deverá ser notificado. Nesse caso o accionista vendedor deverá assegura-se de que a terceira parte adquire não só as suas as acções na totalidade mas também as dos restantes accionionistas nos termos e condições inicialmente notificados na carta referida no ponto três do presente artigo.
  67. Número ou marcador, página 15: Sete) Caso a terceira parte não adquira as acções no prazo referido no número cinco do presente artigo, o transmitente deverá cancelar a transmissão das suas acções.
  68. Número ou marcador, página 15: Oito) Os accionistas só poderão exercer o seu direito de preferência caso aceitem integralmente e sem reservas todas as condições constantes do projecto de transmissão de acções.
  69. Número ou marcador, página 15: Nove) O direito de preferência não se aplica a uma transferência de acções feita por um accionista aos seus parceiros. O accionista que pretende transferir as suas acções a uma afiliada deverá notificar à sociedade e aos restantes accionistas, com uma antecedência de pelo menos sete dias úteis antes da realização de tal transferência.
  70. Número ou marcador, página 15: Dez) A admissão de novos accionistas deverá ser feita mediante assinatura prévia de um termo de adesão, e somente com aceitação integral dos respectivos termos e condições a serem aprovados em sede da Assembleia Geral.
  71. Número ou marcador, página 15: Onze) A transferência de acções feita por qualquer accionista em violação do presente artigo será nula e sem efeito.
  72. Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO
  73. Texto do artigo, página 15: (Ónus ou encargos sobre as acções e activos)
  74. Número ou marcador, página 15: Um) A sociedade terá o direito de constituir ónus sobre seus activos, incluindo os seus direitos ao abrigo de Marmonte nos termos e
  75. Texto do artigo, página 15: condições conforme decidido pela Assembleia Geral, para garantia dos seus empréstimos ou financiamentos ou como prestação de garantia para qualquer empréstimo de terceiros.
  76. Número ou marcador, página 15: Dois) A sociedade terá o direito de fornecer garantias corporativas, nos termos e condições, conforme decidido pela Assembleia Geral.
  77. Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
  78. Texto do artigo, página 15: (Amortização de acções)
  79. Texto do artigo, página 15: A sociedade poderá amortizar, total ou parcialmente, as acções de um accionista quando:
  80. Número ou marcador, página 15: a) O accionista tenha vendido as suas acções em violação do disposto no artigo nono ou criado ónus ou encargos sobre as mesmas em violação do disposto no artigo décimo;
  81. Número ou marcador, página 15: b) As acções tiverem sido judicialmente penhoradas ou objecto de qualquer acto judicial ou administrativo de efeito semelhante;
  82. Número ou marcador, página 15: c) O accionista que tiver sido declarado insolvente, interdito ou incapaz de gerir os seus negócios.
  83. Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
  84. Texto do artigo, página 15: (Prestações suplementares)
  85. Texto do artigo, página 15: Podem ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital até ao valor do capital social, à data da deliberação, ficando os accionistas obrigados na proporção, condições, prazos e montantes estabelecidos em Assembleia Geral.
  86. Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
  87. Texto do artigo, página 15: (Suprimentos)
  88. Texto do artigo, página 15: Os accionistas podem prestar suprimentos à sociedade, nos termos e condições estabelecidas pela Assembleia Geral.
  89. Número ou marcador, página 15: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
  90. Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
  91. Texto do artigo, página 15: (Órgãos sociais)
  92. Texto do artigo, página 15: São órgãos da sociedade:
  93. Número ou marcador, página 15: a) Assembleia Geral;
  94. Número ou marcador, página 15: b) Conselho de Administração;
  95. Número ou marcador, página 15: c) Conselho Fiscal ou Fiscal Único; e
  96. Número ou marcador, página 15: d) Assembleia Geral.
  97. Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
  98. Texto do artigo, página 15: (Âmbito)
  99. Texto do artigo, página 15: A Assembleia Geral da sociedade, regularmente constituída, representa a totalidade dos accionistas e as suas deliberações são vinculativas para todos os accionistas, ainda que ausentes ou remissos, e para os restantes órgãos sociais, quando tomadas nos termos da lei, do acordo de accionistas e dos presentes estatutos.
  100. Número ou marcador, página 16: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
  101. Texto do artigo, página 16: (Quórum)
  102. Número ou marcador, página 16: Um) A Assembleia Geral considera-se validamente constituída para deliberar quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de pelo menos cinquenta e um por cento do capital social.
  103. Número ou marcador, página 16: Dois) Qualquer accionista que esteja impedido de comparecer a uma reunião da Assembleia Geral poderá fazer-se representar por outra pessoa, devendo no entanto depositar, com antecedência mínima de dois dias, uma carta endereçada ao presidente da Mesa da Assembleia Geral ou procuração.
  104. Número ou marcador, página 16: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
  105. Texto do artigo, página 16: (Mesa da Assembleia Geral)
  106. Número ou marcador, página 16: Um) A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um presidente e um secretário, os quais serão eleitos pela Assembleia Geral por um período não superior a quatro anos, com direito a reeleição uma ou mais vezes.
  107. Número ou marcador, página 16: Dois) Na ausência ou impedimento do Presidente da Mesa, o mesmo será substituído pelo presidente do Conselho de Administração da sociedade e, na ausência ou impedimento deste, os restantes administradores devem indicar um entre eles.
  108. Número ou marcador, página 16: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
  109. Texto do artigo, página 16: (Aviso convocatório)
  110. Número ou marcador, página 16: Um) As reuniões da Assembleia Geral deverão ser convocadas com uma antecedência mínima de trinta dias em relação à data da reunião.
  111. Número ou marcador, página 16: Dois) Não obstante o disposto no número anterior, poder-se-á dar por validamente constituída a Assembleia Geral, sem observância das formalidades prévias alí estabelecidas, desde que estejam presentes ou representados todos os accionistas com direito de voto e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere nessas condições sobre determinados assuntos.
  112. Número ou marcador, página 16: Três) As reuniões da Assembleia Geral serão convocadas pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou por quem o substitua oficiosamente ou a requerimento do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único ou, ainda, de accionistas, que representem mais de dez por cento do capital social.
  113. Número ou marcador, página 16: Quatro) Se o Presidente da Mesa não convocar uma reunião da Assembleia Geral, quando legalmente se mostre obrigado a fazê-lo, poderá o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único e/ou os accionistas que a tenham requerido convocá-la directamente.
  114. Número ou marcador, página 16: ARTIGO DÉCIMO NONO
  115. Texto do artigo, página 16: (Reuniões e deliberações)
  116. Número ou marcador, página 16: Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercício do ano anterior e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessário.
  117. Número ou marcador, página 16: Dois) As reuniões terão lugar na sede da sociedade, ou em outro lugar indicado no aviso convocatório.
  118. Número ou marcador, página 16: Três) A Assembleia Geral delibera por maioria simples dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou pelos presentes estatutos.
  119. Número ou marcador, página 16: Quatro) As decisões em relação a matérias reservadas, tal como previsto no acordo de accionistas, não podem ser aprovadas e/ou implementadas pela sociedade, sem o consentimento da EMEM, desde que esta e suas afiliadas detenham pelo menos vinte por cento da participação social da sociedade.
  120. Número ou marcador, página 16: Cinco) Em cada reunião da Assembleia Geral deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, a qual será assinada pelo presidente e pelo secretário da mesa da Assembleia Geral ou por quem os tiver substituído nessas funções, salvo se outras exigências forem estabelecidas por lei.
  121. Número ou marcador, página 16: Seis) O Presidente da Mesa não terá voto de qualidade na Assembleia Geral.
  122. Número ou marcador, página 16: ARTIGO VIGÉSIMO
  123. Texto do artigo, página 16: (Compências)
  124. Texto do artigo, página 16: A Assembleia Geral delibera sobre todas as matérias que não estejam, por disposição legal ou dos presentes estatutos, na competência de outros órgãos da sociedade.
  125. Número ou marcador, página 16: CAPÍTULO III Do Conselho de Administração
  126. Número ou marcador, página 16: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
  127. Texto do artigo, página 16: (Composição e mandato)
  128. Número ou marcador, página 16: Um) A administração da sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por cinco membros, dos quais um assumirá as funções de presidente e os restantes as de administradores.
  129. Número ou marcador, página 16: Dois) MRW FZE terá o direito de nomear três administradores e a EMEM terá o direito de nomear dois administradores. No caso em que a participação quer da MRW FZE ou da EMEM venham a estar abaixo de vinte e cinco por cento do capital social da sociedade, então a MRW FZE ou a EMEM, conforme o caso, terá direito a nomear um administrador, e no caso em que a participação de qualquer das partes venha a estar abaixo de dez por cento do capital social da sociedade, então, a MRW FZE ou EMEM, conforme o caso, perderão os seus direitos de nomear administradores para o Conselho de Administração da sociedade.
  130. Número ou marcador, página 16: Três) Os membros do Conselho de Administração, à excepção do presidente que será designado pelo próprio Conselho de Administração e dentre os administradores, serão eleitos pela Assembleia Geral da sociedade, com um mandato de quatro anos renováveis, devendo a destituição e nomeação interina dos mesmos ser feita também em sede da Assembleia Geral.
  131. Número ou marcador, página 16: Quatro) A rotação do presidente do Conselho de Administração será por alternância entre os administradores indicados pela MRW FZE e EMEM, num mandato de dois anos consecutivos, sendo que para o primeiro mandato o Presidente deverá ser nomeado entre os administradores designados pela MRW FZE.
  132. Número ou marcador, página 16: Cinco) O direito da MRW FZE e da EMEM de nomear administradores não será afectado pela transferência parcial ou total por qualquer uma delas, da sua participação social na sociedade a uma ou mais de suas afiliadas.
  133. Número ou marcador, página 16: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
  134. Texto do artigo, página 16: (Competência)
  135. Número ou marcador, página 16: Um) Ao Conselho de Administração competem os mais amplos poderes de gestão e representação social nomeadamente:
  136. Número ou marcador, página 16: a) Designar o seu presidente;
  137. Número ou marcador, página 16: b) Nomear o director-geral com consentimento da MRW FZE;
  138. Número ou marcador, página 16: c) Orientar e gerir todos os negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;
  139. Número ou marcador, página 16: d) Adquirir, vender, permutar ou, por qualquer forma, onerar quaisquer bens ou direitos, móveis e imóveis, sempre que o entenda conveniente para os interesses da sociedade;
  140. Número ou marcador, página 16: e) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
  141. Número ou marcador, página 16: f) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, perante quaisquer entidades públicas ou privadas;
  142. Número ou marcador, página 16: g) Delegar as suas competências em um ou mais dos seus membros ou em determinados empregados da sociedade, fixando as condições e limites dos poderes delegados;
  143. Número ou marcador, página 16: h) Deliberar sobre outros assuntos que não estejam, por disposição legal ou do presente contrato, na competência de outros órgãos da sociedade.
  144. Número ou marcador, página 16: Dois) É vedado aos administradores realizar em nome da sociedade quaisquer operações alheias ao objecto social.
  145. Número ou marcador, página 16: Três) Os actos praticados violando o estabelecido no número anterior importam para o administrador em causa, a sua destituição, perdendo a favor da sociedade a caução que tenha prestado e constituindo-se na obrigação de a indemnizar pelos prejuízos que esta venha a sofrer em virtude de tais actos.
  146. Número ou marcador, página 17: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
  147. Texto do artigo, página 17: (Aviso convocatório)
  148. Número ou marcador, página 17: Um) O Conselho de Administração reúne trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu presidente ou por dois dos seus membros.
  149. Número ou marcador, página 17: Dois) As convocatórias devem ser feitas por escrito, com, pelo menos, quinze dias de antecedência, relativamente à data da reunião, devendo conter a data, hora, lugar e a ordem de trabalhos.
  150. Número ou marcador, página 17: Três) As formalidades relativas à convocação do Conselho de Administração podem ser dispensadas pelo consentimento unânime de todos os administradores.
  151. Número ou marcador, página 17: Quatro) O Conselho de Administração reunirá na sede social ou noutro local que deverá ser indicado na respectiva convocatória.
  152. Número ou marcador, página 17: Cinco) O Conselho de Administração poderá, sempre que se justificar, realizar as suas reuniões recorrendo aos sistemas de video/áudio conferência.
  153. Número ou marcador, página 17: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
  154. Texto do artigo, página 17: (Reuniões e deliberações)
  155. Número ou marcador, página 17: Um) Para que o Conselho de Administração possa constituir-se e deliberar validamente, será necessário que a maioria dos seus membros esteja presente ou devidamente representada.
  156. Número ou marcador, página 17: Dois) Os membros do Conselho de Administração poderão fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante comunicação escrita dirigida ao presidente, bem como votar por correspondência.
  157. Número ou marcador, página 17: Três) As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos dos administradores presentes ou representados e dos que votam por correspondência.
  158. Número ou marcador, página 17: Quatro) As deliberações do Conselho de Administração constarão de actas, lavradas em livro próprio, assinadas por todos os administradores que hajam participado na reunião.
  159. Número ou marcador, página 17: Cinco) O presidente do Conselho de Administração não terá voto de qualidade.
  160. Número ou marcador, página 17: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
  161. Texto do artigo, página 17: (Forma de obrigar a sociedade)
  162. Número ou marcador, página 17: Um) A sociedade obriga-se:
  163. Número ou marcador, página 17: a) Pela assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração;
  164. Número ou marcador, página 17: b) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos termos e limites dos poderes a estes conferidos.
  165. Número ou marcador, página 17: Dois) Nos actos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer membro do Conselho de Administração ou de um mandatário com poderes bastantes.
  166. Número ou marcador, página 17: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
  167. Texto do artigo, página 17: (Órgãos de fiscalização)
  168. Texto do artigo, página 17: A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal ou por um Fiscal Único, que será uma sociedade de auditora de contas, conforme o que for deliberado pela Assembleia Geral.
  169. Número ou marcador, página 17: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
  170. Texto do artigo, página 17: (Composição)
  171. Número ou marcador, página 17: Um) O Conselho Fiscal, quando exista, será composto por três membros efectivos e um membro suplente.
  172. Número ou marcador, página 17: Dois) A Assembleia Geral que proceder à eleição do Conselho Fiscal indicará o respectivo presidente.
  173. Número ou marcador, página 17: Três) Os membros do Conselho Fiscal ou Fiscal Único são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte.
  174. Número ou marcador, página 17: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
  175. Texto do artigo, página 17: (Funcionamento)
  176. Número ou marcador, página 17: Um) O Conselho Fiscal, quando exista, reúne-se trimestralmente e sempre que for convocado pelo presidente, pela maioria dos seus membros ou pelo Conselho de Administração, com antecedência mínima de quinze dias.
  177. Número ou marcador, página 17: Dois) Para que o Conselho Fiscal possa reunir validamente é necessária a presença da maioria dos seus membros efectivos.
  178. Número ou marcador, página 17: Três) As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria simples dos votos dos seus membros, cabendo ao presidente, em caso de empate, voto de qualidade.
  179. Número ou marcador, página 17: Quatro) As reuniões do Conselho Fiscal poderão realizar-se na sede social ou em qualquer outro local previamente indicado no respectivo aviso convocatório.
  180. Número ou marcador, página 17: Cinco) As actas das reuniões do Conselho Fiscal serão registadas no respectivo livro de actas, devendo mencionar os membros presentes, as deliberações tomadas, os votos, bem como os factos mais relevantes verificados pelo Conselho Fiscal no exercício das suas funções e ser assinadas pelos membros presentes.
  181. Número ou marcador, página 17: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
  182. Texto do artigo, página 17: (Competências)
  183. Texto do artigo, página 17: Para além dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.
  184. Número ou marcador, página 17: CAPÍTULO IV Das disposiçoes finais
  185. Número ou marcador, página 17: ARTIGO TRIGÉSIMO
  186. Texto do artigo, página 17: (Ano social)
  187. Número ou marcador, página 17: Um) O exercício coincide com o ano civil.
  188. Número ou marcador, página 17: Dois) O balanço, a demonstração de resultados e demais contas do exercício fecham-se com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano e são submetidos à apreciação da Assembleia Geral nos três primeiros meses de cada ano.
  189. Número ou marcador, página 17: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
  190. Texto do artigo, página 17: (Aplicação de resultados)
  191. Texto do artigo, página 17: Os lucros apurados em cada exercício terão a seguinte aplicação:
  192. Número ou marcador, página 17: a) Cinco por cento para a constituição do fundo de reserva legal até que seja integralmente realizado ou sempre que seja necessário reintegrá-lo;
  193. Número ou marcador, página 17: b) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela Assembleia Geral.
  194. Número ou marcador, página 17: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
  195. Texto do artigo, página 17: (Dissolução)
  196. Texto do artigo, página 17: A sociedade dissolve-se:
  197. Número ou marcador, página 17: a) Nos casos previstos na lei;
  198. Número ou marcador, página 17: b) Por deliberação unânime da Assembleia Geral.
  199. Número ou marcador, página 17: ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO
  200. Texto do artigo, página 17: (Liquidação)
  201. Número ou marcador, página 17: Um) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizada pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.
  202. Número ou marcador, página 17: Dois) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuizo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos serão pagos ou reembolsados antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.
  203. Número ou marcador, página 17: Três) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie ou em numerário pelos accionistas.
  204. Número ou marcador, página 17: ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO
  205. Texto do artigo, página 17: (Casos omissos)
  206. Texto do artigo, página 17: Todo o omisso no presente contrato de sociedade será regulado pelas disposições legais aplicáveis na República de Moçambique.
  207. Texto do artigo, página 17: Maputo, cinco de Março de dois mil e quinze. — O Técnico, Ilegível.
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