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Texto do artigo · p. 38 SMM – Sociedade Moçambicana de Medicamentos, S.A.

Texto do artigo · p. 38 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de quinze de Dezembro do ano de dois mil e quinze, lavrada de folhas quarenta e dois a sessenta e cinco, do livro de notas para escrituras diversas, B barra cento e vinte, do Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças, a cargo de Isaías Simião Sitói, licenciado em Direito e notário do referido ministério, foram alterados e revogados completamente os estatutos da SMM – Sociedade Moçambicana de Medicamentos, S.A., passando a adoptar os seguintes novos estatutos:

Número ou marcador · p. 38 CAPÍTULO I Disposições gerais

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 38 (Denominação e natureza)

Texto do artigo · p. 38 A Sociedade Moçambicana de Medicamentos, S.A. abreviadamente designada SMM, é uma sociedade anónima, que se rege pelos presentes estatutos e pelos preceitos legais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 38 (Duração)

Texto do artigo · p. 38 A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 39 (Sede)

Número ou marcador · p. 39 Um) A sociedade tem a sua sede na cidade da Matola, Avenida União Africana número oito mil e cento e quarenta e cinco.

Número ou marcador · p. 39 Dois) A sociedade poderá transferir a sua sede para qualquer outro local dentro ou fora do território nacional por deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 39 Três) Por deliberação do Conselho de Administração a sociedade poderá, quando se mostrar conveniente, abrir e encerrar delegações, sucursais, filiais ou outras formas de representação social, no país ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 39 (Objecto)

Texto do artigo · p. 39 Um)A sociedade tem por objecto principal a produção, embalagem e comercialização de medicamentos anti-retrovirais e outros medicamentos.

Texto do artigo · p. 39 Dois)A sociedade poderá exercer outras actividades conexas a actividade principal desde que devidamente autorizados e os sócios assim o deliberem.

Número ou marcador · p. 39 Três) Na prossecução do seu objecto social, é livre de constituir sociedades, ou de adquirir participações em sociedades já existentes e a associar-se a outras entidades, sob qualquer forma permitida por lei, e de livremente gerir e dispor das suas participações, nos termos em que forem deliberadas pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 39 CAPÍTULO II Capital

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 39 (Capital social)

Texto do artigo · p. 39 O capital social da sociedade, subscrito e realizado integralmente, pelo accionista IGEPE (Instituto de Gestão de Participações do Estado), é de oitocentos e cinquenta milhões de meticais.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 39 (Aumento de capital)

Número ou marcador · p. 39 Um) O capital social da sociedade poderá ser aumentado uma ou mais vezes, por deliberação da Assembleia Geral, sob proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal ou do accionista.

Número ou marcador · p. 39 Dois) No caso do aumento de capital ser proposto pelo accionista da sociedade, nos termos do número anterior, será sempre ouvido o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 39 Três) A Assembleia Geral poderá decidir por si ou encarregar o Conselho de Administração de fixar, nos termos legais, a modalidade, a forma e as condições concretas do aumento de capital.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 39 (Tipos de acções)

Número ou marcador · p. 39 Um) O capital social será representado por acções repartidas em três séries com as seguintes designações e características:

Número ou marcador · p. 39 a) Acções da sociedade serão escriturais, nominativas e ordinárias;

Número ou marcador · p. 39 b) As acções representativas do capital social da sociedade revestirão a forma escrita, sendo registadas em conta de registo de emissão nos termos da lei;

Número ou marcador · p. 39 c) As acções são ordinárias, nominativas, e apenas detidas pelo accionista IGEPE, salvo autorização para transmissão concedida em Assembleia Geral, que nesse caso, igualmente aprovará as regras da transmissão e os novos estatutos da sociedade.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 39 (Acções Próprias)

Número ou marcador · p. 39 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral e nas condições por esta fixadas, a sociedade poderá, se a situação económica e financeira o permitir, adquirir, nos termos da lei, acções próprias, desde que inteiramente liberadas e realizar sobre elas, no interesse da sociedade, quaisquer outras operações permitidas por lei.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Salvo o disposto no número seguinte, a sociedade não pode adquirir e deter acções próprias e representativas de mais de dez por cento do seu capital social.

Número ou marcador · p. 39 Três) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá adquirir acções próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número anterior, quando:

Número ou marcador · p. 39 a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;

Número ou marcador · p. 39 b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital social;

Número ou marcador · p. 39 c) Sejam adquiridas a título gratuito;

Número ou marcador · p. 39 d) A aquisição seja feita em processo executivo, se o devedor não tiver outros bens suficientes;

Número ou marcador · p. 39 e) Seja adquirido um património a título universal.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) A alienação de acções próprias depende de deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 39 (Transmissão de acções e direito de preferência)

Texto do artigo · p. 39 Um)A transmissão de acções entre accionistas é livre.

Texto do artigo · p. 39 Dois)A transmissão de acções a terceiros fica sujeita ao consentimento prévio dos restantes accionistas, os quais terão sempre direito de preferência.

Número ou marcador · p. 39 Três) O accionista que pretender transmitir as suas acções a terceiros deverá comunicar a sua intenção ao presidente do Conselho de Administração, por meio de carta acompanhada do projecto de venda, o qual deverá conter obrigatoriamente e de forma discriminada a identidade do(s) interessado(s) na aquisição de acções, o número de acções a alienar, o preço por acção, a forma e prazos para pagamento do preço e as demais condições acordadas para a transmissão.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) No prazo de dez dias a contar da data de recepção da comunicação referida no número anterior, o presidente do Conselho de Administração deve remeter cópia da mesma e respectivo projecto de venda a todos os accionistas, os quais deverão exercer o seu direito de preferência, por meio de carta dirigida ao presidente do Conselho de Administração, no prazo de quinze dias a contar da data da recepção da cópia da carta e do respectivo projecto de venda.

Número ou marcador · p. 39 Cinco) Os accionistas poderão exercer o seu direito de preferência caso aceitem, integralmente e sem reservas, todas as condições constantes do projecto de venda.

Número ou marcador · p. 39 Seis) Sendo dois ou mais accionistas preferentes, proceder-se-á ao rateio das acções entre os mesmos na proporção das suas participações sociais.

Número ou marcador · p. 39 Sete) As acções não podem ser alienadas aos terceiros, estranhos a sociedade com condições mais favoráveis do que foram oferecidos para venda aos demais accionistas com direito de preferência.

Número ou marcador · p. 39 Oito) Decorrido que seja o prazo de vinte dias sobre o envio da comunicação referida no número três do presente artigo, o Conselho de Administração informará de imediato

Texto do artigo · p. 39 o alienante, por escrito, da identidade dos accionistas que manifestaram a intenção de exercer o direito de preferência, do número de acções que eles pretendem adquirir e do prazo para a conclusão da transacção, que não pode ser inferior a sete dias, contados da data da referida comunicação. No prazo referido, o alienante deverá proceder à entrega dos títulos ao Conselho de Administração contra o pagamento do preço, procedendo o Conselho de Administração à entrega daqueles títulos ao(s) accionista(s) adquirente(s).

Número ou marcador · p. 39 CAPÍTULO III (Obrigações)

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 39 (Emissão de obrigações)

Texto do artigo · p. 39 Um)A sociedade poderá emitir obrigações nominativas ou ao portador, nos termos da legislação aplicável e nas condições deliberadas pela Assembleia Geral.

Texto do artigo · p. 39 Dois)Os títulos nominativos ou provisórios representativos das obrigações serão assinados por dois administradores, podendo as assinaturas

Texto do artigo · p. 40 serem apostas por chancela ou reproduzidos por meios mecânicos, desde que autenticadas com o selo branco da sociedade.

Texto do artigo · p. 40 Três)Por deliberação do Conselho de Administração e com o parecer favorável do Conselho Fiscal, a sociedade poderá adquirir obrigações próprias e realizar sobre elas as operações convenientes aos interesses sociais, designadamente proceder à sua amortização e conversão.

Número ou marcador · p. 40 CAPÍTULO IV Órgãos sociais

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 40 (Órgãos da sociedade)

Texto do artigo · p. 40 São órgãos sociais da sociedade:

Número ou marcador · p. 40 a) Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 40 b) Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 40 c) Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 40 SECÇÃO I

Texto do artigo · p. 40 Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 40 (Natureza)

Texto do artigo · p. 40 A Assembleia Geral representa a universalidade dos accionistas e delibera sobre todos os assuntos previstos nos estatutos e na lei, sendo as suas decisões vinculativas para todos eles (accionistas).

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 40 (Reuniões)

Texto do artigo · p. 40 Um)A Assembleia Geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediato ao termo de cada exercício, e extraordinariamente, a pedido de qualquer um dos órgãos sociais ou de accionistas que representem pelo menos vinte e cinco por cento do capital social.

Texto do artigo · p. 40 Dois)Em reunião ordinária, a Assembleia Geral aprova as contas da empresa, delibera a aplicação de resultados, elege os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou Fiscal Único.

Texto do artigo · p. 40 Três)A Assembleia Geral reúne-se, em princípio, na sede social podendo, porém, reunir-se em qualquer outro local do território nacional, desde que o presidente da respectiva mesa assim o decida, com a concordância do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 40 (Composição e mandato)

Número ou marcador · p. 40 Um) A mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e um secretário, cujas faltas são supridas nos termos da lei.

Número ou marcador · p. 40 Dois) O presidente e o secretário da mesa da Assembleia Geral são eleitos por um período de quatro anos, podendo ser renovado por um máximo de dois períodos iguais.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 40 (Competências)

Número ou marcador · p. 40 Um) Para além do disposto na lei e nos presentes estatutos, compete em especial à assembleia geral delibera sobre as seguintes matérias:

Número ou marcador · p. 40 a) Mudança do local da sede;

Número ou marcador · p. 40 b) Qualquer alteração ou reforma dos estatutos da sociedade, bem como a redução, reintegração e aumento do capital social;

Número ou marcador · p. 40 c) Relatório e contas do Conselho de Administração, o respectivo parecer do Conselho Fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

Número ou marcador · p. 40 d) Objectivos gerais e apreciar as linhas de orientação estratégica e aprovar os planos estratégicos plurianuais e os planos anuais e de orçamento;

Número ou marcador · p. 40 e) Emissão de obrigações ou outros valores mobiliários e fixar o valor daqueles que o Conselho de Administração pode autorizar, bem como a aquisição de acções próprias acima de dez por cento do capital social;

Número ou marcador · p. 40 f) Transformação, fusão ou dissolução da sociedade e aprovação das contas de liquidação da mesma;

Número ou marcador · p. 40 g) Transmissão, oneração, cessão ou alienação de bens da sociedade cujo valor patrimonial seja igual ou superior a dez por centodo capital social;

Número ou marcador · p. 40 h) Encerramento de sectores de actividade da empresa que envolvam mais de dez por centoda sua força de trabalho;

Número ou marcador · p. 40 i) Eleger e destituir os membros dos órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 40 j) Alteração do modelo de governação da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 k) Remunerações dos membros dos órgãos sociais ou nomear uma comissão de remunerações para o efeito, a qual deverá sempre submeter a respectiva propostas de remuneração à aprovação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 40 l) Qualquer outro assunto para que tenha sido convocada e que os estatutos não reservem para outros órgãos da sociedade.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Compete ao presidente da Assembleia Geral, para além de outras atribuições legais e estatutárias, convocar e dirigir as reuniões da Assembleia Geral, dar posse aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e assinar os termos de abertura e de encerramento dos livros de actas da Assembleia Geral.

Texto do artigo · p. 40 Três)Ao secretário compete, além de coadjuvar o presidente, organizar todo o expediente e escrituração relativos à Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 40 (Convocação da Assembleia Geral)

Texto do artigo · p. 40 Um)As convocatórias poderão ser feitas por meio de anúncios publicados no jornal nacional com maior tiragem, com uma antecedência mínima de trinta dias da data da reunião ou mediante carta dirigida a cada um dos accionistas, desde que todas as acções da sociedade sejam nominativas.

Texto do artigo · p. 40 Dois)Os accionistas podem reunir-se em Assembleia Geral, sem observância de quaisquer formalidades prévias, desde que todos os accionistas estejam presentes ou representados e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

Texto do artigo · p. 40 Três)Os accionistas podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido de voto, em documento que inclua a proposta de deliberações devidamente datada, assinado e endereçado à sociedade.

Número ou marcador · p. 40 Quatro) Na convocatória deverá constar:

Número ou marcador · p. 40 a) A firma, sede e número de registo da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 b) O local, dia e hora da reunião, a espécie da reunião, a ordem de trabalhos da reunião, com menção específica dos assuntos a submeter à deliberação dos accionistas, bem como ser acompanhada de todos os documentos que se encontram na sede social para consulta dos accionistas.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 40 (Deliberações)

Texto do artigo · p. 40 Um)A Assembleia Geral considera-se regularmente constituída e poderá deliberar validamente em primeira convocação quando estiverem presentes ou representados os accionistas titulares de, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social, e em segunda convocação, qualquer que seja o número dos accionistas presentes ou representados e o montante do capital que lhe couber, salvo disposições legais ou estatutárias em contrário.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Qualquer que seja a forma de votação, as deliberações serãotomadas por maioria simples dos votos presentes ou representados, salvo se disposição legal imperativa ou cláusula estatutária exigirem outra forma.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 40 (Actas)

Texto do artigo · p. 40 As actas da Assembleia Geral uma vez assinadas pelo presidente e pelo secretário produzem, acto contínuo, seus efeitos, com dispensa de qualquer formalidade.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 41 (Suspensão das sessões)

Número ou marcador · p. 41 Um) Quando a assembleia esteja em condições legais de funcionar, mas tal não seja possível, por motivo justificável, dar-se-á início aos trabalhos ou, tendo-se-lhes dado início os mesmos não possam, por qualquer circunstância, ser concluídos, será a reunião suspensa, para prosseguir em dia, local e hora que forem no momento indicados e enunciados pelo presidente da mesa, sem que se tenha de observar outra forma de publicidade.

Número ou marcador · p. 41 Dois) A Assembleia Geral só poderá deliberar duas vezes pela suspensão da mesma sessão, devendo se retomar os trabalhos em data a ser deliberada e que não diste mais de trinta dias da data da sessão anterior.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 41 (Participação na Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 41 Um) Todo o accionista tem direito de comparecer na Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 41 Dois) A presença em assembleias gerais de qualquer pessoa não indicada anteriormente depende de autorização do presidente da mesa da assembleia geral, podendo a assembleia revogar essa autorização.

Número ou marcador · p. 41 Três) Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral e participar nos seus trabalhos quando solicitados para se pronunciarem nessa qualidade.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 41 (Representação do accionista na Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 41 Um) O accionista com direito o voto pode fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral, devendo no entanto depositar o instrumento de representação com a antecedência mínima referida no número seguinte.

Número ou marcador · p. 41 Dois) Será bastante, como instrumento de representação, uma carta, telegrama, e-mail, telex ou fax, dirigido ao presidente da mesa e por este recebido até uma hora antes da data fixada para a reunião.

Número ou marcador · p. 41 Três) Os incapazes e as pessoas colectivas serão representadas pelas pessoas a quem legalmente couber a respectiva representação podendo, no entanto, o representante delegar essa representação nos termos do número um do presente artigo.

Número ou marcador · p. 41 Quatro) Os documentos de representação legal, nos termos do número anterior, devem ser recebidos pelo presidente da mesa no prazo previsto no número dois do presente artigo.

Número ou marcador · p. 41 Cinco) As assinaturas apostas nos instrumentos de representação voluntária não

Texto do artigo · p. 41 carecem de reconhecimento notarial, salvo se o presidente da mesa da Assembleia Geral o exigir na convocatória da assembleia.

Número ou marcador · p. 41 Seis) Compete ao presidente da mesa da Assembleia Geral verificar a regularidade dos mandatos e das representações, com ou sem audiência da Assembleia Geral, segundo o seu prudente critério.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 41 (Votação)

Texto do artigo · p. 41 Um)Para efeitos de votação, a cada conjunto de acções representativas de pelo menos cem acções corresponde a um voto.

Texto do artigo · p. 41 Dois)Não haverá limitações quanto ao número de votos que cada accionista dispõe na Assembleia Geral, quer em nome próprio, quer como procurador.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 41 (Quórum)

Número ou marcador · p. 41 Um) A Assembleia Geral considera-se validamente constituída, podendo deliberar validamente em primeira convocatória, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de pelo menos cinquenta e um por cento do capital social e, em segunda convocatória, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados e o montante do capital social que lhes couber, salvo disposição legal ou estatutária em contrário.

Número ou marcador · p. 41 Dois) Qualquer que seja a forma de votação, as deliberações serãotomadas por maioria simples dos votos presentes ou representados, salvo disposição legal ou cláusula estatutária em contrário.

Número ou marcador · p. 41 Três) Para além dos casos previstos na lei, só serão válidas, desde que aprovados por maioria simples dos votos contados em assembleia a que compareçam ou se façam representar accionistas possuidores do mínimo de oitenta e cinco por cento do capital social, as deliberações que tenham por objecto:

Número ou marcador · p. 41 a) Alteração ou reforma dos estatutos;

Número ou marcador · p. 41 b) Aumento, redução ou reintegração do capital social;

Número ou marcador · p. 41 c) Cisão, fusão, transformação, dissolução ou aprovação das contas de liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 41 d) Emissão de obrigações;

Número ou marcador · p. 41 e) Constituição, reforço ou redução, tanto de reservas como de provisões, designadamente as detidas à estabilização de dividendos;

Número ou marcador · p. 41 f) Venda de imóveis, trespasse de estabelecimentos, aquisição, alienação ou oneração de bens, incluindo participações sociais;

Número ou marcador · p. 41 g) Sempre que a transacção seja de valor superior a dez por cento do montante correspondente ao capital social e reservas da sociedade.

Número ou marcador · p. 41 SECÇÃO II Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 41 (Composição e mandato)

Número ou marcador · p. 41 Um) A administração da sociedade é exercida por um Conselho de Administração, composto por um número impar de membros, sendo um o presidente e os restantes administradores.

Número ou marcador · p. 41 Dois) O Conselho de Administração é eleito pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 41 Três) O mandato dos membros do Conselho de Administração é de quatro anos, contados a partir da data do início das funções, podendo ser renovado por um máximo de dois períodos iguais.

Número ou marcador · p. 41 Quatro) Os administradores poderão não ser accionistas da sociedade, devendo, nesse caso, ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 41 (Delegação)

Número ou marcador · p. 41 Um) O Conselho de Administração, na sua primeira sessão, poderá delegar a gestão corrente da sociedade a uma parte dos seus administradores.

Número ou marcador · p. 41 Dois) O Conselho de Administração deverá definir a forma de funcionamento, matérias e competências para cada um dos pelouros instituídos.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 41 (Responsabilidade)

Texto do artigo · p. 41 Um)Os membros do Conselho de Administração são pessoalmente responsáveis pelos actos que praticarem no desempenho das suas funções, respondendo perante a sociedade e perante os accionistas pelo estrito cumprimento do seu mandato.

Texto do artigo · p. 41 Dois)A competência do Conselho de Administração está, em qualquer caso, sujeita às restrições decorrentes de matéria legal e estatutariamente reservada a outros órgãos sociais da sociedade.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 41 (Substituição temporária)

Texto do artigo · p. 41 Em caso de faltas e impedimentos de carácter temporário, o Conselho de Administração escolherá, de entre os seus membros, o administrador que substituirá o presidente.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 41 (Substituição definitiva de administradores)

Texto do artigo · p. 41 Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, a primeira Assembleia Geral seguinte deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalho, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.

Número ou marcador · p. 42 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 42 (Vacatura dos administradores e novos accionistas)

Número ou marcador · p. 42 Um) Havendo vacatura no número de administradores, os accionistas poderão designar novos administradores que ocuparão os lugares vagos até a reunião da Assembleia Geral seguinte, para a eleição definitiva.

Número ou marcador · p. 42 Dois) No caso de, no decurso de um mandato do Conselho de Administração, haver aumento de capital e entrada de novos accionistas, e não se achando preenchidos todos lugares, os accionistas, designarão administradores representantes de novos accionistas, que ocuparão os seus lugares até à Assembleia Geral seguinte.

Número ou marcador · p. 42 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 42 (Competências do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 42 Um) Compete ao Conselho de Administração

Texto do artigo · p. 42 o exercício dos mais amplos poderes em representação da sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, celebrar contratos e praticar todos actos atinentes à realização do objecto social que a lei ou o estatuto não reservar à Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 42 Dois) Em especial, compete ao Conselho de Administração:

Número ou marcador · p. 42 a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativas ao objecto social que não caibam nas competências atribuídas a outros órgãos da sociedade e estabelecer as políticas e estratégias de gestão corporativa da sociedade;

Número ou marcador · p. 42 b) Assegurar a boa reputação da sociedade e o cumprimento da sua responsabilidade social;

Número ou marcador · p. 42 c) Propor à Assembleia Geral que delibere sobre quaisquer assuntos de interesse relevante para a sociedade e da competência exclusiva desta;

Número ou marcador · p. 42 d) Deliberar sobre a aquisição de acções próprias representativas de até dez do capital social, bem como deliberar sobre a transmissão, oneração, cessão ou alienação de bens com valor patrimonial não superior a dez por centodo capital social;

Número ou marcador · p. 42 e) Deliberar sobre a aquisição de bens imóveis da sociedade e tomar ou dar de arrendamento quaisquer bens da sociedade ou parte dos mesmos, observando os limites definidos;

Número ou marcador · p. 42 f) Negociar e propor pagamentos por qualquer forma legalmente aceites, sacar, endossar ou aceitar letras ou outro título de crédito em nome da sociedade, avales de qualquer pessoa singular ou colectiva incluindo sociedades;

Número ou marcador · p. 42 g) Deliberar sobre a aprovação de investimentos e de despesas observando os limites estabelecidos;

Número ou marcador · p. 42 h) Constituir mandatários, judiciais ou outros, com poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;

Número ou marcador · p. 42 i) Designar os auditores externos, sob proposta da comissão de auditoria e controlo interno (quando existente);

Número ou marcador · p. 42 j) Elaborar e propor a aprovação à assembleia geral o plano estratégico e o plano anual orçamento e relatórios;

Número ou marcador · p. 42 k) Deliberar sobre a aquisição e/ou cedência de participações em quaisquer outras sociedades, empreendimentos ou agrupamentos de sociedades constituídas ou a constituir, nos termos e limites definidos;

Número ou marcador · p. 42 l) Deliberar sobre a filiação a entidades nacionais ou internacionais;

Número ou marcador · p. 42 m) Deliberar sobre abertura ou encerramento de filiais, sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação social;

Número ou marcador · p. 42 n) Deliberar sobre o trespasse de quaisquer estabelecimentos, bem como adquirir ou ceder a exploração dos mesmos;

Número ou marcador · p. 42 o) Deliberar sobre encerramento de sectores de actividade representativos até dez por centoda força de trabalho;

Número ou marcador · p. 42 p) Estabelecer o modelo de funcionamento do Conselho de Administração, e comissões especializadas;

Número ou marcador · p. 42 q) Elaborar e submeter a Assembleia Geral o orçamento anual e as respectivas revisões orçamentais que impactem significativamente nos resultados operacionais e líquidos do exercício;

Número ou marcador · p. 42 r) Deliberar sobre as políticas de recursos salariais e humanos da sociedade;

Número ou marcador · p. 42 s) Cultivar e promover uma cultura empresarial ética, nomeadamente aprovando ou aderindo a códigos de conduta e regulamentos internos;

Número ou marcador · p. 42 t) Determinar e gerir uma política de risco, visando a sustentabilidade da empresa;

Número ou marcador · p. 42 u) Obter a concessão de créditos e contratar todas e quaisquer operações bancárias, bem como prestar as garantias necessárias nas formas e pelos meios legalmente permitidos e deliberar sobre aplicações financeiras a médio e longo prazo;

Número ou marcador · p. 42 v) Elaborar e submeter a aprovação da Assembleia Geral as contas do exercício e o relatório de gestão produzido;

Número ou marcador · p. 42 w) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei, estatutos ou pela Assembleia Geral;

Texto do artigo · p. 42 x) Eleger os membros das comissões especializadas subordinadas ao Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 42 y) Designar o secretário societário.

Número ou marcador · p. 42 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 42 (Presidente do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 42 O presidente do Conselho de Administração exerce as atribuições que lhe são conferidas pela lei e as demais competências atribuídas pelo Conselho de Administração, observando os limites delegados aos outros órgãos e assegurando que os membros do Conselho de Administração desempenham as suas funções com eficácia.

Número ou marcador · p. 42 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 42 (Competências do Presidente do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 42 Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

Número ou marcador · p. 42 a) Representar a sociedade, observando os limites delegados a outras entidades, e representar o Conselho de Administração em juízo ou fora dele;

Número ou marcador · p. 42 b) Coordenar as actividades, assegurar a organização e funcionamento do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 42 c) Assegurar que os membros do Conselho de Administração cumpram com as normas de ética e de boa conduta da empresa;

Número ou marcador · p. 42 d) Propor a agenda das reuniões do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 42 e) Convocar reuniões ordinárias ou extraordinárias do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 42 f) Presidir as reuniões do Conselho de Administração e as reuniões do conselho estratégico;

Número ou marcador · p. 42 g) Manter o Conselho de Administração informado sobre os diversos assuntos que sejam do seu conhecimento ou domínio;

Número ou marcador · p. 42 h) Assegurar que a comunicação com os accionistas e todos os outros stakeholders seja efectiva;

Número ou marcador · p. 42 i) Garantir que as recomendações dos auditores são tomadas em consideração pelos administradores;

Número ou marcador · p. 42 j) Assegurar que as actividades do processo de auditoria externa são realizadas de acordo com as melhores práticas;

Número ou marcador · p. 42 k) Assegurar que se mande investigar as irregularidades detectadas pelas auditorias;

Número ou marcador · p. 43 l) Deliberar sobre a filiação a entidades nacionais ou internacionais;

Número ou marcador · p. 43 m) Definir e gerir uma política de risco, visando a sustentabilidade da empresa;

Número ou marcador · p. 43 n) Obter a concessão de créditos e contratar todas e quaisquer operações bancarias, bem como as garantias necessárias nas formas e pelos meios legalmente permitidos sobre as aplicações financeiras a médio e longo prazo;

Número ou marcador · p. 43 o) Elaborar e supervisionar a implementação do planeamento estratégico, as respectivas projecções financeiras;

Número ou marcador · p. 43 p) Elaborar e supervisionar o plano anual e respectivo orçamento;

Número ou marcador · p. 43 q) Realizar quaisquer outras atribuições que lhe forem confiadas.

Número ou marcador · p. 43 ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 43 (Reuniões do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 43 Um)O Conselho de Administração reúne-se ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, quando convocado pelo presidente ou por dois dos seus administradores.

Número ou marcador · p. 43 Dois) As convocações deverão ser feitas por escrito e de forma a serem recebidas com um mínimo de sete dias de antecedência relativamente à data das reuniões, a não ser que este prazo seja dispensado por todos os administradores.

Número ou marcador · p. 43 Três) A convocatória deve incluir a ordem de trabalho, bem como ser acompanhada de todos os documentos necessários àtomada de deliberação, quando for esse o caso.

Número ou marcador · p. 43 Quatro) As reuniões do Conselho de Administração serão efectuadas, em princípio, na sede social, podendo realizar-se noutro local do território nacional, desde que a maioria dos administradores o aceite e o comunique ao Conselho Fiscal com sete dias de antecedência.

Número ou marcador · p. 43 Cinco) Em caso de ausência, o presidente do Conselho de Administração irá indicar quem o irá substituir.

Número ou marcador · p. 43 ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 43 (Deliberações do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 43 Um) Para que o Conselho de Administração possa deliberar devem estar presentes ou representados a maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 43 Dois) Qualquer administrador pode fazer-se representar na reunião por outro administrador, mediante carta, e-mail, telexou fax dirigidos ao presidente, sendo que cada instrumento de mandato apenas pode ser utilizado uma vez.

Texto do artigo · p. 43 Três)As deliberações são tomadas por maioria simples de votos dos administradores presentes ou representados, tendo o presidente voto de qualidade, em caso de empate.

Número ou marcador · p. 43 ARTIGO TRIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 43 (Outras reuniões da sociedade)

Texto do artigo · p. 43 Deverá constar no manual de governação da empresa as reuniões do:

Número ou marcador · p. 43 a) Pelouro;

Número ou marcador · p. 43 b) Sessão estratégica;

Número ou marcador · p. 43 c) Conselho estratégico;

Número ou marcador · p. 43 d) E outras reuniões para o funcionamento pleno dasociedade.

Número ou marcador · p. 43 ARTIGO QUADRAGÉSIMO

Texto do artigo · p. 43 (Vinculação da sociedade)

Número ou marcador · p. 43 Um) A sociedade obriga-se pela assinatura:

Número ou marcador · p. 43 a) Do presidente do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 43 b) Do presidente do Conselho de Administração e um administrador;

Número ou marcador · p. 43 c) De dois administradores, devidamente mandatados;

Número ou marcador · p. 43 d) Do procurador especialmente constituído nos termos e limites do respectivo mandato.

Texto do artigo · p. 43 Dois)Para actos e contratos previstos na alínea g) do artigo décimo quinto, é necessária a assinatura do presidente do Conselho de Administração e de um administrador.

Texto do artigo · p. 43 Três)É absolutamente interdito aos administradores e mandatários obrigar a sociedade em negócios que a ela sejam estranhos, incluindo letras de favor, fianças, avales e outros procedimentos similares, sendo nulos e de nenhum efeito os actos e contratos praticados em violação desta norma, sem prejuízo da responsabilidade dos seus autores pelos danos que causarem.

Número ou marcador · p. 43 SECÇÃO III Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 43 ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 43 (Composição e mandato)

Número ou marcador · p. 43 Um) A fiscalização da sociedade será exercida por um Conselho Fiscal, composto por três membros, sendo que um deverá ser auditor de contas, eleitos pela Assembleia Geral, que deve também designar o respectivo presidente.

Número ou marcador · p. 43 Dois) Os membros do Conselho Fiscal são eleitos anualmente pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.

Número ou marcador · p. 43 Três) Não podem ser eleitos ou designados como membros do Conselho Fiscal as pessoas singulares ou colectivas, que estejam abrangidas pelos impedimentos estabelecidos na lei.

Número ou marcador · p. 43 Quatro) A Assembleia Geral pode confiar, a uma entidade independente, o exercício das funções do Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 43 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 43 (Competências do Conselho Fiscal)

Texto do artigo · p. 43 Compete ao Conselho Fiscal da sociedade:

Número ou marcador · p. 43 a) Fiscalizar a administração da sociedade e os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

Número ou marcador · p. 43 b) Examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações contabilísticas do exercício social, fazendo constar o seu parecer informações complementares, que julgue necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 43 c) Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, nomeadamente a modificação do capital social, emissão de obrigações, bónus de subscrição, distribuição de dividendos, transformação, fusão ou cisão da sociedade;

Número ou marcador · p. 43 d) Verificar a conformidade dos livros da sociedade e dos documentos que lhe servem de suporte;

Número ou marcador · p. 43 e) Zelar pela observância das normas e práticas instituídas na empresa bem como pelos estatutos e disposições legais e regulamentares e todas as políticas gerais que concorram para a boa governação;

Número ou marcador · p. 43 f) Assegurar que a sociedade prossegue com os objectivos fixados em matéria de gestão de risco;

Número ou marcador · p. 43 g) Emitir parecer sobre as propostas do conselho de administração, relatórios e contas da empresa;

Número ou marcador · p. 43 h) Fiscalizar a informação financeira apresentada pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 43 i) Apreciar e dar o parecer sobre o relatório e contas anual produzido pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 43 j) Avaliar o desempenho dos auditores externos;

Número ou marcador · p. 43 k) Elaborar o relatório das actividades de fiscalização realizadas;

Número ou marcador · p. 43 l) Solicitar sempre que necessário reuniões para o acompanhamento das actividades da empresa.

Número ou marcador · p. 43 ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 43 (Reuniões do Conselho Fiscal)

Número ou marcador · p. 43 Um) Ao presidente do Conselho Fiscal cabe convocar e presidir às reuniões.

Número ou marcador · p. 44 Dois) O Conselho Fiscal reúne-se, pelo menos, uma vez por trimestre e sempre que seja solicitado por qualquer dos seus membros ou o Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 44 Três) Os membros do Conselho Fiscal, sem motivos justificados, deixarem de assistir, durante o exercício social, a pelo menos duas reuniões do Conselho Fiscal, o respectivo mandato dar-se-á por automaticamente caducado.

Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 44 (Deliberações do Conselho Fiscal)

Texto do artigo · p. 44 As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria, só podendo o conselho reunir com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.

Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 44 (Actas do Conselho Fiscal)

Texto do artigo · p. 44 Das reuniões do Conselho Fiscal é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual devem constar as deliberações tomadas e um relatório sucinto detodas as verificações, fiscalizações e demais diligências dos seus membros desde a reunião anterior, e dos seus resultados.

Número ou marcador · p. 44 SECÇÃO IV Disposições comuns

Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 44 (Cargos sociais)

Número ou marcador · p. 44 Um) Os membros dos órgãos sociais, embora designados por prazo certo e determinado, manter-se-ão em exercício mesmo depois de terminado o mandato para que foram eleitos, até nova eleição e tomada de posse, salvo os casos de substituição, renúncia ou destituição.

Número ou marcador · p. 44 Dois) O mandato dos membros dos órgãos sociais conta-se a partir da data da sua tomada de posse.

Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 44 (Remunerações e outros benefícios dos órgãos sociais)

Número ou marcador · p. 44 Um) As remunerações e outros benefícios dos membros dos órgãos sociais, devem ser fixadas em função dos respectivos cargos pela Assembleia Geral ou proposta por uma comissão de remunerações por si constituída.

Número ou marcador · p. 44 Dois) A proposta de remuneração e outros benefícios dos membros dos órgãos sociais deverão ser aprovados pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 44 CAPÍTULO V Comissões especializadas

Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUADRAGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 44 (Comissões especializadas)

Número ou marcador · p. 44 Um) As comissões especializadas deverão ser constituídas com fins específicos, atendendo

Texto do artigo · p. 44 à dimensão e natureza da sociedade e às características do mercado em que esta se insere.

Número ou marcador · p. 44 Dois) Estas comissões deverão desenvolver no âmbito das suas atribuições, actividades próprias sob a coordenação do órgão a que reportam, devendo prestar informações regularmente ao mesmo, de forma a reforçar o melhor governo da sociedade.

Número ou marcador · p. 44 Três) A existência e os objectivos de cada comissão devem ser reavaliados periodicamente, de forma a assegurar a continuidade do seu papel efectivo.

Número ou marcador · p. 44 Quatro) Cada comissão deverão elaborar um regulamento interno a ser aprovado pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 44 Cinco) O Conselho de Administração deve ter as seguintes comissões especializadas:

Número ou marcador · p. 44 a) Comissão de gestão de risco corporativo;

Número ou marcador · p. 44 b) Comissão de investimentos;

Número ou marcador · p. 44 c) Comissão de auditoria e controlo interno;

Número ou marcador · p. 44 d) Comissão de boas práticas;

Número ou marcador · p. 44 e) Comissão de ética pública;

Número ou marcador · p. 44 f) E outras comissões que poderão ser criadas para o pleno funcionamento da sociedade.

Número ou marcador · p. 44 CAPÍTULO VI Exercício social

Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUADRAGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 44 (Exercício social)

Texto do artigo · p. 44 O exercício social coincide como ano civil, devendo os balanços e contas, ser fechados a trinta e um de Dezembro de cada ano e submetidos à apreciação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUINQUAGÉSIMO

Texto do artigo · p. 44 (Aplicação dos resultados)

Texto do artigo · p. 44 O lucro líquido do exercício tem o seguinte destino:

Número ou marcador · p. 44 a) Cinco por cento para o fundo de reserva legal, enquanto não estiver realizado ou sempre que seja necessário reintegrá-lo;

Número ou marcador · p. 44 b) Constituição de um fundo para responder às actualizações da regulamentação internacional de garantia da qualidade de boas práticas de produção de medicamentos;

Número ou marcador · p. 44 c) Constituição de quaisquer fundos ou reservas, mediante aprovação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 44 d) O remanescente para outras finalidades previstas na lei ou por deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 44 CAPÍTULO VII Disposições finais

Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUINQUAGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 44 (Dissolução, liquidação e partilha)

Número ou marcador · p. 44 Um) A sociedade dissolve-se nos casos e termos previstos na lei.

Número ou marcador · p. 44 Dois) Em caso de dissolução serão liquidatários os membros do Conselho de Administração que se encontrem em exercício à data da dissolução da sociedade, salvo deliberação em contrário tomada pelos accionistas em Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 44 Três) O fundo de reserva legal que estiver realizado no momento da dissolução da sociedade, deve ser partilhado entre os accionistas, com observância do disposto na lei geral.

Número ou marcador · p. 44 Quatro) Para a liquidação e partilha devem ser observadas as disposições previstas na lei e as que forem fixadas pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUINQUAGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 44 (Casos omissos)

Texto do artigo · p. 44 Os casos omissos são tratados nos termos da legislação moçambicana aplicável às sociedades comerciais.

Texto do artigo · p. 44 Está conforme.

Texto do artigo · p. 44 Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças em Maputo, dezasseis de Dezembro de dois mil e quinze. O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 38: SMM – Sociedade Moçambicana de Medicamentos, S.A.
Texto do artigo, página 38: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de quinze de Dezembro do ano de dois mil e quinze, lavrada de folhas quarenta e dois a sessenta e cinco, do livro de notas para escrituras diversas, B barra cento e vinte, do Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças, a cargo de Isaías Simião Sitói, licenciado em Direito e notário do referido ministério, foram alterados e revogados completamente os estatutos da SMM – Sociedade Moçambicana de Medicamentos, S.A., passando a adoptar os seguintes novos estatutos:
Número ou marcador, página 38: CAPÍTULO I Disposições gerais
Número ou marcador, página 38: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 38: (Denominação e natureza)
Texto do artigo, página 38: A Sociedade Moçambicana de Medicamentos, S.A. abreviadamente designada SMM, é uma sociedade anónima, que se rege pelos presentes estatutos e pelos preceitos legais aplicáveis.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 38: (Duração)
Texto do artigo, página 38: A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 39: (Sede)
Número ou marcador, página 39: Um) A sociedade tem a sua sede na cidade da Matola, Avenida União Africana número oito mil e cento e quarenta e cinco.
Número ou marcador, página 39: Dois) A sociedade poderá transferir a sua sede para qualquer outro local dentro ou fora do território nacional por deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 39: Três) Por deliberação do Conselho de Administração a sociedade poderá, quando se mostrar conveniente, abrir e encerrar delegações, sucursais, filiais ou outras formas de representação social, no país ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 39: (Objecto)
Texto do artigo, página 39: Um)A sociedade tem por objecto principal a produção, embalagem e comercialização de medicamentos anti-retrovirais e outros medicamentos.
Texto do artigo, página 39: Dois)A sociedade poderá exercer outras actividades conexas a actividade principal desde que devidamente autorizados e os sócios assim o deliberem.
Número ou marcador, página 39: Três) Na prossecução do seu objecto social, é livre de constituir sociedades, ou de adquirir participações em sociedades já existentes e a associar-se a outras entidades, sob qualquer forma permitida por lei, e de livremente gerir e dispor das suas participações, nos termos em que forem deliberadas pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 39: CAPÍTULO II Capital
Número ou marcador, página 39: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 39: (Capital social)
Texto do artigo, página 39: O capital social da sociedade, subscrito e realizado integralmente, pelo accionista IGEPE (Instituto de Gestão de Participações do Estado), é de oitocentos e cinquenta milhões de meticais.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 39: (Aumento de capital)
Número ou marcador, página 39: Um) O capital social da sociedade poderá ser aumentado uma ou mais vezes, por deliberação da Assembleia Geral, sob proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal ou do accionista.
Número ou marcador, página 39: Dois) No caso do aumento de capital ser proposto pelo accionista da sociedade, nos termos do número anterior, será sempre ouvido o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 39: Três) A Assembleia Geral poderá decidir por si ou encarregar o Conselho de Administração de fixar, nos termos legais, a modalidade, a forma e as condições concretas do aumento de capital.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 39: (Tipos de acções)
Número ou marcador, página 39: Um) O capital social será representado por acções repartidas em três séries com as seguintes designações e características:
Número ou marcador, página 39: a) Acções da sociedade serão escriturais, nominativas e ordinárias;
Número ou marcador, página 39: b) As acções representativas do capital social da sociedade revestirão a forma escrita, sendo registadas em conta de registo de emissão nos termos da lei;
Número ou marcador, página 39: c) As acções são ordinárias, nominativas, e apenas detidas pelo accionista IGEPE, salvo autorização para transmissão concedida em Assembleia Geral, que nesse caso, igualmente aprovará as regras da transmissão e os novos estatutos da sociedade.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 39: (Acções Próprias)
Número ou marcador, página 39: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral e nas condições por esta fixadas, a sociedade poderá, se a situação económica e financeira o permitir, adquirir, nos termos da lei, acções próprias, desde que inteiramente liberadas e realizar sobre elas, no interesse da sociedade, quaisquer outras operações permitidas por lei.
Número ou marcador, página 39: Dois) Salvo o disposto no número seguinte, a sociedade não pode adquirir e deter acções próprias e representativas de mais de dez por cento do seu capital social.
Número ou marcador, página 39: Três) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá adquirir acções próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número anterior, quando:
Número ou marcador, página 39: a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;
Número ou marcador, página 39: b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital social;
Número ou marcador, página 39: c) Sejam adquiridas a título gratuito;
Número ou marcador, página 39: d) A aquisição seja feita em processo executivo, se o devedor não tiver outros bens suficientes;
Número ou marcador, página 39: e) Seja adquirido um património a título universal.
Número ou marcador, página 39: Quatro) A alienação de acções próprias depende de deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 39: (Transmissão de acções e direito de preferência)
Texto do artigo, página 39: Um)A transmissão de acções entre accionistas é livre.
Texto do artigo, página 39: Dois)A transmissão de acções a terceiros fica sujeita ao consentimento prévio dos restantes accionistas, os quais terão sempre direito de preferência.
Número ou marcador, página 39: Três) O accionista que pretender transmitir as suas acções a terceiros deverá comunicar a sua intenção ao presidente do Conselho de Administração, por meio de carta acompanhada do projecto de venda, o qual deverá conter obrigatoriamente e de forma discriminada a identidade do(s) interessado(s) na aquisição de acções, o número de acções a alienar, o preço por acção, a forma e prazos para pagamento do preço e as demais condições acordadas para a transmissão.
Número ou marcador, página 39: Quatro) No prazo de dez dias a contar da data de recepção da comunicação referida no número anterior, o presidente do Conselho de Administração deve remeter cópia da mesma e respectivo projecto de venda a todos os accionistas, os quais deverão exercer o seu direito de preferência, por meio de carta dirigida ao presidente do Conselho de Administração, no prazo de quinze dias a contar da data da recepção da cópia da carta e do respectivo projecto de venda.
Número ou marcador, página 39: Cinco) Os accionistas poderão exercer o seu direito de preferência caso aceitem, integralmente e sem reservas, todas as condições constantes do projecto de venda.
Número ou marcador, página 39: Seis) Sendo dois ou mais accionistas preferentes, proceder-se-á ao rateio das acções entre os mesmos na proporção das suas participações sociais.
Número ou marcador, página 39: Sete) As acções não podem ser alienadas aos terceiros, estranhos a sociedade com condições mais favoráveis do que foram oferecidos para venda aos demais accionistas com direito de preferência.
Número ou marcador, página 39: Oito) Decorrido que seja o prazo de vinte dias sobre o envio da comunicação referida no número três do presente artigo, o Conselho de Administração informará de imediato
Texto do artigo, página 39: o alienante, por escrito, da identidade dos accionistas que manifestaram a intenção de exercer o direito de preferência, do número de acções que eles pretendem adquirir e do prazo para a conclusão da transacção, que não pode ser inferior a sete dias, contados da data da referida comunicação. No prazo referido, o alienante deverá proceder à entrega dos títulos ao Conselho de Administração contra o pagamento do preço, procedendo o Conselho de Administração à entrega daqueles títulos ao(s) accionista(s) adquirente(s).
Número ou marcador, página 39: CAPÍTULO III (Obrigações)
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 39: (Emissão de obrigações)
Texto do artigo, página 39: Um)A sociedade poderá emitir obrigações nominativas ou ao portador, nos termos da legislação aplicável e nas condições deliberadas pela Assembleia Geral.
Texto do artigo, página 39: Dois)Os títulos nominativos ou provisórios representativos das obrigações serão assinados por dois administradores, podendo as assinaturas
Texto do artigo, página 40: serem apostas por chancela ou reproduzidos por meios mecânicos, desde que autenticadas com o selo branco da sociedade.
Texto do artigo, página 40: Três)Por deliberação do Conselho de Administração e com o parecer favorável do Conselho Fiscal, a sociedade poderá adquirir obrigações próprias e realizar sobre elas as operações convenientes aos interesses sociais, designadamente proceder à sua amortização e conversão.
Número ou marcador, página 40: CAPÍTULO IV Órgãos sociais
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 40: (Órgãos da sociedade)
Texto do artigo, página 40: São órgãos sociais da sociedade:
Número ou marcador, página 40: a) Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 40: b) Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 40: c) Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 40: SECÇÃO I
Texto do artigo, página 40: Assembleia Geral
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 40: (Natureza)
Texto do artigo, página 40: A Assembleia Geral representa a universalidade dos accionistas e delibera sobre todos os assuntos previstos nos estatutos e na lei, sendo as suas decisões vinculativas para todos eles (accionistas).
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 40: (Reuniões)
Texto do artigo, página 40: Um)A Assembleia Geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediato ao termo de cada exercício, e extraordinariamente, a pedido de qualquer um dos órgãos sociais ou de accionistas que representem pelo menos vinte e cinco por cento do capital social.
Texto do artigo, página 40: Dois)Em reunião ordinária, a Assembleia Geral aprova as contas da empresa, delibera a aplicação de resultados, elege os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou Fiscal Único.
Texto do artigo, página 40: Três)A Assembleia Geral reúne-se, em princípio, na sede social podendo, porém, reunir-se em qualquer outro local do território nacional, desde que o presidente da respectiva mesa assim o decida, com a concordância do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 40: (Composição e mandato)
Número ou marcador, página 40: Um) A mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e um secretário, cujas faltas são supridas nos termos da lei.
Número ou marcador, página 40: Dois) O presidente e o secretário da mesa da Assembleia Geral são eleitos por um período de quatro anos, podendo ser renovado por um máximo de dois períodos iguais.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 40: (Competências)
Número ou marcador, página 40: Um) Para além do disposto na lei e nos presentes estatutos, compete em especial à assembleia geral delibera sobre as seguintes matérias:
Número ou marcador, página 40: a) Mudança do local da sede;
Número ou marcador, página 40: b) Qualquer alteração ou reforma dos estatutos da sociedade, bem como a redução, reintegração e aumento do capital social;
Número ou marcador, página 40: c) Relatório e contas do Conselho de Administração, o respectivo parecer do Conselho Fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
Número ou marcador, página 40: d) Objectivos gerais e apreciar as linhas de orientação estratégica e aprovar os planos estratégicos plurianuais e os planos anuais e de orçamento;
Número ou marcador, página 40: e) Emissão de obrigações ou outros valores mobiliários e fixar o valor daqueles que o Conselho de Administração pode autorizar, bem como a aquisição de acções próprias acima de dez por cento do capital social;
Número ou marcador, página 40: f) Transformação, fusão ou dissolução da sociedade e aprovação das contas de liquidação da mesma;
Número ou marcador, página 40: g) Transmissão, oneração, cessão ou alienação de bens da sociedade cujo valor patrimonial seja igual ou superior a dez por centodo capital social;
Número ou marcador, página 40: h) Encerramento de sectores de actividade da empresa que envolvam mais de dez por centoda sua força de trabalho;
Número ou marcador, página 40: i) Eleger e destituir os membros dos órgãos sociais;
Número ou marcador, página 40: j) Alteração do modelo de governação da sociedade;
Número ou marcador, página 40: k) Remunerações dos membros dos órgãos sociais ou nomear uma comissão de remunerações para o efeito, a qual deverá sempre submeter a respectiva propostas de remuneração à aprovação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 40: l) Qualquer outro assunto para que tenha sido convocada e que os estatutos não reservem para outros órgãos da sociedade.
Número ou marcador, página 40: Dois) Compete ao presidente da Assembleia Geral, para além de outras atribuições legais e estatutárias, convocar e dirigir as reuniões da Assembleia Geral, dar posse aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e assinar os termos de abertura e de encerramento dos livros de actas da Assembleia Geral.
Texto do artigo, página 40: Três)Ao secretário compete, além de coadjuvar o presidente, organizar todo o expediente e escrituração relativos à Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 40: (Convocação da Assembleia Geral)
Texto do artigo, página 40: Um)As convocatórias poderão ser feitas por meio de anúncios publicados no jornal nacional com maior tiragem, com uma antecedência mínima de trinta dias da data da reunião ou mediante carta dirigida a cada um dos accionistas, desde que todas as acções da sociedade sejam nominativas.
Texto do artigo, página 40: Dois)Os accionistas podem reunir-se em Assembleia Geral, sem observância de quaisquer formalidades prévias, desde que todos os accionistas estejam presentes ou representados e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
Texto do artigo, página 40: Três)Os accionistas podem deliberar sem recurso a assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido de voto, em documento que inclua a proposta de deliberações devidamente datada, assinado e endereçado à sociedade.
Número ou marcador, página 40: Quatro) Na convocatória deverá constar:
Número ou marcador, página 40: a) A firma, sede e número de registo da sociedade;
Número ou marcador, página 40: b) O local, dia e hora da reunião, a espécie da reunião, a ordem de trabalhos da reunião, com menção específica dos assuntos a submeter à deliberação dos accionistas, bem como ser acompanhada de todos os documentos que se encontram na sede social para consulta dos accionistas.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 40: (Deliberações)
Texto do artigo, página 40: Um)A Assembleia Geral considera-se regularmente constituída e poderá deliberar validamente em primeira convocação quando estiverem presentes ou representados os accionistas titulares de, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social, e em segunda convocação, qualquer que seja o número dos accionistas presentes ou representados e o montante do capital que lhe couber, salvo disposições legais ou estatutárias em contrário.
Número ou marcador, página 40: Dois) Qualquer que seja a forma de votação, as deliberações serãotomadas por maioria simples dos votos presentes ou representados, salvo se disposição legal imperativa ou cláusula estatutária exigirem outra forma.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 40: (Actas)
Texto do artigo, página 40: As actas da Assembleia Geral uma vez assinadas pelo presidente e pelo secretário produzem, acto contínuo, seus efeitos, com dispensa de qualquer formalidade.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 41: (Suspensão das sessões)
Número ou marcador, página 41: Um) Quando a assembleia esteja em condições legais de funcionar, mas tal não seja possível, por motivo justificável, dar-se-á início aos trabalhos ou, tendo-se-lhes dado início os mesmos não possam, por qualquer circunstância, ser concluídos, será a reunião suspensa, para prosseguir em dia, local e hora que forem no momento indicados e enunciados pelo presidente da mesa, sem que se tenha de observar outra forma de publicidade.
Número ou marcador, página 41: Dois) A Assembleia Geral só poderá deliberar duas vezes pela suspensão da mesma sessão, devendo se retomar os trabalhos em data a ser deliberada e que não diste mais de trinta dias da data da sessão anterior.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 41: (Participação na Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 41: Um) Todo o accionista tem direito de comparecer na Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 41: Dois) A presença em assembleias gerais de qualquer pessoa não indicada anteriormente depende de autorização do presidente da mesa da assembleia geral, podendo a assembleia revogar essa autorização.
Número ou marcador, página 41: Três) Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral e participar nos seus trabalhos quando solicitados para se pronunciarem nessa qualidade.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 41: (Representação do accionista na Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 41: Um) O accionista com direito o voto pode fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral, devendo no entanto depositar o instrumento de representação com a antecedência mínima referida no número seguinte.
Número ou marcador, página 41: Dois) Será bastante, como instrumento de representação, uma carta, telegrama, e-mail, telex ou fax, dirigido ao presidente da mesa e por este recebido até uma hora antes da data fixada para a reunião.
Número ou marcador, página 41: Três) Os incapazes e as pessoas colectivas serão representadas pelas pessoas a quem legalmente couber a respectiva representação podendo, no entanto, o representante delegar essa representação nos termos do número um do presente artigo.
Número ou marcador, página 41: Quatro) Os documentos de representação legal, nos termos do número anterior, devem ser recebidos pelo presidente da mesa no prazo previsto no número dois do presente artigo.
Número ou marcador, página 41: Cinco) As assinaturas apostas nos instrumentos de representação voluntária não
Texto do artigo, página 41: carecem de reconhecimento notarial, salvo se o presidente da mesa da Assembleia Geral o exigir na convocatória da assembleia.
Número ou marcador, página 41: Seis) Compete ao presidente da mesa da Assembleia Geral verificar a regularidade dos mandatos e das representações, com ou sem audiência da Assembleia Geral, segundo o seu prudente critério.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 41: (Votação)
Texto do artigo, página 41: Um)Para efeitos de votação, a cada conjunto de acções representativas de pelo menos cem acções corresponde a um voto.
Texto do artigo, página 41: Dois)Não haverá limitações quanto ao número de votos que cada accionista dispõe na Assembleia Geral, quer em nome próprio, quer como procurador.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 41: (Quórum)
Número ou marcador, página 41: Um) A Assembleia Geral considera-se validamente constituída, podendo deliberar validamente em primeira convocatória, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de pelo menos cinquenta e um por cento do capital social e, em segunda convocatória, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados e o montante do capital social que lhes couber, salvo disposição legal ou estatutária em contrário.
Número ou marcador, página 41: Dois) Qualquer que seja a forma de votação, as deliberações serãotomadas por maioria simples dos votos presentes ou representados, salvo disposição legal ou cláusula estatutária em contrário.
Número ou marcador, página 41: Três) Para além dos casos previstos na lei, só serão válidas, desde que aprovados por maioria simples dos votos contados em assembleia a que compareçam ou se façam representar accionistas possuidores do mínimo de oitenta e cinco por cento do capital social, as deliberações que tenham por objecto:
Número ou marcador, página 41: a) Alteração ou reforma dos estatutos;
Número ou marcador, página 41: b) Aumento, redução ou reintegração do capital social;
Número ou marcador, página 41: c) Cisão, fusão, transformação, dissolução ou aprovação das contas de liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 41: d) Emissão de obrigações;
Número ou marcador, página 41: e) Constituição, reforço ou redução, tanto de reservas como de provisões, designadamente as detidas à estabilização de dividendos;
Número ou marcador, página 41: f) Venda de imóveis, trespasse de estabelecimentos, aquisição, alienação ou oneração de bens, incluindo participações sociais;
Número ou marcador, página 41: g) Sempre que a transacção seja de valor superior a dez por cento do montante correspondente ao capital social e reservas da sociedade.
Número ou marcador, página 41: SECÇÃO II Conselho de Administração
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 41: (Composição e mandato)
Número ou marcador, página 41: Um) A administração da sociedade é exercida por um Conselho de Administração, composto por um número impar de membros, sendo um o presidente e os restantes administradores.
Número ou marcador, página 41: Dois) O Conselho de Administração é eleito pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 41: Três) O mandato dos membros do Conselho de Administração é de quatro anos, contados a partir da data do início das funções, podendo ser renovado por um máximo de dois períodos iguais.
Número ou marcador, página 41: Quatro) Os administradores poderão não ser accionistas da sociedade, devendo, nesse caso, ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 41: (Delegação)
Número ou marcador, página 41: Um) O Conselho de Administração, na sua primeira sessão, poderá delegar a gestão corrente da sociedade a uma parte dos seus administradores.
Número ou marcador, página 41: Dois) O Conselho de Administração deverá definir a forma de funcionamento, matérias e competências para cada um dos pelouros instituídos.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 41: (Responsabilidade)
Texto do artigo, página 41: Um)Os membros do Conselho de Administração são pessoalmente responsáveis pelos actos que praticarem no desempenho das suas funções, respondendo perante a sociedade e perante os accionistas pelo estrito cumprimento do seu mandato.
Texto do artigo, página 41: Dois)A competência do Conselho de Administração está, em qualquer caso, sujeita às restrições decorrentes de matéria legal e estatutariamente reservada a outros órgãos sociais da sociedade.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 41: (Substituição temporária)
Texto do artigo, página 41: Em caso de faltas e impedimentos de carácter temporário, o Conselho de Administração escolherá, de entre os seus membros, o administrador que substituirá o presidente.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 41: (Substituição definitiva de administradores)
Texto do artigo, página 41: Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, a primeira Assembleia Geral seguinte deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalho, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.
Número ou marcador, página 42: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 42: (Vacatura dos administradores e novos accionistas)
Número ou marcador, página 42: Um) Havendo vacatura no número de administradores, os accionistas poderão designar novos administradores que ocuparão os lugares vagos até a reunião da Assembleia Geral seguinte, para a eleição definitiva.
Número ou marcador, página 42: Dois) No caso de, no decurso de um mandato do Conselho de Administração, haver aumento de capital e entrada de novos accionistas, e não se achando preenchidos todos lugares, os accionistas, designarão administradores representantes de novos accionistas, que ocuparão os seus lugares até à Assembleia Geral seguinte.
Número ou marcador, página 42: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 42: (Competências do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 42: Um) Compete ao Conselho de Administração
Texto do artigo, página 42: o exercício dos mais amplos poderes em representação da sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, celebrar contratos e praticar todos actos atinentes à realização do objecto social que a lei ou o estatuto não reservar à Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 42: Dois) Em especial, compete ao Conselho de Administração:
Número ou marcador, página 42: a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativas ao objecto social que não caibam nas competências atribuídas a outros órgãos da sociedade e estabelecer as políticas e estratégias de gestão corporativa da sociedade;
Número ou marcador, página 42: b) Assegurar a boa reputação da sociedade e o cumprimento da sua responsabilidade social;
Número ou marcador, página 42: c) Propor à Assembleia Geral que delibere sobre quaisquer assuntos de interesse relevante para a sociedade e da competência exclusiva desta;
Número ou marcador, página 42: d) Deliberar sobre a aquisição de acções próprias representativas de até dez do capital social, bem como deliberar sobre a transmissão, oneração, cessão ou alienação de bens com valor patrimonial não superior a dez por centodo capital social;
Número ou marcador, página 42: e) Deliberar sobre a aquisição de bens imóveis da sociedade e tomar ou dar de arrendamento quaisquer bens da sociedade ou parte dos mesmos, observando os limites definidos;
Número ou marcador, página 42: f) Negociar e propor pagamentos por qualquer forma legalmente aceites, sacar, endossar ou aceitar letras ou outro título de crédito em nome da sociedade, avales de qualquer pessoa singular ou colectiva incluindo sociedades;
Número ou marcador, página 42: g) Deliberar sobre a aprovação de investimentos e de despesas observando os limites estabelecidos;
Número ou marcador, página 42: h) Constituir mandatários, judiciais ou outros, com poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;
Número ou marcador, página 42: i) Designar os auditores externos, sob proposta da comissão de auditoria e controlo interno (quando existente);
Número ou marcador, página 42: j) Elaborar e propor a aprovação à assembleia geral o plano estratégico e o plano anual orçamento e relatórios;
Número ou marcador, página 42: k) Deliberar sobre a aquisição e/ou cedência de participações em quaisquer outras sociedades, empreendimentos ou agrupamentos de sociedades constituídas ou a constituir, nos termos e limites definidos;
Número ou marcador, página 42: l) Deliberar sobre a filiação a entidades nacionais ou internacionais;
Número ou marcador, página 42: m) Deliberar sobre abertura ou encerramento de filiais, sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação social;
Número ou marcador, página 42: n) Deliberar sobre o trespasse de quaisquer estabelecimentos, bem como adquirir ou ceder a exploração dos mesmos;
Número ou marcador, página 42: o) Deliberar sobre encerramento de sectores de actividade representativos até dez por centoda força de trabalho;
Número ou marcador, página 42: p) Estabelecer o modelo de funcionamento do Conselho de Administração, e comissões especializadas;
Número ou marcador, página 42: q) Elaborar e submeter a Assembleia Geral o orçamento anual e as respectivas revisões orçamentais que impactem significativamente nos resultados operacionais e líquidos do exercício;
Número ou marcador, página 42: r) Deliberar sobre as políticas de recursos salariais e humanos da sociedade;
Número ou marcador, página 42: s) Cultivar e promover uma cultura empresarial ética, nomeadamente aprovando ou aderindo a códigos de conduta e regulamentos internos;
Número ou marcador, página 42: t) Determinar e gerir uma política de risco, visando a sustentabilidade da empresa;
Número ou marcador, página 42: u) Obter a concessão de créditos e contratar todas e quaisquer operações bancárias, bem como prestar as garantias necessárias nas formas e pelos meios legalmente permitidos e deliberar sobre aplicações financeiras a médio e longo prazo;
Número ou marcador, página 42: v) Elaborar e submeter a aprovação da Assembleia Geral as contas do exercício e o relatório de gestão produzido;
Número ou marcador, página 42: w) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei, estatutos ou pela Assembleia Geral;
Texto do artigo, página 42: x) Eleger os membros das comissões especializadas subordinadas ao Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 42: y) Designar o secretário societário.
Número ou marcador, página 42: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 42: (Presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 42: O presidente do Conselho de Administração exerce as atribuições que lhe são conferidas pela lei e as demais competências atribuídas pelo Conselho de Administração, observando os limites delegados aos outros órgãos e assegurando que os membros do Conselho de Administração desempenham as suas funções com eficácia.
Número ou marcador, página 42: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 42: (Competências do Presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 42: Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
Número ou marcador, página 42: a) Representar a sociedade, observando os limites delegados a outras entidades, e representar o Conselho de Administração em juízo ou fora dele;
Número ou marcador, página 42: b) Coordenar as actividades, assegurar a organização e funcionamento do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 42: c) Assegurar que os membros do Conselho de Administração cumpram com as normas de ética e de boa conduta da empresa;
Número ou marcador, página 42: d) Propor a agenda das reuniões do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 42: e) Convocar reuniões ordinárias ou extraordinárias do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 42: f) Presidir as reuniões do Conselho de Administração e as reuniões do conselho estratégico;
Número ou marcador, página 42: g) Manter o Conselho de Administração informado sobre os diversos assuntos que sejam do seu conhecimento ou domínio;
Número ou marcador, página 42: h) Assegurar que a comunicação com os accionistas e todos os outros stakeholders seja efectiva;
Número ou marcador, página 42: i) Garantir que as recomendações dos auditores são tomadas em consideração pelos administradores;
Número ou marcador, página 42: j) Assegurar que as actividades do processo de auditoria externa são realizadas de acordo com as melhores práticas;
Número ou marcador, página 42: k) Assegurar que se mande investigar as irregularidades detectadas pelas auditorias;
Número ou marcador, página 43: l) Deliberar sobre a filiação a entidades nacionais ou internacionais;
Número ou marcador, página 43: m) Definir e gerir uma política de risco, visando a sustentabilidade da empresa;
Número ou marcador, página 43: n) Obter a concessão de créditos e contratar todas e quaisquer operações bancarias, bem como as garantias necessárias nas formas e pelos meios legalmente permitidos sobre as aplicações financeiras a médio e longo prazo;
Número ou marcador, página 43: o) Elaborar e supervisionar a implementação do planeamento estratégico, as respectivas projecções financeiras;
Número ou marcador, página 43: p) Elaborar e supervisionar o plano anual e respectivo orçamento;
Número ou marcador, página 43: q) Realizar quaisquer outras atribuições que lhe forem confiadas.
Número ou marcador, página 43: ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 43: (Reuniões do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 43: Um)O Conselho de Administração reúne-se ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, quando convocado pelo presidente ou por dois dos seus administradores.
Número ou marcador, página 43: Dois) As convocações deverão ser feitas por escrito e de forma a serem recebidas com um mínimo de sete dias de antecedência relativamente à data das reuniões, a não ser que este prazo seja dispensado por todos os administradores.
Número ou marcador, página 43: Três) A convocatória deve incluir a ordem de trabalho, bem como ser acompanhada de todos os documentos necessários àtomada de deliberação, quando for esse o caso.
Número ou marcador, página 43: Quatro) As reuniões do Conselho de Administração serão efectuadas, em princípio, na sede social, podendo realizar-se noutro local do território nacional, desde que a maioria dos administradores o aceite e o comunique ao Conselho Fiscal com sete dias de antecedência.
Número ou marcador, página 43: Cinco) Em caso de ausência, o presidente do Conselho de Administração irá indicar quem o irá substituir.
Número ou marcador, página 43: ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 43: (Deliberações do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 43: Um) Para que o Conselho de Administração possa deliberar devem estar presentes ou representados a maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 43: Dois) Qualquer administrador pode fazer-se representar na reunião por outro administrador, mediante carta, e-mail, telexou fax dirigidos ao presidente, sendo que cada instrumento de mandato apenas pode ser utilizado uma vez.
Texto do artigo, página 43: Três)As deliberações são tomadas por maioria simples de votos dos administradores presentes ou representados, tendo o presidente voto de qualidade, em caso de empate.
Número ou marcador, página 43: ARTIGO TRIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 43: (Outras reuniões da sociedade)
Texto do artigo, página 43: Deverá constar no manual de governação da empresa as reuniões do:
Número ou marcador, página 43: a) Pelouro;
Número ou marcador, página 43: b) Sessão estratégica;
Número ou marcador, página 43: c) Conselho estratégico;
Número ou marcador, página 43: d) E outras reuniões para o funcionamento pleno dasociedade.
Número ou marcador, página 43: ARTIGO QUADRAGÉSIMO
Texto do artigo, página 43: (Vinculação da sociedade)
Número ou marcador, página 43: Um) A sociedade obriga-se pela assinatura:
Número ou marcador, página 43: a) Do presidente do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 43: b) Do presidente do Conselho de Administração e um administrador;
Número ou marcador, página 43: c) De dois administradores, devidamente mandatados;
Número ou marcador, página 43: d) Do procurador especialmente constituído nos termos e limites do respectivo mandato.
Texto do artigo, página 43: Dois)Para actos e contratos previstos na alínea g) do artigo décimo quinto, é necessária a assinatura do presidente do Conselho de Administração e de um administrador.
Texto do artigo, página 43: Três)É absolutamente interdito aos administradores e mandatários obrigar a sociedade em negócios que a ela sejam estranhos, incluindo letras de favor, fianças, avales e outros procedimentos similares, sendo nulos e de nenhum efeito os actos e contratos praticados em violação desta norma, sem prejuízo da responsabilidade dos seus autores pelos danos que causarem.
Número ou marcador, página 43: SECÇÃO III Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 43: ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 43: (Composição e mandato)
Número ou marcador, página 43: Um) A fiscalização da sociedade será exercida por um Conselho Fiscal, composto por três membros, sendo que um deverá ser auditor de contas, eleitos pela Assembleia Geral, que deve também designar o respectivo presidente.
Número ou marcador, página 43: Dois) Os membros do Conselho Fiscal são eleitos anualmente pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.
Número ou marcador, página 43: Três) Não podem ser eleitos ou designados como membros do Conselho Fiscal as pessoas singulares ou colectivas, que estejam abrangidas pelos impedimentos estabelecidos na lei.
Número ou marcador, página 43: Quatro) A Assembleia Geral pode confiar, a uma entidade independente, o exercício das funções do Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 43: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 43: (Competências do Conselho Fiscal)
Texto do artigo, página 43: Compete ao Conselho Fiscal da sociedade:
Número ou marcador, página 43: a) Fiscalizar a administração da sociedade e os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
Número ou marcador, página 43: b) Examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações contabilísticas do exercício social, fazendo constar o seu parecer informações complementares, que julgue necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 43: c) Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, nomeadamente a modificação do capital social, emissão de obrigações, bónus de subscrição, distribuição de dividendos, transformação, fusão ou cisão da sociedade;
Número ou marcador, página 43: d) Verificar a conformidade dos livros da sociedade e dos documentos que lhe servem de suporte;
Número ou marcador, página 43: e) Zelar pela observância das normas e práticas instituídas na empresa bem como pelos estatutos e disposições legais e regulamentares e todas as políticas gerais que concorram para a boa governação;
Número ou marcador, página 43: f) Assegurar que a sociedade prossegue com os objectivos fixados em matéria de gestão de risco;
Número ou marcador, página 43: g) Emitir parecer sobre as propostas do conselho de administração, relatórios e contas da empresa;
Número ou marcador, página 43: h) Fiscalizar a informação financeira apresentada pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 43: i) Apreciar e dar o parecer sobre o relatório e contas anual produzido pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 43: j) Avaliar o desempenho dos auditores externos;
Número ou marcador, página 43: k) Elaborar o relatório das actividades de fiscalização realizadas;
Número ou marcador, página 43: l) Solicitar sempre que necessário reuniões para o acompanhamento das actividades da empresa.
Número ou marcador, página 43: ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 43: (Reuniões do Conselho Fiscal)
Número ou marcador, página 43: Um) Ao presidente do Conselho Fiscal cabe convocar e presidir às reuniões.
Número ou marcador, página 44: Dois) O Conselho Fiscal reúne-se, pelo menos, uma vez por trimestre e sempre que seja solicitado por qualquer dos seus membros ou o Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 44: Três) Os membros do Conselho Fiscal, sem motivos justificados, deixarem de assistir, durante o exercício social, a pelo menos duas reuniões do Conselho Fiscal, o respectivo mandato dar-se-á por automaticamente caducado.
Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 44: (Deliberações do Conselho Fiscal)
Texto do artigo, página 44: As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria, só podendo o conselho reunir com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.
Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 44: (Actas do Conselho Fiscal)
Texto do artigo, página 44: Das reuniões do Conselho Fiscal é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual devem constar as deliberações tomadas e um relatório sucinto detodas as verificações, fiscalizações e demais diligências dos seus membros desde a reunião anterior, e dos seus resultados.
Número ou marcador, página 44: SECÇÃO IV Disposições comuns
Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 44: (Cargos sociais)
Número ou marcador, página 44: Um) Os membros dos órgãos sociais, embora designados por prazo certo e determinado, manter-se-ão em exercício mesmo depois de terminado o mandato para que foram eleitos, até nova eleição e tomada de posse, salvo os casos de substituição, renúncia ou destituição.
Número ou marcador, página 44: Dois) O mandato dos membros dos órgãos sociais conta-se a partir da data da sua tomada de posse.
Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 44: (Remunerações e outros benefícios dos órgãos sociais)
Número ou marcador, página 44: Um) As remunerações e outros benefícios dos membros dos órgãos sociais, devem ser fixadas em função dos respectivos cargos pela Assembleia Geral ou proposta por uma comissão de remunerações por si constituída.
Número ou marcador, página 44: Dois) A proposta de remuneração e outros benefícios dos membros dos órgãos sociais deverão ser aprovados pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 44: CAPÍTULO V Comissões especializadas
Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUADRAGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 44: (Comissões especializadas)
Número ou marcador, página 44: Um) As comissões especializadas deverão ser constituídas com fins específicos, atendendo
Texto do artigo, página 44: à dimensão e natureza da sociedade e às características do mercado em que esta se insere.
Número ou marcador, página 44: Dois) Estas comissões deverão desenvolver no âmbito das suas atribuições, actividades próprias sob a coordenação do órgão a que reportam, devendo prestar informações regularmente ao mesmo, de forma a reforçar o melhor governo da sociedade.
Número ou marcador, página 44: Três) A existência e os objectivos de cada comissão devem ser reavaliados periodicamente, de forma a assegurar a continuidade do seu papel efectivo.
Número ou marcador, página 44: Quatro) Cada comissão deverão elaborar um regulamento interno a ser aprovado pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 44: Cinco) O Conselho de Administração deve ter as seguintes comissões especializadas:
Número ou marcador, página 44: a) Comissão de gestão de risco corporativo;
Número ou marcador, página 44: b) Comissão de investimentos;
Número ou marcador, página 44: c) Comissão de auditoria e controlo interno;
Número ou marcador, página 44: d) Comissão de boas práticas;
Número ou marcador, página 44: e) Comissão de ética pública;
Número ou marcador, página 44: f) E outras comissões que poderão ser criadas para o pleno funcionamento da sociedade.
Número ou marcador, página 44: CAPÍTULO VI Exercício social
Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUADRAGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 44: (Exercício social)
Texto do artigo, página 44: O exercício social coincide como ano civil, devendo os balanços e contas, ser fechados a trinta e um de Dezembro de cada ano e submetidos à apreciação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUINQUAGÉSIMO
Texto do artigo, página 44: (Aplicação dos resultados)
Texto do artigo, página 44: O lucro líquido do exercício tem o seguinte destino:
Número ou marcador, página 44: a) Cinco por cento para o fundo de reserva legal, enquanto não estiver realizado ou sempre que seja necessário reintegrá-lo;
Número ou marcador, página 44: b) Constituição de um fundo para responder às actualizações da regulamentação internacional de garantia da qualidade de boas práticas de produção de medicamentos;
Número ou marcador, página 44: c) Constituição de quaisquer fundos ou reservas, mediante aprovação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 44: d) O remanescente para outras finalidades previstas na lei ou por deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 44: CAPÍTULO VII Disposições finais
Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUINQUAGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 44: (Dissolução, liquidação e partilha)
Número ou marcador, página 44: Um) A sociedade dissolve-se nos casos e termos previstos na lei.
Número ou marcador, página 44: Dois) Em caso de dissolução serão liquidatários os membros do Conselho de Administração que se encontrem em exercício à data da dissolução da sociedade, salvo deliberação em contrário tomada pelos accionistas em Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 44: Três) O fundo de reserva legal que estiver realizado no momento da dissolução da sociedade, deve ser partilhado entre os accionistas, com observância do disposto na lei geral.
Número ou marcador, página 44: Quatro) Para a liquidação e partilha devem ser observadas as disposições previstas na lei e as que forem fixadas pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUINQUAGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 44: (Casos omissos)
Texto do artigo, página 44: Os casos omissos são tratados nos termos da legislação moçambicana aplicável às sociedades comerciais.
Texto do artigo, página 44: Está conforme.
Texto do artigo, página 44: Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças em Maputo, dezasseis de Dezembro de dois mil e quinze. O Técnico, Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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