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Texto do artigo · p. 7 Stema Logistics, Limitada

Texto do artigo · p. 7 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura pública de constituição da sociedade Stema Logistics, Limitada, celebrada entre a Silos e Terminal Graneleiro da Matola, SA (Stema, SA), e a sociedade Prime Logistics, S.A., aos seis de Setembro de dois mil e vinte e quatro, nesta Cidade de Maputo e no Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças, perante mim, Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário Privativo do referido Ministério, função que exerço ao abrigo do disposto no artigo décimo quinto do Estatuto Orgânico do Ministério da Economia e Finanças, aprovado pela Resolução número quinze barra dois mil e vinte, de treze de Maio,

Texto do artigo · p. 8 conjugado com o despacho de nomeação do Ministro da Economia e Finanças, datado de seis de Janeiro de dois mil e dezasseis, compareceu como outorgante:

Texto do artigo · p. 8 Primeiro. A Silos e Terminal Graneleiro da Matola, S.A (STEMA, SA), com sede na Rua dos Combustíveis, Porta 1900, Língamo 729, Cidade da Matola, Província de Maputo, titular do NUIT 400018480, representada neste acto pelo conselho de administração da STEMA, SA através da senhora Ana Isabel Senda Coanai, de nacionalidade moçambicana, natural de Maputo, casada, titular do Bilhete de Identidade n.º110103990487B, emitido no dia vinte e oito de Janeiro de dois mil e quinze, pela Direcção de Identificação Civil de Maputo, e do senhor Raimundo Jorge Matule, de nacionalidade moçambicana, natural de Maputo, casado, titular do Bilhete de Identidade n.º 110103993605B, emitido no dia vinte e cinco de Março de dois mil e vinte pela Direcção de Identificação Civil de Maputo, os quais outorgam neste acto nas suas qualidades de representantes do accionista e pelo senhor Momad Aquil Piaraly Meraly Juthá, de nacionalidade moçambicana, natural de Mandimba, casado, titular do Bilhete de Identificação n.º 100100118028A, emitido no dia 12 de Outubro de 2020 pela Direcção de Identificação Civil de Maputo, na qualidade de director-geral da STEMA, SA com plenos poderes para o presente acto, conforme a Acta do conselho de administração da Stema, SA datada de 19 de Agosto de 2024, adiante designada por Primeiro Outorgante ou STEMA, SA;

Texto do artigo · p. 8 Verifiquei as suas identidades por exibição dos respectivos documentos de Identificação, a qualidade e suficiência de poderes para o presente acto, em face do que se alcança da acta do conselho de administração da STEMA, SA, datada de 19 de Agosto de 2024 e dos demais documentos que integram esta escritura e que arquivo.

Texto do artigo · p. 8 Segundo. A Prime Logistics, SA, sociedade regida pela lei moçambicana, matriculada na Conservatória de Registo de Entidades Legais sob o NUEL 101229181, com sede na Província de Maputo, Distrito da Matola, Estrada Nacional n.º 2, Km 5.5- C.P.65, neste acto representada pelo senhor Martin Anton Potgieter, de nacionalidade sul africana, portador do Passaporte n.º M00148012, emitido a 21 de Maio de 2015, pelo Departamento de Assuntos Internos da África do Sul, o qual outorga neste acto na sua qualidade de representante legal desta sociedade, adiante designada por Segundo Outorgante ou Prime Logistics.

Texto do artigo · p. 8 Verifiquei as suas identidades por exibição do respectivo documento de identificação, a qualidade e suficiência de poderes para o presente acto, em face do que se alcança da acta avulsa da sessão extraordinária da assembleia geral da sociedade Prime Logistics, documentos que integram a presente escritura e arquivo cópias.

Texto do artigo · p. 8 E por eles foi dito: Que é celebrada a presente escritura pública de constituição de sociedade, que se vai reger pelos estatutos seguintes:

Número ou marcador · p. 8 CAPÍTULO I Da denominação, sede, objecto e duração

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 8 (Denominação)

Texto do artigo · p. 8 A sociedade adopta a denominação Stema Logistics, Limitada e constitui-se por tempo indeterminado, sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 8 (Sede e representações)

Número ou marcador · p. 8 Um) A sociedade é de âmbito nacional e tem a sua sede no Porto da Matola, Língamo 729, Cidade da Matola, Província de Maputo, República de Moçambique, podendo abrir ou extinguir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social, no território nacional ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 8 Dois) Mediante simples deliberação, pode a administração transferir a sede para qualquer outro local no território nacional.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 8 (Objecto)

Número ou marcador · p. 8 Um) A sociedade tem por objecto principal a prestação de serviços para o manuseamento e armazenamento na gestão de cargas a granel.

Número ou marcador · p. 8 Dois) A sociedade poderá ainda desenvolver as seguintes actividades:

Número ou marcador · p. 8 a) recebimento, armazenamento e distribuição de cargas por via marítima, ferroviária e rodoviária;

Número ou marcador · p. 8 b) gestão de stocks de cargas numa base comercial;

Número ou marcador · p. 8 c) agenciamento de cargas a granel;

Número ou marcador · p. 8 d) serviços de estiva (Stevedoring); e)gestão e operacionalização de armazéns aduaneiros;

Número ou marcador · p. 8 f) promoção da prestação de serviço de apoio multiforme para cargas a granel em trânsito de e para países da região, bem como realizar operações comerciais no mercado nacional e internacional; g)fornecimento de serviços especializados de operação de equipamentos de manuseamento em terra e a bordo de navios;

Número ou marcador · p. 8 h) fornecimento de serviços de peritagem de cargas a granel;

Número ou marcador · p. 8 i) assessoria e consultoria em gestão e tecnologia no manuseamento e armazenamento de cargas a granel;

Número ou marcador · p. 8 j) importação e exportação de cargas a granel.

Número ou marcador · p. 8 Dois) A sociedade poderá exercer outras actividades subsidiárias ou complementares do seu objecto principal, desde que devidamente autorizadas.

Texto do artigo · p. 8 T r ê s ) M e d i a n t e p r o p o s t a d a administração, a assembleia geral poderá deliberar pela participação da sociedade, directa ou indirectamente, em projectos que complementem o seu objecto social, bem como aceitar concessões, adquirir e gerir participações sociais no capital de quaisquer sociedades, independentemente do respectivo objecto social, ou ainda participar em empresas, associações empresariais, agrupamentos de empresas ou outras formas de associação.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 8 (Duração)

Texto do artigo · p. 8 A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 8 CAPÍTULO II Do capital social e quotas

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 8 (Capital social)

Número ou marcador · p. 8 Um) O capital social, integralmente subscrito, é de 3.175.000,00 MT (três milhões e cento e setenta e cinco mil meticais), encontrando-se dividido em duas quotas distribuídas da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 8 a) uma quota com valor nominal de 2.063.750,00MT (dois milhões e sessenta e três mil e setecentos e cinquenta meticais), correspondente a 65% do capital social, pertencente ao sócio Prime Logistics; e

Número ou marcador · p. 8 b) uma quota com valor nominal de 1.111.250, 00MT (um milhão e cento e onze mil e duzentos e cinquenta meticais), correspondente a 35% do capital social, pertencente ao sócio Stema, S.A que assume a forma de Golden Share, não podendo ser em circunstância alguma diluída.

Número ou marcador · p. 8 Dois) A assembleia geral poderá decidir sobre a alteração do capital social, definindo as modalidades, termos e condições da sua realização.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 8 (Prestações suplementares, suprimentos e prestações acessórias)

Número ou marcador · p. 8 Um) Não serão exigíveis prestações suplementares de capital, podendo os sócios, porém, conceder à sociedade os suprimentos de que necessite, nos termos e condições fixados por deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 8 Dois) Entendem-se por suprimentos o dinheiro ou outra coisa fungível, que os sócios possam emprestar à sociedade.

Número ou marcador · p. 9 Três) Os sócios poderão ser chamados a contribuir na sociedade através de prestações acessórias, a título gratuito ou oneroso e nos demais termos acordados por unanimidade entre eles por meio de deliberação da assembleia geral, sempre que a sociedade necessite.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 9 (Divisão, transmissão, oneração e alienação de quotas)

Número ou marcador · p. 9 Um) O sócio que pretenda transmitir a sua quota informará a sociedade com o mínimo de 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência para que exerça o seu direito de preferência e, caso este o não exerça, os restantes sócios deverão ser informados com o mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência para exercerem o mesmo direito. Esta comunicação será feita através de carta registada ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais, nomeadamente, o preço e a forma de pagamento.

Número ou marcador · p. 9 Dois) Gozam do direito de preferência na aquisição da quota a ser transmitida, a sociedade e os restantes sócios, por esta ordem. No caso de nem a sociedade nem os restantes sócios pretenderem usar o mencionado direito de preferência, então o sócio que desejar vender a sua quota poderá fazê-lo livremente.

Número ou marcador · p. 9 Três) A oneração de quotas da sociedade como meio de garantia ou outros negócios, seja a título oneroso ou gratuito, carece de aprovação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 9 Quatro) A quota detida pelo sócio minoritário é intransmissível, excepto se for para uma pessoa colectiva de direito público ou sociedade participada exclusivamente pelo Estado moçambicano, e não poderá ser diluída, ainda que por aumentos de capital social.

Número ou marcador · p. 9 Cinco) É nula qualquer transmissão ou oneração de quotas que não observe o preceituado no presente artigo.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 9 (Empréstimos e financiamentos dos sócios)

Número ou marcador · p. 9 Um) Após a subscrição do capital social, todos os fundos adicionais necessários à sociedade e suas afiliadas para a prossecução do negócio, devem resultar de:

Número ou marcador · p. 9 a) em primeiro lugar, do financiamento do sócio Prime Logistics para investimento e operacionalização da Stema Logistics, Limitada;

Número ou marcador · p. 9 b) em segundo lugar, de créditos comerciais que a sociedade venha a obter;

Número ou marcador · p. 9 c) em terceiro lugar, de descobertos bancários normais, com ou sem garantia, ou outras facilidades financeiras que os bancos comerciais licenciados estão preparados para

Texto do artigo · p. 9 conceder à sociedade em termos e condições normais;

Número ou marcador · p. 9 d) em quarto lugar, os sócios podem ser chamados a realizar suprimentos ou suplementos, nos termos definidos neste contrato de sociedade ou a serem definidos em assembleia geral da sociedade, mas sem prejuízo da lei aplicável. Neste caso, sócios contribuem para o montante relevante na proporção das suas quotas;

Número ou marcador · p. 9 e) nenhum sócio será obrigado a realizar capital adicional, seja por meio de aumento do capital social ou através de suprimentos ou suplementos;

Número ou marcador · p. 9 f) o sócio maioritário será responsável pela realização de todos os investimentos necessários para modernização, aumento da capacidade da infraestrutura e outros que se afigurem necessários até que a sociedade tenha capacidade de obter créditos comerciais.

Número ou marcador · p. 9 Dois) Na contratação de financiamentos pelo sócio maioritário, não poderão ser utilizados como garantia os activos da STEMA, SA.

Número ou marcador · p. 9 Três) A despeito do disposto neste artigo, nenhum sócio deverá, sem o consentimento por escrito do outro, adiantar um empréstimo ou fornecer crédito à sociedade.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 9 (Prestações suplementares, suprimentos e prestações acessórias)

Número ou marcador · p. 9 Um) Não serão exigíveis prestações suplementares de capital, podendo os sócios, porém, conceder à sociedade os suprimentos e prestações de que necessite, nos termos e condições fixados por deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 9 Dois) Entendem-se por suprimentos e prestações, o dinheiro ou outra coisa fungível, que os sócios possam emprestar à sociedade.

Número ou marcador · p. 9 Três) Os sócios poderão ser chamados a contribuir na sociedade através de prestações acessórias, a título gratuito ou oneroso e nos demais termos acordados por unanimidade entre os sócios, por meio de deliberação da assembleia geral, sempre que a sociedade necessite.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 9 (Divisão, transmissão, oneração e alienação de quotas)

Número ou marcador · p. 9 Um) O sócio que pretenda transmitir a sua quota informará à sociedade com o mínimo de 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência para que exerça o seu direito de preferência e, caso este o não exerça, os restantes sócios deverão ser informados no mesmo prazo para exercerem aquele direito.

Número ou marcador · p. 9 Dois) A comunicação será feita através de carta registada ou outro meio de comunicação

Texto do artigo · p. 9 que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais, nomeadamente, o preço e a forma de pagamento.

Número ou marcador · p. 9 Três) Caso a sociedade não venha a adquirir ou a manifestar a intenção de adquirir as quotas em venda, dentro do prazo fixado no número anterior, deverá o sócio vendedor oferecer as quotas à venda aos sócios, concedendo-lhes o prazo de quinze (15) dias para manifestarem intenção de exercício do direito de preferência.

Número ou marcador · p. 9 Quatro) Não obstante as disposições acima, cada um dos sócios poderá, a qualquer momento, mediante autorização dos demais sócios, ceder todas as suas quotas para uma filial ou subsidiária de tal sócio que tem capacidade técnica e financeira para cumprir com as suas obrigações relevantes no âmbito do acordo entre os sócios, tendo o conselho de administração poderes para exigir ao sócio vendedor para apresentar uma garantia relativa às obrigações assumidas.

Número ou marcador · p. 9 Cinco) Gozam do direito de preferência na aquisição da quota, a ser transmitida, a sociedade e os restantes sócios, por esta ordem. No caso de nem a sociedade nem os restantes sócios pretenderem usar o mencionado direito de preferência, então o sócio que desejar vender a sua quota poderá fazê-lo livremente.

Número ou marcador · p. 9 Seis) A oneração de quotas da sociedade como meio de garantia ou outros negócios, seja a título oneroso ou gratuito, carece da aprovação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 9 Sete) A quota detida pela sócia Stema, SA não é transmissível e assume a forma de “Golden Share” e não poderá ser de nenhuma forma diluída, ainda que por aumentos de capital social, excepto se for para uma pessoa colectiva de direito público ou sociedade participada pelo Estado moçambicano.

Número ou marcador · p. 9 Oito) É nula qualquer transmissão ou oneração de quotas que não observe o preceituado no presente artigo.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 9 (Aquisição de quotas próprias)

Texto do artigo · p. 9 Sem prejuízo da legislação aplicável, a sociedade poderá, mediante deliberação favorável da assembleia geral de Sócios correspondente a pelo menos noventa por cento (90%) dos votos das quotas representativas da totalidade do capital social, adquirir quotas próprias, (incluindo as quotas amortizadas) e poderá efectuar o pagamento com respeito à amortização ou aquisição das quotas próprias com recurso a fundos provenientes de reservas detidas pela sociedade ou de novas quotas.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 9 (Amortização de quotas)

Texto do artigo · p. 9 A sociedade tem a faculdade de amortizar quotas, nos casos de exclusão ou exoneração de sócio.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 10 (Morte, incapacidade ou dissolução dos sócios)

Texto do artigo · p. 10 Em caso de morte, incapacidade ou dissolução de qualquer um dos sócios, os herdeiros ou sucessores legalmente constituídos do falecido ou representantes da sociedade dissolvida nomeados pelo sócio no processo de liquidação, exercerão os referidos direitos e deveres sociais, devendo mandatar um de entre eles que a todos represente na sociedade enquanto a respectiva quota se mantiver indivisa.

Número ou marcador · p. 10 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 10 (Órgãos sociais)

Número ou marcador · p. 10 Um) Os órgãos sociais são a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal ou fiscal único.

Número ou marcador · p. 10 Dois) O conselho de administração pode propor a nomeação de um secretário da sociedade, conforme deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 10 (Eleição e mandato)

Número ou marcador · p. 10 Um) Os membros dos órgãos sociais são eleitos por assembleia geral, com observância do disposto na lei e no presente contrato.

Número ou marcador · p. 10 Dois) Com excepção dos membros do conselho fiscal ou fiscal único, os demais membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos renováveis de 4 (quatro) anos.

Número ou marcador · p. 10 Três) Os membros dos órgãos sociais, embora designados por prazo certo e determinado, manter-se-ão em exercício, mesmo depois de terminado o mandato para o qual foram eleitos, até à nova eleição e tomada de posse dos novos membros dos órgãos sociais, salvo os casos de substituição, renúncia ou destituição.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 10 (Assembleia geral)

Número ou marcador · p. 10 Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente na sede social ou em qualquer outro sítio dentro do território nacional a ser definido pela mesma, no mínimo, duas vezes por ano, para a deliberação do balanço anual de contas e do exercício, orçamento e plano de negócios e matérias de interesse estratégico da sociedade, devendo aprovar o relatório de actividades elaborado pelo conselho de administração e as contas do ano transacto, e deliberar sobre a distribuição de lucros proposta por este órgão, bem como quaisquer assuntos indicados na convocatória da reunião e, extraordinariamente, quando convocada ou sempre que for necessário, para deliberar sobre assuntos para que tenha sido convocada.

Número ou marcador · p. 10 Dois) É dispensada a reunião da assembleia geral e são dispensadas as formalidades da sua convocação quando todos os sócios concordarem por escrito na deliberação ou concordem que por esta forma se delibere, considerando-se válidas, nessas condições, as deliberações tomadas, ainda que realizadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto, respeitando-se apenas as limitações legais obrigatórias.

Número ou marcador · p. 10 Três) A assembleia geral será convocada pelo respectivo presidente de mesa, por carta registada com aviso de recepção ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, a todos os sócios da sociedade com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias, dando-se a conhecer a ordem de trabalhos e a informação necessária à tomada de deliberação, quando seja esse o caso.

Número ou marcador · p. 10 Quatro) A primeira assembleia geral será presidida pelo sócio minoritário.

Número ou marcador · p. 10 Cinco) Por acordo expresso dos sócios, pode ser dispensado o prazo previsto no número três do presente artigo.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 10 (Representação em assembleia geral)

Número ou marcador · p. 10 Um) Qualquer dos sócios poderá fazerse representar na assembleia geral por outro sócio ou outro representante permitido por lei, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral e por este recebido até às dezassete horas do último dia útil anterior à data da sessão.

Número ou marcador · p. 10 Dois) O sócio far-se-á representar na assembleia geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 10 (Competências da assembleia geral)

Número ou marcador · p. 10 Um) Exceptuando o previsto no n.º 2 seguinte, a assembleia geral deverá deliberar por maioria simples, desde que o presente contrato não estabeleça diferentemente, ou a deliberação seja sobre quaisquer matérias não acometidas a outrem por este contrato ou a legislação aplicável, ou não estejam no âmbito do conselho de administração ou do conselho fiscal da sociedade. Todas as matérias objecto de deliberação deverão estar devidamente especificadas na convocatória respectiva.

Número ou marcador · p. 10 Dois) As matérias ou acções estratégicoestruturantes, requerem uma deliberação aprovada pelos sócios detentores de pelo menos noventa por cento (90%) do capital social da sociedade, nomeadamente:

Texto do artigo · p. 10 Alteração do contrato de sociedade; aumento ou redução do capital social subscrito ou a cessão das quotas dos sócios à terceiros; Adopção de uma política em relação ao pagamento de dividendos; Remuneração dos membros dos órgãos sociais; fusão com qualquer

Texto do artigo · p. 10 outra sociedade; decisões de investimento; aprovar a forma e método de financiamento e endividamento da sociedade e suas afiliadas; Qualquer assunto que não tenha tido acordo no conselho de administração; autorização para a assinatura de contratos com qualquer dos sócios, ou suas afiliadas, e autorizar quaisquer alterações aos contratos com qualquer dos sócios ou suas afiliadas; Emitir obrigações a favor de qualquer pessoa ou entidade.

Número ou marcador · p. 10 Três) As matérias ou acções seguintes, requerem uma deliberação aprovada por maioria simples, correspondente a pelo menos a cinquenta e um por cento (51%) dos votos dos sócios detentores do capital social da sociedade:

Texto do artigo · p. 10 A venda de qualquer activo fixo cujo valor contabilístico ou de mercado que não exceda cinquenta mil dólares norte americanos (USD 50.000) ou o seu valor equivalente; contratar qualquer empréstimo singular que não exceda duzentos mil dólares norte americanos (USD 200.000,00) ou o seu valor equivalente no mesmo exercício económico; estabelecer ou alterar a política sobre a concessão de empréstimos aos trabalhadores ou emissão de garantias relativamente a tais empréstimos; aprovar o orçamento anual e plano de negócios da sociedade ou de qualquer afiliada; Tomar decisões específicas tais como limitações à representação, venda de activos fixos e outros conforme deliberação dos sócios; Nomear ou substituir os auditores da sociedade; o valor investido ou a investir anualmente e que não ultrapasse os quarenta por cento (40%) do activo líquido da sociedade durante o ano financeiro; Todos os poderes que pela lei e pelo presente contrato não estejam atribuídos a um órgão social pertencem à assembleia geral.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 10 (Convocatória e reuniões da assembleia geral)

Número ou marcador · p. 10 Um) A assembleia geral ordinária reunir-se-á uma vez por ano durante os primeiros quatro (4) meses após o fecho de cada ano fiscal, na data, local e com a ordem de trabalhos indicada na convocatória que será assinada pelo presidente da mesa da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 10 Dois) Reuniões extraordinárias da assembleia geral da sociedade poderão também ser convocadas a qualquer altura, sempre que o conselho de administração ou qualquer sócio, ou grupo de sócios o solicite.

Número ou marcador · p. 10 Três) A assembleia geral reunir-se-á, em princípio, na sede social, mas poderá reunir-se em qualquer outro local do território nacional, desde que o presidente da mesa da assembleia geral assim o decida e mediante o acordo do conselho de administração com o acordo de todos os sócios.

Número ou marcador · p. 10 Quatro) A assembleia geral será convocada por meio de carta registada, com aviso de recepção, expedida a todos os sócios com a antecedência mínima de trinta dias.

Número ou marcador · p. 11 Cinco) A agenda da reunião deverá ser enviada aos sócios com pelo menos quinze dias (15 dias) antes da data da reunião, devendo ser acompanhada dos documentos necessários à tomada de deliberação quando seja esse o caso.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 11 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 11 Um) A assembleia geral considera-se regularmente constituída para deliberar quando estejam presentes ou devidamente representados os 100 % (cem por cento) do capital social, sendo as suas deliberações vinculativas para todos eles e para os órgãos sociais, quando tomadas nos termos da lei e do presente contrato, salvo os casos em que a lei exija quórum maior.

Número ou marcador · p. 11 Dois) As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples correspondente no mínimo a 51% (cinquenta e um por cento) dos votos presentes.

Número ou marcador · p. 11 Três) Nenhuma assembleia geral de sócios poderá prosseguir a não ser que haja quórum presente no início e durante a realização da referida reunião da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 11 Quatro) Os sócios podem votar com cartamandadeira ou, quando exigido por lei, com procuração dos outros sócios ausentes, e não será válida, quanto às deliberações que importem modificação do pacto social ou dissolução da sociedade, a procuração que não contenha poderes especiais quanto ao objecto da mesma deliberação.

Número ou marcador · p. 11 Cinco) Se na data e hora agendada para a assembleia geral o quórum não estiver reunido, então, desde que fique provado que cada sócio tenha sido devidamente convocado para a assembleia geral, a mesma não poderá iniciar, ficando adiada para ser realizada quinze (15) dias mais tarde, a contar da data marcada para a assembleia geral adiada, sujeita à notificação por escrito, com pelo menos dez (10) dias de antecedência, aos sócios que não tenham estado presentes, indicando a realização no mesmo local e hora, a menos que o Presidente da Mesa comunique outro local e hora.

Número ou marcador · p. 11 Seis) Caso não haja quórum na reunião da assembleia seguinte depois de trinta minutos (30min) da hora indicada, os sócios presentes ou representados independentemente da quota do capital social que representem, poderão realizar a assembleia geral com o quórum existente, discutir os pontos de agenda e aprovar as decisões.

Número ou marcador · p. 11 Sete) O director-geral e o conselho fiscal ou fiscal único participarão das reuniões da assembleia geral e nos respectivos trabalhos, sempre que para tal forem solicitados para se pronunciarem nas respectivas qualidades, não tendo, porém, direito a voto.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 11 (Administração e representação)

Número ou marcador · p. 11 Um) A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração não executivo, composto por três (3) Administradores, sendo dois (2) propostos pelo sócio maioritário e um (1) pelo sócio minoritário.

Número ou marcador · p. 11 Dois) Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, os administradores são eleitos pelo período de 4 (quatro) anos renováveis, sendo dispensada a prestação de qualquer caução para o exercício do cargo.

Número ou marcador · p. 11 Três) O conselho de administração reúnese sempre que necessário para os interesses da sociedade, e pelo menos trimestralmente, na sede da sociedade, em qualquer outro local, dentro do país, por meio de conferência telefónica, vídeo-conferência, ou qualquer outro método que permita comunicação entre os presentes e nestes últimos casos, o local da reunião será considerado como sendo a sede da sociedade.

Número ou marcador · p. 11 Quatro) O conselho de administração pode delegar parte das suas competências de gestão a um director-geral, coadjuvado por um director financeiro e por um director operacional, mediante deliberação do conselho de administração, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 11 Cinco) Compete ao director-geral, especificamente:

Número ou marcador · p. 11 a) fazer a gestão diária da sociedade;

Número ou marcador · p. 11 b) propor ao conselho de administracao a nomeação e exoneração dos directores das áreas;

Número ou marcador · p. 11 c) nomear e exonerar os chefes de serviço e sectores;

Número ou marcador · p. 11 d) nomear e exonerar os chefes de sector da empresa;

Número ou marcador · p. 11 e) elaborar e submeter para aprovação pelo conselho de administração o plano de actividades e orçamento anuais;

Número ou marcador · p. 11 f) elaborar o relatório e contas anuais e submeter ao conselho de administração;

Número ou marcador · p. 11 g) elaborar e submeter à apreciação e aprovação dos órgãos competentes o regulamento interno;

Número ou marcador · p. 11 h) emitir ordens de serviço;

Número ou marcador · p. 11 i) exercer as demais tarefas, responsabilidades e competências julgadas necessárias e pertinentes à prossecução do objecto da sociedade para a sua rentabilidade e sustentabilidade.

Número ou marcador · p. 11 Seis) O sócio maioritário indica o director geral e o director financeiro e o sócio minoritário indica o director operacional.

Número ou marcador · p. 11 Sete) Ao director-geral compete exercer os mais amplos poderes para a prossecução dos fins da sociedade, gestão corrente dos negócios, contratos sociais e representação da sociedade, sem reservas, em juízo ou fora

Texto do artigo · p. 11 dele, activa e passivamente, podendo praticar todos os actos atinentes à realização do objecto social, excepto aqueles que a lei e o presente contrato de sociedade reservem ao conselho de administração.

Número ou marcador · p. 11 Oito) O director-geral reporta directamente ao presidente do conselho de administração da Stema Logistics, Limitada.

Número ou marcador · p. 11 Nove) O director-geral pode participar nas sessões do conselho de administração, mas sem direito a voto.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 11 (Fiscalização da sociedade)

Número ou marcador · p. 11 Um) A fiscalização da sociedade é exercida por um conselho fiscal ou fiscal único, que exerce o seu mandato por um período de 1 (um) ano, sem prejuízo da reeleição por iguais períodos.

Número ou marcador · p. 11 Dois) Cabe ao conselho de administração propor à assembleia geral a designação dos membros do conselho fiscal que, sendo órgão colectivo, será composto por três membros, ou fiscal único, propondo previamente os termos e as condições dos respectivos contratos.

Número ou marcador · p. 11 Três) O órgão de fiscalização terá as competências previstas na lei.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 11 (Forma de obrigar a sociedade)

Número ou marcador · p. 11 Um) A sociedade obriga-se: Pela assinatura conjunta de dois administradores, em representação dos dois sócios, de entre elas a do presidente do conselho de administração; ou pela assinatura do director- geral, nos termos dos poderes que lhe forem atribuídos pelo conselho de administração; ou pela assinatura do mandatário a quem dois administradores em representação dos dois sócios tenham confiado poderes necessários e bastantes por meio de procuração.

Número ou marcador · p. 11 Dois) Nos actos e documentos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer um dos administradores, o director-geral ou do mandatário da sociedade com poderes bastantes para o acto.

Número ou marcador · p. 11 CAPÍTULO IV Do exercício e aplicação de resultados

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO VIGÉSIMO QUATRO

Texto do artigo · p. 11 (Balanço e prestação de contas)

Número ou marcador · p. 11 Um) O exercício económico da sociedade coincide com o ano civil.

Número ou marcador · p. 11 Dois) O balanço e a conta de resultados fecham a trinta e um de Dezembro de cada ano e carecem de aprovação da assembleia geral a realizar-se até ao dia trinta de Abril do ano seguinte.

Número ou marcador · p. 11 Três) O conselho de administração apresenta à aprovação da assembleia geral o balanço de contas de ganhos e perdas, acompanhados de um relatório da situação comercial, financeira e económica da sociedade, bem como a proposta de repartição de lucros e perdas.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 12 (Resultados)

Número ou marcador · p. 12 Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á a percentagem legal estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto não se encontrar realizada nos termos da lei, ou sempre que for necessário reintegrá-la.

Número ou marcador · p. 12 Dois) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 12 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação da sociedade

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 12 (Dissolução e representação dos sócios)

Texto do artigo · p. 12 Em caso de dissolução de qualquer um dos sócios, os sucessores legalmente constituídos ou representantes da sociedade dissolvida nomeados pelo sócio no processo de liquidação, exercerão os direitos e deveres sociais, devendo mandatar um de entre eles que a todos represente na sociedade enquanto a respectiva quota se mantiver indivisa.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 12 (Dissolução e liquidação da sociedade)

Número ou marcador · p. 12 Um) A sociedade dissolve-se nos casos expressamente previstos na lei ou por deliberação dos seus sócios.

Número ou marcador · p. 12 Dois) Declarada a dissolução da sociedade, proceder-se-á à sua liquidação, gozando os liquidatários, nomeados pela assembleia geral, dos mais amplos poderes para o efeito.

Número ou marcador · p. 12 CAPÍTULO VI Das disposições finais

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 12 (Disposições finais)

Texto do artigo · p. 12 As omissões ao presente contrato serão reguladas e resolvidas de acordo com o Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 1/2022, de 25 de Maio, e conforme venha a ser alterado de tempos em tempos, e demais legislação aplicável.

Texto do artigo · p. 12 Maputo, onze de Novembro de dois mil e vinte e quatro – O Notário, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 7: Stema Logistics, Limitada
Texto do artigo, página 7: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura pública de constituição da sociedade Stema Logistics, Limitada, celebrada entre a Silos e Terminal Graneleiro da Matola, SA (Stema, SA), e a sociedade Prime Logistics, S.A., aos seis de Setembro de dois mil e vinte e quatro, nesta Cidade de Maputo e no Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças, perante mim, Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário Privativo do referido Ministério, função que exerço ao abrigo do disposto no artigo décimo quinto do Estatuto Orgânico do Ministério da Economia e Finanças, aprovado pela Resolução número quinze barra dois mil e vinte, de treze de Maio,
Texto do artigo, página 8: conjugado com o despacho de nomeação do Ministro da Economia e Finanças, datado de seis de Janeiro de dois mil e dezasseis, compareceu como outorgante:
Texto do artigo, página 8: Primeiro. A Silos e Terminal Graneleiro da Matola, S.A (STEMA, SA), com sede na Rua dos Combustíveis, Porta 1900, Língamo 729, Cidade da Matola, Província de Maputo, titular do NUIT 400018480, representada neste acto pelo conselho de administração da STEMA, SA através da senhora Ana Isabel Senda Coanai, de nacionalidade moçambicana, natural de Maputo, casada, titular do Bilhete de Identidade n.º110103990487B, emitido no dia vinte e oito de Janeiro de dois mil e quinze, pela Direcção de Identificação Civil de Maputo, e do senhor Raimundo Jorge Matule, de nacionalidade moçambicana, natural de Maputo, casado, titular do Bilhete de Identidade n.º 110103993605B, emitido no dia vinte e cinco de Março de dois mil e vinte pela Direcção de Identificação Civil de Maputo, os quais outorgam neste acto nas suas qualidades de representantes do accionista e pelo senhor Momad Aquil Piaraly Meraly Juthá, de nacionalidade moçambicana, natural de Mandimba, casado, titular do Bilhete de Identificação n.º 100100118028A, emitido no dia 12 de Outubro de 2020 pela Direcção de Identificação Civil de Maputo, na qualidade de director-geral da STEMA, SA com plenos poderes para o presente acto, conforme a Acta do conselho de administração da Stema, SA datada de 19 de Agosto de 2024, adiante designada por Primeiro Outorgante ou STEMA, SA;
Texto do artigo, página 8: Verifiquei as suas identidades por exibição dos respectivos documentos de Identificação, a qualidade e suficiência de poderes para o presente acto, em face do que se alcança da acta do conselho de administração da STEMA, SA, datada de 19 de Agosto de 2024 e dos demais documentos que integram esta escritura e que arquivo.
Texto do artigo, página 8: Segundo. A Prime Logistics, SA, sociedade regida pela lei moçambicana, matriculada na Conservatória de Registo de Entidades Legais sob o NUEL 101229181, com sede na Província de Maputo, Distrito da Matola, Estrada Nacional n.º 2, Km 5.5- C.P.65, neste acto representada pelo senhor Martin Anton Potgieter, de nacionalidade sul africana, portador do Passaporte n.º M00148012, emitido a 21 de Maio de 2015, pelo Departamento de Assuntos Internos da África do Sul, o qual outorga neste acto na sua qualidade de representante legal desta sociedade, adiante designada por Segundo Outorgante ou Prime Logistics.
Texto do artigo, página 8: Verifiquei as suas identidades por exibição do respectivo documento de identificação, a qualidade e suficiência de poderes para o presente acto, em face do que se alcança da acta avulsa da sessão extraordinária da assembleia geral da sociedade Prime Logistics, documentos que integram a presente escritura e arquivo cópias.
Texto do artigo, página 8: E por eles foi dito: Que é celebrada a presente escritura pública de constituição de sociedade, que se vai reger pelos estatutos seguintes:
Número ou marcador, página 8: CAPÍTULO I Da denominação, sede, objecto e duração
Número ou marcador, página 8: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 8: (Denominação)
Texto do artigo, página 8: A sociedade adopta a denominação Stema Logistics, Limitada e constitui-se por tempo indeterminado, sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 8: (Sede e representações)
Número ou marcador, página 8: Um) A sociedade é de âmbito nacional e tem a sua sede no Porto da Matola, Língamo 729, Cidade da Matola, Província de Maputo, República de Moçambique, podendo abrir ou extinguir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social, no território nacional ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 8: Dois) Mediante simples deliberação, pode a administração transferir a sede para qualquer outro local no território nacional.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 8: (Objecto)
Número ou marcador, página 8: Um) A sociedade tem por objecto principal a prestação de serviços para o manuseamento e armazenamento na gestão de cargas a granel.
Número ou marcador, página 8: Dois) A sociedade poderá ainda desenvolver as seguintes actividades:
Número ou marcador, página 8: a) recebimento, armazenamento e distribuição de cargas por via marítima, ferroviária e rodoviária;
Número ou marcador, página 8: b) gestão de stocks de cargas numa base comercial;
Número ou marcador, página 8: c) agenciamento de cargas a granel;
Número ou marcador, página 8: d) serviços de estiva (Stevedoring); e)gestão e operacionalização de armazéns aduaneiros;
Número ou marcador, página 8: f) promoção da prestação de serviço de apoio multiforme para cargas a granel em trânsito de e para países da região, bem como realizar operações comerciais no mercado nacional e internacional; g)fornecimento de serviços especializados de operação de equipamentos de manuseamento em terra e a bordo de navios;
Número ou marcador, página 8: h) fornecimento de serviços de peritagem de cargas a granel;
Número ou marcador, página 8: i) assessoria e consultoria em gestão e tecnologia no manuseamento e armazenamento de cargas a granel;
Número ou marcador, página 8: j) importação e exportação de cargas a granel.
Número ou marcador, página 8: Dois) A sociedade poderá exercer outras actividades subsidiárias ou complementares do seu objecto principal, desde que devidamente autorizadas.
Texto do artigo, página 8: T r ê s ) M e d i a n t e p r o p o s t a d a administração, a assembleia geral poderá deliberar pela participação da sociedade, directa ou indirectamente, em projectos que complementem o seu objecto social, bem como aceitar concessões, adquirir e gerir participações sociais no capital de quaisquer sociedades, independentemente do respectivo objecto social, ou ainda participar em empresas, associações empresariais, agrupamentos de empresas ou outras formas de associação.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 8: (Duração)
Texto do artigo, página 8: A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 8: CAPÍTULO II Do capital social e quotas
Número ou marcador, página 8: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 8: (Capital social)
Número ou marcador, página 8: Um) O capital social, integralmente subscrito, é de 3.175.000,00 MT (três milhões e cento e setenta e cinco mil meticais), encontrando-se dividido em duas quotas distribuídas da seguinte forma:
Número ou marcador, página 8: a) uma quota com valor nominal de 2.063.750,00MT (dois milhões e sessenta e três mil e setecentos e cinquenta meticais), correspondente a 65% do capital social, pertencente ao sócio Prime Logistics; e
Número ou marcador, página 8: b) uma quota com valor nominal de 1.111.250, 00MT (um milhão e cento e onze mil e duzentos e cinquenta meticais), correspondente a 35% do capital social, pertencente ao sócio Stema, S.A que assume a forma de Golden Share, não podendo ser em circunstância alguma diluída.
Número ou marcador, página 8: Dois) A assembleia geral poderá decidir sobre a alteração do capital social, definindo as modalidades, termos e condições da sua realização.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 8: (Prestações suplementares, suprimentos e prestações acessórias)
Número ou marcador, página 8: Um) Não serão exigíveis prestações suplementares de capital, podendo os sócios, porém, conceder à sociedade os suprimentos de que necessite, nos termos e condições fixados por deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 8: Dois) Entendem-se por suprimentos o dinheiro ou outra coisa fungível, que os sócios possam emprestar à sociedade.
Número ou marcador, página 9: Três) Os sócios poderão ser chamados a contribuir na sociedade através de prestações acessórias, a título gratuito ou oneroso e nos demais termos acordados por unanimidade entre eles por meio de deliberação da assembleia geral, sempre que a sociedade necessite.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 9: (Divisão, transmissão, oneração e alienação de quotas)
Número ou marcador, página 9: Um) O sócio que pretenda transmitir a sua quota informará a sociedade com o mínimo de 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência para que exerça o seu direito de preferência e, caso este o não exerça, os restantes sócios deverão ser informados com o mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência para exercerem o mesmo direito. Esta comunicação será feita através de carta registada ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais, nomeadamente, o preço e a forma de pagamento.
Número ou marcador, página 9: Dois) Gozam do direito de preferência na aquisição da quota a ser transmitida, a sociedade e os restantes sócios, por esta ordem. No caso de nem a sociedade nem os restantes sócios pretenderem usar o mencionado direito de preferência, então o sócio que desejar vender a sua quota poderá fazê-lo livremente.
Número ou marcador, página 9: Três) A oneração de quotas da sociedade como meio de garantia ou outros negócios, seja a título oneroso ou gratuito, carece de aprovação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 9: Quatro) A quota detida pelo sócio minoritário é intransmissível, excepto se for para uma pessoa colectiva de direito público ou sociedade participada exclusivamente pelo Estado moçambicano, e não poderá ser diluída, ainda que por aumentos de capital social.
Número ou marcador, página 9: Cinco) É nula qualquer transmissão ou oneração de quotas que não observe o preceituado no presente artigo.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 9: (Empréstimos e financiamentos dos sócios)
Número ou marcador, página 9: Um) Após a subscrição do capital social, todos os fundos adicionais necessários à sociedade e suas afiliadas para a prossecução do negócio, devem resultar de:
Número ou marcador, página 9: a) em primeiro lugar, do financiamento do sócio Prime Logistics para investimento e operacionalização da Stema Logistics, Limitada;
Número ou marcador, página 9: b) em segundo lugar, de créditos comerciais que a sociedade venha a obter;
Número ou marcador, página 9: c) em terceiro lugar, de descobertos bancários normais, com ou sem garantia, ou outras facilidades financeiras que os bancos comerciais licenciados estão preparados para
Texto do artigo, página 9: conceder à sociedade em termos e condições normais;
Número ou marcador, página 9: d) em quarto lugar, os sócios podem ser chamados a realizar suprimentos ou suplementos, nos termos definidos neste contrato de sociedade ou a serem definidos em assembleia geral da sociedade, mas sem prejuízo da lei aplicável. Neste caso, sócios contribuem para o montante relevante na proporção das suas quotas;
Número ou marcador, página 9: e) nenhum sócio será obrigado a realizar capital adicional, seja por meio de aumento do capital social ou através de suprimentos ou suplementos;
Número ou marcador, página 9: f) o sócio maioritário será responsável pela realização de todos os investimentos necessários para modernização, aumento da capacidade da infraestrutura e outros que se afigurem necessários até que a sociedade tenha capacidade de obter créditos comerciais.
Número ou marcador, página 9: Dois) Na contratação de financiamentos pelo sócio maioritário, não poderão ser utilizados como garantia os activos da STEMA, SA.
Número ou marcador, página 9: Três) A despeito do disposto neste artigo, nenhum sócio deverá, sem o consentimento por escrito do outro, adiantar um empréstimo ou fornecer crédito à sociedade.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 9: (Prestações suplementares, suprimentos e prestações acessórias)
Número ou marcador, página 9: Um) Não serão exigíveis prestações suplementares de capital, podendo os sócios, porém, conceder à sociedade os suprimentos e prestações de que necessite, nos termos e condições fixados por deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 9: Dois) Entendem-se por suprimentos e prestações, o dinheiro ou outra coisa fungível, que os sócios possam emprestar à sociedade.
Número ou marcador, página 9: Três) Os sócios poderão ser chamados a contribuir na sociedade através de prestações acessórias, a título gratuito ou oneroso e nos demais termos acordados por unanimidade entre os sócios, por meio de deliberação da assembleia geral, sempre que a sociedade necessite.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 9: (Divisão, transmissão, oneração e alienação de quotas)
Número ou marcador, página 9: Um) O sócio que pretenda transmitir a sua quota informará à sociedade com o mínimo de 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência para que exerça o seu direito de preferência e, caso este o não exerça, os restantes sócios deverão ser informados no mesmo prazo para exercerem aquele direito.
Número ou marcador, página 9: Dois) A comunicação será feita através de carta registada ou outro meio de comunicação
Texto do artigo, página 9: que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais, nomeadamente, o preço e a forma de pagamento.
Número ou marcador, página 9: Três) Caso a sociedade não venha a adquirir ou a manifestar a intenção de adquirir as quotas em venda, dentro do prazo fixado no número anterior, deverá o sócio vendedor oferecer as quotas à venda aos sócios, concedendo-lhes o prazo de quinze (15) dias para manifestarem intenção de exercício do direito de preferência.
Número ou marcador, página 9: Quatro) Não obstante as disposições acima, cada um dos sócios poderá, a qualquer momento, mediante autorização dos demais sócios, ceder todas as suas quotas para uma filial ou subsidiária de tal sócio que tem capacidade técnica e financeira para cumprir com as suas obrigações relevantes no âmbito do acordo entre os sócios, tendo o conselho de administração poderes para exigir ao sócio vendedor para apresentar uma garantia relativa às obrigações assumidas.
Número ou marcador, página 9: Cinco) Gozam do direito de preferência na aquisição da quota, a ser transmitida, a sociedade e os restantes sócios, por esta ordem. No caso de nem a sociedade nem os restantes sócios pretenderem usar o mencionado direito de preferência, então o sócio que desejar vender a sua quota poderá fazê-lo livremente.
Número ou marcador, página 9: Seis) A oneração de quotas da sociedade como meio de garantia ou outros negócios, seja a título oneroso ou gratuito, carece da aprovação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 9: Sete) A quota detida pela sócia Stema, SA não é transmissível e assume a forma de “Golden Share” e não poderá ser de nenhuma forma diluída, ainda que por aumentos de capital social, excepto se for para uma pessoa colectiva de direito público ou sociedade participada pelo Estado moçambicano.
Número ou marcador, página 9: Oito) É nula qualquer transmissão ou oneração de quotas que não observe o preceituado no presente artigo.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 9: (Aquisição de quotas próprias)
Texto do artigo, página 9: Sem prejuízo da legislação aplicável, a sociedade poderá, mediante deliberação favorável da assembleia geral de Sócios correspondente a pelo menos noventa por cento (90%) dos votos das quotas representativas da totalidade do capital social, adquirir quotas próprias, (incluindo as quotas amortizadas) e poderá efectuar o pagamento com respeito à amortização ou aquisição das quotas próprias com recurso a fundos provenientes de reservas detidas pela sociedade ou de novas quotas.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 9: (Amortização de quotas)
Texto do artigo, página 9: A sociedade tem a faculdade de amortizar quotas, nos casos de exclusão ou exoneração de sócio.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 10: (Morte, incapacidade ou dissolução dos sócios)
Texto do artigo, página 10: Em caso de morte, incapacidade ou dissolução de qualquer um dos sócios, os herdeiros ou sucessores legalmente constituídos do falecido ou representantes da sociedade dissolvida nomeados pelo sócio no processo de liquidação, exercerão os referidos direitos e deveres sociais, devendo mandatar um de entre eles que a todos represente na sociedade enquanto a respectiva quota se mantiver indivisa.
Número ou marcador, página 10: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade
Número ou marcador, página 10: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 10: (Órgãos sociais)
Número ou marcador, página 10: Um) Os órgãos sociais são a assembleia geral, o conselho de administração e o conselho fiscal ou fiscal único.
Número ou marcador, página 10: Dois) O conselho de administração pode propor a nomeação de um secretário da sociedade, conforme deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 10: (Eleição e mandato)
Número ou marcador, página 10: Um) Os membros dos órgãos sociais são eleitos por assembleia geral, com observância do disposto na lei e no presente contrato.
Número ou marcador, página 10: Dois) Com excepção dos membros do conselho fiscal ou fiscal único, os demais membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos renováveis de 4 (quatro) anos.
Número ou marcador, página 10: Três) Os membros dos órgãos sociais, embora designados por prazo certo e determinado, manter-se-ão em exercício, mesmo depois de terminado o mandato para o qual foram eleitos, até à nova eleição e tomada de posse dos novos membros dos órgãos sociais, salvo os casos de substituição, renúncia ou destituição.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 10: (Assembleia geral)
Número ou marcador, página 10: Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente na sede social ou em qualquer outro sítio dentro do território nacional a ser definido pela mesma, no mínimo, duas vezes por ano, para a deliberação do balanço anual de contas e do exercício, orçamento e plano de negócios e matérias de interesse estratégico da sociedade, devendo aprovar o relatório de actividades elaborado pelo conselho de administração e as contas do ano transacto, e deliberar sobre a distribuição de lucros proposta por este órgão, bem como quaisquer assuntos indicados na convocatória da reunião e, extraordinariamente, quando convocada ou sempre que for necessário, para deliberar sobre assuntos para que tenha sido convocada.
Número ou marcador, página 10: Dois) É dispensada a reunião da assembleia geral e são dispensadas as formalidades da sua convocação quando todos os sócios concordarem por escrito na deliberação ou concordem que por esta forma se delibere, considerando-se válidas, nessas condições, as deliberações tomadas, ainda que realizadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto, respeitando-se apenas as limitações legais obrigatórias.
Número ou marcador, página 10: Três) A assembleia geral será convocada pelo respectivo presidente de mesa, por carta registada com aviso de recepção ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, a todos os sócios da sociedade com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias, dando-se a conhecer a ordem de trabalhos e a informação necessária à tomada de deliberação, quando seja esse o caso.
Número ou marcador, página 10: Quatro) A primeira assembleia geral será presidida pelo sócio minoritário.
Número ou marcador, página 10: Cinco) Por acordo expresso dos sócios, pode ser dispensado o prazo previsto no número três do presente artigo.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 10: (Representação em assembleia geral)
Número ou marcador, página 10: Um) Qualquer dos sócios poderá fazerse representar na assembleia geral por outro sócio ou outro representante permitido por lei, mediante simples carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral e por este recebido até às dezassete horas do último dia útil anterior à data da sessão.
Número ou marcador, página 10: Dois) O sócio far-se-á representar na assembleia geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 10: (Competências da assembleia geral)
Número ou marcador, página 10: Um) Exceptuando o previsto no n.º 2 seguinte, a assembleia geral deverá deliberar por maioria simples, desde que o presente contrato não estabeleça diferentemente, ou a deliberação seja sobre quaisquer matérias não acometidas a outrem por este contrato ou a legislação aplicável, ou não estejam no âmbito do conselho de administração ou do conselho fiscal da sociedade. Todas as matérias objecto de deliberação deverão estar devidamente especificadas na convocatória respectiva.
Número ou marcador, página 10: Dois) As matérias ou acções estratégicoestruturantes, requerem uma deliberação aprovada pelos sócios detentores de pelo menos noventa por cento (90%) do capital social da sociedade, nomeadamente:
Texto do artigo, página 10: Alteração do contrato de sociedade; aumento ou redução do capital social subscrito ou a cessão das quotas dos sócios à terceiros; Adopção de uma política em relação ao pagamento de dividendos; Remuneração dos membros dos órgãos sociais; fusão com qualquer
Texto do artigo, página 10: outra sociedade; decisões de investimento; aprovar a forma e método de financiamento e endividamento da sociedade e suas afiliadas; Qualquer assunto que não tenha tido acordo no conselho de administração; autorização para a assinatura de contratos com qualquer dos sócios, ou suas afiliadas, e autorizar quaisquer alterações aos contratos com qualquer dos sócios ou suas afiliadas; Emitir obrigações a favor de qualquer pessoa ou entidade.
Número ou marcador, página 10: Três) As matérias ou acções seguintes, requerem uma deliberação aprovada por maioria simples, correspondente a pelo menos a cinquenta e um por cento (51%) dos votos dos sócios detentores do capital social da sociedade:
Texto do artigo, página 10: A venda de qualquer activo fixo cujo valor contabilístico ou de mercado que não exceda cinquenta mil dólares norte americanos (USD 50.000) ou o seu valor equivalente; contratar qualquer empréstimo singular que não exceda duzentos mil dólares norte americanos (USD 200.000,00) ou o seu valor equivalente no mesmo exercício económico; estabelecer ou alterar a política sobre a concessão de empréstimos aos trabalhadores ou emissão de garantias relativamente a tais empréstimos; aprovar o orçamento anual e plano de negócios da sociedade ou de qualquer afiliada; Tomar decisões específicas tais como limitações à representação, venda de activos fixos e outros conforme deliberação dos sócios; Nomear ou substituir os auditores da sociedade; o valor investido ou a investir anualmente e que não ultrapasse os quarenta por cento (40%) do activo líquido da sociedade durante o ano financeiro; Todos os poderes que pela lei e pelo presente contrato não estejam atribuídos a um órgão social pertencem à assembleia geral.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 10: (Convocatória e reuniões da assembleia geral)
Número ou marcador, página 10: Um) A assembleia geral ordinária reunir-se-á uma vez por ano durante os primeiros quatro (4) meses após o fecho de cada ano fiscal, na data, local e com a ordem de trabalhos indicada na convocatória que será assinada pelo presidente da mesa da assembleia geral.
Número ou marcador, página 10: Dois) Reuniões extraordinárias da assembleia geral da sociedade poderão também ser convocadas a qualquer altura, sempre que o conselho de administração ou qualquer sócio, ou grupo de sócios o solicite.
Número ou marcador, página 10: Três) A assembleia geral reunir-se-á, em princípio, na sede social, mas poderá reunir-se em qualquer outro local do território nacional, desde que o presidente da mesa da assembleia geral assim o decida e mediante o acordo do conselho de administração com o acordo de todos os sócios.
Número ou marcador, página 10: Quatro) A assembleia geral será convocada por meio de carta registada, com aviso de recepção, expedida a todos os sócios com a antecedência mínima de trinta dias.
Número ou marcador, página 11: Cinco) A agenda da reunião deverá ser enviada aos sócios com pelo menos quinze dias (15 dias) antes da data da reunião, devendo ser acompanhada dos documentos necessários à tomada de deliberação quando seja esse o caso.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 11: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 11: Um) A assembleia geral considera-se regularmente constituída para deliberar quando estejam presentes ou devidamente representados os 100 % (cem por cento) do capital social, sendo as suas deliberações vinculativas para todos eles e para os órgãos sociais, quando tomadas nos termos da lei e do presente contrato, salvo os casos em que a lei exija quórum maior.
Número ou marcador, página 11: Dois) As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples correspondente no mínimo a 51% (cinquenta e um por cento) dos votos presentes.
Número ou marcador, página 11: Três) Nenhuma assembleia geral de sócios poderá prosseguir a não ser que haja quórum presente no início e durante a realização da referida reunião da assembleia geral.
Número ou marcador, página 11: Quatro) Os sócios podem votar com cartamandadeira ou, quando exigido por lei, com procuração dos outros sócios ausentes, e não será válida, quanto às deliberações que importem modificação do pacto social ou dissolução da sociedade, a procuração que não contenha poderes especiais quanto ao objecto da mesma deliberação.
Número ou marcador, página 11: Cinco) Se na data e hora agendada para a assembleia geral o quórum não estiver reunido, então, desde que fique provado que cada sócio tenha sido devidamente convocado para a assembleia geral, a mesma não poderá iniciar, ficando adiada para ser realizada quinze (15) dias mais tarde, a contar da data marcada para a assembleia geral adiada, sujeita à notificação por escrito, com pelo menos dez (10) dias de antecedência, aos sócios que não tenham estado presentes, indicando a realização no mesmo local e hora, a menos que o Presidente da Mesa comunique outro local e hora.
Número ou marcador, página 11: Seis) Caso não haja quórum na reunião da assembleia seguinte depois de trinta minutos (30min) da hora indicada, os sócios presentes ou representados independentemente da quota do capital social que representem, poderão realizar a assembleia geral com o quórum existente, discutir os pontos de agenda e aprovar as decisões.
Número ou marcador, página 11: Sete) O director-geral e o conselho fiscal ou fiscal único participarão das reuniões da assembleia geral e nos respectivos trabalhos, sempre que para tal forem solicitados para se pronunciarem nas respectivas qualidades, não tendo, porém, direito a voto.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 11: (Administração e representação)
Número ou marcador, página 11: Um) A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração não executivo, composto por três (3) Administradores, sendo dois (2) propostos pelo sócio maioritário e um (1) pelo sócio minoritário.
Número ou marcador, página 11: Dois) Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, os administradores são eleitos pelo período de 4 (quatro) anos renováveis, sendo dispensada a prestação de qualquer caução para o exercício do cargo.
Número ou marcador, página 11: Três) O conselho de administração reúnese sempre que necessário para os interesses da sociedade, e pelo menos trimestralmente, na sede da sociedade, em qualquer outro local, dentro do país, por meio de conferência telefónica, vídeo-conferência, ou qualquer outro método que permita comunicação entre os presentes e nestes últimos casos, o local da reunião será considerado como sendo a sede da sociedade.
Número ou marcador, página 11: Quatro) O conselho de administração pode delegar parte das suas competências de gestão a um director-geral, coadjuvado por um director financeiro e por um director operacional, mediante deliberação do conselho de administração, nomeadamente:
Número ou marcador, página 11: Cinco) Compete ao director-geral, especificamente:
Número ou marcador, página 11: a) fazer a gestão diária da sociedade;
Número ou marcador, página 11: b) propor ao conselho de administracao a nomeação e exoneração dos directores das áreas;
Número ou marcador, página 11: c) nomear e exonerar os chefes de serviço e sectores;
Número ou marcador, página 11: d) nomear e exonerar os chefes de sector da empresa;
Número ou marcador, página 11: e) elaborar e submeter para aprovação pelo conselho de administração o plano de actividades e orçamento anuais;
Número ou marcador, página 11: f) elaborar o relatório e contas anuais e submeter ao conselho de administração;
Número ou marcador, página 11: g) elaborar e submeter à apreciação e aprovação dos órgãos competentes o regulamento interno;
Número ou marcador, página 11: h) emitir ordens de serviço;
Número ou marcador, página 11: i) exercer as demais tarefas, responsabilidades e competências julgadas necessárias e pertinentes à prossecução do objecto da sociedade para a sua rentabilidade e sustentabilidade.
Número ou marcador, página 11: Seis) O sócio maioritário indica o director geral e o director financeiro e o sócio minoritário indica o director operacional.
Número ou marcador, página 11: Sete) Ao director-geral compete exercer os mais amplos poderes para a prossecução dos fins da sociedade, gestão corrente dos negócios, contratos sociais e representação da sociedade, sem reservas, em juízo ou fora
Texto do artigo, página 11: dele, activa e passivamente, podendo praticar todos os actos atinentes à realização do objecto social, excepto aqueles que a lei e o presente contrato de sociedade reservem ao conselho de administração.
Número ou marcador, página 11: Oito) O director-geral reporta directamente ao presidente do conselho de administração da Stema Logistics, Limitada.
Número ou marcador, página 11: Nove) O director-geral pode participar nas sessões do conselho de administração, mas sem direito a voto.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 11: (Fiscalização da sociedade)
Número ou marcador, página 11: Um) A fiscalização da sociedade é exercida por um conselho fiscal ou fiscal único, que exerce o seu mandato por um período de 1 (um) ano, sem prejuízo da reeleição por iguais períodos.
Número ou marcador, página 11: Dois) Cabe ao conselho de administração propor à assembleia geral a designação dos membros do conselho fiscal que, sendo órgão colectivo, será composto por três membros, ou fiscal único, propondo previamente os termos e as condições dos respectivos contratos.
Número ou marcador, página 11: Três) O órgão de fiscalização terá as competências previstas na lei.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 11: (Forma de obrigar a sociedade)
Número ou marcador, página 11: Um) A sociedade obriga-se: Pela assinatura conjunta de dois administradores, em representação dos dois sócios, de entre elas a do presidente do conselho de administração; ou pela assinatura do director- geral, nos termos dos poderes que lhe forem atribuídos pelo conselho de administração; ou pela assinatura do mandatário a quem dois administradores em representação dos dois sócios tenham confiado poderes necessários e bastantes por meio de procuração.
Número ou marcador, página 11: Dois) Nos actos e documentos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer um dos administradores, o director-geral ou do mandatário da sociedade com poderes bastantes para o acto.
Número ou marcador, página 11: CAPÍTULO IV Do exercício e aplicação de resultados
Número ou marcador, página 11: ARTIGO VIGÉSIMO QUATRO
Texto do artigo, página 11: (Balanço e prestação de contas)
Número ou marcador, página 11: Um) O exercício económico da sociedade coincide com o ano civil.
Número ou marcador, página 11: Dois) O balanço e a conta de resultados fecham a trinta e um de Dezembro de cada ano e carecem de aprovação da assembleia geral a realizar-se até ao dia trinta de Abril do ano seguinte.
Número ou marcador, página 11: Três) O conselho de administração apresenta à aprovação da assembleia geral o balanço de contas de ganhos e perdas, acompanhados de um relatório da situação comercial, financeira e económica da sociedade, bem como a proposta de repartição de lucros e perdas.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 12: (Resultados)
Número ou marcador, página 12: Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á a percentagem legal estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto não se encontrar realizada nos termos da lei, ou sempre que for necessário reintegrá-la.
Número ou marcador, página 12: Dois) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 12: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação da sociedade
Número ou marcador, página 12: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 12: (Dissolução e representação dos sócios)
Texto do artigo, página 12: Em caso de dissolução de qualquer um dos sócios, os sucessores legalmente constituídos ou representantes da sociedade dissolvida nomeados pelo sócio no processo de liquidação, exercerão os direitos e deveres sociais, devendo mandatar um de entre eles que a todos represente na sociedade enquanto a respectiva quota se mantiver indivisa.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 12: (Dissolução e liquidação da sociedade)
Número ou marcador, página 12: Um) A sociedade dissolve-se nos casos expressamente previstos na lei ou por deliberação dos seus sócios.
Número ou marcador, página 12: Dois) Declarada a dissolução da sociedade, proceder-se-á à sua liquidação, gozando os liquidatários, nomeados pela assembleia geral, dos mais amplos poderes para o efeito.
Número ou marcador, página 12: CAPÍTULO VI Das disposições finais
Número ou marcador, página 12: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 12: (Disposições finais)
Texto do artigo, página 12: As omissões ao presente contrato serão reguladas e resolvidas de acordo com o Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 1/2022, de 25 de Maio, e conforme venha a ser alterado de tempos em tempos, e demais legislação aplicável.
Texto do artigo, página 12: Maputo, onze de Novembro de dois mil e vinte e quatro – O Notário, Ilegível.

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