Certidão de registo

Texto extraído + documento associado

Certidão de registo

Fonte oficial PDF da publicação
Conteúdo derivado Texto e localizações
Conteúdo gerado Nenhum neste texto
Estado de revisão Ainda não registada

O que significa cada origem

Fonte oficial: PDF da publicação oficial associado a esta edição. LexIndicia não é o portal oficial.
Conteúdo derivado: Texto, estrutura e localizações extraídos do PDF; podem conter erros e não substituem a fonte.
Conteúdo gerado: Não faz parte deste texto. Quando usado na pesquisa assistida, aparece separado e identificado.
Estado de revisão: Revisão humana ainda não registada para o texto derivado.

Texto do artigo · p. 27 Uralphos Moçambique, S.A.

Texto do artigo · p. 27 Certifico, para efeitos de publicação, que, por documento particular de vinte e quatro de Novembro de dois mil e vinte e um, foi constituída uma sociedade anónima denominada Uralphos Moçambique, S.A. devidamente registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob NUEL 101656942, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO I Do tipo, firma, duração, sede e objecto

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 27 (Tipo e firma)

Texto do artigo · p. 27 A sociedade é constituída como sociedade anónima e adopta a firma Uralphos Moçambique, S.A.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 27 (Duração)

Texto do artigo · p. 27 A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 27 (Sede social)

Número ou marcador · p. 27 Um) A sede da sociedade localiza-se na rua 1335, n.º 139, bairro da Coop, cidade de Maputo, Moçambique.

Número ou marcador · p. 27 Dois) Mediante deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir e encerrar sociedades por si participadas, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação comercial, em Moçambique ou no estrangeiro, onde e quando for julgado conveniente.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 27 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 27 Um) O objecto da sociedade abrange todas e quaisquer actividades relacionadas com a extracção e exploração de qualquer tipo de recursos minerais e a utilização industrial e processamento de recursos minerais, designadamente, prospecção e pesquisa, desenvolvimento, mineração, comercialização, incluindo através de exportação, tratamento e processamento, e prestação de um vasto leque de serviços a projectos mineiros, a importação e exportação de quaisquer materiais, equipamento e maquinaria para a indústria mineira, e produção e comercialização de fertilizantes, incluindo através da exportação, e do desenvolvimento das necessárias instalações e fábrica, assim como a realização de qualquer tipo de investimentos relacionados com a indústria mineira.

Número ou marcador · p. 27 Dois) A sociedade deverá, em especial, levar a cabo a implementação e operação de todas as actividades a desenvolver ao abrigo de uma licença de prospecção e pesquisa de fosfatos na área de Evate, distrito de Monapo, província de Nampula, nos termos do respectivo título mineiro atribuído à sociedade pelo Ministério dos Recursos Minerais e Energia, nos termos e condições estabelecidos no correspondente programa de trabalhos, em conformidade com a legislação aplicável e as instruções das autoridades competentes, conforme aplicável.

Número ou marcador · p. 27 Três) A sociedade poderá realizar todas e quaisquer actividades acessórias relacionadas com o seu objecto social na máxima medida permitida por lei, tais como o tratamento, processamento e comercialização de minerais e produção e comercialização de fertilizantes, tudo dentro dos limites e nos termos estabelecidos na legislação aplicável e, em geral, quaisquer outras actividades, contanto que obtenha todas as licenças, autorizações e aprovações para o efeito.

Número ou marcador · p. 27 Quatro) Conforme seja deliberado pelo Conselho de Administração, a Sociedade poderá adquirir participações no capital social de outras sociedades nacionais e estrangeiras (constituídas ou a constituir), independentemente do respectivo objecto social, bem como participar em contratos de empreendimento comum (joint venture) ou de associação com outras sociedades para projectos específicos.

Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO II Do capital social

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 27 (Montante, títulos representativos e classes de acções)

Número ou marcador · p. 27 Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de um milhão de meticais, sendo representado por mil acções com o valor nominal de mil meticais cada.

Número ou marcador · p. 28 Dois) As acções assumem a forma de acções nominativas registadas e devem ser representadas por títulos, que podem englobar uma, cinco, dez, cem ou mil acções, devendo ser registadas no livro de registo de acções da sociedade.

Número ou marcador · p. 28 Três) Não são permitidas acções ao portador. Quatro) A sociedade poderá emitir acções

Texto do artigo · p. 28 ordinárias e preferenciais.

Número ou marcador · p. 28 Cinco) A sociedade poderá emitir acções preferenciais, com prioridade no pagamento de dividendos, com ou sem direitos de voto, remíveis ou não, em diferentes séries ou classes correspondentes a direitos e privilégios distintos que lhes sejam conferidos.

Número ou marcador · p. 28 Seis) Quando haja acções preferenciais, os titulares de acções ordinárias terão acesso aos dividendos relativamente à parcela remanescente dos lucros então distribuíveis numa base proporcional.

Número ou marcador · p. 28 Sete) As acções ordinárias podem também ser divididas em diferentes séries ou classes, em conformidade com os direitos especiais e privilégios que lhes sejam conferidos.

Número ou marcador · p. 28 Oito) As acções representativas do capital social inicial são divididas da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 28 a) Acções Ordinárias de Classe A correspondentes a setenta e cinco por cento do total das acções da sociedade, representadas pelo conjunto de acções numeradas de um a setecentos e cinquenta, as quais conferem ao respectivo titular os direitos especiais previstos no artigo sexto infra;

Número ou marcador · p. 28 b) Acções Ordinárias de Classe B – correspondentes a quinze por cento do total das acções da Sociedade, representadas pelo conjunto de acções numeradas de (setecentos e cinquenta e um a novecentos, as quais conferem ao respectivo titular os direitos especiais previstos no Artigo Sexto infra;

Número ou marcador · p. 28 c) Acções Ordinárias de Classe C – correspondentes a dez por cento do total das acções da sociedade, representadas pelo ao conjunto de acções numeradas de novecentos e um a mil, as quais não conferem quaisquer direitos especiais ao respectivo titular.

Número ou marcador · p. 28 Nove) Os títulos representativos de acções devem ser carimbados e assinados por dois administradores, sendo um deles o presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 28 Dez) Os títulos representativos de acções devem indicar a série ou classe das acções que titulam.

Número ou marcador · p. 28 Onze) Os títulos representativos de acções podem ser substituídos a todo o tempo, quer por conversão, consolidação ou desdobramento, devendo quaisquer despesas incorridas com essa substituição ser suportadas pelos accionistas em causa.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 28 (Direitos especiais)

Número ou marcador · p. 28 Um) Os titulares de determinadas classes de acções representativas do capital social inicial da sociedade gozam de certos direitos especiais, conforme especificados nos números seguintes.

Número ou marcador · p. 28 Dois) Os titulares de Acções Ordinárias de Classe A gozam dos seguintes direitos especiais:

Número ou marcador · p. 28 a) Nomear e substituir a maioria dos membros do Conselho de Administração e o seu Presidente, e indicar o Director-Geral a nomear pelo Conselho de Administração, o Fiscal Único ou, quando aplicável, um dos membros do Conselho Fiscal, e o Presidente e Secretário da Mesa da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 28 b) Direito de preferência prioritário na subscrição e aquisição de novas acções, em caso de aumento do capital social, na proporção necessária para assegurar que, após o aumento, os respectivos accionistas detenham pelo menos setenta e cinco por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 28 Três) Os titulares de Acções Ordinárias de Classe B têm direito a separadamente eleger e nomear um membro do Conselho de Administração, quando este seja composto por três membros, ou dois membros do Conselho de Administração, quando o mesmo deva ser composto por cinco membros, a indicar o director-geral adjunto a nomear pelo Conselho de Administração, e, caso a sociedade tenha um Conselho Fiscal, a nomear um dos seus membros.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 28 (Emissão de obrigações)

Número ou marcador · p. 28 Um) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá emitir, em mercados nacionais ou estrangeiros, obrigações ou qualquer outro tipo de títulos de dívida permitido por lei, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito de subscrição de acções.

Número ou marcador · p. 28 Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção da sua participação, na aquisição de quaisquer obrigações convertíveis em acções e/ou quaisquer obrigações com direito de subscrição de acções que a Assembleia Geral delibere emitir.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 28 (Acções e obrigações próprias)

Número ou marcador · p. 28 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias e realizar quaisquer operações relativamente às mesmas, nos termos permitidos por lei.

Número ou marcador · p. 28 Dois) Os direitos inerentes às acções próprias detidas pela sociedade ficam suspensos, salvo o direito de receber novas acções no caso de aumento do capital social por incorporação de reservas, não sendo contabilizados para efeitos de voto em Assembleia Geral ou verificação do respectivo quórum.

Número ou marcador · p. 28 Três) Os direitos relativos a obrigações próprias detidas pela sociedade devem permanecer suspensos enquanto se mantiverem na sua posse, sem prejuízo da possibilidade de conversão ou reembolso.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 28 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 28 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, o capital social da sociedade poderá ser aumentado em dinheiro ou em espécie, ou por incorporação de reservas ou lucros não distribuídos.

Número ou marcador · p. 28 Dois) Os titulares de Acções Ordinárias de Classe A têm direito de preferência prioritário na subscrição de novas acções até à proporção necessária para assegurar que, após o aumento, os accionistas em causa detêm pelo menos setenta e cinco por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 28 Três) Contanto que seja observado o direito de preferência prioritário atribuído aos titulares de Acções Ordinárias de Classe A nos termos do número anterior, o montante remanescente do aumento deverá ser dividido entre os restantes accionistas que exerçam o seu direito de preferência, sendo afecta a cada um uma parcela desse aumento proporcional ao capital social realizado pelo respectivo accionista à data da deliberação de aumento do capital social, ou uma parcela inferior que os accionistas pretendam subscrever.

Número ou marcador · p. 28 Quatro) Os accionistas devem ser notificados por escrito, com pelo menos trinta dias de antecedência, relativamente ao prazo e demais condições para o exercício dos direitos de subscrição.

Número ou marcador · p. 28 Cinco) Quaisquer acções subscritas por um dos accionistas no âmbito de um aumento de capital devem ser da mesma classe de acções de que o mesmo seja, à data, titular.

Número ou marcador · p. 28 Seis) Na eventualidade do aumento do capital social dever ser obrigatoriamente subscrito pelo Estado, ou por uma entidade pública em seu nome, ou por quaisquer terceiros investidores que tenham direito a subscrever acções nos termos da lei aplicável e/ou de um contrato mineiro celebrado entre a sociedade e o Governo, nomeadamente quando essa subscrição de acções deva ser realizada através da admissão à cotação e oferta pública de venda de acções em bolsa, os números anteriores apenas serão aplicáveis relativamente à parcela de acções que não seja efectivamente subscrita pelo Estado ou pelos terceiros investidores.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 29 (Transmissão de acções e direito de preferência)

Número ou marcador · p. 29 Um) Salvo acordo em contrário, qualquer transmissão de acções implica a transferência para o adquirente de todas as acções do accionista em causa e créditos, presentes ou futuros, determinados ou a determinar, que o transmitente possa deter sobre a sociedade. Salvo se expressamente aprovado pelos accionistas, a transmissão parcial de acções não é permitida.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Nenhum accionista poderá transmitir, vender, ceder ou de qualquer outro modo dispor das suas acções sem o consentimento prévio da sociedade, expresso em deliberação do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 29 Três) Qualquer accionista que pretenda transmitir as suas acções (doravante o “Transmitente”) deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, através de carta (doravante “Notificação de Transmissão”), descrevendo a transacção proposta, nomeadamente o nome do potencial adquirente, o número de acções que deseja transmitir, o respectivo preço por acção e a moeda em que o preço deverá ser pago, as condições de pagamento e, quando aplicável,

Texto do artigo · p. 29 o valor dos créditos a transmitir, e quaisquer outros termos da alienação. Quatro) No prazo de quinze dias a contar

Texto do artigo · p. 29 da recepção da Notificação de Transmissão, o Presidente do Conselho de Administração deverá remeter cópia da mesma aos restantes accionistas, os quais deverão comunicar se pretendem exercer o seu direito de preferência por carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administração e ao Transmitente no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da Notificação de Transmissão. A transmissão das acções em causa deverá ser concluída no prazo de trinta dias a contar da data de entrega da notificação do exercício do direito de preferência.

Número ou marcador · p. 29 Cinco) O direito de preferência deverá ser exercido pelos accionistas proporcionalmente às respectivas participações no capital social na sociedade. Qualquer accionista que pretenda exercer o respectivo direito de preferência está sujeito à aceitação integral dos termos e condições da notificação de transmissão.

Número ou marcador · p. 29 Seis) Se nenhum dos accionistas nãotransmitentes exercer o seu direito de preferência no prazo estabelecido no número quatro deste artigo, o Conselho de Administração deverá responder à notificação de transmissão do transmitente no prazo de trinta dias após o decurso do referido prazo, comunicando o consentimento ou recusa da sociedade da pretensa transmissão de acções ou se devem ser observadas algumas condições especiais. Os fundamentos de tais condições especiais ou de uma recusa devem ser comunicados ao vendedor pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 29 Sete) Se os accionistas não-transmitentes não exercerem os seus direitos de preferência nos termos previstos nos números anteriores e o Conselho de Administração prestar o seu consentimento relativamente à pretensa transmissão, o transmitente poderá transmitir livremente as acções no prazo de trinta dias a contar da resposta do Conselho de Administração referida no número seis deste artigo.

Número ou marcador · p. 29 Oito) O disposto nos números anteriores não será aplicável quando a transmissão tenha de ser obrigatoriamente feita a favor do Estado, ou de qualquer entidade pública, em seu nome, ou de quaisquer terceiros investidores que tenham direito a subscrever acções nos termos da lei aplicável e/ou de um contrato mineiro celebrado entre a sociedade e o Governo, nomeadamente quando essa transmissão de acções deva ser realizada através da admissão à cotação e oferta pública de venda das mesmas em bolsa. Subsequentemente, não serão igualmente aplicáveis quaisquer requisitos de consentimento ou direitos de preferência às transmissões de quaisquer acções admitidas à cotação em bolsa.

Número ou marcador · p. 29 Nove) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, qualquer accionista poderá livremente transmitir as suas acções a uma afiliada, contanto que essa transmissão seja notificada aos outros accionistas num prazo de trinta dias após a data da referida transmissão. Para efeitos do disposto neste número, “afiliada” significa uma sociedadei) na qual o accionista em causa detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta dos votos na assembleia geral de accionistas, ou seja titular de mais de cinquenta por cento dos direitos que conferem controlo sobre a gestão dessa sociedade ou entidade ou que de outro modo detenha direitos de gestão e controlo sobre essa sociedade ou entidade; ii) que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta na assembleia geral de accionistas ou em órgão equivalente do accionista, ou que tenha direitos de gestão e controlo sobre o mesmo; iii) na qual uma maioria absoluta dos votos na respectiva assembleia geral de accionistas, ou os direitos que conferem controlo sobre a gestão da sociedade ou entidade, são directa ou indirectamente detidos por uma sociedade ou qualquer outra entidade que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta dos votos na assembleia geral do accionista ou órgão equivalente, ou sobre qualquer um deles detenha os direitos de gestão ou controlo; ou iv) que seja controlada por uma sociedade ou entidade que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta na assembleia geral de accionistas ou órgão equivalente, ou que tenha direitos de gestão e controlo sobre o mesmo.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Ónus e encargos sobre acções)

Número ou marcador · p. 29 Um) Os accionistas não podem constituir quaisquer ónus ou encargos sobre as suas acções sem o consentimento prévio da sociedade.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Por forma a obterem o consentimento da sociedade, os accionistas que pretendam constituir ónus ou encargo sobre as suas acções deverão notificar o Presidente do Conselho de Administração por escrito, através de carta registada com aviso de recepção, descrevendo esse ónus ou encargo.

Número ou marcador · p. 29 Três) O Presidente do Conselho de Administração deverá, no prazo de cinco dias após receber a carta referida no número anterior, informar o Presidente da Mesa da Assembleia Geral do teor da mesma por forma a que este convoque reunião da Assembleia Geral para deliberar acerca do pedido do accionista em causa.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deverá convocar a reunião referida no número anterior, no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da notificação do Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 29 (Amortização de acções)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sociedade poderá amortizar ou reembolsar as acções de um accionista, total ou parcialmente, nas seguintes situações:

Número ou marcador · p. 29 a) O accionista tenha vendido as suas acções em violação do disposto no artigo décimo ou tenha constituído ónus ou encargos sobre as mesmas em violação do disposto no artigo décimo primeiro;

Número ou marcador · p. 29 b) As acções tenham sido arrestadas por um tribunal, ou sujeitas a qualquer medida judicial ou administrativa com efeitos similares; c)O accionista tiver sido declarado falido, insolvente ou, de algum modo, sujeito a um plano de recuperação judicial ou extra-judicial, ao abrigo do qual tenha perdido o controlo da gestão do seu negócio;

Número ou marcador · p. 29 d) O accionista esteja em situação de incumprimento das deliberações da Assembleia Geral, aprovadas nos termos dos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 29 Dois) O valor de amortização ou reembolso das acções será o seu valor contabilístico, com base no balanço aprovado mais recentemente ou, quando este tenha sido aprovado com antecedência superior a seis meses em relação à data da amortização ou reembolso, num balanço preparado e aprovado especificamente para esse efeito.

Número ou marcador · p. 30 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 30 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 30 Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Fiscal Único ou um Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 30 SECÇÃO I Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 30 (Composição da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 30 Um) A Assembleia Geral é composta por todos os accionistas com direito de voto na sociedade.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Os titulares de acções sem direito de voto poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral, não sendo, contudo, as suas acções consideradas para efeitos de apuramento das maiorias aplicáveis, salvo relativamente aos assuntos sobre os quais estejam autorizados a votar.

Número ou marcador · p. 30 Três) A cada acção corresponde um voto, contanto que essas acções estejam devidamente registadas em nome do accionista em causa até ao décimo-quinto dia anterior à data da reunião da Assembleia Geral em causa.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) Os accionistas sem direito de voto estão autorizados a assistir à reunião, mas as suas acções não serão consideradas para efeitos de verificação de quórum e maiorias aplicáveis.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) Os titulares de obrigações não estão autorizados a assistir às reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 Seis) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa constituída por um presidente da mesa e um secretário nomeados pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe

Texto do artigo · p. 30 A, para um mandato renovável de quatro anos, a quem compete conduzir cada reunião e redigir e lavrar as respectivas actas, bem como cumprir quaisquer outros deveres que lhes sejam atribuídos nos termos da lei aplicável.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 30 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 30 Um) A Assembleia Geral deverá reunir ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses após o encerramento do exercício anual anterior, e extraordinariamente sempre que se considere necessário. As reuniões devem ser realizadas na sede da Sociedade, salvo quando o Presidente da Mesa indique local diferente, conforme seja adequado.

Número ou marcador · p. 30 Dois) As reuniões da Assembleia Geral devem ser convocadas por carta ou por e-mail expedido pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral com, pelo menos, trinta dias de antecedência em relação à data da reunião, devendo ser remetido para os endereços

Texto do artigo · p. 30 indicados para esse efeito pelos accionistas da sociedade e incluir os documentos relevantes relativos a cada um dos assuntos a debater.

Número ou marcador · p. 30 Três) O Conselho de Administração, o Fiscal Único ou qualquer outro accionista ou grupo de accionistas que detenham acções que representem mais de vinte e cinco por cento do capital social da Sociedade podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária. A ordem de trabalhos deverá constar da convocatória escrita.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) Os accionistas com direito de voto podem ser representados por um procurador, que poderá ser outro accionista, o qual deverá ser nomeado através de carta mandadeira dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, indicando os exactos termos em que se atribuem poderes ao procurador, devendo esta ser entregue ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral até ao início da reunião.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) Sempre que a lei aplicável exija quórum mínimo para que a reunião da Assembleia Geral possa realizar-se e deliberar sobre determinado assunto, não deverá ser realizada qualquer reunião sem a presença dos accionistas titulares de acções representativas de pelo menos cinquenta por cento do capital social (ou seus representantes), salvo nos casos em que todos os accionistas tenham sido devidamente convocados para uma reunião da Assembleia Geral e, sem justificação atendível, um ou mais accionistas não compareçam em mais de duas reuniões consecutivas convocadas para discutir e deliberar sobre esses mesmos assuntos.

Número ou marcador · p. 30 Seis) As reuniões da Assembleia Geral podem realizar-se com dispensa das formalidades prévias de convocação, contanto que todos os accionistas estejam presentes e todos prestem o seu consentimento para que a reunião se realize e se delibere sobre determinado assunto.

Número ou marcador · p. 30 Sete) Sempre que a lei aplicável exija uma maioria específica, não deverá ser aprovada qualquer deliberação pela Assembleia Geral sem os votos favoráveis de accionistas titulares de acções representativas de mais de cinquenta por cento do capital social (ou seus representantes), salvo nos casos em que todos os accionistas tenham sido devidamente convocados para uma reunião da Assembleia Geral e, sem justificação atendível, um ou mais accionistas não compareçam em mais de duas reuniões consecutivas, convocadas para discutir e deliberar sobre esses mesmos assuntos.

Número ou marcador · p. 30 Oito) Devem ser redigidas actas de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e um breve sumário das discussões tidas e das deliberações adoptadas, o resultado das votações e outros factos relevantes.

Número ou marcador · p. 30 Nove) As reuniões da Assembleia Geral podem ser dispensadas, se todos os accionistas com direitos de voto expressarem por escrito:

Número ou marcador · p. 30 a) O seu consentimento para que a Assembleia Geral adopte uma deliberação por escrito; e

Número ou marcador · p. 30 b) O seu acordo relativamente ao conteúdo da deliberação em causa, devidamente datado, assinado e dirigido à Sociedade.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 30 (Competências da Assembleia Geral)

Texto do artigo · p. 30 Compete à Assembleia Geral deliberar acerca dos assuntos que lhe sejam exclusivamente reservados por lei e por estes estatutos, designadamente:

Número ou marcador · p. 30 a) Alterações dos estatutos;

Número ou marcador · p. 30 b) Aprovação do relatório anual de gestão e contas;

Número ou marcador · p. 30 c) Fusão, cisão, dissolução ou liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 d) Redução ou aumento do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 e) Alteração ao ano fiscal da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 f) Investimento de capital ou despesa substancial de valor superior a cinquenta mil Dólares dos Estados Unidos da América ou valor equivalente noutra moeda;

Número ou marcador · p. 30 g) Qualquer assunto relativo ao financiamento, capital ou empréstimos da sociedade de valor superior a cinquenta mil Dólares dos Estados Unidos da América ou valor equivalente noutra moeda;

Número ou marcador · p. 30 h) Alteração substancial à natureza ou objecto da actividade da Sociedade;

Número ou marcador · p. 30 i) Aquisição, disposição e oneração de acções ou obrigações próprias;

Número ou marcador · p. 30 j) Venda, constituição de hipotecas, ónus, encargos ou outras garantias sobre o património ou activos da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 k) Nomeação e destituição dos membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Órgão de Fiscalização e respectivas remunerações;

Número ou marcador · p. 30 l) Exclusão de accionistas e amortização ou reembolso de acções;

Número ou marcador · p. 30 m) Nomeação de uma empresa de auditoria externa para rever as contas da sociedade, se e quando necessário;

Número ou marcador · p. 30 n) Distribuição de dividendos;

Número ou marcador · p. 30 o) Assuntos que não estejam incluídos no âmbito das competências de outro órgão social; e

Número ou marcador · p. 30 p) Criação ou remoção de direitos especiais atribuídos a determinadas classes das acções.

Número ou marcador · p. 30 SECÇÃO II Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 30 (Composição)

Número ou marcador · p. 30 Um) A sociedade será administrada e representada por um Conselho de Administração composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros.

Número ou marcador · p. 31 Dois) A maioria dos administradores deverá ser nomeada pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe A, incluindo o Presidente. Os titulares de Acções Ordinárias de Classe

Texto do artigo · p. 31 B poderão separadamente eleger um ou dois membros do Conselho de Administração, conforme o mesmo deva ser constituído por três ou cinco membros, respectivamente.

Número ou marcador · p. 31 Três) O mandato dos Administradores será de quatro anos, renovável, ou até à sua renúncia ou até que a Assembleia Geral, mediante deliberação, decida substituí-los.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) Os accionistas que, em virtude da classe das acções de que sejam titulares, tenham direito a nomear ou indicar um ou mais Administradores, devem igualmente ter o direito de propor a destituição ou afastamento desse ou desses administradores e nomear o novo administrador ou os novos administradores que o deverá ou os deverão substituir.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) Os administradores estão dispensados de prestar caução.

Número ou marcador · p. 31 Seis) O Conselho de Administração deverá nomear um director-geral e um director-geral adjunto, os quais poderão ser nomeados de entre os administradores ou não, mediante, respectivamente, a indicação dos titulares de Acções Ordinárias de Classe A, e a indicação de titulares de Acções Ordinárias de Classe B, os quais serão responsáveis pela gestão diária e corrente da sociedade, nos termos e condições a especificar na deliberação de delegação de poderes ou em procuração, conforme aplicável.

Número ou marcador · p. 31 Sete) Aplicar-se-á, com as devidas adaptações, ao director-geral e ao directorgeral adjunto indicados pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe A e B, o disposto no número quatro deste artigo.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 31 (Competência)

Número ou marcador · p. 31 Um) O Conselho de Administração terá os poderes necessários para gerir os negócios da Sociedade e prosseguir o seu objecto social, bem como aqueles que lhe sejam atribuídos pela Assembleia Geral, contanto que esses poderes e competência não estejam exclusivamente reservados à Assembleia Geral pela lei aplicável ou pelos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 31 Dois) O Conselho de Administração poderá delegar num ou mais dos seus membros parte dos seus poderes, bem como nomear procuradores, nos termos da lei ou para quaisquer fins específicos.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 31 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 31 Um) O Conselho de Administração deverá reunir ordinariamente conforme seja necessário. As reuniões do Conselho de Administração devem ser realizadas na sede da sociedade, salvo quando os Administradores acordem local diferente.

Número ou marcador · p. 31 Dois) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por dois Administradores, por carta ou correio electrónico, com pelo menos quinze dias de antecedência em relação à data da reunião. As reuniões do Conselho de Administração podem ser realizadas sem aviso prévio quando todos os administradores estejam presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos nos termos da lei aplicável ou dos presentes estatutos, no momento da votação. A convocatória de reunião do Conselho de Administração deverá especificar a data, a hora, o local e a ordem de trabalhos da reunião.

Número ou marcador · p. 31 Três) O Conselho de Administração pode validamente deliberar por maioria quando, pelo menos, mais de metade dos administradores estejam presentes ou representados. O presidente tem voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) Devem ser redigidas actas de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e um breve sumário das discussões tidas e das deliberações adoptadas, o resultado das votações e outros factos relevantes. A acta deverá ser assinada por todos os membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes na reunião.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 31 (Competências do Presidente do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 31 Para além de quaisquer outras competências nos termos da lei aplicável e dos presentes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:

Número ou marcador · p. 31 a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão e votação ordeira da ordem de trabalhos;

Número ou marcador · p. 31 b) Assegurar que toda a informação legalmente exigida é prontamente transmitida a todos os membros do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 31 c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho de Administração e assegurar o adequado funcionamento do mesmo; e d)Assegurar que todas as actas de reuniões do Conselho de Administração são redigidas e lavradas no livro de actas do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 31 (Vinculação)

Texto do artigo · p. 31 A sociedade vincula-se através da assinatura: a) Do Presidente do Conselho de Admi-

Texto do artigo · p. 31 nistração;

Número ou marcador · p. 31 b) Conjunta de dois Administradores, contanto que pelo menos um deles seja um dos Administradores nomeados pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe A;

Número ou marcador · p. 31 c) De qualquer dos Administradores, incluindo o Director-Geral ou o Director-Geral Adjunto, se nomeados de entre os Administradores, mediante delegação de poderes expressa do Conselho de Administração; d)De um ou mais procuradores, incluindo o director-geral ou o director-geral adjunto, se não forem nomeados de entre os administradores, nos termos e no âmbito das respectivas procurações.

Número ou marcador · p. 31 SECÇÃO III Dos órgão de fiscalização

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 31 (Fiscal Único e Conselho Fiscal)

Número ou marcador · p. 31 Um) A Assembleia Geral deverá nomear um Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Os titulares de Acções Ordinárias de Classe A têm o direito de indicar o Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 31 Três) Na eventualidade de a sociedade aprovar a criação de um Conselho Fiscal, esse Conselho Fiscal deverá ter três membros. Os titulares de Acções Ordinárias de Classe A e B poderão indicar um membro cada, sendo o terceiro membro o representante da empresa de auditoria a seleccionar pela Assembleia Geral, o qual terá a qualidade de membro e Presidente do Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) Aplicar-se-ão, com as devidas adaptações, aos membros do Conselho Fiscal nomeados pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe A e B, o disposto no número quatro do artigo décimo sétimo supra.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 31 (Competências)

Texto do artigo · p. 31 Para além das competências previstas na lei,

Texto do artigo · p. 31 o Órgão de Fiscalização deverá examinar as contas e as actividades da sociedade e poderá chamar a atenção do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral para qualquer assunto que deva ser tido em consideração, e emitir as suas recomendações sobre qualquer matéria, no âmbito das suas responsabilidades.

Número ou marcador · p. 31 CAPÍTULO IV Do exercício

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 31 (Exercício)

Texto do artigo · p. 31 O exercício económico da sociedade corresponde ao ano civil.

Número ou marcador · p. 32 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 32 (Dissolução)

Número ou marcador · p. 32 Um) A sociedade poderá ser dissolvidai) nos termos previstos na lei ou ii) por deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Os accionistas acordam tomar, e diligenciar no sentido de que sejam tomadas, todas as medidas exigidas pela lei aplicável para dissolver a sociedade, na eventualidade de se verificar alguma das situações referidas no número anterior.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 32 (Liquidação)

Número ou marcador · p. 32 Um) A liquidação pode ser judicial ou extrajudicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada através da transmissão de todos os activos e obrigações para um ou mais accionistas, contanto que tal seja autorizado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Três) Na eventualidade de a sociedade não ser imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, designadamente, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos em situação de incumprimento) deverão ser pagas antes que qualquer transferência de valores possa ser feita a favor dos accionistas.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) A Assembleia Geral poderá autorizar que quaisquer activos remanescentes sejam distribuídos em espécie entre os accionistas.

Número ou marcador · p. 32 CAPÍTULO VI Das disposições finais

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 32 (Contas bancárias)

Número ou marcador · p. 32 Um) A sociedade deverá abrir e manter, em seu nome, uma ou mais contas separadas para todos os fundos da sociedade junto do banco ou banco que o Conselho de Administração em cada momento determine.

Número ou marcador · p. 32 Dois) A sociedade deverá abrir uma ou mais contas bancárias denominadas em moeda local, em Dólares dos Estados Unidos da América ou noutra moeda estrangeira junto de bancos internacionais reputados que operem em Moçambique e, quando aplicável, fora de Moçambique, conforme seja aprovado pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 32 Três) As contas bancárias da sociedade devem ser movimentadas em conformidade com as regras de vinculação da sociedade previstas no artigo vigésimo primeiro ou outras que sejam aprovadas especificamente para esse efeito por deliberação do Conselho de administração.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) A sociedade não poderá misturar ou depositar fundos pertencentes a qualquer outra pessoa juntamente com fundos da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) A sociedade deverá depositar todos os fundos, receitas brutas das operações, contribuições de capital, adiantamentos e quantias mutuadas nas contas bancárias da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 Seis) Todas as despesas da sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuições aos accionistas devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 Sete) Nenhum pagamento poderá ser realizado através das contas bancárias da sociedade sem a autorização e/ou assinatura dos administradores autorizados ou de algum representante com poderes atribuídos pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 32 (Livros, registos e relatórios)

Número ou marcador · p. 32 Um) A sociedade deverá manter os seus livros e registos contabilísticos em conformidade com os termos previstos na lei aplicável.

Número ou marcador · p. 32 Dois) O Conselho de Administração deverá assegurar a apresentação e registo das contas e declarações financeiras anuais da sociedade perante as autoridades competentes, conforme exigido ao abrigo da legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 32 Três) Os accionistas e os seus representantes ou consultores devidamente autorizados poderão analisar e fazer cópias dos livros e registos contabilísticos da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 32 (Despesas e financiamento)

Número ou marcador · p. 32 Um) Salvo se de outro modo deliberado pelos accionistas, todos e quaisquer custos, despesas, perda de riscos incorridos no âmbito da actividade da sociedade serão suportados pela sociedade.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Não obstante o disposto no número anterior, as necessidades de financiamento da sociedade poderão ser também satisfeitas através de empréstimos dos accionistas ou suas afiliadas, ou através de empréstimos de terceiros, incluindo bancos comerciais, sujeito à aprovação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, mediante delegação dos poderes necessários pelos accionistas.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 32 (Distribuição de dividendos)

Número ou marcador · p. 32 Um) Sujeito ao cumprimento de quaisquer exigências legais que a sociedade deva observar em termos de responsabilidades financeiras, incluindo, designadamente, perante a autoridade tributária, reservas legais, fornecedores e financiadores, e se assim for decidido pela Assembleia Geral após o início das operações de produção mineira, deverão ser pagos pela Sociedade dividendos aos accionistas após conclusão e aprovação das contas anuais. Os accionistas podem deliberar a realização de adiantamentos sobre os lucros na medida permitida pela lei aplicável.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Não obstante o disposto no número anterior, sempre que a sociedade gerar lucros que sejam distribuíveis nos termos legais e estatutários, um montante correspondente a cinquenta por cento desses lucros deverá ficar prioritariamente afecto ao reembolso de suprimentos dos accionistas à sociedade existentes à data, ficando apenas os restantes cinquenta por cento desses lucros distribuíveis disponíveis para efeitos de distribuição como dividendos, conforme seja deliberado em Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Três) Os dividendos deverão ser pagos aos accionistas proporcionalmente à sua participação no capital social, sem prejuízo dos privilégios atribuídos aos titulares de acções preferenciais, devendo, nessas situações, os titulares de acções ordinárias ser pagos numa base proporcional relativamente ao remanescente.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Sujeito aos termos e condições estabelecidos nos números anteriores e ao cumprimento de todas as exigências e formalidades legais e estatutárias aplicáveis, pelo menos cinco por cento dos lucros disponíveis para distribuição devem ser distribuídos aos accionistas a título de dividendos.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 32 (Empréstimos aos accionistas)

Texto do artigo · p. 32 Salvo se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral, a sociedade não deverá conceder qualquer empréstimo, adiantamento de valores ou benefício financeiro similar a nenhum dos seus accionistas ou às suas afiliadas, nem a qualquer pessoa ou entidade directa ou indirectamente relacionada com um accionista ou qualquer das suas afiliadas.

Texto do artigo · p. 32 Está conforme. Maputo, 29 de Novembro de 2021. —

Texto do artigo · p. 32 O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 27: Uralphos Moçambique, S.A.
Texto do artigo, página 27: Certifico, para efeitos de publicação, que, por documento particular de vinte e quatro de Novembro de dois mil e vinte e um, foi constituída uma sociedade anónima denominada Uralphos Moçambique, S.A. devidamente registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob NUEL 101656942, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO I Do tipo, firma, duração, sede e objecto
Número ou marcador, página 27: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 27: (Tipo e firma)
Texto do artigo, página 27: A sociedade é constituída como sociedade anónima e adopta a firma Uralphos Moçambique, S.A.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 27: (Duração)
Texto do artigo, página 27: A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 27: (Sede social)
Número ou marcador, página 27: Um) A sede da sociedade localiza-se na rua 1335, n.º 139, bairro da Coop, cidade de Maputo, Moçambique.
Número ou marcador, página 27: Dois) Mediante deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir e encerrar sociedades por si participadas, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação comercial, em Moçambique ou no estrangeiro, onde e quando for julgado conveniente.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 27: (Objecto social)
Número ou marcador, página 27: Um) O objecto da sociedade abrange todas e quaisquer actividades relacionadas com a extracção e exploração de qualquer tipo de recursos minerais e a utilização industrial e processamento de recursos minerais, designadamente, prospecção e pesquisa, desenvolvimento, mineração, comercialização, incluindo através de exportação, tratamento e processamento, e prestação de um vasto leque de serviços a projectos mineiros, a importação e exportação de quaisquer materiais, equipamento e maquinaria para a indústria mineira, e produção e comercialização de fertilizantes, incluindo através da exportação, e do desenvolvimento das necessárias instalações e fábrica, assim como a realização de qualquer tipo de investimentos relacionados com a indústria mineira.
Número ou marcador, página 27: Dois) A sociedade deverá, em especial, levar a cabo a implementação e operação de todas as actividades a desenvolver ao abrigo de uma licença de prospecção e pesquisa de fosfatos na área de Evate, distrito de Monapo, província de Nampula, nos termos do respectivo título mineiro atribuído à sociedade pelo Ministério dos Recursos Minerais e Energia, nos termos e condições estabelecidos no correspondente programa de trabalhos, em conformidade com a legislação aplicável e as instruções das autoridades competentes, conforme aplicável.
Número ou marcador, página 27: Três) A sociedade poderá realizar todas e quaisquer actividades acessórias relacionadas com o seu objecto social na máxima medida permitida por lei, tais como o tratamento, processamento e comercialização de minerais e produção e comercialização de fertilizantes, tudo dentro dos limites e nos termos estabelecidos na legislação aplicável e, em geral, quaisquer outras actividades, contanto que obtenha todas as licenças, autorizações e aprovações para o efeito.
Número ou marcador, página 27: Quatro) Conforme seja deliberado pelo Conselho de Administração, a Sociedade poderá adquirir participações no capital social de outras sociedades nacionais e estrangeiras (constituídas ou a constituir), independentemente do respectivo objecto social, bem como participar em contratos de empreendimento comum (joint venture) ou de associação com outras sociedades para projectos específicos.
Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador, página 27: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 27: (Montante, títulos representativos e classes de acções)
Número ou marcador, página 27: Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de um milhão de meticais, sendo representado por mil acções com o valor nominal de mil meticais cada.
Número ou marcador, página 28: Dois) As acções assumem a forma de acções nominativas registadas e devem ser representadas por títulos, que podem englobar uma, cinco, dez, cem ou mil acções, devendo ser registadas no livro de registo de acções da sociedade.
Número ou marcador, página 28: Três) Não são permitidas acções ao portador. Quatro) A sociedade poderá emitir acções
Texto do artigo, página 28: ordinárias e preferenciais.
Número ou marcador, página 28: Cinco) A sociedade poderá emitir acções preferenciais, com prioridade no pagamento de dividendos, com ou sem direitos de voto, remíveis ou não, em diferentes séries ou classes correspondentes a direitos e privilégios distintos que lhes sejam conferidos.
Número ou marcador, página 28: Seis) Quando haja acções preferenciais, os titulares de acções ordinárias terão acesso aos dividendos relativamente à parcela remanescente dos lucros então distribuíveis numa base proporcional.
Número ou marcador, página 28: Sete) As acções ordinárias podem também ser divididas em diferentes séries ou classes, em conformidade com os direitos especiais e privilégios que lhes sejam conferidos.
Número ou marcador, página 28: Oito) As acções representativas do capital social inicial são divididas da seguinte forma:
Número ou marcador, página 28: a) Acções Ordinárias de Classe A correspondentes a setenta e cinco por cento do total das acções da sociedade, representadas pelo conjunto de acções numeradas de um a setecentos e cinquenta, as quais conferem ao respectivo titular os direitos especiais previstos no artigo sexto infra;
Número ou marcador, página 28: b) Acções Ordinárias de Classe B – correspondentes a quinze por cento do total das acções da Sociedade, representadas pelo conjunto de acções numeradas de (setecentos e cinquenta e um a novecentos, as quais conferem ao respectivo titular os direitos especiais previstos no Artigo Sexto infra;
Número ou marcador, página 28: c) Acções Ordinárias de Classe C – correspondentes a dez por cento do total das acções da sociedade, representadas pelo ao conjunto de acções numeradas de novecentos e um a mil, as quais não conferem quaisquer direitos especiais ao respectivo titular.
Número ou marcador, página 28: Nove) Os títulos representativos de acções devem ser carimbados e assinados por dois administradores, sendo um deles o presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 28: Dez) Os títulos representativos de acções devem indicar a série ou classe das acções que titulam.
Número ou marcador, página 28: Onze) Os títulos representativos de acções podem ser substituídos a todo o tempo, quer por conversão, consolidação ou desdobramento, devendo quaisquer despesas incorridas com essa substituição ser suportadas pelos accionistas em causa.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 28: (Direitos especiais)
Número ou marcador, página 28: Um) Os titulares de determinadas classes de acções representativas do capital social inicial da sociedade gozam de certos direitos especiais, conforme especificados nos números seguintes.
Número ou marcador, página 28: Dois) Os titulares de Acções Ordinárias de Classe A gozam dos seguintes direitos especiais:
Número ou marcador, página 28: a) Nomear e substituir a maioria dos membros do Conselho de Administração e o seu Presidente, e indicar o Director-Geral a nomear pelo Conselho de Administração, o Fiscal Único ou, quando aplicável, um dos membros do Conselho Fiscal, e o Presidente e Secretário da Mesa da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 28: b) Direito de preferência prioritário na subscrição e aquisição de novas acções, em caso de aumento do capital social, na proporção necessária para assegurar que, após o aumento, os respectivos accionistas detenham pelo menos setenta e cinco por cento do capital social.
Número ou marcador, página 28: Três) Os titulares de Acções Ordinárias de Classe B têm direito a separadamente eleger e nomear um membro do Conselho de Administração, quando este seja composto por três membros, ou dois membros do Conselho de Administração, quando o mesmo deva ser composto por cinco membros, a indicar o director-geral adjunto a nomear pelo Conselho de Administração, e, caso a sociedade tenha um Conselho Fiscal, a nomear um dos seus membros.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 28: (Emissão de obrigações)
Número ou marcador, página 28: Um) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá emitir, em mercados nacionais ou estrangeiros, obrigações ou qualquer outro tipo de títulos de dívida permitido por lei, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito de subscrição de acções.
Número ou marcador, página 28: Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção da sua participação, na aquisição de quaisquer obrigações convertíveis em acções e/ou quaisquer obrigações com direito de subscrição de acções que a Assembleia Geral delibere emitir.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 28: (Acções e obrigações próprias)
Número ou marcador, página 28: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias e realizar quaisquer operações relativamente às mesmas, nos termos permitidos por lei.
Número ou marcador, página 28: Dois) Os direitos inerentes às acções próprias detidas pela sociedade ficam suspensos, salvo o direito de receber novas acções no caso de aumento do capital social por incorporação de reservas, não sendo contabilizados para efeitos de voto em Assembleia Geral ou verificação do respectivo quórum.
Número ou marcador, página 28: Três) Os direitos relativos a obrigações próprias detidas pela sociedade devem permanecer suspensos enquanto se mantiverem na sua posse, sem prejuízo da possibilidade de conversão ou reembolso.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 28: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 28: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, o capital social da sociedade poderá ser aumentado em dinheiro ou em espécie, ou por incorporação de reservas ou lucros não distribuídos.
Número ou marcador, página 28: Dois) Os titulares de Acções Ordinárias de Classe A têm direito de preferência prioritário na subscrição de novas acções até à proporção necessária para assegurar que, após o aumento, os accionistas em causa detêm pelo menos setenta e cinco por cento do capital social.
Número ou marcador, página 28: Três) Contanto que seja observado o direito de preferência prioritário atribuído aos titulares de Acções Ordinárias de Classe A nos termos do número anterior, o montante remanescente do aumento deverá ser dividido entre os restantes accionistas que exerçam o seu direito de preferência, sendo afecta a cada um uma parcela desse aumento proporcional ao capital social realizado pelo respectivo accionista à data da deliberação de aumento do capital social, ou uma parcela inferior que os accionistas pretendam subscrever.
Número ou marcador, página 28: Quatro) Os accionistas devem ser notificados por escrito, com pelo menos trinta dias de antecedência, relativamente ao prazo e demais condições para o exercício dos direitos de subscrição.
Número ou marcador, página 28: Cinco) Quaisquer acções subscritas por um dos accionistas no âmbito de um aumento de capital devem ser da mesma classe de acções de que o mesmo seja, à data, titular.
Número ou marcador, página 28: Seis) Na eventualidade do aumento do capital social dever ser obrigatoriamente subscrito pelo Estado, ou por uma entidade pública em seu nome, ou por quaisquer terceiros investidores que tenham direito a subscrever acções nos termos da lei aplicável e/ou de um contrato mineiro celebrado entre a sociedade e o Governo, nomeadamente quando essa subscrição de acções deva ser realizada através da admissão à cotação e oferta pública de venda de acções em bolsa, os números anteriores apenas serão aplicáveis relativamente à parcela de acções que não seja efectivamente subscrita pelo Estado ou pelos terceiros investidores.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 29: (Transmissão de acções e direito de preferência)
Número ou marcador, página 29: Um) Salvo acordo em contrário, qualquer transmissão de acções implica a transferência para o adquirente de todas as acções do accionista em causa e créditos, presentes ou futuros, determinados ou a determinar, que o transmitente possa deter sobre a sociedade. Salvo se expressamente aprovado pelos accionistas, a transmissão parcial de acções não é permitida.
Número ou marcador, página 29: Dois) Nenhum accionista poderá transmitir, vender, ceder ou de qualquer outro modo dispor das suas acções sem o consentimento prévio da sociedade, expresso em deliberação do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 29: Três) Qualquer accionista que pretenda transmitir as suas acções (doravante o “Transmitente”) deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração da Sociedade, através de carta (doravante “Notificação de Transmissão”), descrevendo a transacção proposta, nomeadamente o nome do potencial adquirente, o número de acções que deseja transmitir, o respectivo preço por acção e a moeda em que o preço deverá ser pago, as condições de pagamento e, quando aplicável,
Texto do artigo, página 29: o valor dos créditos a transmitir, e quaisquer outros termos da alienação. Quatro) No prazo de quinze dias a contar
Texto do artigo, página 29: da recepção da Notificação de Transmissão, o Presidente do Conselho de Administração deverá remeter cópia da mesma aos restantes accionistas, os quais deverão comunicar se pretendem exercer o seu direito de preferência por carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administração e ao Transmitente no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da Notificação de Transmissão. A transmissão das acções em causa deverá ser concluída no prazo de trinta dias a contar da data de entrega da notificação do exercício do direito de preferência.
Número ou marcador, página 29: Cinco) O direito de preferência deverá ser exercido pelos accionistas proporcionalmente às respectivas participações no capital social na sociedade. Qualquer accionista que pretenda exercer o respectivo direito de preferência está sujeito à aceitação integral dos termos e condições da notificação de transmissão.
Número ou marcador, página 29: Seis) Se nenhum dos accionistas nãotransmitentes exercer o seu direito de preferência no prazo estabelecido no número quatro deste artigo, o Conselho de Administração deverá responder à notificação de transmissão do transmitente no prazo de trinta dias após o decurso do referido prazo, comunicando o consentimento ou recusa da sociedade da pretensa transmissão de acções ou se devem ser observadas algumas condições especiais. Os fundamentos de tais condições especiais ou de uma recusa devem ser comunicados ao vendedor pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 29: Sete) Se os accionistas não-transmitentes não exercerem os seus direitos de preferência nos termos previstos nos números anteriores e o Conselho de Administração prestar o seu consentimento relativamente à pretensa transmissão, o transmitente poderá transmitir livremente as acções no prazo de trinta dias a contar da resposta do Conselho de Administração referida no número seis deste artigo.
Número ou marcador, página 29: Oito) O disposto nos números anteriores não será aplicável quando a transmissão tenha de ser obrigatoriamente feita a favor do Estado, ou de qualquer entidade pública, em seu nome, ou de quaisquer terceiros investidores que tenham direito a subscrever acções nos termos da lei aplicável e/ou de um contrato mineiro celebrado entre a sociedade e o Governo, nomeadamente quando essa transmissão de acções deva ser realizada através da admissão à cotação e oferta pública de venda das mesmas em bolsa. Subsequentemente, não serão igualmente aplicáveis quaisquer requisitos de consentimento ou direitos de preferência às transmissões de quaisquer acções admitidas à cotação em bolsa.
Número ou marcador, página 29: Nove) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, qualquer accionista poderá livremente transmitir as suas acções a uma afiliada, contanto que essa transmissão seja notificada aos outros accionistas num prazo de trinta dias após a data da referida transmissão. Para efeitos do disposto neste número, “afiliada” significa uma sociedadei) na qual o accionista em causa detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta dos votos na assembleia geral de accionistas, ou seja titular de mais de cinquenta por cento dos direitos que conferem controlo sobre a gestão dessa sociedade ou entidade ou que de outro modo detenha direitos de gestão e controlo sobre essa sociedade ou entidade; ii) que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta na assembleia geral de accionistas ou em órgão equivalente do accionista, ou que tenha direitos de gestão e controlo sobre o mesmo; iii) na qual uma maioria absoluta dos votos na respectiva assembleia geral de accionistas, ou os direitos que conferem controlo sobre a gestão da sociedade ou entidade, são directa ou indirectamente detidos por uma sociedade ou qualquer outra entidade que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta dos votos na assembleia geral do accionista ou órgão equivalente, ou sobre qualquer um deles detenha os direitos de gestão ou controlo; ou iv) que seja controlada por uma sociedade ou entidade que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta na assembleia geral de accionistas ou órgão equivalente, ou que tenha direitos de gestão e controlo sobre o mesmo.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 29: (Ónus e encargos sobre acções)
Número ou marcador, página 29: Um) Os accionistas não podem constituir quaisquer ónus ou encargos sobre as suas acções sem o consentimento prévio da sociedade.
Número ou marcador, página 29: Dois) Por forma a obterem o consentimento da sociedade, os accionistas que pretendam constituir ónus ou encargo sobre as suas acções deverão notificar o Presidente do Conselho de Administração por escrito, através de carta registada com aviso de recepção, descrevendo esse ónus ou encargo.
Número ou marcador, página 29: Três) O Presidente do Conselho de Administração deverá, no prazo de cinco dias após receber a carta referida no número anterior, informar o Presidente da Mesa da Assembleia Geral do teor da mesma por forma a que este convoque reunião da Assembleia Geral para deliberar acerca do pedido do accionista em causa.
Número ou marcador, página 29: Quatro) O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deverá convocar a reunião referida no número anterior, no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da notificação do Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 29: (Amortização de acções)
Número ou marcador, página 29: Um) A sociedade poderá amortizar ou reembolsar as acções de um accionista, total ou parcialmente, nas seguintes situações:
Número ou marcador, página 29: a) O accionista tenha vendido as suas acções em violação do disposto no artigo décimo ou tenha constituído ónus ou encargos sobre as mesmas em violação do disposto no artigo décimo primeiro;
Número ou marcador, página 29: b) As acções tenham sido arrestadas por um tribunal, ou sujeitas a qualquer medida judicial ou administrativa com efeitos similares; c)O accionista tiver sido declarado falido, insolvente ou, de algum modo, sujeito a um plano de recuperação judicial ou extra-judicial, ao abrigo do qual tenha perdido o controlo da gestão do seu negócio;
Número ou marcador, página 29: d) O accionista esteja em situação de incumprimento das deliberações da Assembleia Geral, aprovadas nos termos dos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 29: Dois) O valor de amortização ou reembolso das acções será o seu valor contabilístico, com base no balanço aprovado mais recentemente ou, quando este tenha sido aprovado com antecedência superior a seis meses em relação à data da amortização ou reembolso, num balanço preparado e aprovado especificamente para esse efeito.
Número ou marcador, página 30: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 30: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 30: Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Fiscal Único ou um Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 30: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 30: (Composição da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 30: Um) A Assembleia Geral é composta por todos os accionistas com direito de voto na sociedade.
Número ou marcador, página 30: Dois) Os titulares de acções sem direito de voto poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral, não sendo, contudo, as suas acções consideradas para efeitos de apuramento das maiorias aplicáveis, salvo relativamente aos assuntos sobre os quais estejam autorizados a votar.
Número ou marcador, página 30: Três) A cada acção corresponde um voto, contanto que essas acções estejam devidamente registadas em nome do accionista em causa até ao décimo-quinto dia anterior à data da reunião da Assembleia Geral em causa.
Número ou marcador, página 30: Quatro) Os accionistas sem direito de voto estão autorizados a assistir à reunião, mas as suas acções não serão consideradas para efeitos de verificação de quórum e maiorias aplicáveis.
Número ou marcador, página 30: Cinco) Os titulares de obrigações não estão autorizados a assistir às reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: Seis) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa constituída por um presidente da mesa e um secretário nomeados pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe
Texto do artigo, página 30: A, para um mandato renovável de quatro anos, a quem compete conduzir cada reunião e redigir e lavrar as respectivas actas, bem como cumprir quaisquer outros deveres que lhes sejam atribuídos nos termos da lei aplicável.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 30: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 30: Um) A Assembleia Geral deverá reunir ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses após o encerramento do exercício anual anterior, e extraordinariamente sempre que se considere necessário. As reuniões devem ser realizadas na sede da Sociedade, salvo quando o Presidente da Mesa indique local diferente, conforme seja adequado.
Número ou marcador, página 30: Dois) As reuniões da Assembleia Geral devem ser convocadas por carta ou por e-mail expedido pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral com, pelo menos, trinta dias de antecedência em relação à data da reunião, devendo ser remetido para os endereços
Texto do artigo, página 30: indicados para esse efeito pelos accionistas da sociedade e incluir os documentos relevantes relativos a cada um dos assuntos a debater.
Número ou marcador, página 30: Três) O Conselho de Administração, o Fiscal Único ou qualquer outro accionista ou grupo de accionistas que detenham acções que representem mais de vinte e cinco por cento do capital social da Sociedade podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária. A ordem de trabalhos deverá constar da convocatória escrita.
Número ou marcador, página 30: Quatro) Os accionistas com direito de voto podem ser representados por um procurador, que poderá ser outro accionista, o qual deverá ser nomeado através de carta mandadeira dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, indicando os exactos termos em que se atribuem poderes ao procurador, devendo esta ser entregue ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral até ao início da reunião.
Número ou marcador, página 30: Cinco) Sempre que a lei aplicável exija quórum mínimo para que a reunião da Assembleia Geral possa realizar-se e deliberar sobre determinado assunto, não deverá ser realizada qualquer reunião sem a presença dos accionistas titulares de acções representativas de pelo menos cinquenta por cento do capital social (ou seus representantes), salvo nos casos em que todos os accionistas tenham sido devidamente convocados para uma reunião da Assembleia Geral e, sem justificação atendível, um ou mais accionistas não compareçam em mais de duas reuniões consecutivas convocadas para discutir e deliberar sobre esses mesmos assuntos.
Número ou marcador, página 30: Seis) As reuniões da Assembleia Geral podem realizar-se com dispensa das formalidades prévias de convocação, contanto que todos os accionistas estejam presentes e todos prestem o seu consentimento para que a reunião se realize e se delibere sobre determinado assunto.
Número ou marcador, página 30: Sete) Sempre que a lei aplicável exija uma maioria específica, não deverá ser aprovada qualquer deliberação pela Assembleia Geral sem os votos favoráveis de accionistas titulares de acções representativas de mais de cinquenta por cento do capital social (ou seus representantes), salvo nos casos em que todos os accionistas tenham sido devidamente convocados para uma reunião da Assembleia Geral e, sem justificação atendível, um ou mais accionistas não compareçam em mais de duas reuniões consecutivas, convocadas para discutir e deliberar sobre esses mesmos assuntos.
Número ou marcador, página 30: Oito) Devem ser redigidas actas de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e um breve sumário das discussões tidas e das deliberações adoptadas, o resultado das votações e outros factos relevantes.
Número ou marcador, página 30: Nove) As reuniões da Assembleia Geral podem ser dispensadas, se todos os accionistas com direitos de voto expressarem por escrito:
Número ou marcador, página 30: a) O seu consentimento para que a Assembleia Geral adopte uma deliberação por escrito; e
Número ou marcador, página 30: b) O seu acordo relativamente ao conteúdo da deliberação em causa, devidamente datado, assinado e dirigido à Sociedade.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 30: (Competências da Assembleia Geral)
Texto do artigo, página 30: Compete à Assembleia Geral deliberar acerca dos assuntos que lhe sejam exclusivamente reservados por lei e por estes estatutos, designadamente:
Número ou marcador, página 30: a) Alterações dos estatutos;
Número ou marcador, página 30: b) Aprovação do relatório anual de gestão e contas;
Número ou marcador, página 30: c) Fusão, cisão, dissolução ou liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 30: d) Redução ou aumento do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 30: e) Alteração ao ano fiscal da sociedade;
Número ou marcador, página 30: f) Investimento de capital ou despesa substancial de valor superior a cinquenta mil Dólares dos Estados Unidos da América ou valor equivalente noutra moeda;
Número ou marcador, página 30: g) Qualquer assunto relativo ao financiamento, capital ou empréstimos da sociedade de valor superior a cinquenta mil Dólares dos Estados Unidos da América ou valor equivalente noutra moeda;
Número ou marcador, página 30: h) Alteração substancial à natureza ou objecto da actividade da Sociedade;
Número ou marcador, página 30: i) Aquisição, disposição e oneração de acções ou obrigações próprias;
Número ou marcador, página 30: j) Venda, constituição de hipotecas, ónus, encargos ou outras garantias sobre o património ou activos da sociedade;
Número ou marcador, página 30: k) Nomeação e destituição dos membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Órgão de Fiscalização e respectivas remunerações;
Número ou marcador, página 30: l) Exclusão de accionistas e amortização ou reembolso de acções;
Número ou marcador, página 30: m) Nomeação de uma empresa de auditoria externa para rever as contas da sociedade, se e quando necessário;
Número ou marcador, página 30: n) Distribuição de dividendos;
Número ou marcador, página 30: o) Assuntos que não estejam incluídos no âmbito das competências de outro órgão social; e
Número ou marcador, página 30: p) Criação ou remoção de direitos especiais atribuídos a determinadas classes das acções.
Número ou marcador, página 30: SECÇÃO II Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 30: (Composição)
Número ou marcador, página 30: Um) A sociedade será administrada e representada por um Conselho de Administração composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros.
Número ou marcador, página 31: Dois) A maioria dos administradores deverá ser nomeada pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe A, incluindo o Presidente. Os titulares de Acções Ordinárias de Classe
Texto do artigo, página 31: B poderão separadamente eleger um ou dois membros do Conselho de Administração, conforme o mesmo deva ser constituído por três ou cinco membros, respectivamente.
Número ou marcador, página 31: Três) O mandato dos Administradores será de quatro anos, renovável, ou até à sua renúncia ou até que a Assembleia Geral, mediante deliberação, decida substituí-los.
Número ou marcador, página 31: Quatro) Os accionistas que, em virtude da classe das acções de que sejam titulares, tenham direito a nomear ou indicar um ou mais Administradores, devem igualmente ter o direito de propor a destituição ou afastamento desse ou desses administradores e nomear o novo administrador ou os novos administradores que o deverá ou os deverão substituir.
Número ou marcador, página 31: Cinco) Os administradores estão dispensados de prestar caução.
Número ou marcador, página 31: Seis) O Conselho de Administração deverá nomear um director-geral e um director-geral adjunto, os quais poderão ser nomeados de entre os administradores ou não, mediante, respectivamente, a indicação dos titulares de Acções Ordinárias de Classe A, e a indicação de titulares de Acções Ordinárias de Classe B, os quais serão responsáveis pela gestão diária e corrente da sociedade, nos termos e condições a especificar na deliberação de delegação de poderes ou em procuração, conforme aplicável.
Número ou marcador, página 31: Sete) Aplicar-se-á, com as devidas adaptações, ao director-geral e ao directorgeral adjunto indicados pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe A e B, o disposto no número quatro deste artigo.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 31: (Competência)
Número ou marcador, página 31: Um) O Conselho de Administração terá os poderes necessários para gerir os negócios da Sociedade e prosseguir o seu objecto social, bem como aqueles que lhe sejam atribuídos pela Assembleia Geral, contanto que esses poderes e competência não estejam exclusivamente reservados à Assembleia Geral pela lei aplicável ou pelos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 31: Dois) O Conselho de Administração poderá delegar num ou mais dos seus membros parte dos seus poderes, bem como nomear procuradores, nos termos da lei ou para quaisquer fins específicos.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 31: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 31: Um) O Conselho de Administração deverá reunir ordinariamente conforme seja necessário. As reuniões do Conselho de Administração devem ser realizadas na sede da sociedade, salvo quando os Administradores acordem local diferente.
Número ou marcador, página 31: Dois) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por dois Administradores, por carta ou correio electrónico, com pelo menos quinze dias de antecedência em relação à data da reunião. As reuniões do Conselho de Administração podem ser realizadas sem aviso prévio quando todos os administradores estejam presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos nos termos da lei aplicável ou dos presentes estatutos, no momento da votação. A convocatória de reunião do Conselho de Administração deverá especificar a data, a hora, o local e a ordem de trabalhos da reunião.
Número ou marcador, página 31: Três) O Conselho de Administração pode validamente deliberar por maioria quando, pelo menos, mais de metade dos administradores estejam presentes ou representados. O presidente tem voto de qualidade.
Número ou marcador, página 31: Quatro) Devem ser redigidas actas de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e um breve sumário das discussões tidas e das deliberações adoptadas, o resultado das votações e outros factos relevantes. A acta deverá ser assinada por todos os membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes na reunião.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 31: (Competências do Presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 31: Para além de quaisquer outras competências nos termos da lei aplicável e dos presentes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:
Número ou marcador, página 31: a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão e votação ordeira da ordem de trabalhos;
Número ou marcador, página 31: b) Assegurar que toda a informação legalmente exigida é prontamente transmitida a todos os membros do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 31: c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho de Administração e assegurar o adequado funcionamento do mesmo; e d)Assegurar que todas as actas de reuniões do Conselho de Administração são redigidas e lavradas no livro de actas do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 31: (Vinculação)
Texto do artigo, página 31: A sociedade vincula-se através da assinatura: a) Do Presidente do Conselho de Admi-
Texto do artigo, página 31: nistração;
Número ou marcador, página 31: b) Conjunta de dois Administradores, contanto que pelo menos um deles seja um dos Administradores nomeados pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe A;
Número ou marcador, página 31: c) De qualquer dos Administradores, incluindo o Director-Geral ou o Director-Geral Adjunto, se nomeados de entre os Administradores, mediante delegação de poderes expressa do Conselho de Administração; d)De um ou mais procuradores, incluindo o director-geral ou o director-geral adjunto, se não forem nomeados de entre os administradores, nos termos e no âmbito das respectivas procurações.
Número ou marcador, página 31: SECÇÃO III Dos órgão de fiscalização
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 31: (Fiscal Único e Conselho Fiscal)
Número ou marcador, página 31: Um) A Assembleia Geral deverá nomear um Fiscal Único.
Número ou marcador, página 31: Dois) Os titulares de Acções Ordinárias de Classe A têm o direito de indicar o Fiscal Único.
Número ou marcador, página 31: Três) Na eventualidade de a sociedade aprovar a criação de um Conselho Fiscal, esse Conselho Fiscal deverá ter três membros. Os titulares de Acções Ordinárias de Classe A e B poderão indicar um membro cada, sendo o terceiro membro o representante da empresa de auditoria a seleccionar pela Assembleia Geral, o qual terá a qualidade de membro e Presidente do Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 31: Quatro) Aplicar-se-ão, com as devidas adaptações, aos membros do Conselho Fiscal nomeados pelos titulares de Acções Ordinárias de Classe A e B, o disposto no número quatro do artigo décimo sétimo supra.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 31: (Competências)
Texto do artigo, página 31: Para além das competências previstas na lei,
Texto do artigo, página 31: o Órgão de Fiscalização deverá examinar as contas e as actividades da sociedade e poderá chamar a atenção do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral para qualquer assunto que deva ser tido em consideração, e emitir as suas recomendações sobre qualquer matéria, no âmbito das suas responsabilidades.
Número ou marcador, página 31: CAPÍTULO IV Do exercício
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 31: (Exercício)
Texto do artigo, página 31: O exercício económico da sociedade corresponde ao ano civil.
Número ou marcador, página 32: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 32: (Dissolução)
Número ou marcador, página 32: Um) A sociedade poderá ser dissolvidai) nos termos previstos na lei ou ii) por deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Dois) Os accionistas acordam tomar, e diligenciar no sentido de que sejam tomadas, todas as medidas exigidas pela lei aplicável para dissolver a sociedade, na eventualidade de se verificar alguma das situações referidas no número anterior.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 32: (Liquidação)
Número ou marcador, página 32: Um) A liquidação pode ser judicial ou extrajudicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada através da transmissão de todos os activos e obrigações para um ou mais accionistas, contanto que tal seja autorizado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Três) Na eventualidade de a sociedade não ser imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, designadamente, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos em situação de incumprimento) deverão ser pagas antes que qualquer transferência de valores possa ser feita a favor dos accionistas.
Número ou marcador, página 32: Quatro) A Assembleia Geral poderá autorizar que quaisquer activos remanescentes sejam distribuídos em espécie entre os accionistas.
Número ou marcador, página 32: CAPÍTULO VI Das disposições finais
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 32: (Contas bancárias)
Número ou marcador, página 32: Um) A sociedade deverá abrir e manter, em seu nome, uma ou mais contas separadas para todos os fundos da sociedade junto do banco ou banco que o Conselho de Administração em cada momento determine.
Número ou marcador, página 32: Dois) A sociedade deverá abrir uma ou mais contas bancárias denominadas em moeda local, em Dólares dos Estados Unidos da América ou noutra moeda estrangeira junto de bancos internacionais reputados que operem em Moçambique e, quando aplicável, fora de Moçambique, conforme seja aprovado pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 32: Três) As contas bancárias da sociedade devem ser movimentadas em conformidade com as regras de vinculação da sociedade previstas no artigo vigésimo primeiro ou outras que sejam aprovadas especificamente para esse efeito por deliberação do Conselho de administração.
Número ou marcador, página 32: Quatro) A sociedade não poderá misturar ou depositar fundos pertencentes a qualquer outra pessoa juntamente com fundos da sociedade.
Número ou marcador, página 32: Cinco) A sociedade deverá depositar todos os fundos, receitas brutas das operações, contribuições de capital, adiantamentos e quantias mutuadas nas contas bancárias da sociedade.
Número ou marcador, página 32: Seis) Todas as despesas da sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuições aos accionistas devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.
Número ou marcador, página 32: Sete) Nenhum pagamento poderá ser realizado através das contas bancárias da sociedade sem a autorização e/ou assinatura dos administradores autorizados ou de algum representante com poderes atribuídos pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 32: (Livros, registos e relatórios)
Número ou marcador, página 32: Um) A sociedade deverá manter os seus livros e registos contabilísticos em conformidade com os termos previstos na lei aplicável.
Número ou marcador, página 32: Dois) O Conselho de Administração deverá assegurar a apresentação e registo das contas e declarações financeiras anuais da sociedade perante as autoridades competentes, conforme exigido ao abrigo da legislação aplicável.
Número ou marcador, página 32: Três) Os accionistas e os seus representantes ou consultores devidamente autorizados poderão analisar e fazer cópias dos livros e registos contabilísticos da sociedade.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 32: (Despesas e financiamento)
Número ou marcador, página 32: Um) Salvo se de outro modo deliberado pelos accionistas, todos e quaisquer custos, despesas, perda de riscos incorridos no âmbito da actividade da sociedade serão suportados pela sociedade.
Número ou marcador, página 32: Dois) Não obstante o disposto no número anterior, as necessidades de financiamento da sociedade poderão ser também satisfeitas através de empréstimos dos accionistas ou suas afiliadas, ou através de empréstimos de terceiros, incluindo bancos comerciais, sujeito à aprovação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, mediante delegação dos poderes necessários pelos accionistas.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 32: (Distribuição de dividendos)
Número ou marcador, página 32: Um) Sujeito ao cumprimento de quaisquer exigências legais que a sociedade deva observar em termos de responsabilidades financeiras, incluindo, designadamente, perante a autoridade tributária, reservas legais, fornecedores e financiadores, e se assim for decidido pela Assembleia Geral após o início das operações de produção mineira, deverão ser pagos pela Sociedade dividendos aos accionistas após conclusão e aprovação das contas anuais. Os accionistas podem deliberar a realização de adiantamentos sobre os lucros na medida permitida pela lei aplicável.
Número ou marcador, página 32: Dois) Não obstante o disposto no número anterior, sempre que a sociedade gerar lucros que sejam distribuíveis nos termos legais e estatutários, um montante correspondente a cinquenta por cento desses lucros deverá ficar prioritariamente afecto ao reembolso de suprimentos dos accionistas à sociedade existentes à data, ficando apenas os restantes cinquenta por cento desses lucros distribuíveis disponíveis para efeitos de distribuição como dividendos, conforme seja deliberado em Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Três) Os dividendos deverão ser pagos aos accionistas proporcionalmente à sua participação no capital social, sem prejuízo dos privilégios atribuídos aos titulares de acções preferenciais, devendo, nessas situações, os titulares de acções ordinárias ser pagos numa base proporcional relativamente ao remanescente.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Sujeito aos termos e condições estabelecidos nos números anteriores e ao cumprimento de todas as exigências e formalidades legais e estatutárias aplicáveis, pelo menos cinco por cento dos lucros disponíveis para distribuição devem ser distribuídos aos accionistas a título de dividendos.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 32: (Empréstimos aos accionistas)
Texto do artigo, página 32: Salvo se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral, a sociedade não deverá conceder qualquer empréstimo, adiantamento de valores ou benefício financeiro similar a nenhum dos seus accionistas ou às suas afiliadas, nem a qualquer pessoa ou entidade directa ou indirectamente relacionada com um accionista ou qualquer das suas afiliadas.
Texto do artigo, página 32: Está conforme. Maputo, 29 de Novembro de 2021. —
Texto do artigo, página 32: O Técnico, Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

O PDF é carregado apenas quando pedido.

Melhorar a leitura

Reportar um problema neste documento

O relatório fica ligado ao trecho, página e região de origem resolvidos novamente pelo servidor.

O texto derivado não está disponível para um relatório preciso. Consulte o PDF associado como fonte.