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Texto do artigo · p. 27 Operadora das Estradas do Zambeze, Sociedade por Acções Simplificada

Texto do artigo · p. 27 Certifico, para efeitos de publicação, que por deliberação da Assembleia Geral do dia 30 de Novembro de 2023, procedeu-se na sede social da sociedade Operadora das Estradas do Zambeze, SA, sita no Edifício Platinun, Rua de Kassuende, n.º 210, 21.º andar, Bairro da Polana Cimento A, com o capital social de cem mil meticais, matriculada na Conservatória de Registo das Entidades Legais de Maputo, sob NUEL 100136783, a sua transformação para sociedade por acções simplificada, que se rege pelos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 28 CAPÍTULO I Da firma, sede, objecto e duração da sociedade

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 28 (Denominação)

Texto do artigo · p. 28 A sociedade é constituída sob a forma de sociedade por acções simplificada e adopta a denominação Operadora das Estradas do Zambeze, SAS., e será regida pelos presentes estatutos e pela legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 28 (Sede e formas de representação)

Número ou marcador · p. 28 Um) A sociedade tem a sua sede no Edifício Platinum, Rua de Kassuende, n.º 210, 21.º andar, Bairro da Polana Cimento A, CEP 0101-09, Maputo, Moçambique.

Número ou marcador · p. 28 Dois) A administração da sociedade pode, sem prévia autorização de quaisquer outros órgãos sociais, transferir a sede da sociedade para qualquer outro local dentro do território nacional.

Número ou marcador · p. 28 Três) A administração pode, ainda, criar, deslocar e encerrar sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação da sociedade, no território nacional ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 28 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 28 Um) A sociedade tem como objecto a prestação de serviços de operação e manutenção das vias que constituem o objecto da concessão da nova ponte de Tete atribuída à sociedade, incluindo os nós de ligação, os troços das estradas e as obras de arte que os completarem, e, ainda, o desenvolvimento de todas as actividades subsidiárias, complementares ou conexas e a prestação de todos e quaisquer serviços relacionados com as actividades atrás mencionadas.

Número ou marcador · p. 28 Dois) A sociedade pode, no exercício das suas actividades e para o desenvolvimento das actividades subsidiárias, complementares ou conexas e a prestação de todos e quaisquer serviços relacionados, participar no capital social de outras sociedades, existentes ou a constituir, bem como associar-se a terceiras entidades, sob quaisquer formas permitidas por lei, para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos colectivos ou singulares, consórcios e/ou associações em participação.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 28 (Duração)

Texto do artigo · p. 28 A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 28 CAPÍTULO II Do capital social, acções e títulos de acções

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 28 (Capital social)

Texto do artigo · p. 28 O capital social, integralmente subscrito e realizado em numerário, é de cem mil meticais, sendo representado por cem acções ordinárias, cada uma com o valor nominal de mil meticais.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 28 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 28 Um) O capital social poderá ser aumentado, uma ou mais vezes, mediante novas entradas, por incorporação de reservas ou qualquer outra modalidade permitida por lei.

Número ou marcador · p. 28 Dois) Sem prejuízo da competência da administração para propor quaisquer aumentos do capital social, competirá à assembleia geral deliberar sobre os referidos aumentos.

Número ou marcador · p. 28 Três) Não pode ser deliberado qualquer aumento do capital social enquanto não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.

Número ou marcador · p. 28 Quatro) O aumento do capital social por incorporação de reservas só pode ser deliberado na reunião de assembleia geral ordinária que aprove o balanço, as contas e o relatório da administração referentes ao exercício anterior.

Número ou marcador · p. 28 Cinco) A deliberação do aumento do capital social deve mencionar, expressamente:

Número ou marcador · p. 28 a) o montante do aumento do capital social;

Número ou marcador · p. 28 b) se o aumento é efectuado com recurso a novas entradas, com recurso à incorporação de reservas ou com recurso a ambas as modalidades, devendo, neste último caso, identificar o montante do aumento que caberá a cada modalidade; c)a identificação das reservas a incorporar, no caso de o aumento ser efectuado com recurso a incorporação de reservas;

Número ou marcador · p. 28 d) o número de novas acções a emitir ou, quando o aumento resulte na alteração do valor nominal das acções existentes, o novo valor nominal destas; e)os prazos para a subscrição e realização das participações de capital decorrentes do aumento; e

Número ou marcador · p. 28 f) a quem é concedida a faculdade de concorrer para o aumento do capital social, caso este não seja integralmente subscrito pelos accionistas.

Número ou marcador · p. 28 Seis) Nos aumentos do capital social a realizar em dinheiro, os accionistas gozam do direito de preferência na subscrição de novas acções, proporcionalmente ao número de acções que possuírem na altura do aumento do capital.

Número ou marcador · p. 28 Sete) Com vista ao exercício do direito de preferência a que se refere o número anterior, a proposta de aumento de capital social deverá ser comunicada aos accionistas, por escrito, com a antecedência mínima de quinze dias em relação à data marcada para a realização da reunião de assembleia geral destinada a deliberar sobre o referido aumento.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 28 (Acções)

Número ou marcador · p. 28 Um) As acções serão nominativas, quanto à sua espécie, e assumirão a forma de acções tituladas.

Número ou marcador · p. 28 Dois) As acções serão representadas por títulos de uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, quinhentas, mil e múltiplos de mil acções.

Número ou marcador · p. 28 Três) As acções tituladas poderão, a todo o tempo, ser convertidas em acções escriturais, e vice-versa, desde que obedecidos os requisitos legais.

Número ou marcador · p. 28 Quatro) A sociedade poderá emitir, nos termos e condições estabelecidos em assembleia geral, todas as categorias de acções, incluindo acções preferenciais sem voto.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 28 (Transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 28 Um) As acções poderão ser transmitidas a favor de sociedade que se encontre em relação de domínio directo ou indirecto com o accionista transmitente ou que se encontre em relação de domínio directo ou indirecto com a mesma sociedade que o accionista transmitente, mediante comunicação prévia ao conselho de administração e sujeito à condição de, no caso de cessar a referida relação de domínio, o transmissário dever retransmitir ao transmitente, o qual deverá readquirir, a totalidade das acções transmitidas ao abrigo desta cláusula.

Número ou marcador · p. 28 Dois) A transmissão, total ou parcial, de acções entre os accionistas encontra-se sujeita às limitações constantes do artigo décimo.

Número ou marcador · p. 28 Três) A transmissão, total ou parcial, de acções a favor de terceiros que não se enquadrem no número um deste artigo, encontra-se sujeita às limitações constantes dos artigos nono e décimo.

Número ou marcador · p. 28 Quatro) As acções transmitem-se pelo endosso dos respectivos títulos e averbamento no livro de registo de acções.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 28 (Consentimento da sociedade)

Número ou marcador · p. 28 Um) A transmissão, total ou parcial, de acções a favor de terceiros que não se enquadrem no número um do artigo oitavo supra, depende sempre do consentimento da sociedade, expresso por deliberação tomada em assembleia geral, bem como se encontra sujeita ao exercício do direito de preferência previsto no artigo seguinte.

Número ou marcador · p. 29 Dois) O accionista que pretenda transmitir, total ou parcialmente, as suas acções, deverá notificar a administração da sociedade, por escrito, de tal pretensão, identificando os termos e condições em que se propõe efectuar a transmissão, designadamente, o número de acções que pretende transmitir, o preço acordado e respectivas condições de pagamento, bem como a identificação do transmissário.

Número ou marcador · p. 29 Três) Uma vez notificada da pretensão de transmissão de acções, a administração da sociedade deverá, no prazo de quinze dias, convocar uma reunião de assembleia geral a ter lugar no prazo máximo de trinta dias, para deliberar sobre o consentimento da sociedade relativamente a essa transmissão de acções.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Consentida a transmissão de acções, por parte da sociedade, serão atendidos os direitos de preferência exercidos pelos accionistas.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 29 (Direito de preferência)

Número ou marcador · p. 29 Um) Sem prejuízo do disposto nos artigos anteriores, a transmissão, total ou parcial, de acções entre os accionistas ou a favor de terceiros (que não se enquadrem no número um do artigo oitavo supra) encontra-se sujeita ao exercício do direito de preferência dos demais accionistas.

Número ou marcador · p. 29 Dois) O accionista que pretenda transmitir, total ou parcialmente, as suas acções a outros accionistas ou a terceiros, deverá notificar a administração da sociedade (se ainda não o fez ao abrigo do artigo nono), nos termos referidos no número dois do artigo nono.

Número ou marcador · p. 29 Três) Uma vez notificada da pretensão de transmissão de acções, a administração da sociedade deverá, no prazo de quinze dias, contados da data da recepção da notificação, notificar todos os demais accionistas para o exercício dos respectivos direitos de preferência.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Tratando-se de transmissão de acções a favor de outros accionistas, os direitos de preferência deverão ser exercidos no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da notificação da administração, por meio de carta enviada à mesma.

Número ou marcador · p. 29 Cinco) Tratando-se de transmissão de acções a favor de terceiros, os direitos de preferência poderão ser exercidos na reunião de assembleia geral a que se refere o número três do artigo nono ou, alternativamente, por meio de carta enviada à administração da sociedade, até à data da realização da referida reunião de assembleia geral.

Número ou marcador · p. 29 Seis) Caso mais do que um accionista exerça

Texto do artigo · p. 29 o seu direito de preferência, proceder-se-á a rateio das acções a transmitir, na proporção do número de acções já pertencentes a cada um dos accionistas preferentes.

Número ou marcador · p. 29 Sete) Caso apenas um dos accionistas exerça o seu direito de preferência, este deverá preferir nos mesmos termos e condições em que o

Texto do artigo · p. 29 transmitente pretendia transmitir as suas acções ao transmissário projectado.

Número ou marcador · p. 29 Oito) Os accionistas que tiverem exercido o direito de preferência na transmissão de acções deverão proceder a todas as diligências tendo em vista a concretização do negócio, nos trinta dias seguintes ao exercício do direito de preferência, nos termos previstos nos números quatro ou cinco acima.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Acções próprias)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sociedade poderá, nos termos da lei, adquirir acções próprias.

Número ou marcador · p. 29 Dois) A sociedade não poderá adquirir ou deter acções próprias representativas de mais de dez por cento do seu capital social.

Número ou marcador · p. 29 Três) A sociedade só pode adquirir acções próprias se, com esse facto, a sua situação patrimonial líquida não se tornar inferior à sorna do capital social e da reserva legal.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Os direitos inerentes às acções próprias da sociedade, incluindo os direitos de voto, consideram-se suspensos, salvo o direito da sociedade de receber novas acções no caso de aumento do capital por incorporação de reservas.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 29 (Prestações acessórias)

Número ou marcador · p. 29 Um) Poderão ser exigidas a todos ou alguns accionistas a realização de prestações acessórias pecuniárias até ao limite global de cem vezes o valor do capital.

Número ou marcador · p. 29 Dois) A exigibilidade de prestações acessórias pecuniárias depende sempre da prévia deliberação da assembleia geral que fixe o montante global da chamada, dentro do limite acima previsto, a parte exigida a cada um dos accionistas e o prazo da realização, que não pode ser inferior a noventa dias a contar da comunicação aos accionistas.

Número ou marcador · p. 29 Três) As prestações acessórias pecuniárias têm de ser integralmente e exclusivamente realizadas em dinheiro, não vencem juros e só poderão ser restituídas, mediante deliberação da assembleia geral, desde que a situação líquida da sociedade não fique inferior à soma do capital social e da reserva legal.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Quando seja convencionada a onerosidade das prestações acessórias, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros do exercício.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Suprimentos)

Texto do artigo · p. 29 Os accionistas podem prestar suprimentos à sociedade, nos termos e condições a serem acordados com o conselho de administração.

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 29 SECÇÃO PRIMEIRA Disposições gerais

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 29 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 29 São órgãos sociais da sociedade: a assembleia geral, o conselho de administração e, eventualmente, se assim for deliberado, o fiscal único.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 29 (Nomeação e mandato)

Número ou marcador · p. 29 Um) Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela assembleia geral da sociedade, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Com excepção do fiscal único, o mandato dos membros dos demais órgãos sociais é de três anos, contando-se como ano completo o ano da sua eleição.

Número ou marcador · p. 29 Três) Os membros dos órgãos sociais permanecem em funções até à eleição de quem os deva substituir, salvo se renunciarem expressamente ao exercício do respectivo cargo ou forem destituídos.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Salvo disposição legal em contrário, os membros dos órgãos sociais podem ser accionistas ou estranhos à sociedade, assim como podem ser pessoas singulares ou colectivas.

Número ou marcador · p. 29 Cinco) Sempre que uma pessoa colectiva seja eleita para membro de um órgão social, esta deverá, no prazo máximo de cinco dias contados da data em que foi nomeada, designar uma pessoa singular para o exercício do respectivo cargo em sua representação, comunicando à sociedade, por meio de carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, a identidade da mesma.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 29 (Remuneração e caução)

Número ou marcador · p. 29 Um) A remuneração dos membros dos órgãos sociais será fixada por deliberação da assembleia geral que proceda à eleição dos mesmos, directamente ou mediante proposta de uma comissão de remunerações que a assembleia geral designará especificamente para esse efeito.

Número ou marcador · p. 29 Dois) A assembleia geral que eleger os membros do conselho de administração deve fixar ou dispensar a caução a ser prestada pelos mesmos, conforme tiver por conveniente.

Número ou marcador · p. 29 SECÇÃO SEGUNDA Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 29 (Âmbito)

Texto do artigo · p. 29 A assembleia geral da sociedade, regularmente constituída, representa a

Texto do artigo · p. 30 universalidade dos accionistas e as suas deliberações, quando tomadas em conformidade com a lei e com os presentes estatutos, serão vinculativas para todos os accionistas, ainda que ausentes ou dissidentes, bem como para os membros dos órgãos sociais.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 30 (Composição)

Número ou marcador · p. 30 Um) A assembleia geral da sociedade é constituída pelos seus accionistas, com ou sem direito de voto, e pelos membros da mesa da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Os accionistas singulares poderão fazer-se representar, nas reuniões da assembleia geral, por outros accionistas ou administradores da sociedade, assim como por mandatário que seja advogado, constituído com procuração escrita, outorgada com um prazo determinado de, no máximo, um ano e com indicação dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 30 Três) Os accionistas pessoa colectiva poderão fazer-se representar, nas reuniões de assembleia geral, pelos seus representantes legais, por outros accionistas ou administradores da sociedade, assim como por mandatário que seja advogado, aplicando-se o disposto no número anterior.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) Além dos accionistas e dos membros da mesa da assembleia geral, poderão estar presentes nas reuniões da assembleia geral os membros do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) O fiscal único deve comparecer nas reuniões da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 30 Seis) A presença nas reuniões de assembleia geral de quaisquer outras pessoas, além das mencionadas nos números anteriores, depende de autorização do presidente da mesa da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 30 Sete) Haverá um livro de presenças de accionistas nas reuniões da assembleia geral, que os accionistas ou os seus legítimos representantes deverão assinar, com a indicação do nome, domicílio e qualidade em que participam, bem como da quantidade, categoria e série de acções de que são titulares.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 30 (Mesa da assembleia geral)

Número ou marcador · p. 30 Um) A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Além de outras atribuições que lhes sejam atribuídas por lei ou pelos presentes estatutos, compete aos membros da mesa da assembleia geral convocar as reuniões da assembleia geral, por iniciativa própria ou sempre que a convocação seja requerida pela administração da sociedade, pelo fiscal único ou por accionistas que sejam titulares de acções representativas de, pelo menos, dez por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 30 Três) Sempre que o presidente da mesa da assembleia geral e, na falta deste, o secretário

Texto do artigo · p. 30 da mesa da assembleia geral se encontrem impedidos de presidir a uma reunião de assembleia geral, deve a mesma ser presidida por qualquer administrador da sociedade.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 30 (Convocação)

Número ou marcador · p. 30 Um) As reuniões da assembleia geral são convocadas pelo presidente do conselho de administração, mediante comunicação escrita para o endereço, electrónico ou físico, que conste do registo da sociedade, dirigida a cada accionista, com a antecedência mínima de trinta dias em relação à data de realização da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 30 Dois) A convocatória das reuniões da assembleia geral deve conter:

Número ou marcador · p. 30 a) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 b) o local, dia e hora da reunião da assembleia geral;

Número ou marcador · p. 30 c) a espécie de reunião;

Número ou marcador · p. 30 d) a ordem de trabalhos da reunião, com menção dos assuntos a serem submetidos à deliberação dos accionistas; e

Número ou marcador · p. 30 e) a indicação dos documentos que se encontram na sede da sociedade para consulta dos accionistas.

Número ou marcador · p. 30 Três) Para efeitos do disposto na alínea e) do número anterior, previamente à realização de qualquer reunião da assembleia geral ordinária, a administração da sociedade deve disponibilizar na sede da sociedade, para consulta dos accionistas, e deles dar a conhecer à mesa da assembleia geral, os seguintes documentos:

Número ou marcador · p. 30 a) o relatório da administração, contendo os negócios e principais factos, com impacto no desempenho e contas da sociedade, ocorridos no exercício anterior; e

Número ou marcador · p. 30 b) cópia das demonstrações contabilísticas, acompanhadas do relatório e parecer do fiscal único.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) As reuniões da assembleia geral efectuam-sena sede da sociedade ou fora dela, desde que cumpridos os requisitos de convocação e de quorum previstos no presente artigo.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) Na convocatória de uma reunião da assembleia geral pode-se, desde logo, fixar uma segunda data para a reunião da assembleia geral para o caso da mesma não poder reunir na primeira data marcada, por falta de quórum, desde que entre as duas datas medeiem pelo menos quinze dias e não mais que trinta dias.

Número ou marcador · p. 30 Seis) As reuniões da assembleia geral que se realizem na segunda data, a que se refere o número anterior serão consideradas, para todos efeitos, assembleias gerais em segunda convocação.

Número ou marcador · p. 30 Sete) Não obstante o disposto nos números anteriores, a assembleia geral poder-se-á dar por validamente constituída, sem observância de quaisquer formalidades prévias, incluindo formalidades convocatórias, sempre que todos os accionistas se encontrem presentes ou devidamente representados e todos manifestem vontade de que a assembleia geral se constitua e delibere sobre determinado assunto.

Número ou marcador · p. 30 Oito) Reunidos todos os accionistas, podem os mesmos, mediante acordo de todos, deliberar validamente sobre qualquer assunto, compreendido ou não na convocatória.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 30 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 30 Um) A assembleia geral só poderá constituirse e deliberar validamente, em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, oitenta por cento do capital social, sem prejuízo dos casos em que a lei ou os presentes estatutos exijam um quórum superior.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Em segunda convocação, a assembleia geral pode constituir-se e deliberar validamente, seja qual for a percentagem do capital social presente ou representado.

Número ou marcador · p. 30 Três) A assembleia geral só poderá proceder à eleição dos membros dos órgãos sociais, quando estejam presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, oitenta por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 30 (Quórum deliberativo)

Número ou marcador · p. 30 Um) Sem prejuízo do disposto na lei ou nos presentes estatutos, as deliberações de assembleia geral serão tomadas por maioria qualificada dos votos expressos.

Número ou marcador · p. 30 Dois) A cada acção corresponderá um voto. Três) Não existem votos de qualidade. Quatro) Os votos a que um accionista tenha direito não podem ser emitidos em sentido diverso numa votação ou serem apenas parcialmente exercidos.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) Nenhum accionista pode votar pessoalmente, por meio de representante ou em representação de outro accionista, em relação a matérias objecto de deliberação, sempre que, em relação a tais matérias, se encontre em conflito de interesses com a sociedade.

Número ou marcador · p. 30 Seis) Para efeitos da contagem de votos expressos, não deverão ser tomados em consideração as abstenções ou os votos que caibam aos accionistas impedidos de votar de acordo com o disposto no número anterior.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 30 (Reuniões de assembleia geral)

Número ou marcador · p. 30 Um) A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediatamente

Texto do artigo · p. 31 seguintes ao termo de cada exercício social, para deliberar sobre as seguintes matérias:

Número ou marcador · p. 31 a) deliberar sobre o balanço e o relatório da administração referentes ao exercício anterior:

Número ou marcador · p. 31 b) deliberar sobre a aplicação de resultados; e

Número ou marcador · p. 31 c) eleger os membros dos órgãos sociais.

Número ou marcador · p. 31 Dois) A assembleia geral reúne, extraordinariamente, para deliberar sobre qualquer assunto, sempre que devidamente convocada por iniciativa do presidente da mesa da assembleia geral ou a requerimento da administração, do fiscal único ou de um ou mais accionistas que possuam, no seu conjunto, acções representativas de, pelo menos, dez por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 31 (Actas das reuniões de assembleia geral)

Número ou marcador · p. 31 Um) De cada reunião de assembleia geral será lavrada uma acta que fará prova das deliberações tomadas, a qual deverá ser transcrita para o livro de actas da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 31 Dois) As actas deverão conter a seguinte informação:

Número ou marcador · p. 31 a) o local, dia, hora e ordem de trabalhos da reunião;

Número ou marcador · p. 31 b) os nomes de quem presidiu e secretariou a reunião; c)a referência aos documentos e relatórios submetidos à apreciação; d)o exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;

Número ou marcador · p. 31 e) a expressa menção do sentido de voto de algum accionista que assim o requeira; e

Número ou marcador · p. 31 f) as assinaturas de quem presidiu e de quem secretariou a reunião.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 31 (Interrupção e suspensão da reunião de assembleia geral)

Número ou marcador · p. 31 Um) Quando os assuntos da ordem de que trabalhos não possam ser esgotados no dia para o qual a reunião tenha sido convocada, deve a reunião continuar à mesma hora de início da reunião e no mesmo local, no primeiro dia útil seguinte.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a suspensão dos trabalhos e marcada nova sessão da mesma reunião para data que não diste mais do que trinta dias da data para a qual a reunião tenha sido convocada.

Número ou marcador · p. 31 Três) Uma mesma reunião da assembleia geral não pode ser suspensa mais do que duas vezes.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 31 (Competências)

Texto do artigo · p. 31 Além de outras matérias que lhe sejam especialmente atribuídas por lei, pelos presentes estatutos ou cuja deliberação seja requerida pela administração ou pelo fiscal único da sociedade ou, ainda, por accionistas que representem, pelo menos dez por cento do capital social, compete à assembleia geral deliberar sobre as seguintes matérias:

Número ou marcador · p. 31 a) a eleição e destituição do presidente e do secretário da mesa da assembleia geral, dos membros do conselho de administração, incluindo do respectivo presidente, e do fiscal único, assim como as respectivas remunerações;

Número ou marcador · p. 31 b) o relatório da administração e as contas do exercício, incluindo o balanço e a demonstração de resultados;

Número ou marcador · p. 31 c) o relatório e o parecer do fiscal único da sociedade;

Número ou marcador · p. 31 d) a aplicação de resultados do exercício;

Número ou marcador · p. 31 e) a alteração dos estatutos da sociedade;

Número ou marcador · p. 31 f) o aumento, a redução e a reintegração do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 31 g) a fusão, cisão ou transformação da sociedade;

Número ou marcador · p. 31 h) a dissolução ou liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 31 i) a emissão de obrigações;

Número ou marcador · p. 31 j) a criação de acções preferenciais e a aquisição de acções próprias;

Número ou marcador · p. 31 k) a chamada e restituição de prestações acessórias;

Número ou marcador · p. 31 l) a propositura e a desistência de quaisquer acções contra membros dos órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 31 m) em geral, as matérias que não integrem a gestão da sociedade ou a competência, legal ou estatutária, de outros órgãos sociais.

Número ou marcador · p. 31 SECÇÃO TERCEIRA Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 31 (Composição)

Número ou marcador · p. 31 Um) A administração e representação da sociedade serão exercidos por um conselho de administração composto por um número impar de membros com um mínimo de três, que podem ser ou não accionistas da sociedade, eleitos pela Assembleia Geral e um dos quais assumirá as funções de presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Os membros do conselho de administração, incluindo o respectivo presidente, são divididos em três grupos, a decidir pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 31 Três) Os administradores deverão exercer pessoalmente as suas funções, não se podendo fazer representar no exercício das mesmas, salvo

Texto do artigo · p. 31 em reuniões do conselho de administração e por outro administrador, mediante carta dirigida ao refendo órgão.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) Os administradores tomam posse nos seus cargos, sob pena de nulidade, mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de actas do conselho de administração, no qual devem declarar o número de acções, bónus de subscrição e opções de compra de acções, emitidas pela sociedade e por sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que sejam titulares ou que tenham adquirido através de outras pessoas.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) Faltando definitivamente algum administrador, será o mesmo substituído por co-optação do conselho de administração, até à realização da primeira reunião da assembleia geral que procederá à eleição de novo administrador, o qual exercerá funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 31 (Renúncia e destituição do cargo de administrador)

Número ou marcador · p. 31 Um) O administrador eleito pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 31 Dois) A renúncia a que se refere o número anterior só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se, entretanto, for designado ou eleito novo administrador substituto.

Número ou marcador · p. 31 Três) O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 31 (Deveres de conduta e impedimentos)

Número ou marcador · p. 31 Um) Os administradores devem exercer as suas funções como administradores fiduciários de todos os accionistas.

Número ou marcador · p. 31 Dois) São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directa ou por interposta pessoa, salvo se tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e, com o parecer favorável do fiscal único.

Número ou marcador · p. 31 Três) O disposto no número anterior é extensivo aos actos ou contratos celebrados com sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) Exceptuam-se do disposto nos números dois e três, anteriores, os actos compreendidos no próprio comércio da sociedade e dos quais nenhuma vantagem especial advenha ou seja concedida ao administrador contratante.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) Aos administradores é vedado, sem autorização da assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 32 (Competências)

Número ou marcador · p. 32 Um) Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, obrigar a sociedade e representá-la em juízo e fora dele, exercendo todos os poderes e praticando todos os actos abrangidos pela capacidade jurídica da sociedade que não sejam por lei ou pelos presentes estatutos da competência da assembleia geral, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do fiscal único apenas nos casos em que a lei ou os estatutos assim o determinem.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Em especial, compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, designadamente:

Número ou marcador · p. 32 a) orientar e gerir todos os negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;

Número ou marcador · p. 32 b) requerer a convocação da assembleia geral;

Número ou marcador · p. 32 c) elaborar os relatórios e contas anuais;

Número ou marcador · p. 32 d) adquirir, alienar ou onerar bens móveis ou imóveis;

Número ou marcador · p. 32 e) contrair financiamentos e prestar cauções e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade;

Número ou marcador · p. 32 f) deslocar a sede da sociedade e abrir, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 g) modificar a organização da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 h) estender ou reduzir a actividade da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 i) elaborar e apresentar aos accionistas projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 j) estabelecer ou cessar a cooperação com outras entidades ou sociedades;

Número ou marcador · p. 32 k) constituir procuradores da sociedade para a prática de certos actos ou categoria de actos, fixando as condições e limites dos respectivos poderes; e

Número ou marcador · p. 32 l) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira a deliberação do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 32 Três) O conselho de administração poderá delegar as respectivas competências em conformidade com o disposto nos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 32 (Reuniões do conselho de administração)

Número ou marcador · p. 32 Um) O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo seu presidente ou por outros dois administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez por trimestre.

Número ou marcador · p. 32 Dois) As convocatórias das reuniões do conselho de administração deverão ser efectuadas por escrito, com a indicação dos

Texto do artigo · p. 32 assuntos que devam ser submetidos a deliberação e ser enviadas a todos os administradores com, pelo menos, oito dias de antecedência.

Número ou marcador · p. 32 Três) Compete ao presidente do conselho de administração dirigir as reuniões do referido órgão social e, na sua ausência, tal competência caberá a um administrador a ser escolhido por deliberação tomada pelos administradores presentes e representados.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) O conselho de administração não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados dois dos seus membros.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) As deliberações do conselho de administração são tomadas com o voto favorável de dois administradores presentes ou representados, cabendo a cada administrador um voto.

Número ou marcador · p. 32 Seis) Nenhum administrador pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 Sete) De cada reunião do conselho de administração será lavrada uma acta, a qual será transcrita para o livro de actas do conselho de administração e assinada por todos os administradores que tenham participado na reunião.

Número ou marcador · p. 32 Oito) As actas das reuniões do conselho de administração, entre outra informação, devem conter:

Número ou marcador · p. 32 a) a referência à respectiva convocatória;

Número ou marcador · p. 32 b) o nome de todos os administradores presentes ou representados;

Número ou marcador · p. 32 c) a menção a quem tenha presidido a reunião do conselho de administração;

Número ou marcador · p. 32 d) a alusão aos assuntos debatidos; e

Número ou marcador · p. 32 e) as deliberações tomadas, assim como o número dos respectivos votos contra e a favor, bem como das abstenções.

Número ou marcador · p. 32 Nove) Serão válidas as deliberações que, não tendo sido tomadas em reunião do conselho de administração, tenham sido tomadas por todos os administradores por meio de documento escrito e assinado, com a indicação clara da deliberação tomada, as quais, apenas produzirão efeitos após a assinatura do último administrador votante, devendo ser transcritas para o livro de actas do conselho de administração, que será sujeito a aprovação na reunião do conselho de administração seguinte.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 32 (Delegação de competências)

Número ou marcador · p. 32 Um) O conselho de administração, mediante deliberação tomada em reunião do mesmo e expressa em acta, pode delegar a gestão corrente da sociedade num ou mais administradores, que assumirão a função de administrador(es) delegado(s).

Número ou marcador · p. 32 Dois) O conselho de administração não pode delegar no(s) administrador(es) delegado(s) as seguintes competências:

Número ou marcador · p. 32 a) a elaboração dos relatórios e contas anuais do exercício;

Número ou marcador · p. 32 b) a contratação de financiamentos e a prestação de cauções, e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade;

Número ou marcador · p. 32 c) a extensão ou redução da actividade da sociedade; e

Número ou marcador · p. 32 d) a elaboração dos projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 Três) A delegação de competências a que se referem os números anteriores não exclui a competência do conselho de administração para deliberar sobre as mesmas competências, nem a possibilidade de, a qualquer momento, fazer cessar as competências delegadas.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Os administradores respondem solidariamente com o(s) administrador(es) delegado(s) pelos prejuízos causados à sociedade por actos ou omissões deste(s) último(s), quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não solicitem a intervenção do conselho de administração para tomar medidas pertinentes e adequadas.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) O conselho de administração pode delegar as respectivas competências para a prática de determinados actos ou categoria de actos, por meio de procuração outorgada nos termos gerais de direito, a qual deverá identificar, com clareza, o âmbito dos respectivos poderes.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 32 (Formas de obrigar a sociedade)

Número ou marcador · p. 32 Um) A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 32 a) pela assinatura conjunta de dois administradores de grupos diferentes;

Número ou marcador · p. 32 b) pela assinatura do(s) administrador(es) delegado(s), dentro dos limites das competências que lhe(s) tenham sido delegadas pelo conselho de administração; e

Número ou marcador · p. 32 c) pela assinatura de um ou mais mandatários, de acordo e dentro dos limites do respectivo mandato.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Nos actos de mero expediente, pela assinatura de um qualquer administrador, trabalhador ou colaborador da sociedade, em quem tenham sido conferidos poderes para o efeito.

Número ou marcador · p. 32 Três) As notificações, declarações e demais correspondência de terceiros, dirigida à sociedade, pode ser dirigida a qualquer administrador e para a sede da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 SECÇÃO QUINTA Fiscalização

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 32 (Órgão de fiscalização)

Número ou marcador · p. 32 Um) A fiscalização dos negócios da sociedade poderá, mediante deliberação prévia

Texto do artigo · p. 33 da assembleia geral, ser exercida por um fiscal único, eleito em assembleia geral ordinária e que se mantém em funções até à assembleia geral ordinária seguinte, sem prejuízo da sua reeleição.

Número ou marcador · p. 33 Dois) O fiscal único deve ser um auditor de contas ou uma sociedade de auditores de contas devidamente habilitada.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO IV Da aplicação de resultados

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 33 (Aplicação de resultados)

Número ou marcador · p. 33 Um) Os lucros líquidos, apurados em cada exercício, terão a seguinte aplicação:

Número ou marcador · p. 33 a) na eventualidade de existirem prejuízos acumulados, os lucros do exercício serão afectos à cobertura dos mesmos;

Número ou marcador · p. 33 b) cobertos eventuais prejuízos acumulados, cinco por cento dos lucros remanescentes serão afectos à constituição ou reintegração do fundo de reserva legal, até que este corresponda a vinte por cento do capital social;

Número ou marcador · p. 33 c) cinco por cento dos lucros líquidos apurados, depois de deduzidas quaisquer quantias necessárias à cobertura de eventuais prejuízos acumulados e à integração ou reintegração do fundo de reserva legal, serão distribuídos pelos accionistas, a título de dividendos obrigatórios;

Número ou marcador · p. 33 d) ao restante dos lucros apurados será dada a aplicação que lhe for destinada por deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Aos accionistas poderão ser feitos adiantamentos sobre os lucros no decurso do exercício, até ao máximo permitido por lei e desde que observadas as demais condições por esta estabelecidas.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 33 (Distribuição, de dividendos)

Número ou marcador · p. 33 Um) A distribuição dos dividendos obrigatórios previstos na alínea c) do artigo 35 dos presentes estatutos depende da aprovação do conselho de administração, podendo, ainda, os referidos dividendos (leixar de ser pagos aos accionistas, mediante proposta do conselho de administração, com o parecer favorável do fiscal único, aprovada em assembleia geral, havendo fundado receio de que o seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira à sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Dois) O vencimento do crédito dos accionistas aos dividendos ou lucros Finais opera-se trinta dias após o registo da deliberação social que aprove a distribuição de dividendos ou de lucros finais.

Número ou marcador · p. 33 Três) Os dividendos ou lucros finais, em numerário, serão pagos por meio de transferência bancária para a conta bancária que, para o efeito, os accionistas identifiquem, por me o de documento escrito e assinado enviado à administração de sociedade e por esta recebido no prazo máximo de quinze dias contados a partir da data em que a deliberação de distribuição de dividendos ou lucros finais seja tomada.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO V Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 33 (Dissolução e liquidação)

Número ou marcador · p. 33 Um) Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, a sociedade dissolve-se nos seguintes casos:

Número ou marcador · p. 33 a) por deliberação dos accionistas;

Número ou marcador · p. 33 b) pela suspensão da actividade: por período superior a três anos;

Número ou marcador · p. 33 c) pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa;

Número ou marcador · p. 33 d) pela falência;

Número ou marcador · p. 33 e) pela fusão com outras sociedades caso não assuma a posição de sociedade incorporante; e

Número ou marcador · p. 33 f) por sentença judicial que determine a sua dissolução.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e, em tudo quanto esta seja omissa, pelo que for deliberado em assembleia geral.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 33 (Ano social)

Número ou marcador · p. 33 Um) O ano social coincide com o ano civil. Dois) O balanço, a demonstração de

Texto do artigo · p. 33 resultados e demais contas do exercício fecham- se com.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 33 (Arbitragem)

Número ou marcador · p. 33 Um) Caso surja um diferendo entre os accionistas relativo ao presente contrato de sociedade ou com ele relacionado, os accionistas tentarão chegar a um acordo que vise a resolução do diferendo de forma amigável.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Não sendo por tal via resolvido o diferendo, será o mesmo submetido a um tribunal arbitral constituído por três árbitros, sendo um nomeado pelos accionistas demandantes, outro pelos accionistas demandados e o terceiro, que presidirá, será escolhido pelos dois árbitros nomeados pelas partes ou, na falta de acordo, designado pelo presidente do centro de arbitragem, conciliação e mediação de Moçambique.

Número ou marcador · p. 33 Três) O tribunal arbitral será constituído em Maputo, e julgará segundo a equidade e com base nos fundamentos do pedido, nas razões da contestação e na prova produzida, devendo emitir a sua decisão no prazo de noventa dias a contar da data da apresentação da contestação.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) A pendência do processo arbitral não importará a suspensão da obrigação de cumprir as disposições do presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO QUADRAGÉSIMO

Texto do artigo · p. 33 (Disposições transitórias)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade assume, desde já, todos os direitos e obrigações derivados dos negócios jurídicos celebrados pelos seus accionistas antes da constituição da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sociedade assume igualmente a obrigação de reembolsar integralmente aos seus accionistas todas as despesas por estes incorridas quanto aos negócios jurídicos a que se refere o número anterior.

Número ou marcador · p. 33 Três) O conselho de administração fica desde já autorizado a, antes do registo definitivo deste contrato de sociedade:

Número ou marcador · p. 33 a) celebrar todos os contratos que tenham por objecto ou sejam directa ou indirectamente relacionados com o financiamento ou as actividades compreendidas no objecto da sociedade, incluindo um contrato de operação e manutenção;

Número ou marcador · p. 33 b) proceder ao levantamento da importância correspondente ao capital social, com vista a suportar as despesas de constituição, registo, instalação da sede social e aquisição dos bens de equipamento ou outros que sejam necessários ou convenientes à prossecução dos fins sociais, bem como ao pagamento das despesas e responsabilidades referidas no número anterior.

Texto do artigo · p. 33 O Conservador, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 27: Operadora das Estradas do Zambeze, Sociedade por Acções Simplificada
Texto do artigo, página 27: Certifico, para efeitos de publicação, que por deliberação da Assembleia Geral do dia 30 de Novembro de 2023, procedeu-se na sede social da sociedade Operadora das Estradas do Zambeze, SA, sita no Edifício Platinun, Rua de Kassuende, n.º 210, 21.º andar, Bairro da Polana Cimento A, com o capital social de cem mil meticais, matriculada na Conservatória de Registo das Entidades Legais de Maputo, sob NUEL 100136783, a sua transformação para sociedade por acções simplificada, que se rege pelos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 28: CAPÍTULO I Da firma, sede, objecto e duração da sociedade
Número ou marcador, página 28: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 28: (Denominação)
Texto do artigo, página 28: A sociedade é constituída sob a forma de sociedade por acções simplificada e adopta a denominação Operadora das Estradas do Zambeze, SAS., e será regida pelos presentes estatutos e pela legislação aplicável.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 28: (Sede e formas de representação)
Número ou marcador, página 28: Um) A sociedade tem a sua sede no Edifício Platinum, Rua de Kassuende, n.º 210, 21.º andar, Bairro da Polana Cimento A, CEP 0101-09, Maputo, Moçambique.
Número ou marcador, página 28: Dois) A administração da sociedade pode, sem prévia autorização de quaisquer outros órgãos sociais, transferir a sede da sociedade para qualquer outro local dentro do território nacional.
Número ou marcador, página 28: Três) A administração pode, ainda, criar, deslocar e encerrar sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação da sociedade, no território nacional ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 28: (Objecto social)
Número ou marcador, página 28: Um) A sociedade tem como objecto a prestação de serviços de operação e manutenção das vias que constituem o objecto da concessão da nova ponte de Tete atribuída à sociedade, incluindo os nós de ligação, os troços das estradas e as obras de arte que os completarem, e, ainda, o desenvolvimento de todas as actividades subsidiárias, complementares ou conexas e a prestação de todos e quaisquer serviços relacionados com as actividades atrás mencionadas.
Número ou marcador, página 28: Dois) A sociedade pode, no exercício das suas actividades e para o desenvolvimento das actividades subsidiárias, complementares ou conexas e a prestação de todos e quaisquer serviços relacionados, participar no capital social de outras sociedades, existentes ou a constituir, bem como associar-se a terceiras entidades, sob quaisquer formas permitidas por lei, para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos colectivos ou singulares, consórcios e/ou associações em participação.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 28: (Duração)
Texto do artigo, página 28: A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 28: CAPÍTULO II Do capital social, acções e títulos de acções
Número ou marcador, página 28: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 28: (Capital social)
Texto do artigo, página 28: O capital social, integralmente subscrito e realizado em numerário, é de cem mil meticais, sendo representado por cem acções ordinárias, cada uma com o valor nominal de mil meticais.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 28: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 28: Um) O capital social poderá ser aumentado, uma ou mais vezes, mediante novas entradas, por incorporação de reservas ou qualquer outra modalidade permitida por lei.
Número ou marcador, página 28: Dois) Sem prejuízo da competência da administração para propor quaisquer aumentos do capital social, competirá à assembleia geral deliberar sobre os referidos aumentos.
Número ou marcador, página 28: Três) Não pode ser deliberado qualquer aumento do capital social enquanto não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.
Número ou marcador, página 28: Quatro) O aumento do capital social por incorporação de reservas só pode ser deliberado na reunião de assembleia geral ordinária que aprove o balanço, as contas e o relatório da administração referentes ao exercício anterior.
Número ou marcador, página 28: Cinco) A deliberação do aumento do capital social deve mencionar, expressamente:
Número ou marcador, página 28: a) o montante do aumento do capital social;
Número ou marcador, página 28: b) se o aumento é efectuado com recurso a novas entradas, com recurso à incorporação de reservas ou com recurso a ambas as modalidades, devendo, neste último caso, identificar o montante do aumento que caberá a cada modalidade; c)a identificação das reservas a incorporar, no caso de o aumento ser efectuado com recurso a incorporação de reservas;
Número ou marcador, página 28: d) o número de novas acções a emitir ou, quando o aumento resulte na alteração do valor nominal das acções existentes, o novo valor nominal destas; e)os prazos para a subscrição e realização das participações de capital decorrentes do aumento; e
Número ou marcador, página 28: f) a quem é concedida a faculdade de concorrer para o aumento do capital social, caso este não seja integralmente subscrito pelos accionistas.
Número ou marcador, página 28: Seis) Nos aumentos do capital social a realizar em dinheiro, os accionistas gozam do direito de preferência na subscrição de novas acções, proporcionalmente ao número de acções que possuírem na altura do aumento do capital.
Número ou marcador, página 28: Sete) Com vista ao exercício do direito de preferência a que se refere o número anterior, a proposta de aumento de capital social deverá ser comunicada aos accionistas, por escrito, com a antecedência mínima de quinze dias em relação à data marcada para a realização da reunião de assembleia geral destinada a deliberar sobre o referido aumento.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 28: (Acções)
Número ou marcador, página 28: Um) As acções serão nominativas, quanto à sua espécie, e assumirão a forma de acções tituladas.
Número ou marcador, página 28: Dois) As acções serão representadas por títulos de uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, quinhentas, mil e múltiplos de mil acções.
Número ou marcador, página 28: Três) As acções tituladas poderão, a todo o tempo, ser convertidas em acções escriturais, e vice-versa, desde que obedecidos os requisitos legais.
Número ou marcador, página 28: Quatro) A sociedade poderá emitir, nos termos e condições estabelecidos em assembleia geral, todas as categorias de acções, incluindo acções preferenciais sem voto.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 28: (Transmissão de acções)
Número ou marcador, página 28: Um) As acções poderão ser transmitidas a favor de sociedade que se encontre em relação de domínio directo ou indirecto com o accionista transmitente ou que se encontre em relação de domínio directo ou indirecto com a mesma sociedade que o accionista transmitente, mediante comunicação prévia ao conselho de administração e sujeito à condição de, no caso de cessar a referida relação de domínio, o transmissário dever retransmitir ao transmitente, o qual deverá readquirir, a totalidade das acções transmitidas ao abrigo desta cláusula.
Número ou marcador, página 28: Dois) A transmissão, total ou parcial, de acções entre os accionistas encontra-se sujeita às limitações constantes do artigo décimo.
Número ou marcador, página 28: Três) A transmissão, total ou parcial, de acções a favor de terceiros que não se enquadrem no número um deste artigo, encontra-se sujeita às limitações constantes dos artigos nono e décimo.
Número ou marcador, página 28: Quatro) As acções transmitem-se pelo endosso dos respectivos títulos e averbamento no livro de registo de acções.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 28: (Consentimento da sociedade)
Número ou marcador, página 28: Um) A transmissão, total ou parcial, de acções a favor de terceiros que não se enquadrem no número um do artigo oitavo supra, depende sempre do consentimento da sociedade, expresso por deliberação tomada em assembleia geral, bem como se encontra sujeita ao exercício do direito de preferência previsto no artigo seguinte.
Número ou marcador, página 29: Dois) O accionista que pretenda transmitir, total ou parcialmente, as suas acções, deverá notificar a administração da sociedade, por escrito, de tal pretensão, identificando os termos e condições em que se propõe efectuar a transmissão, designadamente, o número de acções que pretende transmitir, o preço acordado e respectivas condições de pagamento, bem como a identificação do transmissário.
Número ou marcador, página 29: Três) Uma vez notificada da pretensão de transmissão de acções, a administração da sociedade deverá, no prazo de quinze dias, convocar uma reunião de assembleia geral a ter lugar no prazo máximo de trinta dias, para deliberar sobre o consentimento da sociedade relativamente a essa transmissão de acções.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Consentida a transmissão de acções, por parte da sociedade, serão atendidos os direitos de preferência exercidos pelos accionistas.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 29: (Direito de preferência)
Número ou marcador, página 29: Um) Sem prejuízo do disposto nos artigos anteriores, a transmissão, total ou parcial, de acções entre os accionistas ou a favor de terceiros (que não se enquadrem no número um do artigo oitavo supra) encontra-se sujeita ao exercício do direito de preferência dos demais accionistas.
Número ou marcador, página 29: Dois) O accionista que pretenda transmitir, total ou parcialmente, as suas acções a outros accionistas ou a terceiros, deverá notificar a administração da sociedade (se ainda não o fez ao abrigo do artigo nono), nos termos referidos no número dois do artigo nono.
Número ou marcador, página 29: Três) Uma vez notificada da pretensão de transmissão de acções, a administração da sociedade deverá, no prazo de quinze dias, contados da data da recepção da notificação, notificar todos os demais accionistas para o exercício dos respectivos direitos de preferência.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Tratando-se de transmissão de acções a favor de outros accionistas, os direitos de preferência deverão ser exercidos no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da notificação da administração, por meio de carta enviada à mesma.
Número ou marcador, página 29: Cinco) Tratando-se de transmissão de acções a favor de terceiros, os direitos de preferência poderão ser exercidos na reunião de assembleia geral a que se refere o número três do artigo nono ou, alternativamente, por meio de carta enviada à administração da sociedade, até à data da realização da referida reunião de assembleia geral.
Número ou marcador, página 29: Seis) Caso mais do que um accionista exerça
Texto do artigo, página 29: o seu direito de preferência, proceder-se-á a rateio das acções a transmitir, na proporção do número de acções já pertencentes a cada um dos accionistas preferentes.
Número ou marcador, página 29: Sete) Caso apenas um dos accionistas exerça o seu direito de preferência, este deverá preferir nos mesmos termos e condições em que o
Texto do artigo, página 29: transmitente pretendia transmitir as suas acções ao transmissário projectado.
Número ou marcador, página 29: Oito) Os accionistas que tiverem exercido o direito de preferência na transmissão de acções deverão proceder a todas as diligências tendo em vista a concretização do negócio, nos trinta dias seguintes ao exercício do direito de preferência, nos termos previstos nos números quatro ou cinco acima.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 29: (Acções próprias)
Número ou marcador, página 29: Um) A sociedade poderá, nos termos da lei, adquirir acções próprias.
Número ou marcador, página 29: Dois) A sociedade não poderá adquirir ou deter acções próprias representativas de mais de dez por cento do seu capital social.
Número ou marcador, página 29: Três) A sociedade só pode adquirir acções próprias se, com esse facto, a sua situação patrimonial líquida não se tornar inferior à sorna do capital social e da reserva legal.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Os direitos inerentes às acções próprias da sociedade, incluindo os direitos de voto, consideram-se suspensos, salvo o direito da sociedade de receber novas acções no caso de aumento do capital por incorporação de reservas.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 29: (Prestações acessórias)
Número ou marcador, página 29: Um) Poderão ser exigidas a todos ou alguns accionistas a realização de prestações acessórias pecuniárias até ao limite global de cem vezes o valor do capital.
Número ou marcador, página 29: Dois) A exigibilidade de prestações acessórias pecuniárias depende sempre da prévia deliberação da assembleia geral que fixe o montante global da chamada, dentro do limite acima previsto, a parte exigida a cada um dos accionistas e o prazo da realização, que não pode ser inferior a noventa dias a contar da comunicação aos accionistas.
Número ou marcador, página 29: Três) As prestações acessórias pecuniárias têm de ser integralmente e exclusivamente realizadas em dinheiro, não vencem juros e só poderão ser restituídas, mediante deliberação da assembleia geral, desde que a situação líquida da sociedade não fique inferior à soma do capital social e da reserva legal.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Quando seja convencionada a onerosidade das prestações acessórias, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros do exercício.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 29: (Suprimentos)
Texto do artigo, página 29: Os accionistas podem prestar suprimentos à sociedade, nos termos e condições a serem acordados com o conselho de administração.
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 29: SECÇÃO PRIMEIRA Disposições gerais
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 29: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 29: São órgãos sociais da sociedade: a assembleia geral, o conselho de administração e, eventualmente, se assim for deliberado, o fiscal único.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 29: (Nomeação e mandato)
Número ou marcador, página 29: Um) Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela assembleia geral da sociedade, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 29: Dois) Com excepção do fiscal único, o mandato dos membros dos demais órgãos sociais é de três anos, contando-se como ano completo o ano da sua eleição.
Número ou marcador, página 29: Três) Os membros dos órgãos sociais permanecem em funções até à eleição de quem os deva substituir, salvo se renunciarem expressamente ao exercício do respectivo cargo ou forem destituídos.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Salvo disposição legal em contrário, os membros dos órgãos sociais podem ser accionistas ou estranhos à sociedade, assim como podem ser pessoas singulares ou colectivas.
Número ou marcador, página 29: Cinco) Sempre que uma pessoa colectiva seja eleita para membro de um órgão social, esta deverá, no prazo máximo de cinco dias contados da data em que foi nomeada, designar uma pessoa singular para o exercício do respectivo cargo em sua representação, comunicando à sociedade, por meio de carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, a identidade da mesma.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 29: (Remuneração e caução)
Número ou marcador, página 29: Um) A remuneração dos membros dos órgãos sociais será fixada por deliberação da assembleia geral que proceda à eleição dos mesmos, directamente ou mediante proposta de uma comissão de remunerações que a assembleia geral designará especificamente para esse efeito.
Número ou marcador, página 29: Dois) A assembleia geral que eleger os membros do conselho de administração deve fixar ou dispensar a caução a ser prestada pelos mesmos, conforme tiver por conveniente.
Número ou marcador, página 29: SECÇÃO SEGUNDA Assembleia Geral
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 29: (Âmbito)
Texto do artigo, página 29: A assembleia geral da sociedade, regularmente constituída, representa a
Texto do artigo, página 30: universalidade dos accionistas e as suas deliberações, quando tomadas em conformidade com a lei e com os presentes estatutos, serão vinculativas para todos os accionistas, ainda que ausentes ou dissidentes, bem como para os membros dos órgãos sociais.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 30: (Composição)
Número ou marcador, página 30: Um) A assembleia geral da sociedade é constituída pelos seus accionistas, com ou sem direito de voto, e pelos membros da mesa da assembleia geral.
Número ou marcador, página 30: Dois) Os accionistas singulares poderão fazer-se representar, nas reuniões da assembleia geral, por outros accionistas ou administradores da sociedade, assim como por mandatário que seja advogado, constituído com procuração escrita, outorgada com um prazo determinado de, no máximo, um ano e com indicação dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 30: Três) Os accionistas pessoa colectiva poderão fazer-se representar, nas reuniões de assembleia geral, pelos seus representantes legais, por outros accionistas ou administradores da sociedade, assim como por mandatário que seja advogado, aplicando-se o disposto no número anterior.
Número ou marcador, página 30: Quatro) Além dos accionistas e dos membros da mesa da assembleia geral, poderão estar presentes nas reuniões da assembleia geral os membros do conselho de administração.
Número ou marcador, página 30: Cinco) O fiscal único deve comparecer nas reuniões da assembleia geral.
Número ou marcador, página 30: Seis) A presença nas reuniões de assembleia geral de quaisquer outras pessoas, além das mencionadas nos números anteriores, depende de autorização do presidente da mesa da assembleia geral.
Número ou marcador, página 30: Sete) Haverá um livro de presenças de accionistas nas reuniões da assembleia geral, que os accionistas ou os seus legítimos representantes deverão assinar, com a indicação do nome, domicílio e qualidade em que participam, bem como da quantidade, categoria e série de acções de que são titulares.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 30: (Mesa da assembleia geral)
Número ou marcador, página 30: Um) A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário.
Número ou marcador, página 30: Dois) Além de outras atribuições que lhes sejam atribuídas por lei ou pelos presentes estatutos, compete aos membros da mesa da assembleia geral convocar as reuniões da assembleia geral, por iniciativa própria ou sempre que a convocação seja requerida pela administração da sociedade, pelo fiscal único ou por accionistas que sejam titulares de acções representativas de, pelo menos, dez por cento do capital social.
Número ou marcador, página 30: Três) Sempre que o presidente da mesa da assembleia geral e, na falta deste, o secretário
Texto do artigo, página 30: da mesa da assembleia geral se encontrem impedidos de presidir a uma reunião de assembleia geral, deve a mesma ser presidida por qualquer administrador da sociedade.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 30: (Convocação)
Número ou marcador, página 30: Um) As reuniões da assembleia geral são convocadas pelo presidente do conselho de administração, mediante comunicação escrita para o endereço, electrónico ou físico, que conste do registo da sociedade, dirigida a cada accionista, com a antecedência mínima de trinta dias em relação à data de realização da assembleia geral.
Número ou marcador, página 30: Dois) A convocatória das reuniões da assembleia geral deve conter:
Número ou marcador, página 30: a) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;
Número ou marcador, página 30: b) o local, dia e hora da reunião da assembleia geral;
Número ou marcador, página 30: c) a espécie de reunião;
Número ou marcador, página 30: d) a ordem de trabalhos da reunião, com menção dos assuntos a serem submetidos à deliberação dos accionistas; e
Número ou marcador, página 30: e) a indicação dos documentos que se encontram na sede da sociedade para consulta dos accionistas.
Número ou marcador, página 30: Três) Para efeitos do disposto na alínea e) do número anterior, previamente à realização de qualquer reunião da assembleia geral ordinária, a administração da sociedade deve disponibilizar na sede da sociedade, para consulta dos accionistas, e deles dar a conhecer à mesa da assembleia geral, os seguintes documentos:
Número ou marcador, página 30: a) o relatório da administração, contendo os negócios e principais factos, com impacto no desempenho e contas da sociedade, ocorridos no exercício anterior; e
Número ou marcador, página 30: b) cópia das demonstrações contabilísticas, acompanhadas do relatório e parecer do fiscal único.
Número ou marcador, página 30: Quatro) As reuniões da assembleia geral efectuam-sena sede da sociedade ou fora dela, desde que cumpridos os requisitos de convocação e de quorum previstos no presente artigo.
Número ou marcador, página 30: Cinco) Na convocatória de uma reunião da assembleia geral pode-se, desde logo, fixar uma segunda data para a reunião da assembleia geral para o caso da mesma não poder reunir na primeira data marcada, por falta de quórum, desde que entre as duas datas medeiem pelo menos quinze dias e não mais que trinta dias.
Número ou marcador, página 30: Seis) As reuniões da assembleia geral que se realizem na segunda data, a que se refere o número anterior serão consideradas, para todos efeitos, assembleias gerais em segunda convocação.
Número ou marcador, página 30: Sete) Não obstante o disposto nos números anteriores, a assembleia geral poder-se-á dar por validamente constituída, sem observância de quaisquer formalidades prévias, incluindo formalidades convocatórias, sempre que todos os accionistas se encontrem presentes ou devidamente representados e todos manifestem vontade de que a assembleia geral se constitua e delibere sobre determinado assunto.
Número ou marcador, página 30: Oito) Reunidos todos os accionistas, podem os mesmos, mediante acordo de todos, deliberar validamente sobre qualquer assunto, compreendido ou não na convocatória.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 30: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 30: Um) A assembleia geral só poderá constituirse e deliberar validamente, em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, oitenta por cento do capital social, sem prejuízo dos casos em que a lei ou os presentes estatutos exijam um quórum superior.
Número ou marcador, página 30: Dois) Em segunda convocação, a assembleia geral pode constituir-se e deliberar validamente, seja qual for a percentagem do capital social presente ou representado.
Número ou marcador, página 30: Três) A assembleia geral só poderá proceder à eleição dos membros dos órgãos sociais, quando estejam presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, oitenta por cento do capital social.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 30: (Quórum deliberativo)
Número ou marcador, página 30: Um) Sem prejuízo do disposto na lei ou nos presentes estatutos, as deliberações de assembleia geral serão tomadas por maioria qualificada dos votos expressos.
Número ou marcador, página 30: Dois) A cada acção corresponderá um voto. Três) Não existem votos de qualidade. Quatro) Os votos a que um accionista tenha direito não podem ser emitidos em sentido diverso numa votação ou serem apenas parcialmente exercidos.
Número ou marcador, página 30: Cinco) Nenhum accionista pode votar pessoalmente, por meio de representante ou em representação de outro accionista, em relação a matérias objecto de deliberação, sempre que, em relação a tais matérias, se encontre em conflito de interesses com a sociedade.
Número ou marcador, página 30: Seis) Para efeitos da contagem de votos expressos, não deverão ser tomados em consideração as abstenções ou os votos que caibam aos accionistas impedidos de votar de acordo com o disposto no número anterior.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 30: (Reuniões de assembleia geral)
Número ou marcador, página 30: Um) A assembleia geral deve reunir ordinariamente nos três meses imediatamente
Texto do artigo, página 31: seguintes ao termo de cada exercício social, para deliberar sobre as seguintes matérias:
Número ou marcador, página 31: a) deliberar sobre o balanço e o relatório da administração referentes ao exercício anterior:
Número ou marcador, página 31: b) deliberar sobre a aplicação de resultados; e
Número ou marcador, página 31: c) eleger os membros dos órgãos sociais.
Número ou marcador, página 31: Dois) A assembleia geral reúne, extraordinariamente, para deliberar sobre qualquer assunto, sempre que devidamente convocada por iniciativa do presidente da mesa da assembleia geral ou a requerimento da administração, do fiscal único ou de um ou mais accionistas que possuam, no seu conjunto, acções representativas de, pelo menos, dez por cento do capital social.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 31: (Actas das reuniões de assembleia geral)
Número ou marcador, página 31: Um) De cada reunião de assembleia geral será lavrada uma acta que fará prova das deliberações tomadas, a qual deverá ser transcrita para o livro de actas da assembleia geral.
Número ou marcador, página 31: Dois) As actas deverão conter a seguinte informação:
Número ou marcador, página 31: a) o local, dia, hora e ordem de trabalhos da reunião;
Número ou marcador, página 31: b) os nomes de quem presidiu e secretariou a reunião; c)a referência aos documentos e relatórios submetidos à apreciação; d)o exacto teor das deliberações propostas e o resultado das respectivas votações;
Número ou marcador, página 31: e) a expressa menção do sentido de voto de algum accionista que assim o requeira; e
Número ou marcador, página 31: f) as assinaturas de quem presidiu e de quem secretariou a reunião.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 31: (Interrupção e suspensão da reunião de assembleia geral)
Número ou marcador, página 31: Um) Quando os assuntos da ordem de que trabalhos não possam ser esgotados no dia para o qual a reunião tenha sido convocada, deve a reunião continuar à mesma hora de início da reunião e no mesmo local, no primeiro dia útil seguinte.
Número ou marcador, página 31: Dois) Sem prejuízo do disposto no número anterior, pode ser deliberada a suspensão dos trabalhos e marcada nova sessão da mesma reunião para data que não diste mais do que trinta dias da data para a qual a reunião tenha sido convocada.
Número ou marcador, página 31: Três) Uma mesma reunião da assembleia geral não pode ser suspensa mais do que duas vezes.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 31: (Competências)
Texto do artigo, página 31: Além de outras matérias que lhe sejam especialmente atribuídas por lei, pelos presentes estatutos ou cuja deliberação seja requerida pela administração ou pelo fiscal único da sociedade ou, ainda, por accionistas que representem, pelo menos dez por cento do capital social, compete à assembleia geral deliberar sobre as seguintes matérias:
Número ou marcador, página 31: a) a eleição e destituição do presidente e do secretário da mesa da assembleia geral, dos membros do conselho de administração, incluindo do respectivo presidente, e do fiscal único, assim como as respectivas remunerações;
Número ou marcador, página 31: b) o relatório da administração e as contas do exercício, incluindo o balanço e a demonstração de resultados;
Número ou marcador, página 31: c) o relatório e o parecer do fiscal único da sociedade;
Número ou marcador, página 31: d) a aplicação de resultados do exercício;
Número ou marcador, página 31: e) a alteração dos estatutos da sociedade;
Número ou marcador, página 31: f) o aumento, a redução e a reintegração do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 31: g) a fusão, cisão ou transformação da sociedade;
Número ou marcador, página 31: h) a dissolução ou liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 31: i) a emissão de obrigações;
Número ou marcador, página 31: j) a criação de acções preferenciais e a aquisição de acções próprias;
Número ou marcador, página 31: k) a chamada e restituição de prestações acessórias;
Número ou marcador, página 31: l) a propositura e a desistência de quaisquer acções contra membros dos órgãos sociais;
Número ou marcador, página 31: m) em geral, as matérias que não integrem a gestão da sociedade ou a competência, legal ou estatutária, de outros órgãos sociais.
Número ou marcador, página 31: SECÇÃO TERCEIRA Conselho de Administração
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 31: (Composição)
Número ou marcador, página 31: Um) A administração e representação da sociedade serão exercidos por um conselho de administração composto por um número impar de membros com um mínimo de três, que podem ser ou não accionistas da sociedade, eleitos pela Assembleia Geral e um dos quais assumirá as funções de presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 31: Dois) Os membros do conselho de administração, incluindo o respectivo presidente, são divididos em três grupos, a decidir pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 31: Três) Os administradores deverão exercer pessoalmente as suas funções, não se podendo fazer representar no exercício das mesmas, salvo
Texto do artigo, página 31: em reuniões do conselho de administração e por outro administrador, mediante carta dirigida ao refendo órgão.
Número ou marcador, página 31: Quatro) Os administradores tomam posse nos seus cargos, sob pena de nulidade, mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de actas do conselho de administração, no qual devem declarar o número de acções, bónus de subscrição e opções de compra de acções, emitidas pela sociedade e por sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que sejam titulares ou que tenham adquirido através de outras pessoas.
Número ou marcador, página 31: Cinco) Faltando definitivamente algum administrador, será o mesmo substituído por co-optação do conselho de administração, até à realização da primeira reunião da assembleia geral que procederá à eleição de novo administrador, o qual exercerá funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 31: (Renúncia e destituição do cargo de administrador)
Número ou marcador, página 31: Um) O administrador eleito pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 31: Dois) A renúncia a que se refere o número anterior só produz efeitos no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se, entretanto, for designado ou eleito novo administrador substituto.
Número ou marcador, página 31: Três) O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 31: (Deveres de conduta e impedimentos)
Número ou marcador, página 31: Um) Os administradores devem exercer as suas funções como administradores fiduciários de todos os accionistas.
Número ou marcador, página 31: Dois) São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directa ou por interposta pessoa, salvo se tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e, com o parecer favorável do fiscal único.
Número ou marcador, página 31: Três) O disposto no número anterior é extensivo aos actos ou contratos celebrados com sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade.
Número ou marcador, página 31: Quatro) Exceptuam-se do disposto nos números dois e três, anteriores, os actos compreendidos no próprio comércio da sociedade e dos quais nenhuma vantagem especial advenha ou seja concedida ao administrador contratante.
Número ou marcador, página 31: Cinco) Aos administradores é vedado, sem autorização da assembleia geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 32: (Competências)
Número ou marcador, página 32: Um) Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, obrigar a sociedade e representá-la em juízo e fora dele, exercendo todos os poderes e praticando todos os actos abrangidos pela capacidade jurídica da sociedade que não sejam por lei ou pelos presentes estatutos da competência da assembleia geral, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do fiscal único apenas nos casos em que a lei ou os estatutos assim o determinem.
Número ou marcador, página 32: Dois) Em especial, compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, designadamente:
Número ou marcador, página 32: a) orientar e gerir todos os negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;
Número ou marcador, página 32: b) requerer a convocação da assembleia geral;
Número ou marcador, página 32: c) elaborar os relatórios e contas anuais;
Número ou marcador, página 32: d) adquirir, alienar ou onerar bens móveis ou imóveis;
Número ou marcador, página 32: e) contrair financiamentos e prestar cauções e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade;
Número ou marcador, página 32: f) deslocar a sede da sociedade e abrir, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação da sociedade;
Número ou marcador, página 32: g) modificar a organização da sociedade;
Número ou marcador, página 32: h) estender ou reduzir a actividade da sociedade;
Número ou marcador, página 32: i) elaborar e apresentar aos accionistas projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade;
Número ou marcador, página 32: j) estabelecer ou cessar a cooperação com outras entidades ou sociedades;
Número ou marcador, página 32: k) constituir procuradores da sociedade para a prática de certos actos ou categoria de actos, fixando as condições e limites dos respectivos poderes; e
Número ou marcador, página 32: l) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira a deliberação do conselho de administração.
Número ou marcador, página 32: Três) O conselho de administração poderá delegar as respectivas competências em conformidade com o disposto nos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 32: (Reuniões do conselho de administração)
Número ou marcador, página 32: Um) O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo seu presidente ou por outros dois administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez por trimestre.
Número ou marcador, página 32: Dois) As convocatórias das reuniões do conselho de administração deverão ser efectuadas por escrito, com a indicação dos
Texto do artigo, página 32: assuntos que devam ser submetidos a deliberação e ser enviadas a todos os administradores com, pelo menos, oito dias de antecedência.
Número ou marcador, página 32: Três) Compete ao presidente do conselho de administração dirigir as reuniões do referido órgão social e, na sua ausência, tal competência caberá a um administrador a ser escolhido por deliberação tomada pelos administradores presentes e representados.
Número ou marcador, página 32: Quatro) O conselho de administração não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados dois dos seus membros.
Número ou marcador, página 32: Cinco) As deliberações do conselho de administração são tomadas com o voto favorável de dois administradores presentes ou representados, cabendo a cada administrador um voto.
Número ou marcador, página 32: Seis) Nenhum administrador pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade.
Número ou marcador, página 32: Sete) De cada reunião do conselho de administração será lavrada uma acta, a qual será transcrita para o livro de actas do conselho de administração e assinada por todos os administradores que tenham participado na reunião.
Número ou marcador, página 32: Oito) As actas das reuniões do conselho de administração, entre outra informação, devem conter:
Número ou marcador, página 32: a) a referência à respectiva convocatória;
Número ou marcador, página 32: b) o nome de todos os administradores presentes ou representados;
Número ou marcador, página 32: c) a menção a quem tenha presidido a reunião do conselho de administração;
Número ou marcador, página 32: d) a alusão aos assuntos debatidos; e
Número ou marcador, página 32: e) as deliberações tomadas, assim como o número dos respectivos votos contra e a favor, bem como das abstenções.
Número ou marcador, página 32: Nove) Serão válidas as deliberações que, não tendo sido tomadas em reunião do conselho de administração, tenham sido tomadas por todos os administradores por meio de documento escrito e assinado, com a indicação clara da deliberação tomada, as quais, apenas produzirão efeitos após a assinatura do último administrador votante, devendo ser transcritas para o livro de actas do conselho de administração, que será sujeito a aprovação na reunião do conselho de administração seguinte.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 32: (Delegação de competências)
Número ou marcador, página 32: Um) O conselho de administração, mediante deliberação tomada em reunião do mesmo e expressa em acta, pode delegar a gestão corrente da sociedade num ou mais administradores, que assumirão a função de administrador(es) delegado(s).
Número ou marcador, página 32: Dois) O conselho de administração não pode delegar no(s) administrador(es) delegado(s) as seguintes competências:
Número ou marcador, página 32: a) a elaboração dos relatórios e contas anuais do exercício;
Número ou marcador, página 32: b) a contratação de financiamentos e a prestação de cauções, e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade;
Número ou marcador, página 32: c) a extensão ou redução da actividade da sociedade; e
Número ou marcador, página 32: d) a elaboração dos projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade.
Número ou marcador, página 32: Três) A delegação de competências a que se referem os números anteriores não exclui a competência do conselho de administração para deliberar sobre as mesmas competências, nem a possibilidade de, a qualquer momento, fazer cessar as competências delegadas.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Os administradores respondem solidariamente com o(s) administrador(es) delegado(s) pelos prejuízos causados à sociedade por actos ou omissões deste(s) último(s), quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não solicitem a intervenção do conselho de administração para tomar medidas pertinentes e adequadas.
Número ou marcador, página 32: Cinco) O conselho de administração pode delegar as respectivas competências para a prática de determinados actos ou categoria de actos, por meio de procuração outorgada nos termos gerais de direito, a qual deverá identificar, com clareza, o âmbito dos respectivos poderes.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 32: (Formas de obrigar a sociedade)
Número ou marcador, página 32: Um) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 32: a) pela assinatura conjunta de dois administradores de grupos diferentes;
Número ou marcador, página 32: b) pela assinatura do(s) administrador(es) delegado(s), dentro dos limites das competências que lhe(s) tenham sido delegadas pelo conselho de administração; e
Número ou marcador, página 32: c) pela assinatura de um ou mais mandatários, de acordo e dentro dos limites do respectivo mandato.
Número ou marcador, página 32: Dois) Nos actos de mero expediente, pela assinatura de um qualquer administrador, trabalhador ou colaborador da sociedade, em quem tenham sido conferidos poderes para o efeito.
Número ou marcador, página 32: Três) As notificações, declarações e demais correspondência de terceiros, dirigida à sociedade, pode ser dirigida a qualquer administrador e para a sede da sociedade.
Número ou marcador, página 32: SECÇÃO QUINTA Fiscalização
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 32: (Órgão de fiscalização)
Número ou marcador, página 32: Um) A fiscalização dos negócios da sociedade poderá, mediante deliberação prévia
Texto do artigo, página 33: da assembleia geral, ser exercida por um fiscal único, eleito em assembleia geral ordinária e que se mantém em funções até à assembleia geral ordinária seguinte, sem prejuízo da sua reeleição.
Número ou marcador, página 33: Dois) O fiscal único deve ser um auditor de contas ou uma sociedade de auditores de contas devidamente habilitada.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO IV Da aplicação de resultados
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 33: (Aplicação de resultados)
Número ou marcador, página 33: Um) Os lucros líquidos, apurados em cada exercício, terão a seguinte aplicação:
Número ou marcador, página 33: a) na eventualidade de existirem prejuízos acumulados, os lucros do exercício serão afectos à cobertura dos mesmos;
Número ou marcador, página 33: b) cobertos eventuais prejuízos acumulados, cinco por cento dos lucros remanescentes serão afectos à constituição ou reintegração do fundo de reserva legal, até que este corresponda a vinte por cento do capital social;
Número ou marcador, página 33: c) cinco por cento dos lucros líquidos apurados, depois de deduzidas quaisquer quantias necessárias à cobertura de eventuais prejuízos acumulados e à integração ou reintegração do fundo de reserva legal, serão distribuídos pelos accionistas, a título de dividendos obrigatórios;
Número ou marcador, página 33: d) ao restante dos lucros apurados será dada a aplicação que lhe for destinada por deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 33: Dois) Aos accionistas poderão ser feitos adiantamentos sobre os lucros no decurso do exercício, até ao máximo permitido por lei e desde que observadas as demais condições por esta estabelecidas.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 33: (Distribuição, de dividendos)
Número ou marcador, página 33: Um) A distribuição dos dividendos obrigatórios previstos na alínea c) do artigo 35 dos presentes estatutos depende da aprovação do conselho de administração, podendo, ainda, os referidos dividendos (leixar de ser pagos aos accionistas, mediante proposta do conselho de administração, com o parecer favorável do fiscal único, aprovada em assembleia geral, havendo fundado receio de que o seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira à sociedade.
Número ou marcador, página 33: Dois) O vencimento do crédito dos accionistas aos dividendos ou lucros Finais opera-se trinta dias após o registo da deliberação social que aprove a distribuição de dividendos ou de lucros finais.
Número ou marcador, página 33: Três) Os dividendos ou lucros finais, em numerário, serão pagos por meio de transferência bancária para a conta bancária que, para o efeito, os accionistas identifiquem, por me o de documento escrito e assinado enviado à administração de sociedade e por esta recebido no prazo máximo de quinze dias contados a partir da data em que a deliberação de distribuição de dividendos ou lucros finais seja tomada.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO V Das disposições gerais
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 33: (Dissolução e liquidação)
Número ou marcador, página 33: Um) Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, a sociedade dissolve-se nos seguintes casos:
Número ou marcador, página 33: a) por deliberação dos accionistas;
Número ou marcador, página 33: b) pela suspensão da actividade: por período superior a três anos;
Número ou marcador, página 33: c) pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa;
Número ou marcador, página 33: d) pela falência;
Número ou marcador, página 33: e) pela fusão com outras sociedades caso não assuma a posição de sociedade incorporante; e
Número ou marcador, página 33: f) por sentença judicial que determine a sua dissolução.
Número ou marcador, página 33: Dois) A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e, em tudo quanto esta seja omissa, pelo que for deliberado em assembleia geral.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 33: (Ano social)
Número ou marcador, página 33: Um) O ano social coincide com o ano civil. Dois) O balanço, a demonstração de
Texto do artigo, página 33: resultados e demais contas do exercício fecham- se com.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 33: (Arbitragem)
Número ou marcador, página 33: Um) Caso surja um diferendo entre os accionistas relativo ao presente contrato de sociedade ou com ele relacionado, os accionistas tentarão chegar a um acordo que vise a resolução do diferendo de forma amigável.
Número ou marcador, página 33: Dois) Não sendo por tal via resolvido o diferendo, será o mesmo submetido a um tribunal arbitral constituído por três árbitros, sendo um nomeado pelos accionistas demandantes, outro pelos accionistas demandados e o terceiro, que presidirá, será escolhido pelos dois árbitros nomeados pelas partes ou, na falta de acordo, designado pelo presidente do centro de arbitragem, conciliação e mediação de Moçambique.
Número ou marcador, página 33: Três) O tribunal arbitral será constituído em Maputo, e julgará segundo a equidade e com base nos fundamentos do pedido, nas razões da contestação e na prova produzida, devendo emitir a sua decisão no prazo de noventa dias a contar da data da apresentação da contestação.
Número ou marcador, página 33: Quatro) A pendência do processo arbitral não importará a suspensão da obrigação de cumprir as disposições do presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO QUADRAGÉSIMO
Texto do artigo, página 33: (Disposições transitórias)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade assume, desde já, todos os direitos e obrigações derivados dos negócios jurídicos celebrados pelos seus accionistas antes da constituição da sociedade.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sociedade assume igualmente a obrigação de reembolsar integralmente aos seus accionistas todas as despesas por estes incorridas quanto aos negócios jurídicos a que se refere o número anterior.
Número ou marcador, página 33: Três) O conselho de administração fica desde já autorizado a, antes do registo definitivo deste contrato de sociedade:
Número ou marcador, página 33: a) celebrar todos os contratos que tenham por objecto ou sejam directa ou indirectamente relacionados com o financiamento ou as actividades compreendidas no objecto da sociedade, incluindo um contrato de operação e manutenção;
Número ou marcador, página 33: b) proceder ao levantamento da importância correspondente ao capital social, com vista a suportar as despesas de constituição, registo, instalação da sede social e aquisição dos bens de equipamento ou outros que sejam necessários ou convenientes à prossecução dos fins sociais, bem como ao pagamento das despesas e responsabilidades referidas no número anterior.
Texto do artigo, página 33: O Conservador, Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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