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Texto do artigo · p. 22 Consórcio E.I Services & Orica

Texto do artigo · p. 22 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia 6 de Março de 2018, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100966549, uma entidade denominada Consórcio E.I Services & Orica, entre:

Texto do artigo · p. 22 Orica Moçambique, Limitada, uma sociedade constituída e existente nos termos das leis de Moçambique, com sede social na Rua Romão Fernandes Farinha, n.º 1124, Cidade de Maputo, Moçambique, registada na Conservatória de Registo das Entidades Legais sob o n.º 100220458, Contribuinte Fiscal n.º (NUIT) 400364192, neste acto representada pelo senhor Aneshveran Naidoo, de nacionalidade sul africana, titular do BI/Passaporte n.º M00200673, emitido em 30 de Novembro de 2016, na sua qualidade de Director Nacional, doravante designada por primeira outorgante;

Texto do artigo · p. 22 E.I Services, Limitada, uma sociedade constituída e existente nos termos das leis de Moçambique, com sede social na Avenida Karl Marx, n.º 173, 7.º andar, Cidade de Maputo, Moçambique, registada na Conservatória de Registo das Entidades Legais sob o n.º 100664534, titular do NUIT 400648700, representada neste acto pelo senhor Miguel Francisco dos Santos, de nacionalidade moçambicana, titular do Bilhete de Identidade n.º 110103993852P, emitido aos 11 de Maio de 2010, pela Direcção de Identificação Civil, doravante designada por segunda outorgante.

Texto do artigo · p. 22 As partes mencionadas acima serão designadas individualmente por membro e conjuntamente por membros, conforme aplicável.

Texto do artigo · p. 22 Considerando que:

Texto do artigo · p. 22 a) A primeira outorgante é líder mundial na fabricação e fornecimento de explosivos comerciais e desenvolveu propriedade intelectual e adquiriu vasta experiência na produção e no fornecimento seguro e eficaz de explosivos aos sectores de construção, de pedreiras e de mineração (a negócio de explosivos);

Texto do artigo · p. 22 b) A segunda outorgante é uma sociedade moçambicana envolvida no comércio de explosivos comerciais, que está devidamente autorizada pelo Governo Moçambicano a explorar o negócio de explosivos em Moçambique;

Texto do artigo · p. 22 c) Os membros pretendem formar um consórcio para responder à necessidade de produtos explosivos comerciais para a indústria mineira em Moçambique.

Texto do artigo · p. 23 Nestes termos:

Texto do artigo · p. 23 Este contrato de consórcio é, por este meio, celebrado e acordado para a comercialização de produtos explosivos, a prestação de serviços e a produção de emulsão industrial em Moçambique (doravante, o contrato) e será regulado pelas cláusulas seguintes e pela legislação existente.

Número ou marcador · p. 23 SECÇÃO I Do nome, objecto, natureza e prazo

Número ou marcador · p. 23 CLÁUSULA UM

Texto do artigo · p. 23 (Nome e território)

Número ou marcador · p. 23 Um) Os membros adoptam, por este meio,

Texto do artigo · p. 23 o nome de Consórcio E.I Services & Orica única e exclusivamente para o cumprimento do objecto deste contrato conforme estabelecido na cláusula 2.

Número ou marcador · p. 23 Dois) O Consórcio E.I Services & Orica desenvolverá actividades na República de Moçambique (território).

Número ou marcador · p. 23 Três) Quaisquer reuniões em conexão com o consórcio e/ou com as suas actividades terão lugar na Cidade de Maputo ou, alternativamente, em local e data determinados por qualquer dos Membros na convocatória.

Número ou marcador · p. 23 CLÁUSULA DOIS

Texto do artigo · p. 23 (Objecto)

Número ou marcador · p. 23 Um) O objecto exclusivo deste contrato é o de estabelecer um consórcio entre os membros para a comercialização de produtos explosivos, a produção de emulsão para, e a prestação de serviços em conexão com, produtos explosivos para a indústria mineira moçambicana (doravante, o consórcio).

Número ou marcador · p. 23 Dois) O Consórcio não inclui, nomeadamente, a venda de produtos químicos ou de suporte terrestre e a venda de produtos para a exploração de gás e petróleo. Os nembros podem acordar ocasionalmente, por escrito, expandir o âmbito do consórcio.

Número ou marcador · p. 23 CLÁUSULA TRÊS

Texto do artigo · p. 23 (Natureza)

Número ou marcador · p. 23 Um) Este contrato constitui um contrato de consórcio interno entre duas (2) sociedades legal e economicamente independentes, e nada contido neste contrato constituirá, nem será considerado como constituindo, uma sociedade ou a formação de qualquer organização comercial formal ou entidade legal entre os membros do consórcio. Consequentemente, a celebração deste contrato não implica a constituição de uma sociedade ou de qualquer outra entidade com personalidade jurídica autónoma, nem a criação de um fundo comum, preservando cada membro a sua personalidade jurídica autónoma.

Número ou marcador · p. 23 Dois) Este contrato não visa produzir, e não produzirá, os efeitos seguintes:

Número ou marcador · p. 23 a) Conceder a qualquer membro autoridade para agir em representação do outro membro em Moçambique e para celebrar qualquer tipo de contratos, acordos ou outros instrumentos em nome do outro membro;

Número ou marcador · p. 23 b) Sujeitar qualquer membro a quaisquer instruções gerais ou detalhadas ou a qualquer controlo de gestão do outro membro, ou a exercer quaisquer poderes de gestão ou de direcção sobre o pessoal dos membros ou empregados dos mesmos;

Número ou marcador · p. 23 c) Cada membro é e agirá como entidade independente, e em nenhuma circunstância será considerado como agente, sócio, procurador ou representante legal do outro membro;

Número ou marcador · p. 23 d) Todos os actos realizados e executados por cada membro em coordenação com o outro membro serão interpretados como actos em cumprimento dos termos acordados neste contrato, de iniciativa própria e por sua conta e risco comerciais;

Número ou marcador · p. 23 e) O consórcio é um consórcio interno na medida que as actividades aqui previstas serão executadas, assumidas e confirmadas por cada um dos membros, que pode igualmente estabelecer relações directas com os clientes, sem qualquer referência explícita à sua qualidade de membros do consórcio;

Número ou marcador · p. 23 f) Os membros contribuirão para o consórcio em conformidade com as disposições estabelecidas neste contrato;

Número ou marcador · p. 23 g) Durante a vigência deste contrato, os membros dedicar-se-ão exclusivamente às actividades a desenvolver nos termos deste contrato, abstendo-se de estabelecer outras parcerias, empreendimentos conjuntos, contratos, negócios ou qualquer outra relação de natureza comercial no território, que estejam em conflito com o âmbito deste contrato.

Número ou marcador · p. 23 CLÁUSULA QUATRO

Texto do artigo · p. 23 (Condiçõe suspensivas)

Texto do artigo · p. 23 Quaisquer obrigações da primeira outorgante, nos termos do consórcio, estão condicionadas a:

Número ou marcador · p. 23 a) Que o segundo outorgante demonstre, de forma razoavelmente satisfatória para o primeiro outorgante,

Texto do artigo · p. 23 até 2018, a capacidade de obter fundo de maneio comercial suficiente para os 4 meses iniciais de operação do consórcio;

Número ou marcador · p. 23 b) A aprovação dos contratos de consórcio, pelos respectivos orgãos de administração das empresas-mãe finais da segunda outorgante e da primeira outorgante (no caso da Orica será a Orica Limited) e em conformidade com as políticas e os procedimentos de autoridade do grupo Orica;

Número ou marcador · p. 23 c) A realização de uma análise de uma due diligence à segunda outorgante, razoavelmente satisfatória para a primeira outorgante e para o órgão de administração da Orica Limited;

Número ou marcador · p. 23 d) Que a EI detenha as licenças mencionadas na cláusula sete (c) infra, e que tais licenças permitam legalmente que o pessoal da primeira outorgante participe de forma activ, no (s) local/locais dos clientes, de modo a prestar e executar os serviços em relação às obrigações do consórcio;

Número ou marcador · p. 23 e) Que a EI estabeleça um contrato de depósito (bank escrow facility) em termos razoavelmente satisfatórios para a primeira outorgante, para garantir os pagamentos devidos à primeira outorgante pela segunda outorgante em relação ao consórcio.

Número ou marcador · p. 23 CLÁUSULA CINCO

Texto do artigo · p. 23 (Prazo)

Texto do artigo · p. 23 Este contrato será válido pelo prazo de dois (2) anos, sujeito a revisão anual, e entrará em vigor na data da sua assinatura pelos membros.

Número ou marcador · p. 23 SECÇÃO II Da estrutura do consórcio

Número ou marcador · p. 23 CLÁUSULA SEIS

Texto do artigo · p. 23 (Conselho fiscal)

Número ou marcador · p. 23 Um) O conselho fiscal é o órgão regulador doconsórcio, investido de poderes para definir e deliberar sobre as directrizes estratégicas do consórcio em conformidade com as instruções dos membros, prestar assistência na negociação de contratos e superintender a sua execução.

Número ou marcador · p. 23 Dois) O conselho fiscal será composto por representantes legais dos membros, que serão pessoas singulares expressamente designadas pelos respectivos membros, por meio de deliberação dos seus órgãos sociais competentes.

Número ou marcador · p. 23 Três) O conselho fiscal terá os poderes seguintes, conferidos pelos membros:

Número ou marcador · p. 23 a) Análise e aprovação do plano de negócios nos termos deste ontrato;

Número ou marcador · p. 23 b) Aprovação do plano de trabalho dos membros nos termos deste contrato;

Número ou marcador · p. 24 c) Avaliação e aprovação do calendário de trabalho dos membros nos termos deste contrato;

Número ou marcador · p. 24 d) Avaliação e aprovação das regras de gestão corrente das actividades dos membros nos termos deste contrato;

Número ou marcador · p. 24 e) Prestar assistência na negociação com potenciais clientes; e

Número ou marcador · p. 24 f) Supervisão das actividades e do desempenho dos membros nos termos deste contrato.

Número ou marcador · p. 24 Quatro) As deliberações do conselho fiscal estarão sujeitas a voto e a aprovação por maioria dos votos expressos. As deliberações só poderão ser comprovadas pelas actas que têm de ser assinadas por todos os representantes presentes nessa reunião.

Número ou marcador · p. 24 Cinco) O conselho fiscal reunirá pelo menos uma vez por trimestre e sempre que for solicitado por qualquer membro, no local e na data acordados mutuamente entre os membros.

Número ou marcador · p. 24 SECÇÃO III

Texto do artigo · p. 24 Das declarações, relações, obrigações e responsabilidades dos membros

Número ou marcador · p. 24 CLÁUSULA SETE

Texto do artigo · p. 24 (Declarações dos membros)

Texto do artigo · p. 24 Os membros declaram, para todos os efeitos legais, que:

Número ou marcador · p. 24 a) Estão devidamente constituídos e registados e que, por conseguinte, estão devidamente habilitados para celebrar este contrato;

Número ou marcador · p. 24 b) Possuem a capacidade técnica, o conhecimento e a organização necessários para cumprir os seus deveres nos termos deste contrato;

Número ou marcador · p. 24 c) Possuem todas as licenças, permissões, autorizações, aprovações e registos necessários para desenvolver as actividades relevantes que lhes foram atribuídas nos termos e para os efeitos deste contrato;

Número ou marcador · p. 24 d) Têm boa reputação (impostos e situação legal regularizados);

Número ou marcador · p. 24 e) Foram devidamente autorizados pelos órgãos sociais competentes para celebrarem este contrato, que é válido e exequível, e que estão vinculados pela sua assinatura;

Número ou marcador · p. 24 f) Os documentos de identificação e os poderes de representação apresentados são autênticos;

Número ou marcador · p. 24 g) Não têm conhecimento da publicação de qualquer diploma legal ou lei de qualquer autoridade pública competente que inviabilizem a execução e a validade deste contrato;

Número ou marcador · p. 24 h) Não estão sujeitos a quaisquer procedimentos de falência nem estão sobreendividados, nem são partes

Texto do artigo · p. 24 de qualquer litígio com terceiros que possam comprometer a celebração e

Texto do artigo · p. 24 o bom cumprimento deste contrato ou que possam afectar a intenção de outro membro de celebrar este contrato;

Número ou marcador · p. 24 i) São sociedades jurídica e economicamente independentes que desenvolvem as suas actividades e que assumem o risco de negócio inerente;

Número ou marcador · p. 24 j) As suas actividades e fontes de rendimento não estão associadas exclusivamente a este contrato;

Número ou marcador · p. 24 k) A celebração e o cumprimento deste contrato pelos nembros, ou a execução das transacções contempladas neste contrato:

Texto do artigo · p. 24 a. não conflituarão nem resultarão em violação de qualquer disposição dos seus documentos de governação corporativa; b. não violam qualquer obrigação, aviso, decisão judicial, decreto, lei, norma ou regulamento aplicáveis aos membros ou à sua propriedade, direitos ou activos; nem c. exigem qualquer acção, consentimento, aprovação, revisão ou afiliação com terceiros, tribunais, agências governamentais ou quaisquer outras instituições ou autoridades, excepto se tal acção, consentimento ou aprovação já tiverem sido obtidos.

Número ou marcador · p. 24 CLÁUSULA OITO

Texto do artigo · p. 24 (Relações entre os membros)

Texto do artigo · p. 24 Os membros comprometem-se a prestar mutuamente toda a assistência necessária, incluindo assistência técnica e administrativa, para o cumprimento do objecto do consórcio, e a fazerem sempre esforços para conciliar com equidade os seus interesses individuais em espírito de entendimento mútuo e boa-fé em relação ao cumprimento do objecto do consórcio.

Número ou marcador · p. 24 CLÁUSULA NOVE

Texto do artigo · p. 24 (Obrigações e responsabilidades dos membros)

Número ou marcador · p. 24 Um) O primeiro outorgante comprometese a:

Número ou marcador · p. 24 a) Abster-se de celebrar outros contratos de prestação de serviços ou de consórcio com outras entidades que tenham um objecto idêntico ou similar ao deste contrato, e que possam resultar em concorrência entre o consórcio e a primeira outorgante, sem prejuízo das regras de exclusividade estabelecidas neste contrato;

Número ou marcador · p. 24 b) Fazer imediatamente as suas contribuições ou cumprir com os compromissos que os membros possam acordar ocasionalmente, para providenciarem um ao outro ou aos clientes (contribuições) e cumprir as outras obrigações estabelecidas neste contrato;

Número ou marcador · p. 24 c) Prestar todas as informações solicitadas ou que possam ser importantes para a boa execução deste contrato e das actividades do consórcio;

Número ou marcador · p. 24 d) Executar todos os actos necessários ao cumprimento do objecto do consórcio; e

Número ou marcador · p. 24 e) Cumprir estritamente os termos deste contrato e da legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 24 Dois) A segunda outorgante compromete-se

Número ou marcador · p. 24 a) Abster-se de celebrar outros contratos de prestação de serviços ou de consórcio com outras entidades que tenham um objecto idêntico ou similar ao deste contrato, e que possam resultar em concorrência entre o consórcio e a segunda outorgante, sem prejuízo das regras de exclusividade estabelecidas neste contrato;

Número ou marcador · p. 24 b) Fazer imediatamente as suas contribuições e cumprir as outras obrigações estabelecidas neste contrato;

Número ou marcador · p. 24 c) Prestar todas as informações solicitadas ou que possam ser importantes para a boa execução deste contrato e das actividades do consórcio;

Número ou marcador · p. 24 d) Prestar assistência à primeira outorgante em todas as coisas necessárias para cumprir as suas obrigações, incluindo solicitar informações ou coordenar assuntos com clientes;

Número ou marcador · p. 24 e) Executar todos os actos necessários ao cumprimento do objecto do consórcio; e

Número ou marcador · p. 24 f) Cumprir estritamente os termos deste contrato e da legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 24 Três) Os membros serão individualmente responsáveis perante terceiros por todos os actos executados nos termos deste contrato e na medida exacta da, e proporcionalmente à, sua participação no acto. Se qualquer outro membro for responsabilizado por qualquer acto pelo qual outro membro seja totalmente responsável, o primeiro terá direito a regresso contra o último, sem prejuízo de qualquer indeminização por quaisquer eventuais danos sofridos.

Número ou marcador · p. 24 Quatro) Nenhum membro será responsável nem assumirá a responsabilidade por quaisquer acções intencionais, ilícitas ou negligentes praticadas pelo outro ou pelos seus subordinados, representantes, subempreiteiros, prestadores de serviços e outros trabalhadores, quer seja no cumprimento das suas obrigações

Texto do artigo · p. 25 conforme definidas neste contrato, ou fora do âmbito das suas obrigações, mas em conexão com o objecto deste contrato, nem assumirá a responsabilidade por quaisquer danos sofridos por essas pessoas ou por quaisquer terceiros em resultado dessas acções.

Número ou marcador · p. 25 SECÇÃO IV Das disposições diversas

Número ou marcador · p. 25 CLÁUSULA DEZ

Texto do artigo · p. 25 (Cessação do contrato)

Número ou marcador · p. 25 Um) Este contrato cessará nos termos seguintes:

Número ou marcador · p. 25 a) No termo, excepto no caso de renovação;

Número ou marcador · p. 25 b) Em resultado de um evento de força maior, se os membros tiverem confirmado que é impossível ou inadequado continuar o consórcio;

Número ou marcador · p. 25 c) Acordo unânime entre os membros;

Número ou marcador · p. 25 d) Cessar qualquer contrato celebrado simultaneamente com este contrato; e

Número ou marcador · p. 25 e) Por justa causa, em qualquer data, nos termos estabelecidos nos parágrafos seguintes.

Número ou marcador · p. 25 Dois) As seguintes podem ser justas causas de cessação do contrato:

Número ou marcador · p. 25 a) Declaração de falência de um dos membros;

Número ou marcador · p. 25 b) Violação material (quer seja ou não dolosa) das obrigações estabelecidas neste contrato ou em qualquer contrato celebrado em simultâneo com este contrato, se, após o período especificado no próximo parágrafo, o membro inadimplente não fizer nada para solucionar a situação ou se não for alcançado nenhum outro acordo entre os membros; e

Número ou marcador · p. 25 c) Impossibilidade de cumprir a obrigação de desenvolver uma certa actividade.

Número ou marcador · p. 25 Três) O membro inadimplente, nos termos do parágrafo anterior, será notificado, por escrito, pelo membro não inadimplente, para corrigir a situação de incumprimento no prazo de trinta (30) dias a contar da notificação (prazo de correcção). No caso de não ser corrigida a situação dentro do prazo de correcção, o membro afectado terá direito a resolver este contrato com efeitos imediatos.

Número ou marcador · p. 25 CLÁUSULA ONZE (Eventos de força maior)

Número ou marcador · p. 25 Um) Os membros não são responsáveis pelo incumprimento total ou parcial das obrigações previstas neste contrato quando o

Texto do artigo · p. 25 incumprimento resultar de situações de força maior devidamente confirmadas, incluindo, nomeadamente, desastres naturais, chuvas torrenciais, guerra, fogo, invasão, hostilidades, rebeliões, greves ou quaisquer outros eventos similares que afectem a continuidade do consórcio, desde que não resultem de conduta ilícita de qualquer membro.

Número ou marcador · p. 25 Dois) Caso ocorra qualquer situação de força maior, o membro que reclamar força maior, no prazo de cinco (5) dias após tomar conhecimento da ocorrência, informar o outro membro para avaliar a situação e determinar os seus efeitos.

Texto do artigo · p. 25 Caso os membros cheguem à conclusão de que as condições de continuidade do consórcio deixaram de se verificar, os membros acordarão de boa-fé sobre como melhor fazer cessar a sua relação e cumprir com as obrigações assumidas, de modo a que haja uma distribuição justa das perdas e dos riscos assumidos.

Número ou marcador · p. 25 CLÁUSULA DOZE

Texto do artigo · p. 25 (Comunicações e notificações)

Número ou marcador · p. 25 Um) Todas as comunicações e notificações previstas neste contrato serão feitas por escrito e endereçadas às pessoas indicadas infra, e terão de ser entregues em mão, por correio ou por e-mail com confirmação de recepção:

Texto do artigo · p. 25 Orica Moçambique, Lda. Endereço: Rua Romão Fernandes Farinha,

Texto do artigo · p. 25 n.º 1124, Cidade de Maputo, Moçambique Cidade: Maputo: País: Moçambique E-mail: [email protected] Tel.: +27 71 4731133 A/C de: Aneshveran Naidoo E.I Services, Lda. Endereço: Avenida Karl Marx, 173, 7o

Texto do artigo · p. 25 Andar Cidade: Maputo: País: Moçambique E-mail: [email protected] Tel.: +258 870050460 A/C de: Miguel Francisco dos Santos Dois) Os membros pelo presente comprometem-se, a comunicar, por escrito, ao outro membro quaisquer alterações de endereço durante a vigência deste contrato e a indicar o novo endereço.

Número ou marcador · p. 25 CLÁUSULA TREZE

Texto do artigo · p. 25 (Alterações)

Número ou marcador · p. 25 Um) Quaisquer alterações a este contrato apenas serão válidas se feitas por escrito e assinadas pelos membros, por meio de uma adenda ou de um averbamento a este contrato.

Número ou marcador · p. 25 Dois) No caso de qualquer cláusula neste contrato ser considerada inválida ou inexequível no todo ou em parte, a invalidade ou a inexequibilidade afectará somente a disposição ou a parte da mesma, e a parte restante dessa cláusula e todas as outras cláusulas restantes permanecerão em pleno vigor e efeito.

Número ou marcador · p. 25 CLÁUSULA CATORZE

Texto do artigo · p. 25 (Lei aplicável e resolução de litígios)

Número ou marcador · p. 25 Um) Este contrato será regulado e interpretado de acordo com as leis aplicáveis em vigor na República de Moçambique .

Número ou marcador · p. 25 Dois) No caso de um litígio resultante deste, ou em conexão com este contrato, ou com a violação, cessação ou invalidade do mesmo, e se falhar qualquer tentativa de resolução amigável entre os membros, então, por meio de notificação, por escrito, de qualquer dos membros ao outro, o litígio será resolvido definitivamente por arbitragem. Os membros podem acordar sobre o procedimento de arbitragem e sobre o árbitro, e não havendo acordo no prazo de cinco (5) dias a contar da notificação de resolução do litígio, a arbitragem será conduzida e o árbitro nomeado em conformidade com as regras da Fundação de Arbitragem da África Austral aplicáveis à arbitragem internacional. Salvo acordo em contrário, a arbitragem será administrada pelos membros. O local da audiência de arbitragem será Sandton, África do Sul. Os procedimentos serão conduzidos em Inglês.

Número ou marcador · p. 25 CLÁUSULA QUINZE

Texto do artigo · p. 25 (Acordo integral)

Número ou marcador · p. 25 Um) Este contrato e qualquer outro contrato celebrado simultaneamente, incluindo o contrato de operação do consórcio, constituirão o acordo integral dos membros do consórcio em relação ao seu objecto, e substituirão quaisquer acordos e entendimentos prévios entre os membros, em relação aos assuntos aqui estabelecidos.

Número ou marcador · p. 25 Dois) Os documentos seguintes são anexos a este contrato e são parte integrante do mesmo:

Número ou marcador · p. 25 a) Actas das deliberações da primeira e da segunda outorgantes a aprovar a celebração deste contrato e a nomear os representantes legais dos membros;

Número ou marcador · p. 25 b) Certificados actualizados do registo comercial dos membros e prova dos poderes dos seus representantes.

Número ou marcador · p. 25 Três) Como acordado neste documento, ambos os membros confirmam que aceitam todas as disposições nas cláusulas supra e que se comprometem a respeitar fielmente as disposições legais existentes, sendo este contrato celebrado e assinado em Maputo, em Março de 2018, em dois exemplares de conteúdo e valor iguais, um para cada um dos membros.

Número ou marcador · p. 26 CLÁUSULA DEZASSEIS

Texto do artigo · p. 26 (Língua)

Texto do artigo · p. 26 A versão inglesa deste contrato prevalecerá no caso de haver alguma questão de interpretação ou de ambiguidade na tradução do mesmo.

Texto do artigo · p. 26 Maputo, Fevereiro de 2018. — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 22: Consórcio E.I Services & Orica
Texto do artigo, página 22: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia 6 de Março de 2018, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100966549, uma entidade denominada Consórcio E.I Services & Orica, entre:
Texto do artigo, página 22: Orica Moçambique, Limitada, uma sociedade constituída e existente nos termos das leis de Moçambique, com sede social na Rua Romão Fernandes Farinha, n.º 1124, Cidade de Maputo, Moçambique, registada na Conservatória de Registo das Entidades Legais sob o n.º 100220458, Contribuinte Fiscal n.º (NUIT) 400364192, neste acto representada pelo senhor Aneshveran Naidoo, de nacionalidade sul africana, titular do BI/Passaporte n.º M00200673, emitido em 30 de Novembro de 2016, na sua qualidade de Director Nacional, doravante designada por primeira outorgante;
Texto do artigo, página 22: E.I Services, Limitada, uma sociedade constituída e existente nos termos das leis de Moçambique, com sede social na Avenida Karl Marx, n.º 173, 7.º andar, Cidade de Maputo, Moçambique, registada na Conservatória de Registo das Entidades Legais sob o n.º 100664534, titular do NUIT 400648700, representada neste acto pelo senhor Miguel Francisco dos Santos, de nacionalidade moçambicana, titular do Bilhete de Identidade n.º 110103993852P, emitido aos 11 de Maio de 2010, pela Direcção de Identificação Civil, doravante designada por segunda outorgante.
Texto do artigo, página 22: As partes mencionadas acima serão designadas individualmente por membro e conjuntamente por membros, conforme aplicável.
Texto do artigo, página 22: Considerando que:
Texto do artigo, página 22: a) A primeira outorgante é líder mundial na fabricação e fornecimento de explosivos comerciais e desenvolveu propriedade intelectual e adquiriu vasta experiência na produção e no fornecimento seguro e eficaz de explosivos aos sectores de construção, de pedreiras e de mineração (a negócio de explosivos);
Texto do artigo, página 22: b) A segunda outorgante é uma sociedade moçambicana envolvida no comércio de explosivos comerciais, que está devidamente autorizada pelo Governo Moçambicano a explorar o negócio de explosivos em Moçambique;
Texto do artigo, página 22: c) Os membros pretendem formar um consórcio para responder à necessidade de produtos explosivos comerciais para a indústria mineira em Moçambique.
Texto do artigo, página 23: Nestes termos:
Texto do artigo, página 23: Este contrato de consórcio é, por este meio, celebrado e acordado para a comercialização de produtos explosivos, a prestação de serviços e a produção de emulsão industrial em Moçambique (doravante, o contrato) e será regulado pelas cláusulas seguintes e pela legislação existente.
Número ou marcador, página 23: SECÇÃO I Do nome, objecto, natureza e prazo
Número ou marcador, página 23: CLÁUSULA UM
Texto do artigo, página 23: (Nome e território)
Número ou marcador, página 23: Um) Os membros adoptam, por este meio,
Texto do artigo, página 23: o nome de Consórcio E.I Services & Orica única e exclusivamente para o cumprimento do objecto deste contrato conforme estabelecido na cláusula 2.
Número ou marcador, página 23: Dois) O Consórcio E.I Services & Orica desenvolverá actividades na República de Moçambique (território).
Número ou marcador, página 23: Três) Quaisquer reuniões em conexão com o consórcio e/ou com as suas actividades terão lugar na Cidade de Maputo ou, alternativamente, em local e data determinados por qualquer dos Membros na convocatória.
Número ou marcador, página 23: CLÁUSULA DOIS
Texto do artigo, página 23: (Objecto)
Número ou marcador, página 23: Um) O objecto exclusivo deste contrato é o de estabelecer um consórcio entre os membros para a comercialização de produtos explosivos, a produção de emulsão para, e a prestação de serviços em conexão com, produtos explosivos para a indústria mineira moçambicana (doravante, o consórcio).
Número ou marcador, página 23: Dois) O Consórcio não inclui, nomeadamente, a venda de produtos químicos ou de suporte terrestre e a venda de produtos para a exploração de gás e petróleo. Os nembros podem acordar ocasionalmente, por escrito, expandir o âmbito do consórcio.
Número ou marcador, página 23: CLÁUSULA TRÊS
Texto do artigo, página 23: (Natureza)
Número ou marcador, página 23: Um) Este contrato constitui um contrato de consórcio interno entre duas (2) sociedades legal e economicamente independentes, e nada contido neste contrato constituirá, nem será considerado como constituindo, uma sociedade ou a formação de qualquer organização comercial formal ou entidade legal entre os membros do consórcio. Consequentemente, a celebração deste contrato não implica a constituição de uma sociedade ou de qualquer outra entidade com personalidade jurídica autónoma, nem a criação de um fundo comum, preservando cada membro a sua personalidade jurídica autónoma.
Número ou marcador, página 23: Dois) Este contrato não visa produzir, e não produzirá, os efeitos seguintes:
Número ou marcador, página 23: a) Conceder a qualquer membro autoridade para agir em representação do outro membro em Moçambique e para celebrar qualquer tipo de contratos, acordos ou outros instrumentos em nome do outro membro;
Número ou marcador, página 23: b) Sujeitar qualquer membro a quaisquer instruções gerais ou detalhadas ou a qualquer controlo de gestão do outro membro, ou a exercer quaisquer poderes de gestão ou de direcção sobre o pessoal dos membros ou empregados dos mesmos;
Número ou marcador, página 23: c) Cada membro é e agirá como entidade independente, e em nenhuma circunstância será considerado como agente, sócio, procurador ou representante legal do outro membro;
Número ou marcador, página 23: d) Todos os actos realizados e executados por cada membro em coordenação com o outro membro serão interpretados como actos em cumprimento dos termos acordados neste contrato, de iniciativa própria e por sua conta e risco comerciais;
Número ou marcador, página 23: e) O consórcio é um consórcio interno na medida que as actividades aqui previstas serão executadas, assumidas e confirmadas por cada um dos membros, que pode igualmente estabelecer relações directas com os clientes, sem qualquer referência explícita à sua qualidade de membros do consórcio;
Número ou marcador, página 23: f) Os membros contribuirão para o consórcio em conformidade com as disposições estabelecidas neste contrato;
Número ou marcador, página 23: g) Durante a vigência deste contrato, os membros dedicar-se-ão exclusivamente às actividades a desenvolver nos termos deste contrato, abstendo-se de estabelecer outras parcerias, empreendimentos conjuntos, contratos, negócios ou qualquer outra relação de natureza comercial no território, que estejam em conflito com o âmbito deste contrato.
Número ou marcador, página 23: CLÁUSULA QUATRO
Texto do artigo, página 23: (Condiçõe suspensivas)
Texto do artigo, página 23: Quaisquer obrigações da primeira outorgante, nos termos do consórcio, estão condicionadas a:
Número ou marcador, página 23: a) Que o segundo outorgante demonstre, de forma razoavelmente satisfatória para o primeiro outorgante,
Texto do artigo, página 23: até 2018, a capacidade de obter fundo de maneio comercial suficiente para os 4 meses iniciais de operação do consórcio;
Número ou marcador, página 23: b) A aprovação dos contratos de consórcio, pelos respectivos orgãos de administração das empresas-mãe finais da segunda outorgante e da primeira outorgante (no caso da Orica será a Orica Limited) e em conformidade com as políticas e os procedimentos de autoridade do grupo Orica;
Número ou marcador, página 23: c) A realização de uma análise de uma due diligence à segunda outorgante, razoavelmente satisfatória para a primeira outorgante e para o órgão de administração da Orica Limited;
Número ou marcador, página 23: d) Que a EI detenha as licenças mencionadas na cláusula sete (c) infra, e que tais licenças permitam legalmente que o pessoal da primeira outorgante participe de forma activ, no (s) local/locais dos clientes, de modo a prestar e executar os serviços em relação às obrigações do consórcio;
Número ou marcador, página 23: e) Que a EI estabeleça um contrato de depósito (bank escrow facility) em termos razoavelmente satisfatórios para a primeira outorgante, para garantir os pagamentos devidos à primeira outorgante pela segunda outorgante em relação ao consórcio.
Número ou marcador, página 23: CLÁUSULA CINCO
Texto do artigo, página 23: (Prazo)
Texto do artigo, página 23: Este contrato será válido pelo prazo de dois (2) anos, sujeito a revisão anual, e entrará em vigor na data da sua assinatura pelos membros.
Número ou marcador, página 23: SECÇÃO II Da estrutura do consórcio
Número ou marcador, página 23: CLÁUSULA SEIS
Texto do artigo, página 23: (Conselho fiscal)
Número ou marcador, página 23: Um) O conselho fiscal é o órgão regulador doconsórcio, investido de poderes para definir e deliberar sobre as directrizes estratégicas do consórcio em conformidade com as instruções dos membros, prestar assistência na negociação de contratos e superintender a sua execução.
Número ou marcador, página 23: Dois) O conselho fiscal será composto por representantes legais dos membros, que serão pessoas singulares expressamente designadas pelos respectivos membros, por meio de deliberação dos seus órgãos sociais competentes.
Número ou marcador, página 23: Três) O conselho fiscal terá os poderes seguintes, conferidos pelos membros:
Número ou marcador, página 23: a) Análise e aprovação do plano de negócios nos termos deste ontrato;
Número ou marcador, página 23: b) Aprovação do plano de trabalho dos membros nos termos deste contrato;
Número ou marcador, página 24: c) Avaliação e aprovação do calendário de trabalho dos membros nos termos deste contrato;
Número ou marcador, página 24: d) Avaliação e aprovação das regras de gestão corrente das actividades dos membros nos termos deste contrato;
Número ou marcador, página 24: e) Prestar assistência na negociação com potenciais clientes; e
Número ou marcador, página 24: f) Supervisão das actividades e do desempenho dos membros nos termos deste contrato.
Número ou marcador, página 24: Quatro) As deliberações do conselho fiscal estarão sujeitas a voto e a aprovação por maioria dos votos expressos. As deliberações só poderão ser comprovadas pelas actas que têm de ser assinadas por todos os representantes presentes nessa reunião.
Número ou marcador, página 24: Cinco) O conselho fiscal reunirá pelo menos uma vez por trimestre e sempre que for solicitado por qualquer membro, no local e na data acordados mutuamente entre os membros.
Número ou marcador, página 24: SECÇÃO III
Texto do artigo, página 24: Das declarações, relações, obrigações e responsabilidades dos membros
Número ou marcador, página 24: CLÁUSULA SETE
Texto do artigo, página 24: (Declarações dos membros)
Texto do artigo, página 24: Os membros declaram, para todos os efeitos legais, que:
Número ou marcador, página 24: a) Estão devidamente constituídos e registados e que, por conseguinte, estão devidamente habilitados para celebrar este contrato;
Número ou marcador, página 24: b) Possuem a capacidade técnica, o conhecimento e a organização necessários para cumprir os seus deveres nos termos deste contrato;
Número ou marcador, página 24: c) Possuem todas as licenças, permissões, autorizações, aprovações e registos necessários para desenvolver as actividades relevantes que lhes foram atribuídas nos termos e para os efeitos deste contrato;
Número ou marcador, página 24: d) Têm boa reputação (impostos e situação legal regularizados);
Número ou marcador, página 24: e) Foram devidamente autorizados pelos órgãos sociais competentes para celebrarem este contrato, que é válido e exequível, e que estão vinculados pela sua assinatura;
Número ou marcador, página 24: f) Os documentos de identificação e os poderes de representação apresentados são autênticos;
Número ou marcador, página 24: g) Não têm conhecimento da publicação de qualquer diploma legal ou lei de qualquer autoridade pública competente que inviabilizem a execução e a validade deste contrato;
Número ou marcador, página 24: h) Não estão sujeitos a quaisquer procedimentos de falência nem estão sobreendividados, nem são partes
Texto do artigo, página 24: de qualquer litígio com terceiros que possam comprometer a celebração e
Texto do artigo, página 24: o bom cumprimento deste contrato ou que possam afectar a intenção de outro membro de celebrar este contrato;
Número ou marcador, página 24: i) São sociedades jurídica e economicamente independentes que desenvolvem as suas actividades e que assumem o risco de negócio inerente;
Número ou marcador, página 24: j) As suas actividades e fontes de rendimento não estão associadas exclusivamente a este contrato;
Número ou marcador, página 24: k) A celebração e o cumprimento deste contrato pelos nembros, ou a execução das transacções contempladas neste contrato:
Texto do artigo, página 24: a. não conflituarão nem resultarão em violação de qualquer disposição dos seus documentos de governação corporativa; b. não violam qualquer obrigação, aviso, decisão judicial, decreto, lei, norma ou regulamento aplicáveis aos membros ou à sua propriedade, direitos ou activos; nem c. exigem qualquer acção, consentimento, aprovação, revisão ou afiliação com terceiros, tribunais, agências governamentais ou quaisquer outras instituições ou autoridades, excepto se tal acção, consentimento ou aprovação já tiverem sido obtidos.
Número ou marcador, página 24: CLÁUSULA OITO
Texto do artigo, página 24: (Relações entre os membros)
Texto do artigo, página 24: Os membros comprometem-se a prestar mutuamente toda a assistência necessária, incluindo assistência técnica e administrativa, para o cumprimento do objecto do consórcio, e a fazerem sempre esforços para conciliar com equidade os seus interesses individuais em espírito de entendimento mútuo e boa-fé em relação ao cumprimento do objecto do consórcio.
Número ou marcador, página 24: CLÁUSULA NOVE
Texto do artigo, página 24: (Obrigações e responsabilidades dos membros)
Número ou marcador, página 24: Um) O primeiro outorgante comprometese a:
Número ou marcador, página 24: a) Abster-se de celebrar outros contratos de prestação de serviços ou de consórcio com outras entidades que tenham um objecto idêntico ou similar ao deste contrato, e que possam resultar em concorrência entre o consórcio e a primeira outorgante, sem prejuízo das regras de exclusividade estabelecidas neste contrato;
Número ou marcador, página 24: b) Fazer imediatamente as suas contribuições ou cumprir com os compromissos que os membros possam acordar ocasionalmente, para providenciarem um ao outro ou aos clientes (contribuições) e cumprir as outras obrigações estabelecidas neste contrato;
Número ou marcador, página 24: c) Prestar todas as informações solicitadas ou que possam ser importantes para a boa execução deste contrato e das actividades do consórcio;
Número ou marcador, página 24: d) Executar todos os actos necessários ao cumprimento do objecto do consórcio; e
Número ou marcador, página 24: e) Cumprir estritamente os termos deste contrato e da legislação aplicável.
Número ou marcador, página 24: Dois) A segunda outorgante compromete-se
Número ou marcador, página 24: a) Abster-se de celebrar outros contratos de prestação de serviços ou de consórcio com outras entidades que tenham um objecto idêntico ou similar ao deste contrato, e que possam resultar em concorrência entre o consórcio e a segunda outorgante, sem prejuízo das regras de exclusividade estabelecidas neste contrato;
Número ou marcador, página 24: b) Fazer imediatamente as suas contribuições e cumprir as outras obrigações estabelecidas neste contrato;
Número ou marcador, página 24: c) Prestar todas as informações solicitadas ou que possam ser importantes para a boa execução deste contrato e das actividades do consórcio;
Número ou marcador, página 24: d) Prestar assistência à primeira outorgante em todas as coisas necessárias para cumprir as suas obrigações, incluindo solicitar informações ou coordenar assuntos com clientes;
Número ou marcador, página 24: e) Executar todos os actos necessários ao cumprimento do objecto do consórcio; e
Número ou marcador, página 24: f) Cumprir estritamente os termos deste contrato e da legislação aplicável.
Número ou marcador, página 24: Três) Os membros serão individualmente responsáveis perante terceiros por todos os actos executados nos termos deste contrato e na medida exacta da, e proporcionalmente à, sua participação no acto. Se qualquer outro membro for responsabilizado por qualquer acto pelo qual outro membro seja totalmente responsável, o primeiro terá direito a regresso contra o último, sem prejuízo de qualquer indeminização por quaisquer eventuais danos sofridos.
Número ou marcador, página 24: Quatro) Nenhum membro será responsável nem assumirá a responsabilidade por quaisquer acções intencionais, ilícitas ou negligentes praticadas pelo outro ou pelos seus subordinados, representantes, subempreiteiros, prestadores de serviços e outros trabalhadores, quer seja no cumprimento das suas obrigações
Texto do artigo, página 25: conforme definidas neste contrato, ou fora do âmbito das suas obrigações, mas em conexão com o objecto deste contrato, nem assumirá a responsabilidade por quaisquer danos sofridos por essas pessoas ou por quaisquer terceiros em resultado dessas acções.
Número ou marcador, página 25: SECÇÃO IV Das disposições diversas
Número ou marcador, página 25: CLÁUSULA DEZ
Texto do artigo, página 25: (Cessação do contrato)
Número ou marcador, página 25: Um) Este contrato cessará nos termos seguintes:
Número ou marcador, página 25: a) No termo, excepto no caso de renovação;
Número ou marcador, página 25: b) Em resultado de um evento de força maior, se os membros tiverem confirmado que é impossível ou inadequado continuar o consórcio;
Número ou marcador, página 25: c) Acordo unânime entre os membros;
Número ou marcador, página 25: d) Cessar qualquer contrato celebrado simultaneamente com este contrato; e
Número ou marcador, página 25: e) Por justa causa, em qualquer data, nos termos estabelecidos nos parágrafos seguintes.
Número ou marcador, página 25: Dois) As seguintes podem ser justas causas de cessação do contrato:
Número ou marcador, página 25: a) Declaração de falência de um dos membros;
Número ou marcador, página 25: b) Violação material (quer seja ou não dolosa) das obrigações estabelecidas neste contrato ou em qualquer contrato celebrado em simultâneo com este contrato, se, após o período especificado no próximo parágrafo, o membro inadimplente não fizer nada para solucionar a situação ou se não for alcançado nenhum outro acordo entre os membros; e
Número ou marcador, página 25: c) Impossibilidade de cumprir a obrigação de desenvolver uma certa actividade.
Número ou marcador, página 25: Três) O membro inadimplente, nos termos do parágrafo anterior, será notificado, por escrito, pelo membro não inadimplente, para corrigir a situação de incumprimento no prazo de trinta (30) dias a contar da notificação (prazo de correcção). No caso de não ser corrigida a situação dentro do prazo de correcção, o membro afectado terá direito a resolver este contrato com efeitos imediatos.
Número ou marcador, página 25: CLÁUSULA ONZE (Eventos de força maior)
Número ou marcador, página 25: Um) Os membros não são responsáveis pelo incumprimento total ou parcial das obrigações previstas neste contrato quando o
Texto do artigo, página 25: incumprimento resultar de situações de força maior devidamente confirmadas, incluindo, nomeadamente, desastres naturais, chuvas torrenciais, guerra, fogo, invasão, hostilidades, rebeliões, greves ou quaisquer outros eventos similares que afectem a continuidade do consórcio, desde que não resultem de conduta ilícita de qualquer membro.
Número ou marcador, página 25: Dois) Caso ocorra qualquer situação de força maior, o membro que reclamar força maior, no prazo de cinco (5) dias após tomar conhecimento da ocorrência, informar o outro membro para avaliar a situação e determinar os seus efeitos.
Texto do artigo, página 25: Caso os membros cheguem à conclusão de que as condições de continuidade do consórcio deixaram de se verificar, os membros acordarão de boa-fé sobre como melhor fazer cessar a sua relação e cumprir com as obrigações assumidas, de modo a que haja uma distribuição justa das perdas e dos riscos assumidos.
Número ou marcador, página 25: CLÁUSULA DOZE
Texto do artigo, página 25: (Comunicações e notificações)
Número ou marcador, página 25: Um) Todas as comunicações e notificações previstas neste contrato serão feitas por escrito e endereçadas às pessoas indicadas infra, e terão de ser entregues em mão, por correio ou por e-mail com confirmação de recepção:
Texto do artigo, página 25: Orica Moçambique, Lda. Endereço: Rua Romão Fernandes Farinha,
Texto do artigo, página 25: n.º 1124, Cidade de Maputo, Moçambique Cidade: Maputo: País: Moçambique E-mail: [email protected] Tel.: +27 71 4731133 A/C de: Aneshveran Naidoo E.I Services, Lda. Endereço: Avenida Karl Marx, 173, 7o
Texto do artigo, página 25: Andar Cidade: Maputo: País: Moçambique E-mail: [email protected] Tel.: +258 870050460 A/C de: Miguel Francisco dos Santos Dois) Os membros pelo presente comprometem-se, a comunicar, por escrito, ao outro membro quaisquer alterações de endereço durante a vigência deste contrato e a indicar o novo endereço.
Número ou marcador, página 25: CLÁUSULA TREZE
Texto do artigo, página 25: (Alterações)
Número ou marcador, página 25: Um) Quaisquer alterações a este contrato apenas serão válidas se feitas por escrito e assinadas pelos membros, por meio de uma adenda ou de um averbamento a este contrato.
Número ou marcador, página 25: Dois) No caso de qualquer cláusula neste contrato ser considerada inválida ou inexequível no todo ou em parte, a invalidade ou a inexequibilidade afectará somente a disposição ou a parte da mesma, e a parte restante dessa cláusula e todas as outras cláusulas restantes permanecerão em pleno vigor e efeito.
Número ou marcador, página 25: CLÁUSULA CATORZE
Texto do artigo, página 25: (Lei aplicável e resolução de litígios)
Número ou marcador, página 25: Um) Este contrato será regulado e interpretado de acordo com as leis aplicáveis em vigor na República de Moçambique .
Número ou marcador, página 25: Dois) No caso de um litígio resultante deste, ou em conexão com este contrato, ou com a violação, cessação ou invalidade do mesmo, e se falhar qualquer tentativa de resolução amigável entre os membros, então, por meio de notificação, por escrito, de qualquer dos membros ao outro, o litígio será resolvido definitivamente por arbitragem. Os membros podem acordar sobre o procedimento de arbitragem e sobre o árbitro, e não havendo acordo no prazo de cinco (5) dias a contar da notificação de resolução do litígio, a arbitragem será conduzida e o árbitro nomeado em conformidade com as regras da Fundação de Arbitragem da África Austral aplicáveis à arbitragem internacional. Salvo acordo em contrário, a arbitragem será administrada pelos membros. O local da audiência de arbitragem será Sandton, África do Sul. Os procedimentos serão conduzidos em Inglês.
Número ou marcador, página 25: CLÁUSULA QUINZE
Texto do artigo, página 25: (Acordo integral)
Número ou marcador, página 25: Um) Este contrato e qualquer outro contrato celebrado simultaneamente, incluindo o contrato de operação do consórcio, constituirão o acordo integral dos membros do consórcio em relação ao seu objecto, e substituirão quaisquer acordos e entendimentos prévios entre os membros, em relação aos assuntos aqui estabelecidos.
Número ou marcador, página 25: Dois) Os documentos seguintes são anexos a este contrato e são parte integrante do mesmo:
Número ou marcador, página 25: a) Actas das deliberações da primeira e da segunda outorgantes a aprovar a celebração deste contrato e a nomear os representantes legais dos membros;
Número ou marcador, página 25: b) Certificados actualizados do registo comercial dos membros e prova dos poderes dos seus representantes.
Número ou marcador, página 25: Três) Como acordado neste documento, ambos os membros confirmam que aceitam todas as disposições nas cláusulas supra e que se comprometem a respeitar fielmente as disposições legais existentes, sendo este contrato celebrado e assinado em Maputo, em Março de 2018, em dois exemplares de conteúdo e valor iguais, um para cada um dos membros.
Número ou marcador, página 26: CLÁUSULA DEZASSEIS
Texto do artigo, página 26: (Língua)
Texto do artigo, página 26: A versão inglesa deste contrato prevalecerá no caso de haver alguma questão de interpretação ou de ambiguidade na tradução do mesmo.
Texto do artigo, página 26: Maputo, Fevereiro de 2018. — O Técnico, Ilegível.

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