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Texto do artigo · p. 27 Dzuwa, Sociedade Anónima
Texto do artigo · p. 27 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura pública de trinta de Abril de dois mil vinte e quatro, lavrada de folha sessenta e um a folhas oitenta e um do livro de notas para escrituras diversas número quinhentos
Texto do artigo · p. 27 oitenta e seis traço A, deste Cartório Notarial de Maputo, perante mim Elvira Freitas Sumine Gonda, Conservadora e Notária Superior, em exercício no referido Cartório, foi constituída uma sociedade denominada Dzuwa, S.A., tem a sua sede nesta Cidade de Maputo, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:
Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO I Das disposições gerais
Número ou marcador · p. 27 ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 27 (Natureza e denominação)
Texto do artigo · p. 27 A sociedade adopta a denominação Dzuwa, S.A. e constitui-se sob a forma de sociedade comercial anónima.
Número ou marcador · p. 27 ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 27 (Sede e duração)
Número ou marcador · p. 27 Um) A sociedade tem a sua sede na cidade de Maputo.
Número ou marcador · p. 27 Dois) A sociedade pode, por deliberação da Assembleia Geral, transferir a sua sede para qualquer outro local do território nacional ou pela mesma forma estabelecer domicílio particular para determinados actos.
Número ou marcador · p. 27 Três) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode abrir delegações, filiais, surcusais, agências ou outras formas de representaçao no territorio nacional ou estrangeiro.
Número ou marcador · p. 27 Quatro) A sociedade é constituida por tempo indeterminado, contando-se o seu início da data do seu registo na Conservatoria das Entidades Legais.
Número ou marcador · p. 27 ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 27 (Objecto social)
Texto do artigo · p. 27 A sociedade tem como objecto;
Texto do artigo · p. 27 a)promoção e desenvolvimento do ensino a todos os níveis dos subsistemas da educação de Moçambique;
Número ou marcador · p. 27 b) prestação de serviços de educação de nível superior e secundário à distância.
Número ou marcador · p. 27 c) prestação de serviços de formação técnico profissional;
Número ou marcador · p. 27 d) importação e exportação;
Número ou marcador · p. 27 e) a sociedade poderá por deliberação da Assembleia Geral exercer outras actividades comerciais relacionadas com o seu objecto principal, ou ainda associar-se ou participar em outras actividades, agrupamento de empresas, join-ventures ou outras formas de associação, desde que legalmente permitido pela legislação em vigor.
Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO II Do capital social e cessão das acções
Número ou marcador · p. 27 ARTIGO QUARTO
Texto do artigo · p. 27 (Capital social)
Texto do artigo · p. 27 O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 1.250.000,00MT (um milhão, duzentos e cinquenta mil meticais) e representado por 2.500,00MT (dois mil e quinhentos meticais) das acções de valor nominal cada de 500 MT (quinhentos meticais).
Número ou marcador · p. 27 ARTIGO QUINTO
Texto do artigo · p. 27 (Prestação Suplementares)
Texto do artigo · p. 27 Nao serão exigidas prestações suplementares de capital, mas os accionistas poderão fazer suprimentos à sociedade de acordo com as condições que forem fixadas em Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 27 ARTIGO SEXTO
Texto do artigo · p. 27 (Cessão e divisão de Acções)
Número ou marcador · p. 27 Um) A cessão e divisão das acções carecem de consentimento prévio da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 27 Dois) Os accionistas gozam de direito de preferência na aquisição das acções.
Número ou marcador · p. 27 Três) No caso de acções não chegarem a acordo sobre o preço da acção a ceder ou a dividir, o mesmo será determinado por consultores independentes e o valor que vier a ser determinado será vinculativo às partes.
Número ou marcador · p. 27 Quatro) O accionista que pretenda ceder a sua accão ou acções a terceiros estranhos à sociedade, notificará por escrito aos acionistas não cedentes, identificando o nome do potencial adquirente, o preço e demais condições e termos de venda.
Número ou marcador · p. 27 Cinco) A transmissão da accção ou acções sem observância do estipulado neste artigo é nula, não produzindo qualquer efeito perante a sociedade e perante os accionistas não cedentes.
Número ou marcador · p. 27 Seis) Em caso de falecimento de um accionista e nos termos do artigo 271ª, conjugado com o artigo 296º e levando em consideração o disposto no artigo 594º, este do Decreto-Lei n.º 3/2022 de 25 de Maio,mas todos do Código Comercial a sua acção ou acções não se transmitem aos sucessores observando-se o prescrito no número 2 e seguintes do referido artigo 296.
Número ou marcador · p. 27 ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo · p. 27 (Amortização de acções)
Texto do artigo · p. 27 A sociedade pode amortizar as acções nos seguintes casos:
Número ou marcador · p. 27 a) Em caso de insolvência ou falência de qualquer dos accionistas;
Número ou marcador · p. 27 b) Em caso de a acção ser retirada da livre disponibilidade do accionista, ou se por qualquer motivo for penhorada, arrestada ou arrolada em qualquer processo judicial;
Número ou marcador · p. 28 c) Em caso de recusa de consentimento à cessão ou de cessão a terceiros sem observância do estipulado no artigo sexto do contrato de sociedade;
Número ou marcador · p. 28 d) Nos casos em que o respectivo titular pratique acto de natureza civil ou criminal, que prejudique ou seja susceptivel de prejudicar o bom nome da sociedade ou dos seus accionistas;
Número ou marcador · p. 28 e) Caso o accionista exerça por si ou por interposta pessoa, concorrência com as actividades da sociedade, sem prejuízo de acordos entre os accionistas.
Número ou marcador · p. 28 CAPÍTULO III Dos órgão sociais
Número ou marcador · p. 28 SECÇÃO I
Número ou marcador · p. 28 ARTIGO OITAVO
Texto do artigo · p. 28 (Órgãos sociais)
Texto do artigo · p. 28 São órgãos sociais da Dzuwa, S.A os seguintes:
Número ou marcador · p. 28 a) a Assembleia Geral;
Número ou marcador · p. 28 b) o Conselho de Administração;
Número ou marcador · p. 28 c) a Direcção Executiva; e
Número ou marcador · p. 28 d) o Conselho Fiscal.
Número ou marcador · p. 28 ARTIGO NONO
Texto do artigo · p. 28 (Eleição e mandato)
Número ou marcador · p. 28 Um) Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela Assembleia Geral e podem ser reeleitos para mais do que um mandato.
Número ou marcador · p. 28 Dois) O mandato dos membros de qualquer órgão social é de 4 (quatro) anos contados da data da sua eleição, excepto para o Conselho Fiscal, cujo mandato é de 3 (três) anos.
Número ou marcador · p. 28 Tres) Os membros dos órgãos sociais permanecem em funções até à eleição do seu substituto, a menos que renunciem do seu cargo ou que tenham sido destituídos por deliberação dos accionistas.
Número ou marcador · p. 28 Quatro) Salvo disposição em contrário da legislação aplicável ou do contrato de sociedade, os membros dos órgãos sociais podem ou não ser accionistas.
Número ou marcador · p. 28 Cinco) Se uma pessoa jurídica for eleita para a Assembleia Geral ou Conselho Fiscal, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação e pode substitui-la a qualquer altura.
Número ou marcador · p. 28 SECÇÃO II Da assembleia geral
Número ou marcador · p. 28 ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo · p. 28 (Natureza da Assembleia Geral)
Texto do artigo · p. 28 A Assembleia Geral composta pelos accionistas da sociedade é o órgão social para adoptar deliberações vinculativas para toda a sociedade, incluindo para os accionistas ausentes, para aqueles que votaram contra uma decisão especifica da Assembleia Geral,
Texto do artigo · p. 28 ou para aqueles que não podem desde que tais deliberações tenham sido adoptadas de acordo com os termos e limites da legislação aplicável e deste contrato de sociedade.
Número ou marcador · p. 28 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 28 (Convocatória e reuniões da Assembleia Geral)
Número ou marcador · p. 28 Um) São permitidos dois tipos de reuniões da Assembleia Geral:
Número ou marcador · p. 28 a) a Assembleia Geral Ordinária, que se reunirá uma vez por ano no prazo de quatro meses imediatamente após o final de cada ano; e
Número ou marcador · p. 28 b) a Assembleia Geral Extraordinária, que se reunirá em qualquer altura durante um determinado exercício.
Número ou marcador · p. 28 Dois) A Assembleia Geral Ordinária será convocada no prazo de 4 (quatro) meses imediatamente após o fim de cada exercício para:
Número ou marcador · p. 28 a) deliberar sobre a nomeação e remuneração dos auditores;
Número ou marcador · p. 28 b) deliberar sobre o balanço, o relatório do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal Relativo ao exercício anterior;
Número ou marcador · p. 28 c) aprovar as demonstrações financeiras e as contas anuais;
Número ou marcador · p. 28 d) deliberar sobre a afectação dos resultados;
Número ou marcador · p. 28 e) eleger os administradores e membros do Conselho Fiscal para as vagas existentes em tais cargos; e
Número ou marcador · p. 28 f) deliberar sobre quaisquer outros assuntos mencionados na respectiva convocatória.
Número ou marcador · p. 28 Três) As reuniões da Assembleia Geral Extraordinária serão convocadas sempre que o presidente o considere necessário, quando solicitado pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou por accionistas que representem pelo menos dez por cento do capital social.
Número ou marcador · p. 28 Quatro) Os avisos de convocação das Assembleias Gerais serão feitos a todos os accionistas por meio de:
Número ou marcador · p. 28 a) publicação da convocatória, com pelo menos 30 (trinta) dias de calendário antes da Assembleia Geral, no jornal mais difundido na região; ou.
Número ou marcador · p. 28 b) convocatória escrita a todos os accionistas no seu domicílio, conforme consta do livro de presenças, pelo menos 30 (trinta) dias de calendário antes da data da reunião da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 28 Cinco) Os accionistas podem reunir-se numa Assembleia Geral sem cumprimento de quaisquer formalidades prévias, desde que todos os accionistas estejam presentes ou representados e todos expressem a vontade de que a Assembleia seja constituída e delibere sobre um assunto ou assuntos.
Número ou marcador · p. 28 Seis) Na convocatória para a reunião, os documentos relativos à reunião devem ser enviados aos accionistas e disponibilizados na sede social da sociedade.
Número ou marcador · p. 28 Sete) A Assembleia Geral reunir-se-á na sua sede social e poderá fazê-lo em qualquer outro local em Moçambique onde a Assembleia Geral o considere conveniente desde que devidamente indicado na convocatória.
Número ou marcador · p. 28 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 28 (Quórum constitutivo)
Número ou marcador · p. 28 Um) A Assembleia Geral não poderá deliberar, em qualquer convocatória, sem que esteja constituído o quórum.
Número ou marcador · p. 28 Dois) Para que o quórum seja estabelecido e a Assembleia Geral delibere na primeira convocatória, é necessário que os accionistas correspondentes a 75% (setenta e cinco por cento) do capital social estejam presentes ou representados.
Número ou marcador · p. 28 Três) Se o quórum não for constituído à hora marcada, o início da reunião da Assembleia Geral será adiado, sem que haja nova convocatória, realizar-se-á uma nova reunião após, pelo menos, quinze dias da data inicial, à hora e data fixadas na primeira convocatória.
Número ou marcador · p. 28 Quatro) Na segunda reunião, referida nos parágrafos anteriores, a Assembleia Geral pode deliberar independentemente do número de accionistas presentes ou representados.
Número ou marcador · p. 28 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 28 (Presidente e o secretário)
Número ou marcador · p. 28 Um) A Assembleia Geral é presidida pelo presidente com a presença de pelo menos um secretário, ambos eleitos pelos accionistas.
Número ou marcador · p. 28 Dois) Na ausência de uma eleição ou em caso de impedimento do presidente, qualquer administrador ou, na sua ausência, um dos membros da Assembleia Geral, em qualquer caso designado para o efeito pelos accionistas presentes ou representados na Assembleia, servirá como Presidente da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 28 Três) É da responsabilidade do presidente convocar e presidir todas as reuniões da Assembleia Geral e conferir posse aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
Número ou marcador · p. 28 Quatro) As actas das reuniões da Assembleia Geral serão registadas no respectivo livro e assinadas pelo presidente e pelo secretário, podendo o mesmo ser feito num documento separado e, nesse caso, será assinado pelos accionistas.
Número ou marcador · p. 28 ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo · p. 28 (Representação e votação nas assembleias gerais)
Número ou marcador · p. 28 Um) Os accionistas podem fazer-se representar na Assembleia Geral pelos seus procuradores, descendentes ou ascendentes; por outro accionista, por um administrador; por
Texto do artigo · p. 29 um terceiro; ou por um agente e apenas será necessária uma carta de mandato dirigida ao Presidente da Assembleia Geral assinada pelo accionista, sem qualquer outra formalidade.
Número ou marcador · p. 29 Dois) Aqueles que são legalmente incapazes serão representados pelas pessoas sobre as quais recai a sua representação legal, e as pessoas colectivas serão representadas pela pessoa singular a quem essa pessoa colectiva confere poderes de representação para esse fim.
Número ou marcador · p. 29 Três) É da responsabilidade do presidente verificar a regularidade dos mandatos e representações, de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação aplicável e por estes estatutos.
Número ou marcador · p. 29 Quatro) As deliberações serão tomadas por maioria simples dos votos dos accionistas presentes ou representados.
Número ou marcador · p. 29 Cinco) Cada acção corresponderá a um voto. Seis) Independentemente, se cada accionista
Texto do artigo · p. 29 ou o seu representante participar na reunião, não haverá limitações no número de votos que cada accionista possa ter na Assembleia Geral
Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo · p. 29 (Poderes da assembleias gerais)
Texto do artigo · p. 29 Sem prejuízo das disposições da lei aplicável e destes estatutos, é da exclusiva responsabilidade da Assembleia Geral:
Número ou marcador · p. 29 a) Aprovar o relatório anual de gestão do Conselho de Administração e as contas do exercício financeiro, incluindo o balanço e a demostração de resultados e deliberar sobre a aplicação ou afectação dos resultados do exercício financeiro;
Número ou marcador · p. 29 b) eleger e destituir os administradores e os membros do conselho fiscal;
Número ou marcador · p. 29 c) deliberar sobre quaisquer alterações a estes estatutos;
Número ou marcador · p. 29 d) deliberar sobre o aumento, redução ou estrutura do capital social;
Número ou marcador · p. 29 e) deliberar sobre a criação de acções preferenciais;
Número ou marcador · p. 29 f) deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade.
Número ou marcador · p. 29 g) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da sociedade;
Número ou marcador · p. 29 h) deliberar sobre a realização de contribuições adicionais, pagamentos suplementares e contratos de empréstimo de accionistas, e sobre quaisquer reembolsos ou requisições dos mesmos;
Número ou marcador · p. 29 i) deliberar sobre a instauração e retirada de quaisquer acções contra administradores ou contra membros de outros órgãos sociais;
Número ou marcador · p. 29 j) deliberar sobre admissão à cotação na bolsa de valores de acções representativas do capital social da sociedade;
Número ou marcador · p. 29 k) deliberar sobre o estabelecimento ou supressão dos direitos especiais dos accionistas;
Número ou marcador · p. 29 l) deliberar sobre a exclusão de um accionista;
Número ou marcador · p. 29 m) deliberar sobre outros assuntos que, de acordo com a legislação aplicável ou os estatutos, não sejam da responsabilidade de outros órgãos sociais.
Número ou marcador · p. 29 SECÇÃO III Do Conselho de Administração
Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo · p. 29 (Composição do Conselho de Administração)
Número ou marcador · p. 29 Um) A gestão da sociedade compete a um Conselho de Administração composto por 4 (quatro) membros, incluindo o presidente.
Número ou marcador · p. 29 Dois) A Assembleia Geral, e cada accionista que detenha pelo menos 10%(dez por cento) do capital social tem direito a propor um administrador e o accionista que detenha uma participação de 50% (cinquenta por cento) ou mais do capital tem direito a propor 1 (um) administrador adicional.
Número ou marcador · p. 29 Três) A Assembleia Geral que elege o Conselho de Administração nomeará o seu Presidente.
Número ou marcador · p. 29 Quatro) Sujeitos à legislação aplicável, os administradores estão isentos da prestação de caução.
Número ou marcador · p. 29 Cinco) Em caso de ausência permanente de um administrador, este será substituído (i) por eleição na próxima reunião da Assembleia Geral ou (ii) por cooptação até à próxima reunião da Assembleia Geral na qual será ratificada a cooptação do novo administrador, cujo mandato expirará no final do actual mandato.
Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo · p. 29 (Poderes do Conselho de Administração)
Número ou marcador · p. 29 Um) O Conselho de Administração é responsável pelo exercício de todos os poderes de administração, gestão e representação da sociedade.
Número ou marcador · p. 29 Dois) No exercício das funções acima referidas, o Conselho de Administração deve conformar a sua actuação com estes estatutos, quaisquer disposições ou orientações que respeitem, entre outros, os bons princípios de gestão empresarial e as melhores práticas aprovadas pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 29 Três) O Conselho de Administração não pode delegar aos seus administradores os seus poderes no que diz respeito a:
Número ou marcador · p. 29 a) pelatórios e contas anuais;
Número ou marcador · p. 29 b) prestação de garantias e cauções.
Número ou marcador · p. 29 c) extensões ou reduções das atividades da sociedade; e
Número ou marcador · p. 29 d) fusão, cisão e transformação da sociedade.
Texto do artigo · p. 29 Quarto) O Conselho da Administração pode nomear, através de procurações, pessoas singulares para realizar determinados actos ou categorias de actos nos termos e para os efeitos do artigo 420, do Código Comercial.
Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo · p. 29 (Convocatória e reuniões do Conselho de Administração)
Número ou marcador · p. 29 Um) O Conselho de Administração reunirse-á sempre que for considerado necessário para os interesses da sociedade e pelo menos 4 (quatro) vezes por ano, de preferência de 3 (três) meses. As reuniões serão convocadas pelo respectivo Presidente, ou por qualquer outra pessoa por ele nomeada, por sua própria iniciativa, ou a pedido de dois outros administradores.
Número ou marcador · p. 29 Dois) As convocatórias devem ser feitas por escrito a todos administradores pelo menos 7(sete) dias antes da data das reuniões, a menos que este período seja dispensado por consentimento unânime de todos os administradores.
Número ou marcador · p. 29 Três) O aviso deve incluir a ordem de trabalhos e ser acompanhado de todos os elementos necessários para a tomada de decisões previstas na ordem de trabalhos.
Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo · p. 29 (Reuniões do Conselho de Administração e Quórum)
Número ou marcador · p. 29 Um) As reuniões podem realizar-se(i) com a presença dos administradores na sede social ou em qualquer outro local definido para o efeito, (ii) através da utilização de quaisquer meios electronicos que permitam ás pessoas que participam nas reuniões comunicarem entre si simultaneamente e instantaneamente.
Número ou marcador · p. 29 Dois) O quórum para uma reunião do Conselho de Administração será constituído pela maioria dos seus membros, presentes ou representados.
Número ou marcador · p. 29 ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo · p. 29 (Deliberações do Conselho de Administração)
Número ou marcador · p. 29 Um) As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes ou representados e dos votantes por correspondência.
Número ou marcador · p. 29 Dois) Uma deliberação escrita assinada por todos os administradores será válida e eficaz como se tivesse sido aprovada numa reunião do Conselho de Administração, devidamente convocada e reunida.
Número ou marcador · p. 29 Três) O Presidente do Conselho de Administração não tem voto de qualidade.
Número ou marcador · p. 29 SECÇÃO IV Da Direcção Executiva
Número ou marcador · p. 29 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 29 (Gestão Corrente da Sociedade)
Texto do artigo · p. 29 A gestão corrente da sociedade é confiada a Direcção Executiva a ser composta por 1 (um) Director Executivo e 2 (dois) Directores de Áreas, a serem indicados por deliberação do Conselho de Administração.
Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 30 (Obrigação da sociedade)
Texto do artigo · p. 30 A sociedade fica obrigada por qualquer uma das seguintes formas:
Número ou marcador · p. 30 a) pela assinatura de 2 (dois) membros do Conselho de Administração.
Número ou marcador · p. 30 b) pela assinatura do Directo Executivo e 1(um) administrador.
Número ou marcador · p. 30 c) pela assinatura do Directo Executivo e 1(um) Director de Área e;
Número ou marcador · p. 30 d) por qualquer pessoa com procuração com poderes suficientes.
Número ou marcador · p. 30 SECÇÃO V Do Conselho Fiscal
Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 30 (Composição)
Número ou marcador · p. 30 Um) A fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros, dos quais 1(um) presidente e 2 (dois) vogais, e 1(um) dos membros deve ser um auditor ou uma firma de auditoria.
Número ou marcador · p. 30 Dois) Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral e permanecem em funções até à primeira Assembleia Geral Ordinária anual realizada após a sua eleição.
Texto do artigo · p. 30 Trê) A Assembleia Geral que elege o Conselho Fiscal nomeará também 1 (um) dos respectivos membros, que desempenhará as funções de presidente.
Número ou marcador · p. 30 Quatro) O exercício das funções de membro do Conselho Fiscal é dispensado de caução.
Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo · p. 30 (Convocatória das reuniões do Conselho Fiscal)
Número ou marcador · p. 30 Um) O Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que qualquer membro o solicitar, através do presidente, mediante notificação escrita e, pelo menos, uma vez trimestralmente.
Número ou marcador · p. 30 Dois) A convocatória deve incluir a ordem de trabalho e ser acompanhada de todos os elementos necessários para tomar as decisões contidas na ordem de trabalhos.
Número ou marcador · p. 30 Três) O Conselho Fiscal reunir-se-á, em princípio, na sede social da sociedade, ou por meio de qualquer meio eletrônico. Contudo, poderá reunir-se, sempre que o presidente o considere conveniente, em qualquer outro local dentro de Moçambique.
Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo · p. 30 (Reuniões e quórum constitutivo)
Texto do artigo · p. 30 Para que o Conselho Fiscal delibere é necessário que a maioria dos seus membros esteja presentes, os quais não podem delegar as suas funções.
Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo · p. 30 (Deliberações do Conselho Fiscal)
Número ou marcador · p. 30 Um) As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
Número ou marcador · p. 30 Dois) O Presidente do Conselho Fiscal não tem voto de qualidade.
Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo · p. 30 (Poderes do Conselho Fiscal)
Número ou marcador · p. 30 Um) Os poderes do Conselho Fiscal são os seguintes:
Número ou marcador · p. 30 a) fiscalizar os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos deveres previstos na lei ou nos estatutos;
Número ou marcador · p. 30 b) examinar e emitir parecer sobre o relatório anual de gestão e das demonstrações contabilísticas do exercício, incluindo no seu parecer, informações adicionais consideradas necessárias e úteis para a deliberação da Assembleia Geral;
Número ou marcador · p. 30 c) emitir pareceres sobre as propostas do Conselho de Administração e dos seus Comitês e Subcomitês, a submeter à aprovação da Assembleia Geral, relativamente à alteração do capital social, emissão de obrigações ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, fusão ou cisão da sociedade;
Número ou marcador · p. 30 d) rever, pelo menos trimestralmente, o balancete e outras demonstrações contabilísticas preparadas pela sociedade;
Número ou marcador · p. 30 e) assegurar que os livros contabilísticos da sociedade, incluindo os registos contabilísticos neles contidos, sejam claros, correctos, precisos, actualizados e em conformidade com a legislação aplicável e estes estatutos.
Número ou marcador · p. 30 Dois) Cada um dos membros do Conselho Fiscal, individualmente, terá poderes para:
Número ou marcador · p. 30 a) reportar ao Conselho de Administração, caso não tomem medidas adequadas para proteger os interesses da sociedade, à Assembleia Geral, sobre os erros, fraudes ou crimes que encontrarem como resultado da sua actividade regular de fiscalização, e sugerir ainda acções correctivas que possam ser úteis para a sociedade;
Número ou marcador · p. 30 b) convocar a Assembleia Geral extraordinária sempre que ocorram razões graves ou urgentes, incluindo se o presidente ou o seu representante não tiverem convocado a Assembleia Geral, devendo incluir na ordem de trabalhos da Assembleia Geral os assuntos que considerem relevantes;
Número ou marcador · p. 30 c) verificar a regularidade dos livros contabilísticos, incluindo os registos da sociedade, e verificar se os montantes recebidos pela sociedade estão correctos e foram devidamente registados e, para estes efeitos, solicitar ao Conselho de Administração e a Direcção Executivo que forneçam tais livros de modo a obter as informações necessárias para esclarecer quaisquer questões de terceiros que tenham agido em nome da sociedade;
Número ou marcador · p. 30 d) participar das reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 30 SECÇÃO VI Das contas e distribuição dos resultados
Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo · p. 30 (Conta da sociedade)
Número ou marcador · p. 30 Um) O exercício contabilístico coincide com o ano civil.
Número ou marcador · p. 30 Dois) O balanço auditado e a conta de resultados serão encerrados com referência a 31 (trinta e um) de Dezembro de cada ano e serão submetidos à consideração da Assembleia Geral Ordinária anual, após deliberação do Conselho de Administração.
Número ou marcador · p. 30 ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo · p. 30 (Livros contabilísticos)
Número ou marcador · p. 30 Um) Os livros e registos contabilísticos devem ser mantidos na sede social da sociedade, de acordo com a legislação aplicável.
Número ou marcador · p. 30 Dois) Os livros contabilísticos devem dar uma indicação precisa e justa do estado da sociedade, assim como reflectir as transacções realizadas.
Número ou marcador · p. 30 Três) O direito dos sócios de examinar os livros e documentos das operações da sociedade deve ser exercido no prazo previsto e em conformidade com os documentos mencionados na legislação aplicável.
Número ou marcador · p. 30 ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo · p. 30 (Distribuição dos lucros)
Número ou marcador · p. 30 Um) Em cada exercício Fiscal, a sociedade deve reter um montante de 30% (trinta por cento) do lucro líquido de cada exercício como reserva legal, sempre que as reservas constituídas forem inferiores ao capital social realizado, e 15% (quinze por cento) quando a reserva constituída for igual ou superior ao capital social realizado.
Número ou marcador · p. 30 Dois) A reserva legal visa assegurar a integridade do capital social e só pode (i) ser utilizada para compensar as perdas operacionais da sociedade e as perdas do exercício contabilístico anterior, a menos que possam ser cobertas por outras reservas; (ii) para incorporação no capital social.
Número ou marcador · p. 31 Três) A sociedade deve estabelecer reservas especiais sempre que a conta de ganhos e perdas assim o exigir, a fim de aumentar os ganhos ou cobrir as perdas.
Número ou marcador · p. 31 Quatro) A sociedade pode estabelecer reservas estatutárias.
Número ou marcador · p. 31 Cinco) Em cada exercício fiscal, desde que as reservas legais e, quando necessário, as reservas especiais e estatutárias sejam cobertas, a Assembleia Geral pode aprovar o pagamento aos accionistas dos dividendos conforme recomendado pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador · p. 31 Seis) Para além do pagamento à reserva legal e, se necessário, às reservas especiais e às reservas estatutárias, e desde que o dividendo obrigatório tenha sido pago, a Assembleia Geral pode, se houver fundos disponíveis e sob proposta do Conselho de Administração, deliberar e reter a parte do lucro líquido para a constituição de reservas de lucros.
Número ou marcador · p. 31 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 31 (Direitos especiais de accionista)
Número ou marcador · p. 31 Um) Nos termos da alínea c) do artigo 86 do Código Comercial qualquer alteração ao Contrato de sociedade tem de ter necessariamente o (s) voto(s) favoráveis do ou dos accionista ou accionistas A ou A e B.
Número ou marcador · p. 31 Dois) Nos termos da alínea c) do artigo 86 do Código Comercial qualquer venda de imóvel da sociedade tem de ter necessariamente os voto(s) favoráveis do(s) A ou A e B.
Número ou marcador · p. 31 Três) Nos termos da alínea d) do artigo 86 do Código Comercial qualquer entrada de novo accionista na sociedade tem de ter necessariamente os voto(s) favoráveis do(s) A ou A e B.
Número ou marcador · p. 31 SECÇÃO VII Da dissolução e liquidação da sociedade
Número ou marcador · p. 31 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 31 (Dissolução e liquidação)
Texto do artigo · p. 31 A dissolução e liquidação da sociedade será regida pelas disposições da lei aplicável e, em caso de omissões, conforme deliberado pela Assembleia Geral.
Texto do artigo · p. 31 Está conforme Maputo, 3 de Maio de 2024. — O Técnico,
Texto do artigo · p. 31 Ilegível.
Fonte textual acessível
  1. Texto do artigo, página 27: Dzuwa, Sociedade Anónima
  2. Texto do artigo, página 27: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura pública de trinta de Abril de dois mil vinte e quatro, lavrada de folha sessenta e um a folhas oitenta e um do livro de notas para escrituras diversas número quinhentos
  3. Texto do artigo, página 27: oitenta e seis traço A, deste Cartório Notarial de Maputo, perante mim Elvira Freitas Sumine Gonda, Conservadora e Notária Superior, em exercício no referido Cartório, foi constituída uma sociedade denominada Dzuwa, S.A., tem a sua sede nesta Cidade de Maputo, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:
  4. Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO I Das disposições gerais
  5. Número ou marcador, página 27: ARTIGO PRIMEIRO
  6. Texto do artigo, página 27: (Natureza e denominação)
  7. Texto do artigo, página 27: A sociedade adopta a denominação Dzuwa, S.A. e constitui-se sob a forma de sociedade comercial anónima.
  8. Número ou marcador, página 27: ARTIGO SEGUNDO
  9. Texto do artigo, página 27: (Sede e duração)
  10. Número ou marcador, página 27: Um) A sociedade tem a sua sede na cidade de Maputo.
  11. Número ou marcador, página 27: Dois) A sociedade pode, por deliberação da Assembleia Geral, transferir a sua sede para qualquer outro local do território nacional ou pela mesma forma estabelecer domicílio particular para determinados actos.
  12. Número ou marcador, página 27: Três) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode abrir delegações, filiais, surcusais, agências ou outras formas de representaçao no territorio nacional ou estrangeiro.
  13. Número ou marcador, página 27: Quatro) A sociedade é constituida por tempo indeterminado, contando-se o seu início da data do seu registo na Conservatoria das Entidades Legais.
  14. Número ou marcador, página 27: ARTIGO TERCEIRO
  15. Texto do artigo, página 27: (Objecto social)
  16. Texto do artigo, página 27: A sociedade tem como objecto;
  17. Texto do artigo, página 27: a)promoção e desenvolvimento do ensino a todos os níveis dos subsistemas da educação de Moçambique;
  18. Número ou marcador, página 27: b) prestação de serviços de educação de nível superior e secundário à distância.
  19. Número ou marcador, página 27: c) prestação de serviços de formação técnico profissional;
  20. Número ou marcador, página 27: d) importação e exportação;
  21. Número ou marcador, página 27: e) a sociedade poderá por deliberação da Assembleia Geral exercer outras actividades comerciais relacionadas com o seu objecto principal, ou ainda associar-se ou participar em outras actividades, agrupamento de empresas, join-ventures ou outras formas de associação, desde que legalmente permitido pela legislação em vigor.
  22. Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO II Do capital social e cessão das acções
  23. Número ou marcador, página 27: ARTIGO QUARTO
  24. Texto do artigo, página 27: (Capital social)
  25. Texto do artigo, página 27: O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 1.250.000,00MT (um milhão, duzentos e cinquenta mil meticais) e representado por 2.500,00MT (dois mil e quinhentos meticais) das acções de valor nominal cada de 500 MT (quinhentos meticais).
  26. Número ou marcador, página 27: ARTIGO QUINTO
  27. Texto do artigo, página 27: (Prestação Suplementares)
  28. Texto do artigo, página 27: Nao serão exigidas prestações suplementares de capital, mas os accionistas poderão fazer suprimentos à sociedade de acordo com as condições que forem fixadas em Assembleia Geral.
  29. Número ou marcador, página 27: ARTIGO SEXTO
  30. Texto do artigo, página 27: (Cessão e divisão de Acções)
  31. Número ou marcador, página 27: Um) A cessão e divisão das acções carecem de consentimento prévio da Assembleia Geral.
  32. Número ou marcador, página 27: Dois) Os accionistas gozam de direito de preferência na aquisição das acções.
  33. Número ou marcador, página 27: Três) No caso de acções não chegarem a acordo sobre o preço da acção a ceder ou a dividir, o mesmo será determinado por consultores independentes e o valor que vier a ser determinado será vinculativo às partes.
  34. Número ou marcador, página 27: Quatro) O accionista que pretenda ceder a sua accão ou acções a terceiros estranhos à sociedade, notificará por escrito aos acionistas não cedentes, identificando o nome do potencial adquirente, o preço e demais condições e termos de venda.
  35. Número ou marcador, página 27: Cinco) A transmissão da accção ou acções sem observância do estipulado neste artigo é nula, não produzindo qualquer efeito perante a sociedade e perante os accionistas não cedentes.
  36. Número ou marcador, página 27: Seis) Em caso de falecimento de um accionista e nos termos do artigo 271ª, conjugado com o artigo 296º e levando em consideração o disposto no artigo 594º, este do Decreto-Lei n.º 3/2022 de 25 de Maio,mas todos do Código Comercial a sua acção ou acções não se transmitem aos sucessores observando-se o prescrito no número 2 e seguintes do referido artigo 296.
  37. Número ou marcador, página 27: ARTIGO SÉTIMO
  38. Texto do artigo, página 27: (Amortização de acções)
  39. Texto do artigo, página 27: A sociedade pode amortizar as acções nos seguintes casos:
  40. Número ou marcador, página 27: a) Em caso de insolvência ou falência de qualquer dos accionistas;
  41. Número ou marcador, página 27: b) Em caso de a acção ser retirada da livre disponibilidade do accionista, ou se por qualquer motivo for penhorada, arrestada ou arrolada em qualquer processo judicial;
  42. Número ou marcador, página 28: c) Em caso de recusa de consentimento à cessão ou de cessão a terceiros sem observância do estipulado no artigo sexto do contrato de sociedade;
  43. Número ou marcador, página 28: d) Nos casos em que o respectivo titular pratique acto de natureza civil ou criminal, que prejudique ou seja susceptivel de prejudicar o bom nome da sociedade ou dos seus accionistas;
  44. Número ou marcador, página 28: e) Caso o accionista exerça por si ou por interposta pessoa, concorrência com as actividades da sociedade, sem prejuízo de acordos entre os accionistas.
  45. Número ou marcador, página 28: CAPÍTULO III Dos órgão sociais
  46. Número ou marcador, página 28: SECÇÃO I
  47. Número ou marcador, página 28: ARTIGO OITAVO
  48. Texto do artigo, página 28: (Órgãos sociais)
  49. Texto do artigo, página 28: São órgãos sociais da Dzuwa, S.A os seguintes:
  50. Número ou marcador, página 28: a) a Assembleia Geral;
  51. Número ou marcador, página 28: b) o Conselho de Administração;
  52. Número ou marcador, página 28: c) a Direcção Executiva; e
  53. Número ou marcador, página 28: d) o Conselho Fiscal.
  54. Número ou marcador, página 28: ARTIGO NONO
  55. Texto do artigo, página 28: (Eleição e mandato)
  56. Número ou marcador, página 28: Um) Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela Assembleia Geral e podem ser reeleitos para mais do que um mandato.
  57. Número ou marcador, página 28: Dois) O mandato dos membros de qualquer órgão social é de 4 (quatro) anos contados da data da sua eleição, excepto para o Conselho Fiscal, cujo mandato é de 3 (três) anos.
  58. Número ou marcador, página 28: Tres) Os membros dos órgãos sociais permanecem em funções até à eleição do seu substituto, a menos que renunciem do seu cargo ou que tenham sido destituídos por deliberação dos accionistas.
  59. Número ou marcador, página 28: Quatro) Salvo disposição em contrário da legislação aplicável ou do contrato de sociedade, os membros dos órgãos sociais podem ou não ser accionistas.
  60. Número ou marcador, página 28: Cinco) Se uma pessoa jurídica for eleita para a Assembleia Geral ou Conselho Fiscal, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação e pode substitui-la a qualquer altura.
  61. Número ou marcador, página 28: SECÇÃO II Da assembleia geral
  62. Número ou marcador, página 28: ARTIGO DÉCIMO
  63. Texto do artigo, página 28: (Natureza da Assembleia Geral)
  64. Texto do artigo, página 28: A Assembleia Geral composta pelos accionistas da sociedade é o órgão social para adoptar deliberações vinculativas para toda a sociedade, incluindo para os accionistas ausentes, para aqueles que votaram contra uma decisão especifica da Assembleia Geral,
  65. Texto do artigo, página 28: ou para aqueles que não podem desde que tais deliberações tenham sido adoptadas de acordo com os termos e limites da legislação aplicável e deste contrato de sociedade.
  66. Número ou marcador, página 28: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
  67. Texto do artigo, página 28: (Convocatória e reuniões da Assembleia Geral)
  68. Número ou marcador, página 28: Um) São permitidos dois tipos de reuniões da Assembleia Geral:
  69. Número ou marcador, página 28: a) a Assembleia Geral Ordinária, que se reunirá uma vez por ano no prazo de quatro meses imediatamente após o final de cada ano; e
  70. Número ou marcador, página 28: b) a Assembleia Geral Extraordinária, que se reunirá em qualquer altura durante um determinado exercício.
  71. Número ou marcador, página 28: Dois) A Assembleia Geral Ordinária será convocada no prazo de 4 (quatro) meses imediatamente após o fim de cada exercício para:
  72. Número ou marcador, página 28: a) deliberar sobre a nomeação e remuneração dos auditores;
  73. Número ou marcador, página 28: b) deliberar sobre o balanço, o relatório do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal Relativo ao exercício anterior;
  74. Número ou marcador, página 28: c) aprovar as demonstrações financeiras e as contas anuais;
  75. Número ou marcador, página 28: d) deliberar sobre a afectação dos resultados;
  76. Número ou marcador, página 28: e) eleger os administradores e membros do Conselho Fiscal para as vagas existentes em tais cargos; e
  77. Número ou marcador, página 28: f) deliberar sobre quaisquer outros assuntos mencionados na respectiva convocatória.
  78. Número ou marcador, página 28: Três) As reuniões da Assembleia Geral Extraordinária serão convocadas sempre que o presidente o considere necessário, quando solicitado pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou por accionistas que representem pelo menos dez por cento do capital social.
  79. Número ou marcador, página 28: Quatro) Os avisos de convocação das Assembleias Gerais serão feitos a todos os accionistas por meio de:
  80. Número ou marcador, página 28: a) publicação da convocatória, com pelo menos 30 (trinta) dias de calendário antes da Assembleia Geral, no jornal mais difundido na região; ou.
  81. Número ou marcador, página 28: b) convocatória escrita a todos os accionistas no seu domicílio, conforme consta do livro de presenças, pelo menos 30 (trinta) dias de calendário antes da data da reunião da Assembleia Geral.
  82. Número ou marcador, página 28: Cinco) Os accionistas podem reunir-se numa Assembleia Geral sem cumprimento de quaisquer formalidades prévias, desde que todos os accionistas estejam presentes ou representados e todos expressem a vontade de que a Assembleia seja constituída e delibere sobre um assunto ou assuntos.
  83. Número ou marcador, página 28: Seis) Na convocatória para a reunião, os documentos relativos à reunião devem ser enviados aos accionistas e disponibilizados na sede social da sociedade.
  84. Número ou marcador, página 28: Sete) A Assembleia Geral reunir-se-á na sua sede social e poderá fazê-lo em qualquer outro local em Moçambique onde a Assembleia Geral o considere conveniente desde que devidamente indicado na convocatória.
  85. Número ou marcador, página 28: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
  86. Texto do artigo, página 28: (Quórum constitutivo)
  87. Número ou marcador, página 28: Um) A Assembleia Geral não poderá deliberar, em qualquer convocatória, sem que esteja constituído o quórum.
  88. Número ou marcador, página 28: Dois) Para que o quórum seja estabelecido e a Assembleia Geral delibere na primeira convocatória, é necessário que os accionistas correspondentes a 75% (setenta e cinco por cento) do capital social estejam presentes ou representados.
  89. Número ou marcador, página 28: Três) Se o quórum não for constituído à hora marcada, o início da reunião da Assembleia Geral será adiado, sem que haja nova convocatória, realizar-se-á uma nova reunião após, pelo menos, quinze dias da data inicial, à hora e data fixadas na primeira convocatória.
  90. Número ou marcador, página 28: Quatro) Na segunda reunião, referida nos parágrafos anteriores, a Assembleia Geral pode deliberar independentemente do número de accionistas presentes ou representados.
  91. Número ou marcador, página 28: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
  92. Texto do artigo, página 28: (Presidente e o secretário)
  93. Número ou marcador, página 28: Um) A Assembleia Geral é presidida pelo presidente com a presença de pelo menos um secretário, ambos eleitos pelos accionistas.
  94. Número ou marcador, página 28: Dois) Na ausência de uma eleição ou em caso de impedimento do presidente, qualquer administrador ou, na sua ausência, um dos membros da Assembleia Geral, em qualquer caso designado para o efeito pelos accionistas presentes ou representados na Assembleia, servirá como Presidente da Assembleia Geral.
  95. Número ou marcador, página 28: Três) É da responsabilidade do presidente convocar e presidir todas as reuniões da Assembleia Geral e conferir posse aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
  96. Número ou marcador, página 28: Quatro) As actas das reuniões da Assembleia Geral serão registadas no respectivo livro e assinadas pelo presidente e pelo secretário, podendo o mesmo ser feito num documento separado e, nesse caso, será assinado pelos accionistas.
  97. Número ou marcador, página 28: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
  98. Texto do artigo, página 28: (Representação e votação nas assembleias gerais)
  99. Número ou marcador, página 28: Um) Os accionistas podem fazer-se representar na Assembleia Geral pelos seus procuradores, descendentes ou ascendentes; por outro accionista, por um administrador; por
  100. Texto do artigo, página 29: um terceiro; ou por um agente e apenas será necessária uma carta de mandato dirigida ao Presidente da Assembleia Geral assinada pelo accionista, sem qualquer outra formalidade.
  101. Número ou marcador, página 29: Dois) Aqueles que são legalmente incapazes serão representados pelas pessoas sobre as quais recai a sua representação legal, e as pessoas colectivas serão representadas pela pessoa singular a quem essa pessoa colectiva confere poderes de representação para esse fim.
  102. Número ou marcador, página 29: Três) É da responsabilidade do presidente verificar a regularidade dos mandatos e representações, de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação aplicável e por estes estatutos.
  103. Número ou marcador, página 29: Quatro) As deliberações serão tomadas por maioria simples dos votos dos accionistas presentes ou representados.
  104. Número ou marcador, página 29: Cinco) Cada acção corresponderá a um voto. Seis) Independentemente, se cada accionista
  105. Texto do artigo, página 29: ou o seu representante participar na reunião, não haverá limitações no número de votos que cada accionista possa ter na Assembleia Geral
  106. Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
  107. Texto do artigo, página 29: (Poderes da assembleias gerais)
  108. Texto do artigo, página 29: Sem prejuízo das disposições da lei aplicável e destes estatutos, é da exclusiva responsabilidade da Assembleia Geral:
  109. Número ou marcador, página 29: a) Aprovar o relatório anual de gestão do Conselho de Administração e as contas do exercício financeiro, incluindo o balanço e a demostração de resultados e deliberar sobre a aplicação ou afectação dos resultados do exercício financeiro;
  110. Número ou marcador, página 29: b) eleger e destituir os administradores e os membros do conselho fiscal;
  111. Número ou marcador, página 29: c) deliberar sobre quaisquer alterações a estes estatutos;
  112. Número ou marcador, página 29: d) deliberar sobre o aumento, redução ou estrutura do capital social;
  113. Número ou marcador, página 29: e) deliberar sobre a criação de acções preferenciais;
  114. Número ou marcador, página 29: f) deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade.
  115. Número ou marcador, página 29: g) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da sociedade;
  116. Número ou marcador, página 29: h) deliberar sobre a realização de contribuições adicionais, pagamentos suplementares e contratos de empréstimo de accionistas, e sobre quaisquer reembolsos ou requisições dos mesmos;
  117. Número ou marcador, página 29: i) deliberar sobre a instauração e retirada de quaisquer acções contra administradores ou contra membros de outros órgãos sociais;
  118. Número ou marcador, página 29: j) deliberar sobre admissão à cotação na bolsa de valores de acções representativas do capital social da sociedade;
  119. Número ou marcador, página 29: k) deliberar sobre o estabelecimento ou supressão dos direitos especiais dos accionistas;
  120. Número ou marcador, página 29: l) deliberar sobre a exclusão de um accionista;
  121. Número ou marcador, página 29: m) deliberar sobre outros assuntos que, de acordo com a legislação aplicável ou os estatutos, não sejam da responsabilidade de outros órgãos sociais.
  122. Número ou marcador, página 29: SECÇÃO III Do Conselho de Administração
  123. Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
  124. Texto do artigo, página 29: (Composição do Conselho de Administração)
  125. Número ou marcador, página 29: Um) A gestão da sociedade compete a um Conselho de Administração composto por 4 (quatro) membros, incluindo o presidente.
  126. Número ou marcador, página 29: Dois) A Assembleia Geral, e cada accionista que detenha pelo menos 10%(dez por cento) do capital social tem direito a propor um administrador e o accionista que detenha uma participação de 50% (cinquenta por cento) ou mais do capital tem direito a propor 1 (um) administrador adicional.
  127. Número ou marcador, página 29: Três) A Assembleia Geral que elege o Conselho de Administração nomeará o seu Presidente.
  128. Número ou marcador, página 29: Quatro) Sujeitos à legislação aplicável, os administradores estão isentos da prestação de caução.
  129. Número ou marcador, página 29: Cinco) Em caso de ausência permanente de um administrador, este será substituído (i) por eleição na próxima reunião da Assembleia Geral ou (ii) por cooptação até à próxima reunião da Assembleia Geral na qual será ratificada a cooptação do novo administrador, cujo mandato expirará no final do actual mandato.
  130. Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
  131. Texto do artigo, página 29: (Poderes do Conselho de Administração)
  132. Número ou marcador, página 29: Um) O Conselho de Administração é responsável pelo exercício de todos os poderes de administração, gestão e representação da sociedade.
  133. Número ou marcador, página 29: Dois) No exercício das funções acima referidas, o Conselho de Administração deve conformar a sua actuação com estes estatutos, quaisquer disposições ou orientações que respeitem, entre outros, os bons princípios de gestão empresarial e as melhores práticas aprovadas pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral.
  134. Número ou marcador, página 29: Três) O Conselho de Administração não pode delegar aos seus administradores os seus poderes no que diz respeito a:
  135. Número ou marcador, página 29: a) pelatórios e contas anuais;
  136. Número ou marcador, página 29: b) prestação de garantias e cauções.
  137. Número ou marcador, página 29: c) extensões ou reduções das atividades da sociedade; e
  138. Número ou marcador, página 29: d) fusão, cisão e transformação da sociedade.
  139. Texto do artigo, página 29: Quarto) O Conselho da Administração pode nomear, através de procurações, pessoas singulares para realizar determinados actos ou categorias de actos nos termos e para os efeitos do artigo 420, do Código Comercial.
  140. Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
  141. Texto do artigo, página 29: (Convocatória e reuniões do Conselho de Administração)
  142. Número ou marcador, página 29: Um) O Conselho de Administração reunirse-á sempre que for considerado necessário para os interesses da sociedade e pelo menos 4 (quatro) vezes por ano, de preferência de 3 (três) meses. As reuniões serão convocadas pelo respectivo Presidente, ou por qualquer outra pessoa por ele nomeada, por sua própria iniciativa, ou a pedido de dois outros administradores.
  143. Número ou marcador, página 29: Dois) As convocatórias devem ser feitas por escrito a todos administradores pelo menos 7(sete) dias antes da data das reuniões, a menos que este período seja dispensado por consentimento unânime de todos os administradores.
  144. Número ou marcador, página 29: Três) O aviso deve incluir a ordem de trabalhos e ser acompanhado de todos os elementos necessários para a tomada de decisões previstas na ordem de trabalhos.
  145. Número ou marcador, página 29: ARTIGO DÉCIMO NONO
  146. Texto do artigo, página 29: (Reuniões do Conselho de Administração e Quórum)
  147. Número ou marcador, página 29: Um) As reuniões podem realizar-se(i) com a presença dos administradores na sede social ou em qualquer outro local definido para o efeito, (ii) através da utilização de quaisquer meios electronicos que permitam ás pessoas que participam nas reuniões comunicarem entre si simultaneamente e instantaneamente.
  148. Número ou marcador, página 29: Dois) O quórum para uma reunião do Conselho de Administração será constituído pela maioria dos seus membros, presentes ou representados.
  149. Número ou marcador, página 29: ARTIGO VIGÉSIMO
  150. Texto do artigo, página 29: (Deliberações do Conselho de Administração)
  151. Número ou marcador, página 29: Um) As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes ou representados e dos votantes por correspondência.
  152. Número ou marcador, página 29: Dois) Uma deliberação escrita assinada por todos os administradores será válida e eficaz como se tivesse sido aprovada numa reunião do Conselho de Administração, devidamente convocada e reunida.
  153. Número ou marcador, página 29: Três) O Presidente do Conselho de Administração não tem voto de qualidade.
  154. Número ou marcador, página 29: SECÇÃO IV Da Direcção Executiva
  155. Número ou marcador, página 29: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
  156. Texto do artigo, página 29: (Gestão Corrente da Sociedade)
  157. Texto do artigo, página 29: A gestão corrente da sociedade é confiada a Direcção Executiva a ser composta por 1 (um) Director Executivo e 2 (dois) Directores de Áreas, a serem indicados por deliberação do Conselho de Administração.
  158. Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
  159. Texto do artigo, página 30: (Obrigação da sociedade)
  160. Texto do artigo, página 30: A sociedade fica obrigada por qualquer uma das seguintes formas:
  161. Número ou marcador, página 30: a) pela assinatura de 2 (dois) membros do Conselho de Administração.
  162. Número ou marcador, página 30: b) pela assinatura do Directo Executivo e 1(um) administrador.
  163. Número ou marcador, página 30: c) pela assinatura do Directo Executivo e 1(um) Director de Área e;
  164. Número ou marcador, página 30: d) por qualquer pessoa com procuração com poderes suficientes.
  165. Número ou marcador, página 30: SECÇÃO V Do Conselho Fiscal
  166. Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
  167. Texto do artigo, página 30: (Composição)
  168. Número ou marcador, página 30: Um) A fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros, dos quais 1(um) presidente e 2 (dois) vogais, e 1(um) dos membros deve ser um auditor ou uma firma de auditoria.
  169. Número ou marcador, página 30: Dois) Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral e permanecem em funções até à primeira Assembleia Geral Ordinária anual realizada após a sua eleição.
  170. Texto do artigo, página 30: Trê) A Assembleia Geral que elege o Conselho Fiscal nomeará também 1 (um) dos respectivos membros, que desempenhará as funções de presidente.
  171. Número ou marcador, página 30: Quatro) O exercício das funções de membro do Conselho Fiscal é dispensado de caução.
  172. Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
  173. Texto do artigo, página 30: (Convocatória das reuniões do Conselho Fiscal)
  174. Número ou marcador, página 30: Um) O Conselho Fiscal reunir-se-á sempre que qualquer membro o solicitar, através do presidente, mediante notificação escrita e, pelo menos, uma vez trimestralmente.
  175. Número ou marcador, página 30: Dois) A convocatória deve incluir a ordem de trabalho e ser acompanhada de todos os elementos necessários para tomar as decisões contidas na ordem de trabalhos.
  176. Número ou marcador, página 30: Três) O Conselho Fiscal reunir-se-á, em princípio, na sede social da sociedade, ou por meio de qualquer meio eletrônico. Contudo, poderá reunir-se, sempre que o presidente o considere conveniente, em qualquer outro local dentro de Moçambique.
  177. Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
  178. Texto do artigo, página 30: (Reuniões e quórum constitutivo)
  179. Texto do artigo, página 30: Para que o Conselho Fiscal delibere é necessário que a maioria dos seus membros esteja presentes, os quais não podem delegar as suas funções.
  180. Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
  181. Texto do artigo, página 30: (Deliberações do Conselho Fiscal)
  182. Número ou marcador, página 30: Um) As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
  183. Número ou marcador, página 30: Dois) O Presidente do Conselho Fiscal não tem voto de qualidade.
  184. Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
  185. Texto do artigo, página 30: (Poderes do Conselho Fiscal)
  186. Número ou marcador, página 30: Um) Os poderes do Conselho Fiscal são os seguintes:
  187. Número ou marcador, página 30: a) fiscalizar os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos deveres previstos na lei ou nos estatutos;
  188. Número ou marcador, página 30: b) examinar e emitir parecer sobre o relatório anual de gestão e das demonstrações contabilísticas do exercício, incluindo no seu parecer, informações adicionais consideradas necessárias e úteis para a deliberação da Assembleia Geral;
  189. Número ou marcador, página 30: c) emitir pareceres sobre as propostas do Conselho de Administração e dos seus Comitês e Subcomitês, a submeter à aprovação da Assembleia Geral, relativamente à alteração do capital social, emissão de obrigações ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, fusão ou cisão da sociedade;
  190. Número ou marcador, página 30: d) rever, pelo menos trimestralmente, o balancete e outras demonstrações contabilísticas preparadas pela sociedade;
  191. Número ou marcador, página 30: e) assegurar que os livros contabilísticos da sociedade, incluindo os registos contabilísticos neles contidos, sejam claros, correctos, precisos, actualizados e em conformidade com a legislação aplicável e estes estatutos.
  192. Número ou marcador, página 30: Dois) Cada um dos membros do Conselho Fiscal, individualmente, terá poderes para:
  193. Número ou marcador, página 30: a) reportar ao Conselho de Administração, caso não tomem medidas adequadas para proteger os interesses da sociedade, à Assembleia Geral, sobre os erros, fraudes ou crimes que encontrarem como resultado da sua actividade regular de fiscalização, e sugerir ainda acções correctivas que possam ser úteis para a sociedade;
  194. Número ou marcador, página 30: b) convocar a Assembleia Geral extraordinária sempre que ocorram razões graves ou urgentes, incluindo se o presidente ou o seu representante não tiverem convocado a Assembleia Geral, devendo incluir na ordem de trabalhos da Assembleia Geral os assuntos que considerem relevantes;
  195. Número ou marcador, página 30: c) verificar a regularidade dos livros contabilísticos, incluindo os registos da sociedade, e verificar se os montantes recebidos pela sociedade estão correctos e foram devidamente registados e, para estes efeitos, solicitar ao Conselho de Administração e a Direcção Executivo que forneçam tais livros de modo a obter as informações necessárias para esclarecer quaisquer questões de terceiros que tenham agido em nome da sociedade;
  196. Número ou marcador, página 30: d) participar das reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral.
  197. Número ou marcador, página 30: SECÇÃO VI Das contas e distribuição dos resultados
  198. Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
  199. Texto do artigo, página 30: (Conta da sociedade)
  200. Número ou marcador, página 30: Um) O exercício contabilístico coincide com o ano civil.
  201. Número ou marcador, página 30: Dois) O balanço auditado e a conta de resultados serão encerrados com referência a 31 (trinta e um) de Dezembro de cada ano e serão submetidos à consideração da Assembleia Geral Ordinária anual, após deliberação do Conselho de Administração.
  202. Número ou marcador, página 30: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
  203. Texto do artigo, página 30: (Livros contabilísticos)
  204. Número ou marcador, página 30: Um) Os livros e registos contabilísticos devem ser mantidos na sede social da sociedade, de acordo com a legislação aplicável.
  205. Número ou marcador, página 30: Dois) Os livros contabilísticos devem dar uma indicação precisa e justa do estado da sociedade, assim como reflectir as transacções realizadas.
  206. Número ou marcador, página 30: Três) O direito dos sócios de examinar os livros e documentos das operações da sociedade deve ser exercido no prazo previsto e em conformidade com os documentos mencionados na legislação aplicável.
  207. Número ou marcador, página 30: ARTIGO TRIGÉSIMO
  208. Texto do artigo, página 30: (Distribuição dos lucros)
  209. Número ou marcador, página 30: Um) Em cada exercício Fiscal, a sociedade deve reter um montante de 30% (trinta por cento) do lucro líquido de cada exercício como reserva legal, sempre que as reservas constituídas forem inferiores ao capital social realizado, e 15% (quinze por cento) quando a reserva constituída for igual ou superior ao capital social realizado.
  210. Número ou marcador, página 30: Dois) A reserva legal visa assegurar a integridade do capital social e só pode (i) ser utilizada para compensar as perdas operacionais da sociedade e as perdas do exercício contabilístico anterior, a menos que possam ser cobertas por outras reservas; (ii) para incorporação no capital social.
  211. Número ou marcador, página 31: Três) A sociedade deve estabelecer reservas especiais sempre que a conta de ganhos e perdas assim o exigir, a fim de aumentar os ganhos ou cobrir as perdas.
  212. Número ou marcador, página 31: Quatro) A sociedade pode estabelecer reservas estatutárias.
  213. Número ou marcador, página 31: Cinco) Em cada exercício fiscal, desde que as reservas legais e, quando necessário, as reservas especiais e estatutárias sejam cobertas, a Assembleia Geral pode aprovar o pagamento aos accionistas dos dividendos conforme recomendado pelo Conselho de Administração.
  214. Número ou marcador, página 31: Seis) Para além do pagamento à reserva legal e, se necessário, às reservas especiais e às reservas estatutárias, e desde que o dividendo obrigatório tenha sido pago, a Assembleia Geral pode, se houver fundos disponíveis e sob proposta do Conselho de Administração, deliberar e reter a parte do lucro líquido para a constituição de reservas de lucros.
  215. Número ou marcador, página 31: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
  216. Texto do artigo, página 31: (Direitos especiais de accionista)
  217. Número ou marcador, página 31: Um) Nos termos da alínea c) do artigo 86 do Código Comercial qualquer alteração ao Contrato de sociedade tem de ter necessariamente o (s) voto(s) favoráveis do ou dos accionista ou accionistas A ou A e B.
  218. Número ou marcador, página 31: Dois) Nos termos da alínea c) do artigo 86 do Código Comercial qualquer venda de imóvel da sociedade tem de ter necessariamente os voto(s) favoráveis do(s) A ou A e B.
  219. Número ou marcador, página 31: Três) Nos termos da alínea d) do artigo 86 do Código Comercial qualquer entrada de novo accionista na sociedade tem de ter necessariamente os voto(s) favoráveis do(s) A ou A e B.
  220. Número ou marcador, página 31: SECÇÃO VII Da dissolução e liquidação da sociedade
  221. Número ou marcador, página 31: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
  222. Texto do artigo, página 31: (Dissolução e liquidação)
  223. Texto do artigo, página 31: A dissolução e liquidação da sociedade será regida pelas disposições da lei aplicável e, em caso de omissões, conforme deliberado pela Assembleia Geral.
  224. Texto do artigo, página 31: Está conforme Maputo, 3 de Maio de 2024. — O Técnico,
  225. Texto do artigo, página 31: Ilegível.
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