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Texto do artigo · p. 37 Yara Mozambique, Limitada

Texto do artigo · p. 37 Certifico, para efeitos de publicação, que por acta da assembleia geral extraordinária datada de vinte de Fevereiro de dois mil vinte dois, a sociedade Yara Mozambique, Limitada, registada na Conservatória de Registo das Entidades Legais de Maputo, sob o NUEL 100193876, com capital social de novecentos mil meticais, estando presentes os sócios deliberaram proceder com alteração integral dos estatutos da sociedade passando a ter a seguinte nova redacção:

Número ou marcador · p. 37 CAPÍTULO I Do tipo, duração, sede e objecto

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 37 (Denominação e duração)

Texto do artigo · p. 37 A sociedade adopta a denominação Yara Mozambique, Limitada, uma sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada, constituida por tempo indeterminado, que se regerá pelas cláusulas seguintes:

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 37 (Sede)

Texto do artigo · p. 37 A sociedade tem a sua sede na cidade da Beira, Manga, Estrada Nacional número

Texto do artigo · p. 38 seis, talhão sem número, podendo abrir delegações, agências e quaisquer outras formas de representação social, em qualquer parte do país, quando para o efeito seja devidamente autorizada.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 38 (Objecto social)

Texto do artigo · p. 38 A sociedade tem por objecto social:

Número ou marcador · p. 38 a) A indústria de fertilizantes;

Número ou marcador · p. 38 b) Comercialização de fertilizantes e outros produtos similares; c)Importação e exportação de fertizantes;

Número ou marcador · p. 38 d) Por deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá exercer qualquer outro ramo do comércio, indústria e serviços para o qual obtenha as necessárias autorizações.

Número ou marcador · p. 38 CAPÍTULO II Do capital social, prestações suplementares e suprimentos

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 38 (Capital social)

Texto do artigo · p. 38 O capital social, integralmente subscrito e realizado é de 900.000,00MT (novecentos mil meticais), correspondentes a soma de duas quotas desiguais, distribuídas da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 38 a) Uma quota no valor nominal de 891.000,00MT (oitocentos e noventa um mil meticais), correspondente a 99% do capital social, pertencente à sócia Yara Netherland B.V;

Número ou marcador · p. 38 b) Uma quota no valor nominal de 9.000,00MT (nove mil meticais) correspondente a 1% do capital social, pertencente à socia Yara Holding Netherland B.V.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 38 (Prestações suplementares e suprimentos)

Número ou marcador · p. 38 Um) Mediante deliberação dos sócios, aprovada por maioria do capital social, podem ser exigidas aos sócios prestações suplementares.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Se algum dos sócios não contribuir com as prestações suplementares, no prazo de noventa dias de calendário contados a partir da data da tomada da deliberação ou qualquer outro prazo maior estabelecido, a sociedade pode, nos termos do artigo sétimo, excluir o sócio faltoso ou inadimplente e consequentemente amortizar a quota respectiva.

Número ou marcador · p. 38 Três) Os sócios poderão conceder à sociedade os suprimentos de que ela necessite, nos termos e condições fixadas por deliberação da administração.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 38 (Divisão e transmissão de quotas)

Número ou marcador · p. 38 Um) A divisão e transmissão de quotas carece de autorização prévia dos sócios.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Sem prejuízo da autorização exigida nos termos do número anterior, gozam do direito de preferência na alienação total ou parcial da quota a ser cedida, a sociedade e os sócios na proporção das respectivas quotas, podendo, sujeito ao prazo fixado no número quatro, exercer ou renunciar a esse direito a qualquer momento por meio de simples comunicação por escrito à sociedade.

Número ou marcador · p. 38 Três) O sócio que pretender alienar a sua quota deverá comunicar a sua intenção por escrito à sociedade e aos outros sócios. A comunicação deverá incluir os detalhes da alienação pretendida incluindo o projecto de contrato.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) Recebida a comunicação, a sociedade deverá, dentro de quarenta e cinco dias de calendário contados a partir da data da recepção da comunicação exercer o seu direito de preferência e caso esta não o exerça, comunicar aos outros sócios que eles possuem quinze diás para manifestar o seu interesse em exercer ou não o direito de preferência. Não havendo manifestação de interesse por parte da sociedade ou qualquer sócio dentro desse prazo, entender-se-á que houve renúncia do direito de preferência que lhes assiste.

Número ou marcador · p. 38 Cinco) Se o direito de preferência não for exercido ou se o for apenas parcialmente, a quota em questão poderá ser transmitida no todo ou em parte por um preço não inferior ao preço comunicado à sociedade e aos sócios. Se, no prazo de seis meses a contar da data da autorização, a transmissão não for concretizada e, se o sócio ainda estiver interessado em alienar a quota, o sócio transmitente deverá cumprir novamente com o estipulado neste artigo.

Número ou marcador · p. 38 Seis) O sócio que pretenda adquirir a quota poderá fazê-lo em nome próprio ou em nome de qualquer empresa na qual o sócio detenha uma participação maioritária.

Número ou marcador · p. 38 Sete) É livre a transmissão, total ou parcial de quotas a favor de uma sociedade na qual o sócio transmitente detenha, directa ou indirectamente, uma participação maioritária no respectivo capital social, dispondo de mais de 50% dos direitos de voto ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administração.

Número ou marcador · p. 38 Oito) É igualmente livre a transmissão, total ou parcial, de quotas a favor de uma sociedade que detenha, directa ou indirectamente, uma participação maioritária no capital social do sócio transmitente, ou que disponha de mais de 50% dos direitos de voto ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administração do sócio transmitente.

Número ou marcador · p. 38 Nove) É nula qualquer divisão, cessão ou alienação de quotas que não observe o preceituado nos números antecedentes.

Número ou marcador · p. 38 Dez) Em caso de falecimento de qualquer dos sócios, a quota será transferida para os familiares do falecido, na falta destes aplica-se o disposto no artigo sétimo.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 38 (Amortização de quotas)

Número ou marcador · p. 38 Um) A sociedade poderá proceder à amortização de quotas nos casos de exclusão ou exoneração de sócios.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá proceder à exclusão de sócios e consequente amortização de quota nos seguintes casos:

Número ou marcador · p. 38 a) Por falta de pagamento, no prazo fixado pelos sócios, de prestações suplementares devidamente aprovadas;

Número ou marcador · p. 38 b) No caso de dissolução ou falência de qualquer dos sócios que seja pessoa colectiva;

Número ou marcador · p. 38 c) Por acordo com o sócio, fixando-se no acordo o preço e as condições de pagamento;

Número ou marcador · p. 38 d) No caso do arrolamento ou arresto da quota ordenada por um tribunal com fins de executar ou distribuir a quota.

Número ou marcador · p. 38 Três) O sócio poderá ainda ser excluído e a sua quota amortizada por decisão judicial, com acção proposta pela sociedade após prévia deliberação, quando o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, tenha causado ou possa vir a causar prejuízos significativos a sociedade.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) A contrapartida da amortização de quota, quer em caso de exclusão, quer em caso de exoneração, consiste no pagamento ao sócio do valor da quota que resultar da avaliação realizada por auditor de contas sem relação com a sociedade.

Número ou marcador · p. 38 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, da administração e representação da sociedade

Número ou marcador · p. 38 SECÇÃO I Da assembleia geral

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 38 (Convocação da assembleia geral)

Número ou marcador · p. 38 Um) A assembleia geral reunirá em sessão ordinária uma vez por ano nos três meses seguintes ao termo do ano financeiro da sociedade, para apreciar, aprovar ou modificar do balanço e contas do exercício, bem como deliberar sobre quaisquer outros assuntos constantes da respectiva convocatória, e, em sessão extraordinária, sempre que se mostrar necessário.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte:

Número ou marcador · p. 38 a) A assembleia geral ordinária será convocada pelo presidente do conselho de administração com a antecedência mínima de vinte e um dias de calendário enquanto a assembleia geral extraordinária

Texto do artigo · p. 39 será convocada com quinze dias de calendário de antecedência. A assembleia geral extraordinária poderá ainda ser convocada por qualquer sócio com antecedência de quinze dias de calendário. A convocatória pode ser dispensada por acordo escrito de todos os sócios presentes ou representada na reunião;

Número ou marcador · p. 39 b) As convocatórias para as reuniões da assembleia geral ordinária e extraordinária deverão ser enviadas por meio de carta registada ou correio electrónico com aviso de recepção;

Número ou marcador · p. 39 c) As convocatórias deverão conter a informação sobre o local, data e hora da reunião, bem como a ordem de trabalhos e dos documentos necessários à tomada de deliberação.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 39 (Local de reuniões)

Número ou marcador · p. 39 Um) Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, os sócios reunir-se-ão na sede da sociedade. Quando as circunstâncias o aconselharem, os sócios poderão reunir-se em qualquer outro local, se tal facto não prejudicar os direitos e os legítimos interesses de qualquer dos sócios.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Serão dispensadas as formalidades de convocação da assembleia geral quando todos os sócios, presentes ou representados, concordem reunir-se sem a observação de formalidades prévias e deliberem com a maioria exigida pela lei ou estes estatutos, ainda que as deliberações sejam tomadas fora da sede social, em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto.

Número ou marcador · p. 39 Três) Uma deliberação escrita, assinada por todos os sócios e que tenha sido aprovada de acordo com a lei ou com os presentes estatutos é válida e vinculativa. A assinatura dos sócios será reconhecida notarialmente quando a deliberação for lavrada em documento avulso, fora do livro de actas.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 39 (Representação nas assembleias gerais)

Texto do artigo · p. 39 Qualquer dos sócios poderá ainda fazerse representar na assembleia geral por outro sócio ou terceiro mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 39 (Quórum)

Número ou marcador · p. 39 Um) A assembleia geral poderá deliberar validamente desde que estejam presentes

Texto do artigo · p. 39 ou devidamente representados a maioria do capital social. Se após trinta minutos não houver quórum na primeira convocação, a assembleia geral será realizada após quinze dias de calendário, em segunda convocação, seja qual for o número de sócios presentes ou representados e independentemente do capital social que representem.

Número ou marcador · p. 39 Dois) O quórum e votação das deliberações sobre a amortização da quota referida no artigo sétimo será determinado sem incluir o sócio e a percentagem da quota do sócio a ser amortizado.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 39 (Deliberações)

Número ou marcador · p. 39 Um) As deliberações da assembleia geral são sempre tomadas por maioria simples do capital social presente ou representado, excepto nos casos em que pela lei ou pelos presentes estatutos se exija maioria diferente.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Além dos casos em que a lei a exija, requerem maioria qualificada de 75% do capital social as deliberações que tenham por objecto:

Número ou marcador · p. 39 a) Fusão, cisão, transformação e dissolução;

Número ou marcador · p. 39 b) Alteração dos estatutos;

Número ou marcador · p. 39 c) Aumento ou redução do capital social;

Número ou marcador · p. 39 d) Aquisição de quotas pela sociedade; e)O exercício do direito de preferência na transmissão de quotas entre vivos;

Número ou marcador · p. 39 f) Distribuição de dividendos;

Número ou marcador · p. 39 g) Exigência e restituição de prestações suplementares;

Número ou marcador · p. 39 h) Aquisição de participações sociais em outras sociedades que tenham objectivos diferentes, semelhantes ou que sejam regulados por legislação especial, ou ainda aqueles que incidem sobre os investimentos, entre outras.

Número ou marcador · p. 39 i) A nomeação ou exoneração dos administradores;

Número ou marcador · p. 39 j) Aprovação das contas finais dos liquidatários.

Número ou marcador · p. 39 SECÇÃO II Da administração e representação da sociedade

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 39 (Administração)

Número ou marcador · p. 39 Um) Excepto deliberação em contrário dos sócios, a sociedade será administrada pelos senhores Thomas Herreilers e Danie Van Der Merwe.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Os sócios podem, a qualquer momento, nomear e exonerar os administradores da sociedade quer seja para substituir um administrador impedido ou ainda para aumentar o número de administradores da sociedade.

Número ou marcador · p. 39 Três) Excepto deliberação em contrário dos sócios, os administradores são dispensados de

Texto do artigo · p. 39 prestar caução para o exercício das suas funções.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) Compete aos sócios aprovarem a remuneração dos administradores.

Número ou marcador · p. 39 Cinco) A função do administrador cessa:

Número ou marcador · p. 39 a) Em virtude da aplicação da lei ou de uma ordem de exoneração ou desqualificação feita após sua nomeação;

Número ou marcador · p. 39 b) Pela renúncia do cargo através de comunicação escrita à sociedade;

Número ou marcador · p. 39 c) Pela declaração de insolvência ou falência ou celebração de acordos com credores;

Número ou marcador · p. 39 d) Se Sofrer ou vir a sofrer de uma anomalia psíquica.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 39 (Competências)

Número ou marcador · p. 39 Um) Sujeito às competências reservadas aos sócios nos termos destes estatutos e da lei, compete aos membros da administração, agindo isoladamente ou conjuntamente, exercer os mais amplos poderes, representando a sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente, celebrar contratos de trabalho, receber quantias, passar recibos bem como quitações, e assinar todo o expediente dirigido a quaisquer entidades públicas ou privadas.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Compete ainda à administração representar a Sociedade em quaisquer operações bancárias incluindo abrir, movimentar, e encerrar contas bancárias, contrair empréstimos e confessar dívidas da sociedade, bem como praticar todos os demais actos tendentes à prossecução dos objectivos da sociedade que por lei ou pelos presentes estatutos não estejam reservados aos sócios.

Número ou marcador · p. 39 Três) Os administradores podem delegar poderes num ou mais dos seus pares e constituir mandatários.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) Os administradores poderão ainda fazer-se representar no exercício das suas funções. Os poderes de representação deverão ser concedidos por meio de uma procuração contendo as funções e poderes atribuídos.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 39 (Convocação e reuniões do conselho de administração)

Número ou marcador · p. 39 Um) O conselho de administração reunirse-á pelo menos uma vez por ano sendo as datas das reuniões marcadas adiantadamente na primeira reunião do conselho de administração ou informalmente sempre que necessário.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Sempre que um novo conselho de administração seja nomeado os administradores deverão nomear dentre eles, o presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 39 Três) Qualquer administrador pode a qualquer momento convocar uma reunião do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) A convocação das reuniões será feita com o pré-aviso mínimo de dez dias de calendário, por escrito, excepto em casos

Texto do artigo · p. 40 urgentes em que se deverá usar um prazo mais curto que será determinado pelo conselho de administração.

Número ou marcador · p. 40 Cinco) A convocatória deverá ser entregue pessoalmente a cada administrador ou por correio ou correio electrónico para o respectivo endereço fornecido pelos administradores à sociedade.

Número ou marcador · p. 40 Seis) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando for o caso.

Número ou marcador · p. 40 Sete) O conteúdo da convocatória será preparado pelo presidente do conselho de administração, podendo qualquer administrador dando um prazo razoável, solicitar ao presidente do conselho de administração e aos outros administradores o acrescimento de algum assunto à agenda da reunião.

Número ou marcador · p. 40 Oito) As reuniões da administração terão lugar, em princípio, na sede da sociedade, podendo, por decisão unânime dos administradores, realizar-se em qualquer outro local dentro ou fora do território nacional.

Número ou marcador · p. 40 Nove) O administrador que se encontre temporariamente impedido de comparecer às reuniões pode fazer-se representar por outro administrador, mediante comunicação escrita e recebida antes da reunião.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 40 (Deliberações)

Número ou marcador · p. 40 Um) As deliberações da administração serão tomadas por maioria de votos dos administradores presentes ou representados na reunião, sendo que as mesmas, deverão ser sempre reduzidas a escrito, em acta lavrada em livro próprio, devidamente subscrita e assinada por todos os presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Qualquer administrador que de forma directa ou indirectamente, seja parte interessada em contratos ou propostas de contratos com a sociedade ou sua associada, que de forma substantiva, constitua ou possa constituir um conflito de interesse para com a sociedade, e do qual tenha conhecimento, deverá declarar à sociedade a natureza do seu interesse na reunião de administração. O administrador nesta situação está impedido de decidir sobre assuntos onde existe um conflito de interesses.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 40 (Quórum)

Número ou marcador · p. 40 Um) O conselho de administração só pode deliberar quando estejam presentes ou representados a maioria dos administradores.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Se o quórum não estiver presente nos 45 minutos seguintes à hora marcada, a reunião será adiada para uma data dentro dos sete dias de calendário seguintes à mesma hora e no mesmo local, e caso esse dia não seja um dia útil, a reunião ficará marcada para o próximo dia útil.

Número ou marcador · p. 40 Três) Se na nova data o quórum não estiver reunido nos 45 minutos seguintes à hora marcada, a reunião terá lugar com os administradores presentes e considerado quórum constituído para o efeito.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 40 (Gestão)

Número ou marcador · p. 40 Um) A gestão diária da sociedade será ser confiada a um director-geral designado pela administração, ou poderá ser gerida pelos próprios sócios em conjunto ou separadamente.

Número ou marcador · p. 40 Dois) O director-geral pautará no exercício das suas funções pelo quadro de competências que lhe sejam determinadas pela administração.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 40 (Vinculação da sociedade)

Número ou marcador · p. 40 Um) A sociedade ficará obrigada pela assinatura de qualquer um dos administradores ou respectivos procuradores a quem a administração tenha delegado poderes ou de procurador especialmente constituído, nos termos e limites específicos do respectivo mandato.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Os actos de mero expediente poderão ser assinados por um administrador, pelo director-geral ou por qualquer empregado devidamente autorizado.

Número ou marcador · p. 40 CAPÍTULO IV Das contas e aplicação de resultados

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 40 (Ano financeiro)

Número ou marcador · p. 40 Um) O ano financeiro coincide com o ano civil ou com qualquer outro que venha a ser aprovado pelos sócios e permitido nos termos da lei.

Texto do artigo · p. 40 Dois)A administração deverá manter registos e livros das contas da sociedade de forma adequados o Codigo Comercial Moçambicano a fim de :

Número ou marcador · p. 40 a) Demonstrar e justificar as transacções da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 b) Divulgar com precisão razoável a situação financeira da sociedade naquele momento; e

Número ou marcador · p. 40 c) Permitir os administradores assegurar que as contas da sociedade cumpram com as exigências da lei.

Número ou marcador · p. 40 Três) Os relatórios financeiros deverão ser aprovados pela administração da sociedade e submetidos à assembleia geral, de acordo com o disposto no n.º 4 deste artigo.

Número ou marcador · p. 40 Quatro) O balanço, as contas anuais e o relatório da administração encerrar-se-ão com

Texto do artigo · p. 40 referência ao respectivo exercício financeiro e serão submetidos para apreciação e aprovação dos sócios.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 40 (Destino dos lucros)

Número ou marcador · p. 40 Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á, em primeiro lugar, a percentagem legalmente estabelecida para a constituição ou reintegração do fundo de reserva legal.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Cumprido o disposto no número anterior, a parte restante dos lucros terá a aplicação que for determinada pelos sócios.

Número ou marcador · p. 40 Três) A declaração dos lucros apresentada pelos administradores será final e vinculativa.

Número ou marcador · p. 40 Quatro) Qualquer valor devido à sociedade por um sócio será deduzido nos dividendos e outras distribuições pagáveis a este.

Número ou marcador · p. 40 CAPÍTULO V Das disposições diversas

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 40 (Dissolução da sociedade)

Número ou marcador · p. 40 Um) A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos estabelecidos por lei.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Serão liquidatários os administradores em exercício à data da dissolução, salvo deliberação em contrário dos sócios.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 40 (Omissões)

Número ou marcador · p. 40 Um) Em tudo quanto for omisso nestes estatutos regularão as disposições do Código Comercial e demais legislações aplicáveis.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Esgotada a ordem do dia, as sócias deram por encerrada a reunião.

Texto do artigo · p. 40 Para constar foi lavrada a presente acta que vai devidamente assinada pelas sócias presentes.

Texto do artigo · p. 40 Maputo, 17 de Maio de 2022. — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 37: Yara Mozambique, Limitada
Texto do artigo, página 37: Certifico, para efeitos de publicação, que por acta da assembleia geral extraordinária datada de vinte de Fevereiro de dois mil vinte dois, a sociedade Yara Mozambique, Limitada, registada na Conservatória de Registo das Entidades Legais de Maputo, sob o NUEL 100193876, com capital social de novecentos mil meticais, estando presentes os sócios deliberaram proceder com alteração integral dos estatutos da sociedade passando a ter a seguinte nova redacção:
Número ou marcador, página 37: CAPÍTULO I Do tipo, duração, sede e objecto
Número ou marcador, página 37: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 37: (Denominação e duração)
Texto do artigo, página 37: A sociedade adopta a denominação Yara Mozambique, Limitada, uma sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada, constituida por tempo indeterminado, que se regerá pelas cláusulas seguintes:
Número ou marcador, página 37: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 37: (Sede)
Texto do artigo, página 37: A sociedade tem a sua sede na cidade da Beira, Manga, Estrada Nacional número
Texto do artigo, página 38: seis, talhão sem número, podendo abrir delegações, agências e quaisquer outras formas de representação social, em qualquer parte do país, quando para o efeito seja devidamente autorizada.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 38: (Objecto social)
Texto do artigo, página 38: A sociedade tem por objecto social:
Número ou marcador, página 38: a) A indústria de fertilizantes;
Número ou marcador, página 38: b) Comercialização de fertilizantes e outros produtos similares; c)Importação e exportação de fertizantes;
Número ou marcador, página 38: d) Por deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá exercer qualquer outro ramo do comércio, indústria e serviços para o qual obtenha as necessárias autorizações.
Número ou marcador, página 38: CAPÍTULO II Do capital social, prestações suplementares e suprimentos
Número ou marcador, página 38: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 38: (Capital social)
Texto do artigo, página 38: O capital social, integralmente subscrito e realizado é de 900.000,00MT (novecentos mil meticais), correspondentes a soma de duas quotas desiguais, distribuídas da seguinte forma:
Número ou marcador, página 38: a) Uma quota no valor nominal de 891.000,00MT (oitocentos e noventa um mil meticais), correspondente a 99% do capital social, pertencente à sócia Yara Netherland B.V;
Número ou marcador, página 38: b) Uma quota no valor nominal de 9.000,00MT (nove mil meticais) correspondente a 1% do capital social, pertencente à socia Yara Holding Netherland B.V.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 38: (Prestações suplementares e suprimentos)
Número ou marcador, página 38: Um) Mediante deliberação dos sócios, aprovada por maioria do capital social, podem ser exigidas aos sócios prestações suplementares.
Número ou marcador, página 38: Dois) Se algum dos sócios não contribuir com as prestações suplementares, no prazo de noventa dias de calendário contados a partir da data da tomada da deliberação ou qualquer outro prazo maior estabelecido, a sociedade pode, nos termos do artigo sétimo, excluir o sócio faltoso ou inadimplente e consequentemente amortizar a quota respectiva.
Número ou marcador, página 38: Três) Os sócios poderão conceder à sociedade os suprimentos de que ela necessite, nos termos e condições fixadas por deliberação da administração.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 38: (Divisão e transmissão de quotas)
Número ou marcador, página 38: Um) A divisão e transmissão de quotas carece de autorização prévia dos sócios.
Número ou marcador, página 38: Dois) Sem prejuízo da autorização exigida nos termos do número anterior, gozam do direito de preferência na alienação total ou parcial da quota a ser cedida, a sociedade e os sócios na proporção das respectivas quotas, podendo, sujeito ao prazo fixado no número quatro, exercer ou renunciar a esse direito a qualquer momento por meio de simples comunicação por escrito à sociedade.
Número ou marcador, página 38: Três) O sócio que pretender alienar a sua quota deverá comunicar a sua intenção por escrito à sociedade e aos outros sócios. A comunicação deverá incluir os detalhes da alienação pretendida incluindo o projecto de contrato.
Número ou marcador, página 38: Quatro) Recebida a comunicação, a sociedade deverá, dentro de quarenta e cinco dias de calendário contados a partir da data da recepção da comunicação exercer o seu direito de preferência e caso esta não o exerça, comunicar aos outros sócios que eles possuem quinze diás para manifestar o seu interesse em exercer ou não o direito de preferência. Não havendo manifestação de interesse por parte da sociedade ou qualquer sócio dentro desse prazo, entender-se-á que houve renúncia do direito de preferência que lhes assiste.
Número ou marcador, página 38: Cinco) Se o direito de preferência não for exercido ou se o for apenas parcialmente, a quota em questão poderá ser transmitida no todo ou em parte por um preço não inferior ao preço comunicado à sociedade e aos sócios. Se, no prazo de seis meses a contar da data da autorização, a transmissão não for concretizada e, se o sócio ainda estiver interessado em alienar a quota, o sócio transmitente deverá cumprir novamente com o estipulado neste artigo.
Número ou marcador, página 38: Seis) O sócio que pretenda adquirir a quota poderá fazê-lo em nome próprio ou em nome de qualquer empresa na qual o sócio detenha uma participação maioritária.
Número ou marcador, página 38: Sete) É livre a transmissão, total ou parcial de quotas a favor de uma sociedade na qual o sócio transmitente detenha, directa ou indirectamente, uma participação maioritária no respectivo capital social, dispondo de mais de 50% dos direitos de voto ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administração.
Número ou marcador, página 38: Oito) É igualmente livre a transmissão, total ou parcial, de quotas a favor de uma sociedade que detenha, directa ou indirectamente, uma participação maioritária no capital social do sócio transmitente, ou que disponha de mais de 50% dos direitos de voto ou do poder de fazer eleger a maioria dos membros da administração do sócio transmitente.
Número ou marcador, página 38: Nove) É nula qualquer divisão, cessão ou alienação de quotas que não observe o preceituado nos números antecedentes.
Número ou marcador, página 38: Dez) Em caso de falecimento de qualquer dos sócios, a quota será transferida para os familiares do falecido, na falta destes aplica-se o disposto no artigo sétimo.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 38: (Amortização de quotas)
Número ou marcador, página 38: Um) A sociedade poderá proceder à amortização de quotas nos casos de exclusão ou exoneração de sócios.
Número ou marcador, página 38: Dois) Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá proceder à exclusão de sócios e consequente amortização de quota nos seguintes casos:
Número ou marcador, página 38: a) Por falta de pagamento, no prazo fixado pelos sócios, de prestações suplementares devidamente aprovadas;
Número ou marcador, página 38: b) No caso de dissolução ou falência de qualquer dos sócios que seja pessoa colectiva;
Número ou marcador, página 38: c) Por acordo com o sócio, fixando-se no acordo o preço e as condições de pagamento;
Número ou marcador, página 38: d) No caso do arrolamento ou arresto da quota ordenada por um tribunal com fins de executar ou distribuir a quota.
Número ou marcador, página 38: Três) O sócio poderá ainda ser excluído e a sua quota amortizada por decisão judicial, com acção proposta pela sociedade após prévia deliberação, quando o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, tenha causado ou possa vir a causar prejuízos significativos a sociedade.
Número ou marcador, página 38: Quatro) A contrapartida da amortização de quota, quer em caso de exclusão, quer em caso de exoneração, consiste no pagamento ao sócio do valor da quota que resultar da avaliação realizada por auditor de contas sem relação com a sociedade.
Número ou marcador, página 38: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, da administração e representação da sociedade
Número ou marcador, página 38: SECÇÃO I Da assembleia geral
Número ou marcador, página 38: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 38: (Convocação da assembleia geral)
Número ou marcador, página 38: Um) A assembleia geral reunirá em sessão ordinária uma vez por ano nos três meses seguintes ao termo do ano financeiro da sociedade, para apreciar, aprovar ou modificar do balanço e contas do exercício, bem como deliberar sobre quaisquer outros assuntos constantes da respectiva convocatória, e, em sessão extraordinária, sempre que se mostrar necessário.
Número ou marcador, página 38: Dois) Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte:
Número ou marcador, página 38: a) A assembleia geral ordinária será convocada pelo presidente do conselho de administração com a antecedência mínima de vinte e um dias de calendário enquanto a assembleia geral extraordinária
Texto do artigo, página 39: será convocada com quinze dias de calendário de antecedência. A assembleia geral extraordinária poderá ainda ser convocada por qualquer sócio com antecedência de quinze dias de calendário. A convocatória pode ser dispensada por acordo escrito de todos os sócios presentes ou representada na reunião;
Número ou marcador, página 39: b) As convocatórias para as reuniões da assembleia geral ordinária e extraordinária deverão ser enviadas por meio de carta registada ou correio electrónico com aviso de recepção;
Número ou marcador, página 39: c) As convocatórias deverão conter a informação sobre o local, data e hora da reunião, bem como a ordem de trabalhos e dos documentos necessários à tomada de deliberação.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 39: (Local de reuniões)
Número ou marcador, página 39: Um) Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, os sócios reunir-se-ão na sede da sociedade. Quando as circunstâncias o aconselharem, os sócios poderão reunir-se em qualquer outro local, se tal facto não prejudicar os direitos e os legítimos interesses de qualquer dos sócios.
Número ou marcador, página 39: Dois) Serão dispensadas as formalidades de convocação da assembleia geral quando todos os sócios, presentes ou representados, concordem reunir-se sem a observação de formalidades prévias e deliberem com a maioria exigida pela lei ou estes estatutos, ainda que as deliberações sejam tomadas fora da sede social, em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto.
Número ou marcador, página 39: Três) Uma deliberação escrita, assinada por todos os sócios e que tenha sido aprovada de acordo com a lei ou com os presentes estatutos é válida e vinculativa. A assinatura dos sócios será reconhecida notarialmente quando a deliberação for lavrada em documento avulso, fora do livro de actas.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 39: (Representação nas assembleias gerais)
Texto do artigo, página 39: Qualquer dos sócios poderá ainda fazerse representar na assembleia geral por outro sócio ou terceiro mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 39: (Quórum)
Número ou marcador, página 39: Um) A assembleia geral poderá deliberar validamente desde que estejam presentes
Texto do artigo, página 39: ou devidamente representados a maioria do capital social. Se após trinta minutos não houver quórum na primeira convocação, a assembleia geral será realizada após quinze dias de calendário, em segunda convocação, seja qual for o número de sócios presentes ou representados e independentemente do capital social que representem.
Número ou marcador, página 39: Dois) O quórum e votação das deliberações sobre a amortização da quota referida no artigo sétimo será determinado sem incluir o sócio e a percentagem da quota do sócio a ser amortizado.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 39: (Deliberações)
Número ou marcador, página 39: Um) As deliberações da assembleia geral são sempre tomadas por maioria simples do capital social presente ou representado, excepto nos casos em que pela lei ou pelos presentes estatutos se exija maioria diferente.
Número ou marcador, página 39: Dois) Além dos casos em que a lei a exija, requerem maioria qualificada de 75% do capital social as deliberações que tenham por objecto:
Número ou marcador, página 39: a) Fusão, cisão, transformação e dissolução;
Número ou marcador, página 39: b) Alteração dos estatutos;
Número ou marcador, página 39: c) Aumento ou redução do capital social;
Número ou marcador, página 39: d) Aquisição de quotas pela sociedade; e)O exercício do direito de preferência na transmissão de quotas entre vivos;
Número ou marcador, página 39: f) Distribuição de dividendos;
Número ou marcador, página 39: g) Exigência e restituição de prestações suplementares;
Número ou marcador, página 39: h) Aquisição de participações sociais em outras sociedades que tenham objectivos diferentes, semelhantes ou que sejam regulados por legislação especial, ou ainda aqueles que incidem sobre os investimentos, entre outras.
Número ou marcador, página 39: i) A nomeação ou exoneração dos administradores;
Número ou marcador, página 39: j) Aprovação das contas finais dos liquidatários.
Número ou marcador, página 39: SECÇÃO II Da administração e representação da sociedade
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 39: (Administração)
Número ou marcador, página 39: Um) Excepto deliberação em contrário dos sócios, a sociedade será administrada pelos senhores Thomas Herreilers e Danie Van Der Merwe.
Número ou marcador, página 39: Dois) Os sócios podem, a qualquer momento, nomear e exonerar os administradores da sociedade quer seja para substituir um administrador impedido ou ainda para aumentar o número de administradores da sociedade.
Número ou marcador, página 39: Três) Excepto deliberação em contrário dos sócios, os administradores são dispensados de
Texto do artigo, página 39: prestar caução para o exercício das suas funções.
Número ou marcador, página 39: Quatro) Compete aos sócios aprovarem a remuneração dos administradores.
Número ou marcador, página 39: Cinco) A função do administrador cessa:
Número ou marcador, página 39: a) Em virtude da aplicação da lei ou de uma ordem de exoneração ou desqualificação feita após sua nomeação;
Número ou marcador, página 39: b) Pela renúncia do cargo através de comunicação escrita à sociedade;
Número ou marcador, página 39: c) Pela declaração de insolvência ou falência ou celebração de acordos com credores;
Número ou marcador, página 39: d) Se Sofrer ou vir a sofrer de uma anomalia psíquica.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 39: (Competências)
Número ou marcador, página 39: Um) Sujeito às competências reservadas aos sócios nos termos destes estatutos e da lei, compete aos membros da administração, agindo isoladamente ou conjuntamente, exercer os mais amplos poderes, representando a sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente, celebrar contratos de trabalho, receber quantias, passar recibos bem como quitações, e assinar todo o expediente dirigido a quaisquer entidades públicas ou privadas.
Número ou marcador, página 39: Dois) Compete ainda à administração representar a Sociedade em quaisquer operações bancárias incluindo abrir, movimentar, e encerrar contas bancárias, contrair empréstimos e confessar dívidas da sociedade, bem como praticar todos os demais actos tendentes à prossecução dos objectivos da sociedade que por lei ou pelos presentes estatutos não estejam reservados aos sócios.
Número ou marcador, página 39: Três) Os administradores podem delegar poderes num ou mais dos seus pares e constituir mandatários.
Número ou marcador, página 39: Quatro) Os administradores poderão ainda fazer-se representar no exercício das suas funções. Os poderes de representação deverão ser concedidos por meio de uma procuração contendo as funções e poderes atribuídos.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 39: (Convocação e reuniões do conselho de administração)
Número ou marcador, página 39: Um) O conselho de administração reunirse-á pelo menos uma vez por ano sendo as datas das reuniões marcadas adiantadamente na primeira reunião do conselho de administração ou informalmente sempre que necessário.
Número ou marcador, página 39: Dois) Sempre que um novo conselho de administração seja nomeado os administradores deverão nomear dentre eles, o presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 39: Três) Qualquer administrador pode a qualquer momento convocar uma reunião do conselho de administração.
Número ou marcador, página 39: Quatro) A convocação das reuniões será feita com o pré-aviso mínimo de dez dias de calendário, por escrito, excepto em casos
Texto do artigo, página 40: urgentes em que se deverá usar um prazo mais curto que será determinado pelo conselho de administração.
Número ou marcador, página 40: Cinco) A convocatória deverá ser entregue pessoalmente a cada administrador ou por correio ou correio electrónico para o respectivo endereço fornecido pelos administradores à sociedade.
Número ou marcador, página 40: Seis) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando for o caso.
Número ou marcador, página 40: Sete) O conteúdo da convocatória será preparado pelo presidente do conselho de administração, podendo qualquer administrador dando um prazo razoável, solicitar ao presidente do conselho de administração e aos outros administradores o acrescimento de algum assunto à agenda da reunião.
Número ou marcador, página 40: Oito) As reuniões da administração terão lugar, em princípio, na sede da sociedade, podendo, por decisão unânime dos administradores, realizar-se em qualquer outro local dentro ou fora do território nacional.
Número ou marcador, página 40: Nove) O administrador que se encontre temporariamente impedido de comparecer às reuniões pode fazer-se representar por outro administrador, mediante comunicação escrita e recebida antes da reunião.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 40: (Deliberações)
Número ou marcador, página 40: Um) As deliberações da administração serão tomadas por maioria de votos dos administradores presentes ou representados na reunião, sendo que as mesmas, deverão ser sempre reduzidas a escrito, em acta lavrada em livro próprio, devidamente subscrita e assinada por todos os presentes ou representados.
Número ou marcador, página 40: Dois) Qualquer administrador que de forma directa ou indirectamente, seja parte interessada em contratos ou propostas de contratos com a sociedade ou sua associada, que de forma substantiva, constitua ou possa constituir um conflito de interesse para com a sociedade, e do qual tenha conhecimento, deverá declarar à sociedade a natureza do seu interesse na reunião de administração. O administrador nesta situação está impedido de decidir sobre assuntos onde existe um conflito de interesses.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 40: (Quórum)
Número ou marcador, página 40: Um) O conselho de administração só pode deliberar quando estejam presentes ou representados a maioria dos administradores.
Número ou marcador, página 40: Dois) Se o quórum não estiver presente nos 45 minutos seguintes à hora marcada, a reunião será adiada para uma data dentro dos sete dias de calendário seguintes à mesma hora e no mesmo local, e caso esse dia não seja um dia útil, a reunião ficará marcada para o próximo dia útil.
Número ou marcador, página 40: Três) Se na nova data o quórum não estiver reunido nos 45 minutos seguintes à hora marcada, a reunião terá lugar com os administradores presentes e considerado quórum constituído para o efeito.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 40: (Gestão)
Número ou marcador, página 40: Um) A gestão diária da sociedade será ser confiada a um director-geral designado pela administração, ou poderá ser gerida pelos próprios sócios em conjunto ou separadamente.
Número ou marcador, página 40: Dois) O director-geral pautará no exercício das suas funções pelo quadro de competências que lhe sejam determinadas pela administração.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 40: (Vinculação da sociedade)
Número ou marcador, página 40: Um) A sociedade ficará obrigada pela assinatura de qualquer um dos administradores ou respectivos procuradores a quem a administração tenha delegado poderes ou de procurador especialmente constituído, nos termos e limites específicos do respectivo mandato.
Número ou marcador, página 40: Dois) Os actos de mero expediente poderão ser assinados por um administrador, pelo director-geral ou por qualquer empregado devidamente autorizado.
Número ou marcador, página 40: CAPÍTULO IV Das contas e aplicação de resultados
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 40: (Ano financeiro)
Número ou marcador, página 40: Um) O ano financeiro coincide com o ano civil ou com qualquer outro que venha a ser aprovado pelos sócios e permitido nos termos da lei.
Texto do artigo, página 40: Dois)A administração deverá manter registos e livros das contas da sociedade de forma adequados o Codigo Comercial Moçambicano a fim de :
Número ou marcador, página 40: a) Demonstrar e justificar as transacções da sociedade;
Número ou marcador, página 40: b) Divulgar com precisão razoável a situação financeira da sociedade naquele momento; e
Número ou marcador, página 40: c) Permitir os administradores assegurar que as contas da sociedade cumpram com as exigências da lei.
Número ou marcador, página 40: Três) Os relatórios financeiros deverão ser aprovados pela administração da sociedade e submetidos à assembleia geral, de acordo com o disposto no n.º 4 deste artigo.
Número ou marcador, página 40: Quatro) O balanço, as contas anuais e o relatório da administração encerrar-se-ão com
Texto do artigo, página 40: referência ao respectivo exercício financeiro e serão submetidos para apreciação e aprovação dos sócios.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 40: (Destino dos lucros)
Número ou marcador, página 40: Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á, em primeiro lugar, a percentagem legalmente estabelecida para a constituição ou reintegração do fundo de reserva legal.
Número ou marcador, página 40: Dois) Cumprido o disposto no número anterior, a parte restante dos lucros terá a aplicação que for determinada pelos sócios.
Número ou marcador, página 40: Três) A declaração dos lucros apresentada pelos administradores será final e vinculativa.
Número ou marcador, página 40: Quatro) Qualquer valor devido à sociedade por um sócio será deduzido nos dividendos e outras distribuições pagáveis a este.
Número ou marcador, página 40: CAPÍTULO V Das disposições diversas
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 40: (Dissolução da sociedade)
Número ou marcador, página 40: Um) A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos estabelecidos por lei.
Número ou marcador, página 40: Dois) Serão liquidatários os administradores em exercício à data da dissolução, salvo deliberação em contrário dos sócios.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 40: (Omissões)
Número ou marcador, página 40: Um) Em tudo quanto for omisso nestes estatutos regularão as disposições do Código Comercial e demais legislações aplicáveis.
Número ou marcador, página 40: Dois) Esgotada a ordem do dia, as sócias deram por encerrada a reunião.
Texto do artigo, página 40: Para constar foi lavrada a presente acta que vai devidamente assinada pelas sócias presentes.
Texto do artigo, página 40: Maputo, 17 de Maio de 2022. — O Técnico, Ilegível.

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