I Série n.º 99/2022 — Suplemento n.º 3

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Edição I Série n.º 99/2022

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Número ou marcador · p. 23 h) rubricar toda a documentação submetida à Assembleia Geral e referida nas respectivas actas;

Número ou marcador · p. 23 i) satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos sócios ou accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações da administração; e

Número ou marcador · p. 23 j) dar a conhecer aos administradores sobre qualquer legislação relevante que afecte a sociedade.

Número ou marcador · p. 23 SECÇÃO V Fiscalização

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO 149

Texto do artigo · p. 23 (Conselho Fiscal e Fiscal Único)

Número ou marcador · p. 23 1. Sem prejuízo do especialmente disposto para a sociedade anónima, a fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal ou Fiscal Único, e na falta da sua estipulação no contrato de sociedade, a mesma compete ao Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 24 2. O Conselho Fiscal é composto por três membros efectivos, podendo o contrato de sociedade pode aumentar esse número para cinco, sendo facultativa a indicação de membros suplentes.

Número ou marcador · p. 24 3. Um membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditor de contas.

Número ou marcador · p. 24 4. A sociedade de auditor de contas que integre o órgão de fiscalização deve designar um sócio, accionista ou um empregado seu, em qualquer caso um auditor de contas, para o exercício das funções que lhe são conferidas junto da sociedade.

Número ou marcador · p. 24 5. Os restantes membros do Conselho Fiscal devem ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica.

Número ou marcador · p. 24 6. A fiscalização pode ainda ser feita por uma sociedade

Texto do artigo · p. 24 de auditoria independente.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO 150

Texto do artigo · p. 24 (Impedimento)

Número ou marcador · p. 24 1. Não pode ser membro de Conselho Fiscal ou Fiscal Único:

Número ou marcador · p. 24 a) o administrador da sociedade;

Número ou marcador · p. 24 b) o membro do órgão de administração e fiscalização de uma sociedade que se encontre, com a sociedade fiscalizada, em relação de domínio ou de grupo;

Número ou marcador · p. 24 c) qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da sociedade fiscalizada ou da sociedade, que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, qualquer remuneração que não seja pelo exercício das funções de membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único;

Número ou marcador · p. 24 d) o cônjuge, civil ou de facto, parente ou afim, até ao terceiro grau, inclusive, da pessoa referida nas alíneas anteriores; e

Número ou marcador · p. 24 e) o insolvente e o condenado em pena que o iniba do exercício de função pública, do exercício empresarial ou do desempenho de função de administração ou de fiscalização em qualquer sociedade ou empresa pública.

Número ou marcador · p. 24 2. O auditor de contas ou sociedade de auditor de contas que seja Fiscal Único ou membro do Conselho Fiscal não pode ser sócio ou accionista da sociedade.

Número ou marcador · p. 24 3. A superveniência de algum dos impedimentos referidos

Texto do artigo · p. 24 no n.º 1 determina a caducidade automática da designação.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO 151

Texto do artigo · p. 24 (Eleição de membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único)

Número ou marcador · p. 24 1. O membro de Conselho Fiscal, incluindo o suplente, ou o Fiscal Único, são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente.

Número ou marcador · p. 24 2. O presidente do Conselho Fiscal pode ser eleito na Assembleia Geral que proceda à nomeação dos respectivos membros ou pelo próprio Conselho Fiscal, consoante o que for determinado pelo contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 24 3. As funções do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, estendem- -se até a primeira Assembleia Geral ordinária realizada após a sua eleição.

Número ou marcador · p. 24 4. O membro do Conselho Fiscal e seu suplente, bem como o Fiscal Único podem ser reeleitos.

Número ou marcador · p. 24 5. O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma

Texto do artigo · p. 24 minoria de sócio ou accionista, que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição do Conselho Fiscal, tem o direito de designar, pelo menos, um membro, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 5% do capital social.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO 152

Texto do artigo · p. 24 (Nomeação judicial)

Número ou marcador · p. 24 1. Se a Assembleia Geral não eleger os seus membros efectivos e suplentes do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único, a administração da sociedade deve requerer judicialmente a sua nomeação, a qual pode também ser requerida por qualquer sócio ou accionista.

Número ou marcador · p. 24 2. O membro nomeado judicialmente tem direito à remuneração que o tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessa as suas funções logo que a Assembleia Geral proceda à eleição.

Número ou marcador · p. 24 3. O pagamento da remuneração e das custas judiciais

Texto do artigo · p. 24 constituem encargos da sociedade.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO 153

Texto do artigo · p. 24 (Caução ou seguro de responsabilidade)

Texto do artigo · p. 24 A responsabilidade de cada membro do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único, pode ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, conforme o disposto no contrato de sociedade ou deliberação de sócio ou de accionista.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO 154

Texto do artigo · p. 24 (Substituição)

Número ou marcador · p. 24 1. O membro efectivo do Conselho Fiscal que se encontre temporariamente impedido ou que cesse funções é substituído pelo respectivo suplente.

Número ou marcador · p. 24 2. O suplente que tenha substituído membro efectivo, cujas funções tenha cessado, mantêm-se no cargo até à primeira assembleia ordinária seguinte, que deve proceder ao preenchimento da vaga, ainda que tal não conste da ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 24 3. Não sendo possível proceder à substituição do membro efectivo, nos termos do número 1 deste artigo, por falta de suplentes, os lugares vagos, tanto de membro efectivo como de membro suplente, só pode ser preenchido por nova eleição.

Número ou marcador · p. 24 4. Caso o presidente do Conselho Fiscal cesse, por qualquer

Texto do artigo · p. 24 motivo, as suas funções, antes de terminar o período para o qual foi eleito, os demais membros escolhem entre eles quem irá desempenhar até ao fim do mandato em curso ou até que seja nomeado novo presidente em Assembleia Geral, no caso em que tal seja da sua competência.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO 155

Texto do artigo · p. 24 (Destituição)

Número ou marcador · p. 24 1. O membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, que não tenha sido nomeado judicialmente, pode ser destituído por deliberação de sócio ou de accionista, tomada em Assembleia Geral, desde que ocorra justa causa, mas só depois de a ele ser dada oportunidade, para, nessa assembleia, ser ouvido sobre o facto que lhe é imputado.

Número ou marcador · p. 24 2. A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal destituir o membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único judicialmente nomeado, caso para isso haja justa causa; se tribunal ordenar a substituição, deve proceder-se a nova nomeação judicial.

Número ou marcador · p. 24 3. O membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único destituído é obrigado a apresentar ao presidente da Mesa da Assembleia Geral, no prazo de trinta dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo da respectiva função.

Número ou marcador · p. 24 4. Apresentado o relatório, deve o presidente da Mesa

Texto do artigo · p. 24 da Assembleia Geral facultar desde logo cópias à administração e ao Conselho Fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.

Número ou marcador · p. 25 5. A destituição de membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, não fundada em justa causa, confere ao membro destituído

Texto do artigo · p. 25 o direito de receber, a título de indemnização, a remuneração que receberia até o termo do seu mandato.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO 156 (Competência do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único)

Número ou marcador · p. 25 1. Compete ao Conselho Fiscal ou Fiscal Único:

Número ou marcador · p. 25 a) fiscalizar a administração da sociedade e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e os decorrentes do contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 25 b) examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e a demonstração contabilística do exercício social, fazendo constar do seu parecer informação complementar que julgue necessária ou útil à deliberação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 25 c) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, plano de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendo, transformação, fusão ou cisão;

Número ou marcador · p. 25 d) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaborada pela sociedade;

Número ou marcador · p. 25 e) exercer essas atribuições, durante a liquidação da sociedade, observadas as disposições especiais previstas no presente código.

Número ou marcador · p. 25 f) verificar a regularidade e a actualidade dos livros, dos registos contabilísticos e dos respectivos documentos de suporte;

Número ou marcador · p. 25 g) verificar a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebido em garantia, depósito ou a outro título;

Número ou marcador · p. 25 h) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;

Número ou marcador · p. 25 i) verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e do resultado;

Número ou marcador · p. 25 j) elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicação do resultado e o relatório da administração;

Número ou marcador · p. 25 k) exigir que os livros e registos contabilísticos deem a conhecer, fácil, clara e precisamente, as operações da sociedade e a sua situação patrimonial; e

Número ou marcador · p. 25 l) cumprir as demais obrigações constantes da lei e do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 25 2. Compete ao membro do Conselho Fiscal individualmente ou ao Fiscal Único:

Número ou marcador · p. 25 a) denunciar ao órgão de administração e, se este não adoptar as providências adequadas para a protecção dos interesses da sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrência da sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providências saneadoras úteis à sociedade; e

Número ou marcador · p. 25 b) convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo, na agenda das assembleias, as matérias que considere relevantes.

Número ou marcador · p. 25 3. O auditor de contas tem, sem prejuízo dos deveres dos outros membros do órgão de fiscalização, o especial dever de proceder a todas as verificações e exames necessários à correcta e completa auditoria e relatório sobre as contas, nos termos previstos em lei especial.

Número ou marcador · p. 25 4. O órgão de administração é obrigado a colocar à disposição do membro individual em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias da acta das suas reuniões e, dentro de quinze dias, cópia do balancete e demais demonstrações contabilísticas e orçamentárias elaboradas pela sociedade.

Número ou marcador · p. 25 5. Caso a sociedade tenha auditor independente, o membro do Conselho Fiscal, individualmente, pode solicitar-lhe esclarecimentos ou informações e o apuramento de factos específicos.

Número ou marcador · p. 25 6. O Conselho Fiscal, dentro do prazo de quinze dias, deve fornecer ao accionista ou grupo de accionistas que representem, no mínimo, cinco por cento do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias da competência do órgão.

Número ou marcador · p. 25 7. As funções do membro de Conselho Fiscal e o Fiscal Único

Texto do artigo · p. 25 são indelegáveis.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO 157

Texto do artigo · p. 25 (Poderes e deveres de membro do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único)

Número ou marcador · p. 25 1. Para o cumprimento das obrigações do órgão de fiscalização, o membro de Conselho Fiscal, conjunta ou separadamente, ou o Fiscal Único podem:

Número ou marcador · p. 25 a) obter da administração, para exame e verificação, a apresentação dos livros, registos e documentos da sociedade;

Número ou marcador · p. 25 b) obter da administração qualquer informação ou esclarecimento sobre qualquer assunto que caiba nas competências respectivas ou em que qualquer um tenha intervindo ou de que tenha tomado conhecimento;

Número ou marcador · p. 25 c) obter de terceiro que tenha realizado operações por conta da sociedade, as informações de que careça para o conveniente esclarecimento de tais operações; e

Número ou marcador · p. 25 d) assistir à reunião da administração.

Número ou marcador · p. 25 2. O membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único têm o dever de:

Número ou marcador · p. 25 a) comparecer à reunião da Assembleia Geral e da administração para as quais seja convocado, ou em que se aprecie as contas de exercício;

Número ou marcador · p. 25 b) dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tiver feito e dos resultados das mesmas;

Número ou marcador · p. 25 c) informar a administração das irregularidades e inexactidões verificadas, concedendo-lhe prazo razoável à sua correcção;

Número ou marcador · p. 25 d) relatar, na primeira Assembleia Geral que se realize, todas as irregularidades e inexactidões por eles verificadas informando se obtiveram, ou não, os esclarecimentos solicitados, bem como se as mesmas foram corrigidas; e

Número ou marcador · p. 25 e) guardar segredo dos factos e informações de que tiver conhecimento, sem prejuízo do dever de, ouvida a Assembleia Geral, participação ao Ministério Público de todos os actos ilícitos passíveis de ser sancionados pela lei penal.

Número ou marcador · p. 25 3. O membro de Conselho Fiscal ou o Fiscal Único têm,

Texto do artigo · p. 25 individualmente, nos termos deste código, e no que couber, os mesmos deveres do administrador.

Número ou marcador · p. 26 4. Perde o seu cargo, o Fiscal Único e qualquer membro de Conselho Fiscal que, sem motivo justificado, deixe de assistir, durante o exercício social a, pelo menos, duas reuniões deste órgão ou não compareça a uma Assembleia Geral ou a duas reuniões da administração, quando convocado.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO 158

Texto do artigo · p. 26 (Reunião, deliberação e acta do Conselho Fiscal)

Número ou marcador · p. 26 1. Ao presidente do Conselho Fiscal cabe convocar e presidir a reunião do órgão.

Número ou marcador · p. 26 2. O Conselho Fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.

Número ou marcador · p. 26 3. A deliberação é tomada por maioria, só podendo o conselho reunir com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.

Número ou marcador · p. 26 4. Em caso de empate na deliberação, o presidente do Conselho Fiscal tem voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 26 5. Das reuniões é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual devem constar as deliberações tomadas e um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalizações, demais diligências dos seus membros desde a reunião anterior e dos seus resultados.

Número ou marcador · p. 26 6. Se houver Fiscal Único, deve, pelo menos uma vez por

Texto do artigo · p. 26 trimestre, ser exarado no livro ou por outra forma incorporado o relatório a que se faz menção no número anterior, devidamente assinado.

Número ou marcador · p. 26 SECÇÃO VI Responsabilidade pela constituição, administração e fiscalização da sociedade

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO 159

Texto do artigo · p. 26 (Responsabilidade pela constituição da sociedade)

Número ou marcador · p. 26 1. O administrador, bem como o advogado que emita a declaração de que, tendo examinado todo o processo constitutivo, verificar não existir qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência.

Número ou marcador · p. 26 2. Nas relações entre si, o direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos responsáveis.

Número ou marcador · p. 26 3. Não é, porém, responsável pelo disposto no n.º 1, aquele

Texto do artigo · p. 26 que desconhecesse a falsidade, inexactidão ou deficiência da declaração e, agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devesse conhecer.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO 160

Texto do artigo · p. 26 (Responsabilidade do administrador para com a sociedade)

Número ou marcador · p. 26 1. O administrador responde para com a sociedade pelo dano que lhe causar por acto ou omissão praticado com preterição dos deveres legais ou dos decorrentes do contrato de sociedade, salvo se provar que agiu sem culpa.

Número ou marcador · p. 26 2. Não é responsável pelo dano resultante de uma deliberação da administração o administrador que nela não tenha participado ou tenha votado vencido e não tenha participado na respectiva execução; o administrador deve fazer constar da acta o sentido do seu voto, sob pena de se presumir que votou a favor.

Número ou marcador · p. 26 3. O administrador não é responsável para com a sociedade se o

Texto do artigo · p. 26 acto ou omissão assentar em deliberação de sócio ou de accionista, ainda que anulável, salvo o disposto na parte final do n.º 5, do artigo 105 ou se a deliberação tiver sido tomada por sua proposta.

Número ou marcador · p. 26 4. O administrador não é responsável quando tome decisão que, ainda que seja prejudicial à sociedade, tenha sido adoptada de boa-fé, baseada em recomendação emitida por comissão de reconhecida idoneidade técnica e independência, eleita pelo Conselho de Administração ou a pela Assembleia Geral, sem prejuízo da responsabilidade que possa ser cabe aos membros de tal comissão.

Número ou marcador · p. 26 5. A responsabilidade do administrador é solidária, aplicando-

Texto do artigo · p. 26 se o disposto no n.º 2, do artigo 159 às relações entre eles.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO 161

Texto do artigo · p. 26 (Exclusão, limitação, renúncia e prescrição da responsabilidade)

Número ou marcador · p. 26 1. É nula a cláusula que exclua ou limite a responsabilidade do administrador, salvo o disposto para a sociedade por acções simplificada.

Número ou marcador · p. 26 2. A deliberação pela qual o sócio aprove o balanço e a conta não implica renúncia da sociedade ao direito à indemnização contra o administrador.

Número ou marcador · p. 26 3. A sociedade só pode renunciar ao direito à indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa de sócio ou de accionista sem o voto contrário de uma minoria que represente, pelo menos, 5% do capital social e só se o dano não constituir diminuição relevante da garantia de credor.

Número ou marcador · p. 26 4. O prazo de prescrição só começa a correr a partir do

Texto do artigo · p. 26 conhecimento do facto pela maioria dos sócios.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO 162

Texto do artigo · p. 26 (Responsabilidade para com o credor da sociedade)

Número ou marcador · p. 26 1. O administrador responde para com o credor da sociedade quando, pela inobservância de uma disposição legal ou do contrato de sociedade, principal ou exclusivamente destinada à protecção deste, o património social se torne insuficiente para a satisfação do respectivo crédito.

Número ou marcador · p. 26 2. Sempre que a sociedade, ou o sócio ou o accionista o não tenha feito, o credor da sociedade pode, desde que haja justo receio de diminuição relevante da garantia patrimonial, exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.

Número ou marcador · p. 26 3. À responsabilidade prevista no n.º 1 aplica-se o disposto

Texto do artigo · p. 26 nos números 2, 3 e 4, do artigo 160.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO 163

Texto do artigo · p. 26 (Responsabilidade directa para com sócio, accionista e terceiro)

Texto do artigo · p. 26 O administrador responde, também, nos termos gerais, para com o sócio, accionista e terceiro, pelo dano que a estes directamente cause no exercício das suas funções.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO 164

Texto do artigo · p. 26 (Administrador de facto)

Texto do artigo · p. 26 Aquele que, sem ser administrador nomeado, interfira, de forma regular, na actividade da administração, gestão ou direcção da sociedade, incorre nas mesmas responsabilidades e sanções aplicáveis aos administradores previstas no presente Código.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO 165

Texto do artigo · p. 26 (Acção de responsabilidade proposta pela sociedade)

Número ou marcador · p. 26 1. A acção de responsabilidade a propor pela sociedade depende de deliberação de sócio ou accionista tomada por maioria, e deve ser proposta no prazo de três meses a contar da data em que a deliberação tiver sido tomada.

Número ou marcador · p. 26 2. A deliberação de propor a acção de responsabilidade implica

Texto do artigo · p. 26 a destituição de membro do órgão visado, devendo os sócios ou accionistas designar, de imediato e se necessário, representante especial da sociedade para o exercício do direito à indemnização.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO 166

Texto do artigo · p. 27 (Acção de responsabilidade proposta por sócio ou accionista)

Número ou marcador · p. 27 1. A acção de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por sócio ou accionista que represente, pelo menos, 5% do capital social, se a sociedade não tiver já intentada a respectiva acção.

Número ou marcador · p. 27 2. Se, no decurso da instância, algum sócio ou accionista perder esta qualidade ou desistir do pedido, a instância prossegue com os restantes.

Número ou marcador · p. 27 3. Quando a acção de responsabilidade for proposta por um ou

Texto do artigo · p. 27 vários sócios ou accionistas, nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à autoria.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO 167

Texto do artigo · p. 27 (Responsabilidade de membro do órgão de fiscalização)

Número ou marcador · p. 27 1. O membro de Conselho Fiscal ou o Fiscal Único responde individualmente nos termos previstos nos artigos 160 a 166.

Número ou marcador · p. 27 2. O membro de Conselho Fiscal ou o Fiscal Único responde

Texto do artigo · p. 27 solidariamente com o administrador pelos actos ou omissões deste, quando o dano se não teria produzido se tivesse cumprido com a diligência devida as suas obrigações.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO 168

Texto do artigo · p. 27 (Responsabilidade de gerente, procurador e titular de outros órgãos)

Número ou marcador · p. 27 1. As disposições constantes dos artigos 160 a 166 aplicam- se, com as necessárias adaptações, ao gerente e procurador da sociedade.

Número ou marcador · p. 27 2. O Secretário de Sociedade responde nos termos previstos nos

Texto do artigo · p. 27 artigos 160 a 166, e também solidariamente com o administrador pelos actos ou omissões deste, quando o dano não se teria produzido se tivesse cumprido com a diligência devida, as suas obrigações.

Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO X

Texto do artigo · p. 27 Livros e contas da sociedade

Número ou marcador · p. 27 SECÇÃO I Livros Obrigatórios

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO 169

Texto do artigo · p. 27 (Livros obrigatórios)

Número ou marcador · p. 27 1. Além dos livros de escrituração e controlo fiscal previsto no Sistema de Contabilidade para o Sector Empresarial em Moçambique, a sociedade, de acordo com o seu tipo, deve ter os seguintes livros obrigatórios:

Número ou marcador · p. 27 a) Livro de Actas da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 27 b) Livro de Actas da administração;

Número ou marcador · p. 27 c) Livro de Actas e Pareceres do órgão de fiscalização, quando este existir;

Número ou marcador · p. 27 d) Livro de Registo de Emissão de Obrigações; e

Número ou marcador · p. 27 e) Livro de Registo de Ónus, Encargos e Garantias.

Número ou marcador · p. 27 2. Os livros obrigatórios podem adoptar uma das seguintes formas:

Número ou marcador · p. 27 a) Livro de Folhas Contínuas e Encadernadas;

Número ou marcador · p. 27 b) Conjunto de Folhas Soltas, devidamente legalizadas pela entidade competente para o registo; e

Número ou marcador · p. 27 c) Livro em formato digital.

Número ou marcador · p. 27 3. Do livro de registo referido na alínea e), do n.º 1 devem

Texto do artigo · p. 27 constar todas as garantias pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os ónus e encargos que incidam sobre

Texto do artigo · p. 27 bens da sociedade e ainda as limitações à plena titularidade ou disponibilidade de bens da sociedade; em anexo ao livro devem ser arquivadas cópias dos actos ou contratos de que as referidas situações decorram.

Número ou marcador · p. 27 4. Os livros devem estar sempre na sede da sociedade ou em outro local situado no país, desde que este local tenha sido, para o efeito, comunicado à entidade competente para o registo comercial pela administração da sociedade.

Número ou marcador · p. 27 5. Os livros referidos nas alíneas a) e e), do n.º 1 devem estar disponiveis para consulta do sócio durante, pelo menos, duas horas por dia às horas de serviço.

Número ou marcador · p. 27 6. O livro referido na alínea e), do n.º 1 deve estar disponivel para consulta de qualquer interessado durante o período referido no número anterior.

Número ou marcador · p. 27 7. Todos os lançamentos no livro referido na alínea e), do n.º 1

Texto do artigo · p. 27 que deixe de ser actual deve ser inutilizado pela administração, por forma bem visível, mas que não impeça a leitura do lançamento, devendo o responsável assinar e apor à margem a data da inutilização.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO 170

Texto do artigo · p. 27 (Acesso aos Livros)

Número ou marcador · p. 27 1. Qualquer interessado pode requerer o lançamento no livro de acto relativo à sociedade que nele deva constar.

Número ou marcador · p. 27 2. A qualquer sócio, accionista ou interessado que o requeira

Texto do artigo · p. 27 deve ser fornecida, no mais curto espaço de tempo e em prazo não superior a oito dias, cópia de qualquer acta ou lançamento em livro, a cuja consulta tenha direito, a um preço a ser fixado pela administração.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO 171

Texto do artigo · p. 27 (Livro de acta da sociedade empresarial)

Texto do artigo · p. 27 O livro ou folha de acta da sociedade empresarial, serve para nele se lavrar a acta da reunião de sócio ou accionista, da administração e da fiscalização, devendo cada uma delas expressar, sem prejuízo do disposto em norma especial:

Número ou marcador · p. 27 a) a data em que foi celebrada;

Número ou marcador · p. 27 b) o nome do participante ou referência à lista de presença;

Número ou marcador · p. 27 c) o voto emitido, a favor, contra ou em branco;

Número ou marcador · p. 27 d) a deliberação tomada e tudo o mais que possa servir para a conhecer e fundamentar; e

Número ou marcador · p. 27 e) a assinatura pela Mesa, quando a houver ou, não havendo, pelos participantes.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO 172

Texto do artigo · p. 27 (Responsabilidade pelo vício ou irregularidade do livro)

Texto do artigo · p. 27 A sociedade é responsável pelo prejuízo que causar a terceiro por vício ou irregularidade verificada nos seus livros sociais.

Número ou marcador · p. 27 SECÇÃO II Contas de sociedade

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO 173

Texto do artigo · p. 27 (Duração, início e termo de exercício económico)

Número ou marcador · p. 27 1. O exercício económico da sociedade coincide com o ano civil.

Número ou marcador · p. 27 2. Não obstante o disposto no número anterior, o empresário

Texto do artigo · p. 27 pode adoptar um período anual de exercício diferente do estabelecido no número anterior, quando razões determinadas pelo tipo de actividade o justifiquem, nos termos fixados na legislação fiscal.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO 174

Texto do artigo · p. 28 (Contas anuais, relatório e proposta)

Texto do artigo · p. 28 No fim de cada exercício económico, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e, salvo se todos os sócios ou accionistas forem administradores e a sociedade não tiver Conselho Fiscal ou Fiscal Único, elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação de resultado.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO 175

Texto do artigo · p. 28 (Relatório do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 28 1. O relatório do Conselho de Administração deve descrever, com referência às contas anuais, o estado e a evolução da gestão da sociedade, nos diferentes sectores em que a sociedade actuar, fazendo especial menção a custos, condições do mercado e investimentos, de forma a permitir uma fácil e clara compreensão da situação económica e da rentabilidade alcançada pela sociedade.

Número ou marcador · p. 28 2. O relatório deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa de algum, que deve ser justificada por escrito em documento anexo.

Número ou marcador · p. 28 3. As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a

Texto do artigo · p. 28 proposta de aplicação de resultados devem ser assinados pelo administrador que estiver em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos administradores devem prestar todas as informações que lhes sejam pedidas relativas ao seu mandato.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO 176

Texto do artigo · p. 28 (Relatório e parecer do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único)

Número ou marcador · p. 28 1. As contas anuais, o relatório do Conselho de Administração e a proposta de aplicação de resultado devem ser entregues ao Conselho Fiscal ou Fiscal Único, instruídos com o inventário que lhes sirvam de suporte, até trinta dias antes da data prevista para a Assembleia Geral ordinária.

Número ou marcador · p. 28 2. O Conselho Fiscal ou Fiscal Único deve elaborar o relatório e parecer referidos na alínea j), do n.º 1, do artigo 156, até à data da expedição ou publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral ordinária.

Número ou marcador · p. 28 3. Deve ser indicado no relatório:

Número ou marcador · p. 28 a) se as contas anuais e o relatório do Conselho de Administração são exactos e completos, se dão a conhecer fácil e claramente a situação patrimonial da sociedade, se satisfazem as disposições legais e as decorrentes do contrato de sociedade, e se o órgão de fiscalização concorda ou não com a proposta de aplicação de resultado;

Número ou marcador · p. 28 b) as diligências e verificações a que se procedeu e o resultado delas;

Número ou marcador · p. 28 c) os critérios valorimétricos adoptados pela administração e a sua adequação;

Número ou marcador · p. 28 d) qualquer irregularidade ou acto ilícito; e

Número ou marcador · p. 28 e) qualquer alteração que se entenda dever ser feita aos documentos referidos no n.º 1 e a respectiva fundamentação.

Número ou marcador · p. 28 4. Aplica-se ao relatório e parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal

Texto do artigo · p. 28 Único o disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo anterior.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO 177

Texto do artigo · p. 28 (Contas em caso de emissão de obrigações e subscrição pública)

Número ou marcador · p. 28 1. Nas sociedades que emitam obrigações, recorram a subscrição ou oferta pública ou cujas acções sejam negociadas no mercado de valores mobiliários, as contas devem ser objecto

Texto do artigo · p. 28 de parecer a emitir por auditor externo à sociedade, sem prejuízo do parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, ou da Comissão de Auditoria, quando existam.

Número ou marcador · p. 28 2. O disposto no número anterior é aplicável à sociedade que exerça actividade permanente no país, embora neste não tenha a sua sede nem administração principal.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO 178

Texto do artigo · p. 28 (Consulta das contas anuais)

Texto do artigo · p. 28 As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultado, juntamente com o relatório e parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal Único ou Comissão de Auditoria, quando estes existam, devem estar disponíveis ao sócio ou ao accionista na sede da sociedade, às horas de serviço, a partir da data de expedição ou publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral Ordinária.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO 179

Texto do artigo · p. 28 (Aprovação judicial das contas)

Número ou marcador · p. 28 1. Se as contas anuais e o relatório do Conselho de Admi- nistração não forem apresentados ao sócio ou ao accionista, até quatro meses após o termo do exercício a que respeite, pode qualquer sócio ou accionista requerer ao tribunal a fixação de um prazo, não superior a sessenta dias, para a sua apresentação.

Número ou marcador · p. 28 2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do número anterior, a apresentação não tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a cessação de funções de um ou mais administradores e ordenar exame judicial nos termos do artigo 104, nomeadamente um administrador judicial encarregado de elaborar a conta anual e o relatório da administração referentes a todo o prazo decorrido desde a última aprovação da conta.

Número ou marcador · p. 28 3. Elaborado o balanço, as contas e o relatório são sujeitos à aprovação do sócio ou accionista em Assembleia Geral para o efeito convocada pelo administrador judicial.

Número ou marcador · p. 28 4. Se o sócio ou accionista não aprovar as contas, o administrador judicial requer ao tribunal, no âmbito do exame, que ela seja aprovada judicialmente, fazendo-a acompanhar de parecer de auditor de contas sem relação com a sociedade.

Número ou marcador · p. 28 CAPÍTULO XI Alteração de Contrato de Sociedade

Número ou marcador · p. 28 SECÇÃO I Alteração em geral

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO 180 (Princípios gerais)

Número ou marcador · p. 28 1. A alteração de contrato de sociedade, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só pode ser deliberada pelo sócio ou accionita, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.

Número ou marcador · p. 28 2. Se a alteração tiver como consequência o aumento da prestação imposta pelo contrato de sociedade ao sócio ou accionista, essa imposição só vincula o sócio ou accionista que expressamente consentir nesse aumento.

Número ou marcador · p. 28 3. A deliberação de alteração de contrato de sociedade é tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.

Número ou marcador · p. 28 4. A alteração de contrato de sociedade, deliberada nos termos

Texto do artigo · p. 28 dos números anteriores, pode ser consignada em documento escrito assinado pelo sócio ou accionista que nela concordar, com assinatura reconhecida por semelhança, e sempre que na mesma entrem bens imóveis, nos termos e para os efeitos do artigo 74.

Número ou marcador · p. 29 5. Qualquer membro da administração tem o dever de outorgar

Texto do artigo · p. 29 o documento de alteração de contrato de sociedade, com a maior brevidade, sem dependência de especial designação pelo sócio ou accionista.

Número ou marcador · p. 29 SECÇÃO II Aumento de Capital

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 181

Texto do artigo · p. 29 (Modalidade e limite)

Número ou marcador · p. 29 1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a nova entrada ou por incorporação de reserva disponível.

Número ou marcador · p. 29 2. Não pode ser deliberado o aumento de capital enquanto

Texto do artigo · p. 29 não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 182

Texto do artigo · p. 29 (Requisitos da deliberação)

Número ou marcador · p. 29 1. A deliberação de aumento de capital deve mencionar expressamente:

Número ou marcador · p. 29 a) a modalidade e o montante do aumento de capital;

Número ou marcador · p. 29 b) o valor nominal de nova participação social;

Número ou marcador · p. 29 c) o prazo para a realização da participação de capital decorrente do aumento;

Número ou marcador · p. 29 d) a reserva a incorporar, se o aumento de capital for por incorporação de reserva;

Número ou marcador · p. 29 e) se no aumento apenas participa o sócio ou accionista e em que termos, ou se aquele é aberto a terceiro, nomeadamente, com recurso à subscrição pública; e

Número ou marcador · p. 29 f) se é criada nova parte social ou se é aumentado o valor nominal da existente.

Número ou marcador · p. 29 2. No caso em que o aumento seja deliberado pela administração, o sócio ou accionista deve ser por esta notificado no prazo máximo de quinze dias contados da data da deliberação.

Número ou marcador · p. 29 3. O sócio ou accionista dispõe de quinze dias, contados da data

Texto do artigo · p. 29 em que for notificado, para informar a administração se pretende subscrever o aumento de capital.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 183

Texto do artigo · p. 29 (Aumento por recurso a nova entrada)

Texto do artigo · p. 29 A deliberação de aumento de capital por recurso a nova entrada só pode permitir o diferimento da realização da participação pelo prazo máximo de um ano contado a partir da data da deliberação, salvo o disposto para a sociedade por acções simplificada.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 184

Texto do artigo · p. 29 (Aumento por incorporação de reserva)

Número ou marcador · p. 29 1. O aumento de capital por incorporação de reserva, se não for deliberado na Assembleia Geral que aprove as contas de exercício, nem nos sessenta dias subsequentes, só pode ter lugar acompanhado da aprovação de um balanço especial, organizado, aprovado e registado nos termos prescritos para o balanço anual.

Número ou marcador · p. 29 2. A quota ou acção própria da sociedade participam no aumento, salvo deliberação em contrário do sócio ou accionista.

Número ou marcador · p. 29 3. Havendo participação social sujeita a usufruto, este incide

Texto do artigo · p. 29 nos mesmos termos sobre a nova participação decorrente do aumento por incorporação de reserva.

Número ou marcador · p. 29 SECÇÃO III Redução de Capital

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 185

Texto do artigo · p. 29 (Requisitos da deliberação)

Número ou marcador · p. 29 1. A deliberação que determine a redução de capital deve explicar a finalidade desta e bem assim a respectiva modalidade, mencionando se é reduzido o valor nominal ou se há extinção de participações e, neste caso, quais as partes atingidas pela redução.

Número ou marcador · p. 29 2. A redução não motivada por perda só pode ser deliberada

Texto do artigo · p. 29 se a situação líquida da sociedade ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e da reserva estatutária obrigatória em, pelo menos, vinte por cento, comprovada por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditor de contas, que é apensada à deliberação.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 186

Texto do artigo · p. 29 (Registo e publicação)

Texto do artigo · p. 29 A deliberação que aprovar a redução do capital social deve ser registada e publicada.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 187

Texto do artigo · p. 29 (Momento em que se torna efectiva a redução do capital social)

Texto do artigo · p. 29 O capital social fica reduzido com o respectivo registo definitivo na entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 188

Texto do artigo · p. 29 (Tutela do credor social)

Número ou marcador · p. 29 1. Ao credor cujo crédito se tenha constituído antes de ter sido publicada a deliberação de redução e não possa exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se a exigir, no prazo de trinta dias a contar da publicação; o credor deve ser informado do direito referido neste número na publicação da deliberação.

Número ou marcador · p. 29 2. O credor cujo crédito já se encontre garantido não pode exercer o direito que lhe é concedido no número anterior.

Número ou marcador · p. 29 3. O pagamento ao sócio com base na redução do capital não

Texto do artigo · p. 29 pode ser efectuado antes de decorridos sessenta dias sobre a data de publicação da deliberação de redução e só depois de ter sido dada satisfação ou garantia ao credor que a tenha exigido.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 189

Texto do artigo · p. 29 (Redução motivada por perda)

Número ou marcador · p. 29 1. O disposto no artigo anterior não se aplica:

Número ou marcador · p. 29 a) se a redução for motivada por perda; e

Número ou marcador · p. 29 b) se a redução tiver por finalidade a constituição ou reforço da reserva legal.

Número ou marcador · p. 29 2. Nos casos previstos no número anterior, o sócio o sócio

Texto do artigo · p. 29 ou accionista não fica exonerado da sua obrigação de liberação do capital.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO 190

Texto do artigo · p. 29 (Redução e aumento de capital simultâneo)

Texto do artigo · p. 29 É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido no contrato de sociedade, se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação do aumento de capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos sessenta dias seguintes àquela deliberação.

Número ou marcador · p. 30 CAPÍTULO XII

Texto do artigo · p. 30 Vicissitudes da Sociedade

Número ou marcador · p. 30 SECÇÃO I Fusão de sociedade

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO 191

Texto do artigo · p. 30 (Noção e modalidade)

Número ou marcador · p. 30 1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião em uma só.

Número ou marcador · p. 30 2. A sociedade dissolvida pode fundir-se com outra sociedade, dissolvida ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencher os requisitos de que depende o regresso ao exercício pleno da actividade social.

Número ou marcador · p. 30 3. A fusão pode realizar-se:

Número ou marcador · p. 30 a) mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios ou accionistas daquelas de partes, acções ou quotas desta; e

Número ou marcador · p. 30 b) mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferiu globalmente o património das sociedades fundidas, sendo aos sócios ou accionistas desta, atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO 192

Texto do artigo · p. 30 (Projecto de fusão)

Número ou marcador · p. 30 1. As administrações das sociedades que pretendam fundirse devem elaborar, em conjunto, um projecto de fusão do qual constem os seguintes elementos, para o perfeito conhecimento da operação projectada:

Número ou marcador · p. 30 a) a modalidade, o motivo, as condições e os objectivos da fusão, com relação a todas as sociedades participantes;

Número ou marcador · p. 30 b) o tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada uma das sociedades;

Número ou marcador · p. 30 c) a participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

Número ou marcador · p. 30 d) balanço das sociedades intervenientes, especialmente organizado, do qual conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

Número ou marcador · p. 30 e) a participação social a atribuir aos sócios ou accionistas da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios ou accionistas, especificando-se a relação de troca das participações sociais;

Número ou marcador · p. 30 f) o projecto de alteração a introduzir no contrato de sociedade da sociedade incorporante ou o projecto de contrato de sociedade da nova sociedade;

Número ou marcador · p. 30 g) as medidas de protecção dos direitos de terceiro não sócio ou accionista a participar no lucro da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 h) as medidas de protecção dos direitos de credor;

Número ou marcador · p. 30 i) a data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade os direitos assegurados a sócios ou accionistas que sejam titulares de direitos especiais pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade;

Número ou marcador · p. 30 j) qualquer vantagem especial atribuída ao perito que intervenha na fusão e ao membro do órgão de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão; e

Número ou marcador · p. 30 k) na fusão em que a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja uma sociedade anónima, ou uma sociedade por acções simplificada, a categoria de acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções são entregues e dão direito a lucro, bem como as modalidades desse direito.

Número ou marcador · p. 30 2. O balanço referido na alínea d) do número anterior pode ser:

Número ou marcador · p. 30 a) o balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão;

Número ou marcador · p. 30 b) balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data do projecto de fusão; e

Número ou marcador · p. 30 c) o balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data do projecto de fusão, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar conta semestral nos termos do Código de Mercado de Valores Mobiliários.

Número ou marcador · p. 30 3. O projecto deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca referida na al. e), do n.º 1.

Número ou marcador · p. 30 4. Quando a atribuição de valores mobiliários, por ocasião de

Texto do artigo · p. 30 uma fusão, seja qualificada como oferta pública, o conteúdo do projecto de fusão deve ainda obedecer ao disposto no Código de Mercado de Valores Mobiliários.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO 193

Texto do artigo · p. 30 (Fiscalização de projecto)

Número ou marcador · p. 30 1. A administração de cada uma das sociedades participantes na fusão deve comunicar o projecto de fusão e os seus anexos, se os houver, ao respectivo Conselho Fiscal ou Fiscal Único ou Comissão de Auditoria ou, na falta destes, a uma sociedade de auditoria, para que sobre aqueles emita parecer.

Número ou marcador · p. 30 2. O Conselho Fiscal ou Fiscal Único, a Comissão de Auditoria

Texto do artigo · p. 30 ou a sociedade de auditoria pode exigir a todas as sociedades participantes as informações e os documentos de que careça e proceder à verificação necessária, devendo emitir o seu parecer no prazo de quarenta e cinco dias.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO 194

Texto do artigo · p. 30 (Registo de projecto de fusão e convocação da assembleia)

Número ou marcador · p. 30 1. O projecto de fusão deve ser registado, sendo de imediato publicado.

Número ou marcador · p. 30 2. Depois de efectuado o registo, o projecto de fusão deve ser submetido à deliberação dos sócios ou accionistas de cada uma das sociedades participantes na operação de fusão, seja qual for o tipo societário.

Número ou marcador · p. 30 3. As assembleias são convocadas para se reunirem depois de trinta dias, pelo menos, sobre a data da publicação da convocatória, devendo esta mencionar que o projecto e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios, accionistas e credores sociais e qual a data designada para a assembleia.

Número ou marcador · p. 30 4. Deve ser publicada, nos termos do artigo 251, a notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão, e de que este e documentos anexos, se os houver, podem ser consultados na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios, accionistas e credores sociais, e quais as datas designadas para as assembleias.

Número ou marcador · p. 30 5. O anúncio referido no número anterior deve, ainda, conter

Texto do artigo · p. 30 a indicação de que o credor se pode opor à fusão nos termos do artigo 196.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO 195

Texto do artigo · p. 31 (Consulta de documento)

Número ou marcador · p. 31 1. A partir da publicação da notícia referida no número 4 do artigo anterior, o sócio, o accionista, o representante dos trabalhadores, ou, quando estes não existirem, o trabalhador e o credor de qualquer das sociedades participantes na fusão, têm o direito de consultar, na sede de cada uma daquelas sociedades, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:

Número ou marcador · p. 31 a) o projecto de fusão;

Número ou marcador · p. 31 b) o relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização ou por sociedade de auditoria; e

Número ou marcador · p. 31 c) as contas, relatórios da administração e deliberação das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

Número ou marcador · p. 31 2. Se até à data fixada para a reunião da Assembleia Geral, nos termos do artigo anterior, a administração da sociedade receber um parecer do representante dos trabalhadores relativamente ao processo de fusão, este parecer deve ser anexado ao relatório elaborado pelos órgãos da sociedade ou pela sociedade de auditoria.

Número ou marcador · p. 31 3. As cópias a que se refere o n.º 1 são facultadas ao sócio ou accionista nos termos do artigo 103.

Número ou marcador · p. 31 4. A sociedade não está obrigada a facultar cópia dos documentos a que se refere o n.º 1, nem ao respectivo envio por correio electrónico, nos termos do número anterior, caso disponibilize os mesmos no seu sítio da internet a partir do momento do registo do projecto de fusão e até um ano após a realização da Assembleia Geral de apreciação da fusão, em formato electrónico que permita a sua consulta, gravação e impressão fidedignas.

Número ou marcador · p. 31 5. O disposto no número anterior não prejudica o direito de as pessoas referidas no n.º 1 consultarem os documentos aí referidos na sede da sociedade.

Número ou marcador · p. 31 6. Em caso de indisponibilidade de acesso à documentação

Texto do artigo · p. 31 através do sítio da internet, por motivos técnicos, deve a sociedade, sem prejuízo do direito de consulta prevista no número anterior, facultar cópias dos documentos nos termos do n.º 1.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO 196

Texto do artigo · p. 31 (Oposição de credor)

Texto do artigo · p. 31 No prazo de trinta dias após a publicação do registo do projecto, o credor das sociedades participantes cujo crédito seja anterior a essa publicação pode deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenha solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO 197

Texto do artigo · p. 31 (Efeitos da oposição)

Número ou marcador · p. 31 1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:

Número ou marcador · p. 31 a) haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição de instância, não ter o oponente intentado nova acção no prazo de 30 dias;

Número ou marcador · p. 31 b) o oponente ter desistido;

Número ou marcador · p. 31 c) ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;

Número ou marcador · p. 31 d) haver o oponente consentido na inscrição; e

Número ou marcador · p. 31 e) ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente.

Número ou marcador · p. 31 2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

Número ou marcador · p. 31 3. O disposto no artigo anterior e nos n.ºs 1 e 2 do presente

Texto do artigo · p. 31 artigo não obsta à aplicação da cláusula contratual que atribua ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO 198

Texto do artigo · p. 31 (Credor obrigacionista)

Texto do artigo · p. 31 O disposto nos artigos 196 e 197 é aplicável ao credor obrigacionista, com as alterações estabelecidas nas alíneas seguintes:

Número ou marcador · p. 31 a) deve efectuar-se assembleia de credor obrigacionista de cada sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emissão, para se pronunciar sobre a fusão, relativamente a possível prejuízo para esse credor, sendo a deliberação tomada por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados;

Número ou marcador · p. 31 b) se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito; e

Número ou marcador · p. 31 c) o portador de obrigações ou outro título convertível em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções goza, relativamente à fusão, do direito que lhe tiver sido atribuído para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se nenhum direito específico lhe tiver sido atribuído.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO 199

Texto do artigo · p. 31 (Portador de outro título)

Texto do artigo · p. 31 O portador de título que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

Número ou marcador · p. 31 a) for deliberado em assembleia especial de portador de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;

Número ou marcador · p. 31 b) todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista na lei ou no contrato de sociedade, a existência de assembleia especial; e

Número ou marcador · p. 31 c) o projecto de fusão prever a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade se as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO 200

Texto do artigo · p. 31 (Reunião da assembleia)

Número ou marcador · p. 31 1. Reunida a assembleia, a administração começa por declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.

Número ou marcador · p. 31 2. Tendo havido mudança relevante, nos termos do número

Texto do artigo · p. 31 anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.

Número ou marcador · p. 32 3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.

Número ou marcador · p. 32 4. O sócio ou accionista pode, na assembleia, exigir que lhe preste todo o esclarecimento que considere necessário sobre a proposta de fusão.

Número ou marcador · p. 32 5. A administração da sociedade participante presta

Texto do artigo · p. 32 informações, reciprocamente, antes da data da respectiva Assembleia Geral, acerca de qualquer mudança relevante nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fusão.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO 201

Texto do artigo · p. 32 (Deliberação)

Número ou marcador · p. 32 1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.

Fonte textual acessível

Número ou marcador, página 23: h) rubricar toda a documentação submetida à Assembleia Geral e referida nas respectivas actas;
Número ou marcador, página 23: i) satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos sócios ou accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações da administração; e
Número ou marcador, página 23: j) dar a conhecer aos administradores sobre qualquer legislação relevante que afecte a sociedade.
Número ou marcador, página 23: SECÇÃO V Fiscalização
Número ou marcador, página 23: ARTIGO 149
Texto do artigo, página 23: (Conselho Fiscal e Fiscal Único)
Número ou marcador, página 23: 1. Sem prejuízo do especialmente disposto para a sociedade anónima, a fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal ou Fiscal Único, e na falta da sua estipulação no contrato de sociedade, a mesma compete ao Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 24: 2. O Conselho Fiscal é composto por três membros efectivos, podendo o contrato de sociedade pode aumentar esse número para cinco, sendo facultativa a indicação de membros suplentes.
Número ou marcador, página 24: 3. Um membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditor de contas.
Número ou marcador, página 24: 4. A sociedade de auditor de contas que integre o órgão de fiscalização deve designar um sócio, accionista ou um empregado seu, em qualquer caso um auditor de contas, para o exercício das funções que lhe são conferidas junto da sociedade.
Número ou marcador, página 24: 5. Os restantes membros do Conselho Fiscal devem ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica.
Número ou marcador, página 24: 6. A fiscalização pode ainda ser feita por uma sociedade
Texto do artigo, página 24: de auditoria independente.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO 150
Texto do artigo, página 24: (Impedimento)
Número ou marcador, página 24: 1. Não pode ser membro de Conselho Fiscal ou Fiscal Único:
Número ou marcador, página 24: a) o administrador da sociedade;
Número ou marcador, página 24: b) o membro do órgão de administração e fiscalização de uma sociedade que se encontre, com a sociedade fiscalizada, em relação de domínio ou de grupo;
Número ou marcador, página 24: c) qualquer empregado da sociedade ou qualquer pessoa que receba da sociedade fiscalizada ou da sociedade, que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, qualquer remuneração que não seja pelo exercício das funções de membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único;
Número ou marcador, página 24: d) o cônjuge, civil ou de facto, parente ou afim, até ao terceiro grau, inclusive, da pessoa referida nas alíneas anteriores; e
Número ou marcador, página 24: e) o insolvente e o condenado em pena que o iniba do exercício de função pública, do exercício empresarial ou do desempenho de função de administração ou de fiscalização em qualquer sociedade ou empresa pública.
Número ou marcador, página 24: 2. O auditor de contas ou sociedade de auditor de contas que seja Fiscal Único ou membro do Conselho Fiscal não pode ser sócio ou accionista da sociedade.
Número ou marcador, página 24: 3. A superveniência de algum dos impedimentos referidos
Texto do artigo, página 24: no n.º 1 determina a caducidade automática da designação.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO 151
Texto do artigo, página 24: (Eleição de membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único)
Número ou marcador, página 24: 1. O membro de Conselho Fiscal, incluindo o suplente, ou o Fiscal Único, são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente.
Número ou marcador, página 24: 2. O presidente do Conselho Fiscal pode ser eleito na Assembleia Geral que proceda à nomeação dos respectivos membros ou pelo próprio Conselho Fiscal, consoante o que for determinado pelo contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 24: 3. As funções do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, estendem- -se até a primeira Assembleia Geral ordinária realizada após a sua eleição.
Número ou marcador, página 24: 4. O membro do Conselho Fiscal e seu suplente, bem como o Fiscal Único podem ser reeleitos.
Número ou marcador, página 24: 5. O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma
Texto do artigo, página 24: minoria de sócio ou accionista, que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição do Conselho Fiscal, tem o direito de designar, pelo menos, um membro, contanto que essa minoria represente, pelo menos, 5% do capital social.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO 152
Texto do artigo, página 24: (Nomeação judicial)
Número ou marcador, página 24: 1. Se a Assembleia Geral não eleger os seus membros efectivos e suplentes do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único, a administração da sociedade deve requerer judicialmente a sua nomeação, a qual pode também ser requerida por qualquer sócio ou accionista.
Número ou marcador, página 24: 2. O membro nomeado judicialmente tem direito à remuneração que o tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessa as suas funções logo que a Assembleia Geral proceda à eleição.
Número ou marcador, página 24: 3. O pagamento da remuneração e das custas judiciais
Texto do artigo, página 24: constituem encargos da sociedade.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO 153
Texto do artigo, página 24: (Caução ou seguro de responsabilidade)
Texto do artigo, página 24: A responsabilidade de cada membro do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único, pode ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, conforme o disposto no contrato de sociedade ou deliberação de sócio ou de accionista.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO 154
Texto do artigo, página 24: (Substituição)
Número ou marcador, página 24: 1. O membro efectivo do Conselho Fiscal que se encontre temporariamente impedido ou que cesse funções é substituído pelo respectivo suplente.
Número ou marcador, página 24: 2. O suplente que tenha substituído membro efectivo, cujas funções tenha cessado, mantêm-se no cargo até à primeira assembleia ordinária seguinte, que deve proceder ao preenchimento da vaga, ainda que tal não conste da ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 24: 3. Não sendo possível proceder à substituição do membro efectivo, nos termos do número 1 deste artigo, por falta de suplentes, os lugares vagos, tanto de membro efectivo como de membro suplente, só pode ser preenchido por nova eleição.
Número ou marcador, página 24: 4. Caso o presidente do Conselho Fiscal cesse, por qualquer
Texto do artigo, página 24: motivo, as suas funções, antes de terminar o período para o qual foi eleito, os demais membros escolhem entre eles quem irá desempenhar até ao fim do mandato em curso ou até que seja nomeado novo presidente em Assembleia Geral, no caso em que tal seja da sua competência.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO 155
Texto do artigo, página 24: (Destituição)
Número ou marcador, página 24: 1. O membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, que não tenha sido nomeado judicialmente, pode ser destituído por deliberação de sócio ou de accionista, tomada em Assembleia Geral, desde que ocorra justa causa, mas só depois de a ele ser dada oportunidade, para, nessa assembleia, ser ouvido sobre o facto que lhe é imputado.
Número ou marcador, página 24: 2. A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal destituir o membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único judicialmente nomeado, caso para isso haja justa causa; se tribunal ordenar a substituição, deve proceder-se a nova nomeação judicial.
Número ou marcador, página 24: 3. O membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único destituído é obrigado a apresentar ao presidente da Mesa da Assembleia Geral, no prazo de trinta dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo da respectiva função.
Número ou marcador, página 24: 4. Apresentado o relatório, deve o presidente da Mesa
Texto do artigo, página 24: da Assembleia Geral facultar desde logo cópias à administração e ao Conselho Fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.
Número ou marcador, página 25: 5. A destituição de membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, não fundada em justa causa, confere ao membro destituído
Texto do artigo, página 25: o direito de receber, a título de indemnização, a remuneração que receberia até o termo do seu mandato.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO 156 (Competência do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único)
Número ou marcador, página 25: 1. Compete ao Conselho Fiscal ou Fiscal Único:
Número ou marcador, página 25: a) fiscalizar a administração da sociedade e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e os decorrentes do contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 25: b) examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e a demonstração contabilística do exercício social, fazendo constar do seu parecer informação complementar que julgue necessária ou útil à deliberação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 25: c) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, plano de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendo, transformação, fusão ou cisão;
Número ou marcador, página 25: d) analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaborada pela sociedade;
Número ou marcador, página 25: e) exercer essas atribuições, durante a liquidação da sociedade, observadas as disposições especiais previstas no presente código.
Número ou marcador, página 25: f) verificar a regularidade e a actualidade dos livros, dos registos contabilísticos e dos respectivos documentos de suporte;
Número ou marcador, página 25: g) verificar a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebido em garantia, depósito ou a outro título;
Número ou marcador, página 25: h) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
Número ou marcador, página 25: i) verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e do resultado;
Número ou marcador, página 25: j) elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o balanço, a conta de ganhos e perdas, a proposta de aplicação do resultado e o relatório da administração;
Número ou marcador, página 25: k) exigir que os livros e registos contabilísticos deem a conhecer, fácil, clara e precisamente, as operações da sociedade e a sua situação patrimonial; e
Número ou marcador, página 25: l) cumprir as demais obrigações constantes da lei e do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 25: 2. Compete ao membro do Conselho Fiscal individualmente ou ao Fiscal Único:
Número ou marcador, página 25: a) denunciar ao órgão de administração e, se este não adoptar as providências adequadas para a protecção dos interesses da sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrência da sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providências saneadoras úteis à sociedade; e
Número ou marcador, página 25: b) convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo, na agenda das assembleias, as matérias que considere relevantes.
Número ou marcador, página 25: 3. O auditor de contas tem, sem prejuízo dos deveres dos outros membros do órgão de fiscalização, o especial dever de proceder a todas as verificações e exames necessários à correcta e completa auditoria e relatório sobre as contas, nos termos previstos em lei especial.
Número ou marcador, página 25: 4. O órgão de administração é obrigado a colocar à disposição do membro individual em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias da acta das suas reuniões e, dentro de quinze dias, cópia do balancete e demais demonstrações contabilísticas e orçamentárias elaboradas pela sociedade.
Número ou marcador, página 25: 5. Caso a sociedade tenha auditor independente, o membro do Conselho Fiscal, individualmente, pode solicitar-lhe esclarecimentos ou informações e o apuramento de factos específicos.
Número ou marcador, página 25: 6. O Conselho Fiscal, dentro do prazo de quinze dias, deve fornecer ao accionista ou grupo de accionistas que representem, no mínimo, cinco por cento do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias da competência do órgão.
Número ou marcador, página 25: 7. As funções do membro de Conselho Fiscal e o Fiscal Único
Texto do artigo, página 25: são indelegáveis.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO 157
Texto do artigo, página 25: (Poderes e deveres de membro do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único)
Número ou marcador, página 25: 1. Para o cumprimento das obrigações do órgão de fiscalização, o membro de Conselho Fiscal, conjunta ou separadamente, ou o Fiscal Único podem:
Número ou marcador, página 25: a) obter da administração, para exame e verificação, a apresentação dos livros, registos e documentos da sociedade;
Número ou marcador, página 25: b) obter da administração qualquer informação ou esclarecimento sobre qualquer assunto que caiba nas competências respectivas ou em que qualquer um tenha intervindo ou de que tenha tomado conhecimento;
Número ou marcador, página 25: c) obter de terceiro que tenha realizado operações por conta da sociedade, as informações de que careça para o conveniente esclarecimento de tais operações; e
Número ou marcador, página 25: d) assistir à reunião da administração.
Número ou marcador, página 25: 2. O membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único têm o dever de:
Número ou marcador, página 25: a) comparecer à reunião da Assembleia Geral e da administração para as quais seja convocado, ou em que se aprecie as contas de exercício;
Número ou marcador, página 25: b) dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tiver feito e dos resultados das mesmas;
Número ou marcador, página 25: c) informar a administração das irregularidades e inexactidões verificadas, concedendo-lhe prazo razoável à sua correcção;
Número ou marcador, página 25: d) relatar, na primeira Assembleia Geral que se realize, todas as irregularidades e inexactidões por eles verificadas informando se obtiveram, ou não, os esclarecimentos solicitados, bem como se as mesmas foram corrigidas; e
Número ou marcador, página 25: e) guardar segredo dos factos e informações de que tiver conhecimento, sem prejuízo do dever de, ouvida a Assembleia Geral, participação ao Ministério Público de todos os actos ilícitos passíveis de ser sancionados pela lei penal.
Número ou marcador, página 25: 3. O membro de Conselho Fiscal ou o Fiscal Único têm,
Texto do artigo, página 25: individualmente, nos termos deste código, e no que couber, os mesmos deveres do administrador.
Número ou marcador, página 26: 4. Perde o seu cargo, o Fiscal Único e qualquer membro de Conselho Fiscal que, sem motivo justificado, deixe de assistir, durante o exercício social a, pelo menos, duas reuniões deste órgão ou não compareça a uma Assembleia Geral ou a duas reuniões da administração, quando convocado.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO 158
Texto do artigo, página 26: (Reunião, deliberação e acta do Conselho Fiscal)
Número ou marcador, página 26: 1. Ao presidente do Conselho Fiscal cabe convocar e presidir a reunião do órgão.
Número ou marcador, página 26: 2. O Conselho Fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.
Número ou marcador, página 26: 3. A deliberação é tomada por maioria, só podendo o conselho reunir com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.
Número ou marcador, página 26: 4. Em caso de empate na deliberação, o presidente do Conselho Fiscal tem voto de qualidade.
Número ou marcador, página 26: 5. Das reuniões é elaborada uma acta, a ser assinada por todos os membros presentes, da qual devem constar as deliberações tomadas e um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalizações, demais diligências dos seus membros desde a reunião anterior e dos seus resultados.
Número ou marcador, página 26: 6. Se houver Fiscal Único, deve, pelo menos uma vez por
Texto do artigo, página 26: trimestre, ser exarado no livro ou por outra forma incorporado o relatório a que se faz menção no número anterior, devidamente assinado.
Número ou marcador, página 26: SECÇÃO VI Responsabilidade pela constituição, administração e fiscalização da sociedade
Número ou marcador, página 26: ARTIGO 159
Texto do artigo, página 26: (Responsabilidade pela constituição da sociedade)
Número ou marcador, página 26: 1. O administrador, bem como o advogado que emita a declaração de que, tendo examinado todo o processo constitutivo, verificar não existir qualquer irregularidade no mesmo, respondem solidariamente para com a sociedade pela sua falsidade, inexactidão ou deficiência.
Número ou marcador, página 26: 2. Nas relações entre si, o direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas dos responsáveis.
Número ou marcador, página 26: 3. Não é, porém, responsável pelo disposto no n.º 1, aquele
Texto do artigo, página 26: que desconhecesse a falsidade, inexactidão ou deficiência da declaração e, agindo com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, as não devesse conhecer.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO 160
Texto do artigo, página 26: (Responsabilidade do administrador para com a sociedade)
Número ou marcador, página 26: 1. O administrador responde para com a sociedade pelo dano que lhe causar por acto ou omissão praticado com preterição dos deveres legais ou dos decorrentes do contrato de sociedade, salvo se provar que agiu sem culpa.
Número ou marcador, página 26: 2. Não é responsável pelo dano resultante de uma deliberação da administração o administrador que nela não tenha participado ou tenha votado vencido e não tenha participado na respectiva execução; o administrador deve fazer constar da acta o sentido do seu voto, sob pena de se presumir que votou a favor.
Número ou marcador, página 26: 3. O administrador não é responsável para com a sociedade se o
Texto do artigo, página 26: acto ou omissão assentar em deliberação de sócio ou de accionista, ainda que anulável, salvo o disposto na parte final do n.º 5, do artigo 105 ou se a deliberação tiver sido tomada por sua proposta.
Número ou marcador, página 26: 4. O administrador não é responsável quando tome decisão que, ainda que seja prejudicial à sociedade, tenha sido adoptada de boa-fé, baseada em recomendação emitida por comissão de reconhecida idoneidade técnica e independência, eleita pelo Conselho de Administração ou a pela Assembleia Geral, sem prejuízo da responsabilidade que possa ser cabe aos membros de tal comissão.
Número ou marcador, página 26: 5. A responsabilidade do administrador é solidária, aplicando-
Texto do artigo, página 26: se o disposto no n.º 2, do artigo 159 às relações entre eles.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO 161
Texto do artigo, página 26: (Exclusão, limitação, renúncia e prescrição da responsabilidade)
Número ou marcador, página 26: 1. É nula a cláusula que exclua ou limite a responsabilidade do administrador, salvo o disposto para a sociedade por acções simplificada.
Número ou marcador, página 26: 2. A deliberação pela qual o sócio aprove o balanço e a conta não implica renúncia da sociedade ao direito à indemnização contra o administrador.
Número ou marcador, página 26: 3. A sociedade só pode renunciar ao direito à indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressa de sócio ou de accionista sem o voto contrário de uma minoria que represente, pelo menos, 5% do capital social e só se o dano não constituir diminuição relevante da garantia de credor.
Número ou marcador, página 26: 4. O prazo de prescrição só começa a correr a partir do
Texto do artigo, página 26: conhecimento do facto pela maioria dos sócios.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO 162
Texto do artigo, página 26: (Responsabilidade para com o credor da sociedade)
Número ou marcador, página 26: 1. O administrador responde para com o credor da sociedade quando, pela inobservância de uma disposição legal ou do contrato de sociedade, principal ou exclusivamente destinada à protecção deste, o património social se torne insuficiente para a satisfação do respectivo crédito.
Número ou marcador, página 26: 2. Sempre que a sociedade, ou o sócio ou o accionista o não tenha feito, o credor da sociedade pode, desde que haja justo receio de diminuição relevante da garantia patrimonial, exercer o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.
Número ou marcador, página 26: 3. À responsabilidade prevista no n.º 1 aplica-se o disposto
Texto do artigo, página 26: nos números 2, 3 e 4, do artigo 160.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO 163
Texto do artigo, página 26: (Responsabilidade directa para com sócio, accionista e terceiro)
Texto do artigo, página 26: O administrador responde, também, nos termos gerais, para com o sócio, accionista e terceiro, pelo dano que a estes directamente cause no exercício das suas funções.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO 164
Texto do artigo, página 26: (Administrador de facto)
Texto do artigo, página 26: Aquele que, sem ser administrador nomeado, interfira, de forma regular, na actividade da administração, gestão ou direcção da sociedade, incorre nas mesmas responsabilidades e sanções aplicáveis aos administradores previstas no presente Código.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO 165
Texto do artigo, página 26: (Acção de responsabilidade proposta pela sociedade)
Número ou marcador, página 26: 1. A acção de responsabilidade a propor pela sociedade depende de deliberação de sócio ou accionista tomada por maioria, e deve ser proposta no prazo de três meses a contar da data em que a deliberação tiver sido tomada.
Número ou marcador, página 26: 2. A deliberação de propor a acção de responsabilidade implica
Texto do artigo, página 26: a destituição de membro do órgão visado, devendo os sócios ou accionistas designar, de imediato e se necessário, representante especial da sociedade para o exercício do direito à indemnização.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO 166
Texto do artigo, página 27: (Acção de responsabilidade proposta por sócio ou accionista)
Número ou marcador, página 27: 1. A acção de responsabilidade a favor da sociedade pode ser proposta por sócio ou accionista que represente, pelo menos, 5% do capital social, se a sociedade não tiver já intentada a respectiva acção.
Número ou marcador, página 27: 2. Se, no decurso da instância, algum sócio ou accionista perder esta qualidade ou desistir do pedido, a instância prossegue com os restantes.
Número ou marcador, página 27: 3. Quando a acção de responsabilidade for proposta por um ou
Texto do artigo, página 27: vários sócios ou accionistas, nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à autoria.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO 167
Texto do artigo, página 27: (Responsabilidade de membro do órgão de fiscalização)
Número ou marcador, página 27: 1. O membro de Conselho Fiscal ou o Fiscal Único responde individualmente nos termos previstos nos artigos 160 a 166.
Número ou marcador, página 27: 2. O membro de Conselho Fiscal ou o Fiscal Único responde
Texto do artigo, página 27: solidariamente com o administrador pelos actos ou omissões deste, quando o dano se não teria produzido se tivesse cumprido com a diligência devida as suas obrigações.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO 168
Texto do artigo, página 27: (Responsabilidade de gerente, procurador e titular de outros órgãos)
Número ou marcador, página 27: 1. As disposições constantes dos artigos 160 a 166 aplicam- se, com as necessárias adaptações, ao gerente e procurador da sociedade.
Número ou marcador, página 27: 2. O Secretário de Sociedade responde nos termos previstos nos
Texto do artigo, página 27: artigos 160 a 166, e também solidariamente com o administrador pelos actos ou omissões deste, quando o dano não se teria produzido se tivesse cumprido com a diligência devida, as suas obrigações.
Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO X
Texto do artigo, página 27: Livros e contas da sociedade
Número ou marcador, página 27: SECÇÃO I Livros Obrigatórios
Número ou marcador, página 27: ARTIGO 169
Texto do artigo, página 27: (Livros obrigatórios)
Número ou marcador, página 27: 1. Além dos livros de escrituração e controlo fiscal previsto no Sistema de Contabilidade para o Sector Empresarial em Moçambique, a sociedade, de acordo com o seu tipo, deve ter os seguintes livros obrigatórios:
Número ou marcador, página 27: a) Livro de Actas da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 27: b) Livro de Actas da administração;
Número ou marcador, página 27: c) Livro de Actas e Pareceres do órgão de fiscalização, quando este existir;
Número ou marcador, página 27: d) Livro de Registo de Emissão de Obrigações; e
Número ou marcador, página 27: e) Livro de Registo de Ónus, Encargos e Garantias.
Número ou marcador, página 27: 2. Os livros obrigatórios podem adoptar uma das seguintes formas:
Número ou marcador, página 27: a) Livro de Folhas Contínuas e Encadernadas;
Número ou marcador, página 27: b) Conjunto de Folhas Soltas, devidamente legalizadas pela entidade competente para o registo; e
Número ou marcador, página 27: c) Livro em formato digital.
Número ou marcador, página 27: 3. Do livro de registo referido na alínea e), do n.º 1 devem
Texto do artigo, página 27: constar todas as garantias pessoais e reais que a sociedade preste, bem como todos os ónus e encargos que incidam sobre
Texto do artigo, página 27: bens da sociedade e ainda as limitações à plena titularidade ou disponibilidade de bens da sociedade; em anexo ao livro devem ser arquivadas cópias dos actos ou contratos de que as referidas situações decorram.
Número ou marcador, página 27: 4. Os livros devem estar sempre na sede da sociedade ou em outro local situado no país, desde que este local tenha sido, para o efeito, comunicado à entidade competente para o registo comercial pela administração da sociedade.
Número ou marcador, página 27: 5. Os livros referidos nas alíneas a) e e), do n.º 1 devem estar disponiveis para consulta do sócio durante, pelo menos, duas horas por dia às horas de serviço.
Número ou marcador, página 27: 6. O livro referido na alínea e), do n.º 1 deve estar disponivel para consulta de qualquer interessado durante o período referido no número anterior.
Número ou marcador, página 27: 7. Todos os lançamentos no livro referido na alínea e), do n.º 1
Texto do artigo, página 27: que deixe de ser actual deve ser inutilizado pela administração, por forma bem visível, mas que não impeça a leitura do lançamento, devendo o responsável assinar e apor à margem a data da inutilização.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO 170
Texto do artigo, página 27: (Acesso aos Livros)
Número ou marcador, página 27: 1. Qualquer interessado pode requerer o lançamento no livro de acto relativo à sociedade que nele deva constar.
Número ou marcador, página 27: 2. A qualquer sócio, accionista ou interessado que o requeira
Texto do artigo, página 27: deve ser fornecida, no mais curto espaço de tempo e em prazo não superior a oito dias, cópia de qualquer acta ou lançamento em livro, a cuja consulta tenha direito, a um preço a ser fixado pela administração.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO 171
Texto do artigo, página 27: (Livro de acta da sociedade empresarial)
Texto do artigo, página 27: O livro ou folha de acta da sociedade empresarial, serve para nele se lavrar a acta da reunião de sócio ou accionista, da administração e da fiscalização, devendo cada uma delas expressar, sem prejuízo do disposto em norma especial:
Número ou marcador, página 27: a) a data em que foi celebrada;
Número ou marcador, página 27: b) o nome do participante ou referência à lista de presença;
Número ou marcador, página 27: c) o voto emitido, a favor, contra ou em branco;
Número ou marcador, página 27: d) a deliberação tomada e tudo o mais que possa servir para a conhecer e fundamentar; e
Número ou marcador, página 27: e) a assinatura pela Mesa, quando a houver ou, não havendo, pelos participantes.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO 172
Texto do artigo, página 27: (Responsabilidade pelo vício ou irregularidade do livro)
Texto do artigo, página 27: A sociedade é responsável pelo prejuízo que causar a terceiro por vício ou irregularidade verificada nos seus livros sociais.
Número ou marcador, página 27: SECÇÃO II Contas de sociedade
Número ou marcador, página 27: ARTIGO 173
Texto do artigo, página 27: (Duração, início e termo de exercício económico)
Número ou marcador, página 27: 1. O exercício económico da sociedade coincide com o ano civil.
Número ou marcador, página 27: 2. Não obstante o disposto no número anterior, o empresário
Texto do artigo, página 27: pode adoptar um período anual de exercício diferente do estabelecido no número anterior, quando razões determinadas pelo tipo de actividade o justifiquem, nos termos fixados na legislação fiscal.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO 174
Texto do artigo, página 28: (Contas anuais, relatório e proposta)
Texto do artigo, página 28: No fim de cada exercício económico, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e, salvo se todos os sócios ou accionistas forem administradores e a sociedade não tiver Conselho Fiscal ou Fiscal Único, elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação de resultado.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO 175
Texto do artigo, página 28: (Relatório do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 28: 1. O relatório do Conselho de Administração deve descrever, com referência às contas anuais, o estado e a evolução da gestão da sociedade, nos diferentes sectores em que a sociedade actuar, fazendo especial menção a custos, condições do mercado e investimentos, de forma a permitir uma fácil e clara compreensão da situação económica e da rentabilidade alcançada pela sociedade.
Número ou marcador, página 28: 2. O relatório deve ser assinado por todos os administradores, salvo recusa de algum, que deve ser justificada por escrito em documento anexo.
Número ou marcador, página 28: 3. As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a
Texto do artigo, página 28: proposta de aplicação de resultados devem ser assinados pelo administrador que estiver em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos administradores devem prestar todas as informações que lhes sejam pedidas relativas ao seu mandato.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO 176
Texto do artigo, página 28: (Relatório e parecer do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único)
Número ou marcador, página 28: 1. As contas anuais, o relatório do Conselho de Administração e a proposta de aplicação de resultado devem ser entregues ao Conselho Fiscal ou Fiscal Único, instruídos com o inventário que lhes sirvam de suporte, até trinta dias antes da data prevista para a Assembleia Geral ordinária.
Número ou marcador, página 28: 2. O Conselho Fiscal ou Fiscal Único deve elaborar o relatório e parecer referidos na alínea j), do n.º 1, do artigo 156, até à data da expedição ou publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral ordinária.
Número ou marcador, página 28: 3. Deve ser indicado no relatório:
Número ou marcador, página 28: a) se as contas anuais e o relatório do Conselho de Administração são exactos e completos, se dão a conhecer fácil e claramente a situação patrimonial da sociedade, se satisfazem as disposições legais e as decorrentes do contrato de sociedade, e se o órgão de fiscalização concorda ou não com a proposta de aplicação de resultado;
Número ou marcador, página 28: b) as diligências e verificações a que se procedeu e o resultado delas;
Número ou marcador, página 28: c) os critérios valorimétricos adoptados pela administração e a sua adequação;
Número ou marcador, página 28: d) qualquer irregularidade ou acto ilícito; e
Número ou marcador, página 28: e) qualquer alteração que se entenda dever ser feita aos documentos referidos no n.º 1 e a respectiva fundamentação.
Número ou marcador, página 28: 4. Aplica-se ao relatório e parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal
Texto do artigo, página 28: Único o disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo anterior.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO 177
Texto do artigo, página 28: (Contas em caso de emissão de obrigações e subscrição pública)
Número ou marcador, página 28: 1. Nas sociedades que emitam obrigações, recorram a subscrição ou oferta pública ou cujas acções sejam negociadas no mercado de valores mobiliários, as contas devem ser objecto
Texto do artigo, página 28: de parecer a emitir por auditor externo à sociedade, sem prejuízo do parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, ou da Comissão de Auditoria, quando existam.
Número ou marcador, página 28: 2. O disposto no número anterior é aplicável à sociedade que exerça actividade permanente no país, embora neste não tenha a sua sede nem administração principal.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO 178
Texto do artigo, página 28: (Consulta das contas anuais)
Texto do artigo, página 28: As contas anuais, o relatório respeitante ao exercício e a proposta de aplicação de resultado, juntamente com o relatório e parecer do Conselho Fiscal ou Fiscal Único ou Comissão de Auditoria, quando estes existam, devem estar disponíveis ao sócio ou ao accionista na sede da sociedade, às horas de serviço, a partir da data de expedição ou publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral Ordinária.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO 179
Texto do artigo, página 28: (Aprovação judicial das contas)
Número ou marcador, página 28: 1. Se as contas anuais e o relatório do Conselho de Admi- nistração não forem apresentados ao sócio ou ao accionista, até quatro meses após o termo do exercício a que respeite, pode qualquer sócio ou accionista requerer ao tribunal a fixação de um prazo, não superior a sessenta dias, para a sua apresentação.
Número ou marcador, página 28: 2. Se, decorrido o prazo fixado nos termos da parte final do número anterior, a apresentação não tiver tido lugar, o tribunal pode determinar a cessação de funções de um ou mais administradores e ordenar exame judicial nos termos do artigo 104, nomeadamente um administrador judicial encarregado de elaborar a conta anual e o relatório da administração referentes a todo o prazo decorrido desde a última aprovação da conta.
Número ou marcador, página 28: 3. Elaborado o balanço, as contas e o relatório são sujeitos à aprovação do sócio ou accionista em Assembleia Geral para o efeito convocada pelo administrador judicial.
Número ou marcador, página 28: 4. Se o sócio ou accionista não aprovar as contas, o administrador judicial requer ao tribunal, no âmbito do exame, que ela seja aprovada judicialmente, fazendo-a acompanhar de parecer de auditor de contas sem relação com a sociedade.
Número ou marcador, página 28: CAPÍTULO XI Alteração de Contrato de Sociedade
Número ou marcador, página 28: SECÇÃO I Alteração em geral
Número ou marcador, página 28: ARTIGO 180 (Princípios gerais)
Número ou marcador, página 28: 1. A alteração de contrato de sociedade, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só pode ser deliberada pelo sócio ou accionita, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.
Número ou marcador, página 28: 2. Se a alteração tiver como consequência o aumento da prestação imposta pelo contrato de sociedade ao sócio ou accionista, essa imposição só vincula o sócio ou accionista que expressamente consentir nesse aumento.
Número ou marcador, página 28: 3. A deliberação de alteração de contrato de sociedade é tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.
Número ou marcador, página 28: 4. A alteração de contrato de sociedade, deliberada nos termos
Texto do artigo, página 28: dos números anteriores, pode ser consignada em documento escrito assinado pelo sócio ou accionista que nela concordar, com assinatura reconhecida por semelhança, e sempre que na mesma entrem bens imóveis, nos termos e para os efeitos do artigo 74.
Número ou marcador, página 29: 5. Qualquer membro da administração tem o dever de outorgar
Texto do artigo, página 29: o documento de alteração de contrato de sociedade, com a maior brevidade, sem dependência de especial designação pelo sócio ou accionista.
Número ou marcador, página 29: SECÇÃO II Aumento de Capital
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 181
Texto do artigo, página 29: (Modalidade e limite)
Número ou marcador, página 29: 1. O capital de uma sociedade pode ser aumentado por recurso a nova entrada ou por incorporação de reserva disponível.
Número ou marcador, página 29: 2. Não pode ser deliberado o aumento de capital enquanto
Texto do artigo, página 29: não se mostrar integralmente realizado o capital social inicial ou proveniente de aumento anterior.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 182
Texto do artigo, página 29: (Requisitos da deliberação)
Número ou marcador, página 29: 1. A deliberação de aumento de capital deve mencionar expressamente:
Número ou marcador, página 29: a) a modalidade e o montante do aumento de capital;
Número ou marcador, página 29: b) o valor nominal de nova participação social;
Número ou marcador, página 29: c) o prazo para a realização da participação de capital decorrente do aumento;
Número ou marcador, página 29: d) a reserva a incorporar, se o aumento de capital for por incorporação de reserva;
Número ou marcador, página 29: e) se no aumento apenas participa o sócio ou accionista e em que termos, ou se aquele é aberto a terceiro, nomeadamente, com recurso à subscrição pública; e
Número ou marcador, página 29: f) se é criada nova parte social ou se é aumentado o valor nominal da existente.
Número ou marcador, página 29: 2. No caso em que o aumento seja deliberado pela administração, o sócio ou accionista deve ser por esta notificado no prazo máximo de quinze dias contados da data da deliberação.
Número ou marcador, página 29: 3. O sócio ou accionista dispõe de quinze dias, contados da data
Texto do artigo, página 29: em que for notificado, para informar a administração se pretende subscrever o aumento de capital.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 183
Texto do artigo, página 29: (Aumento por recurso a nova entrada)
Texto do artigo, página 29: A deliberação de aumento de capital por recurso a nova entrada só pode permitir o diferimento da realização da participação pelo prazo máximo de um ano contado a partir da data da deliberação, salvo o disposto para a sociedade por acções simplificada.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 184
Texto do artigo, página 29: (Aumento por incorporação de reserva)
Número ou marcador, página 29: 1. O aumento de capital por incorporação de reserva, se não for deliberado na Assembleia Geral que aprove as contas de exercício, nem nos sessenta dias subsequentes, só pode ter lugar acompanhado da aprovação de um balanço especial, organizado, aprovado e registado nos termos prescritos para o balanço anual.
Número ou marcador, página 29: 2. A quota ou acção própria da sociedade participam no aumento, salvo deliberação em contrário do sócio ou accionista.
Número ou marcador, página 29: 3. Havendo participação social sujeita a usufruto, este incide
Texto do artigo, página 29: nos mesmos termos sobre a nova participação decorrente do aumento por incorporação de reserva.
Número ou marcador, página 29: SECÇÃO III Redução de Capital
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 185
Texto do artigo, página 29: (Requisitos da deliberação)
Número ou marcador, página 29: 1. A deliberação que determine a redução de capital deve explicar a finalidade desta e bem assim a respectiva modalidade, mencionando se é reduzido o valor nominal ou se há extinção de participações e, neste caso, quais as partes atingidas pela redução.
Número ou marcador, página 29: 2. A redução não motivada por perda só pode ser deliberada
Texto do artigo, página 29: se a situação líquida da sociedade ficar a exceder a soma do capital, da reserva legal e da reserva estatutária obrigatória em, pelo menos, vinte por cento, comprovada por meio de relatório a elaborar por auditor ou sociedade de auditor de contas, que é apensada à deliberação.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 186
Texto do artigo, página 29: (Registo e publicação)
Texto do artigo, página 29: A deliberação que aprovar a redução do capital social deve ser registada e publicada.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 187
Texto do artigo, página 29: (Momento em que se torna efectiva a redução do capital social)
Texto do artigo, página 29: O capital social fica reduzido com o respectivo registo definitivo na entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 188
Texto do artigo, página 29: (Tutela do credor social)
Número ou marcador, página 29: 1. Ao credor cujo crédito se tenha constituído antes de ter sido publicada a deliberação de redução e não possa exigir o pagamento, deve ser prestada garantia, se a exigir, no prazo de trinta dias a contar da publicação; o credor deve ser informado do direito referido neste número na publicação da deliberação.
Número ou marcador, página 29: 2. O credor cujo crédito já se encontre garantido não pode exercer o direito que lhe é concedido no número anterior.
Número ou marcador, página 29: 3. O pagamento ao sócio com base na redução do capital não
Texto do artigo, página 29: pode ser efectuado antes de decorridos sessenta dias sobre a data de publicação da deliberação de redução e só depois de ter sido dada satisfação ou garantia ao credor que a tenha exigido.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 189
Texto do artigo, página 29: (Redução motivada por perda)
Número ou marcador, página 29: 1. O disposto no artigo anterior não se aplica:
Número ou marcador, página 29: a) se a redução for motivada por perda; e
Número ou marcador, página 29: b) se a redução tiver por finalidade a constituição ou reforço da reserva legal.
Número ou marcador, página 29: 2. Nos casos previstos no número anterior, o sócio o sócio
Texto do artigo, página 29: ou accionista não fica exonerado da sua obrigação de liberação do capital.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO 190
Texto do artigo, página 29: (Redução e aumento de capital simultâneo)
Texto do artigo, página 29: É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido no contrato de sociedade, se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação do aumento de capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos sessenta dias seguintes àquela deliberação.
Número ou marcador, página 30: CAPÍTULO XII
Texto do artigo, página 30: Vicissitudes da Sociedade
Número ou marcador, página 30: SECÇÃO I Fusão de sociedade
Número ou marcador, página 30: ARTIGO 191
Texto do artigo, página 30: (Noção e modalidade)
Número ou marcador, página 30: 1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião em uma só.
Número ou marcador, página 30: 2. A sociedade dissolvida pode fundir-se com outra sociedade, dissolvida ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencher os requisitos de que depende o regresso ao exercício pleno da actividade social.
Número ou marcador, página 30: 3. A fusão pode realizar-se:
Número ou marcador, página 30: a) mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios ou accionistas daquelas de partes, acções ou quotas desta; e
Número ou marcador, página 30: b) mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferiu globalmente o património das sociedades fundidas, sendo aos sócios ou accionistas desta, atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO 192
Texto do artigo, página 30: (Projecto de fusão)
Número ou marcador, página 30: 1. As administrações das sociedades que pretendam fundirse devem elaborar, em conjunto, um projecto de fusão do qual constem os seguintes elementos, para o perfeito conhecimento da operação projectada:
Número ou marcador, página 30: a) a modalidade, o motivo, as condições e os objectivos da fusão, com relação a todas as sociedades participantes;
Número ou marcador, página 30: b) o tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada uma das sociedades;
Número ou marcador, página 30: c) a participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
Número ou marcador, página 30: d) balanço das sociedades intervenientes, especialmente organizado, do qual conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
Número ou marcador, página 30: e) a participação social a atribuir aos sócios ou accionistas da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios ou accionistas, especificando-se a relação de troca das participações sociais;
Número ou marcador, página 30: f) o projecto de alteração a introduzir no contrato de sociedade da sociedade incorporante ou o projecto de contrato de sociedade da nova sociedade;
Número ou marcador, página 30: g) as medidas de protecção dos direitos de terceiro não sócio ou accionista a participar no lucro da sociedade;
Número ou marcador, página 30: h) as medidas de protecção dos direitos de credor;
Número ou marcador, página 30: i) a data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade os direitos assegurados a sócios ou accionistas que sejam titulares de direitos especiais pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade;
Número ou marcador, página 30: j) qualquer vantagem especial atribuída ao perito que intervenha na fusão e ao membro do órgão de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão; e
Número ou marcador, página 30: k) na fusão em que a sociedade incorporante ou a nova sociedade seja uma sociedade anónima, ou uma sociedade por acções simplificada, a categoria de acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções são entregues e dão direito a lucro, bem como as modalidades desse direito.
Número ou marcador, página 30: 2. O balanço referido na alínea d) do número anterior pode ser:
Número ou marcador, página 30: a) o balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão;
Número ou marcador, página 30: b) balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data do projecto de fusão; e
Número ou marcador, página 30: c) o balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data do projecto de fusão, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar conta semestral nos termos do Código de Mercado de Valores Mobiliários.
Número ou marcador, página 30: 3. O projecto deve indicar os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca referida na al. e), do n.º 1.
Número ou marcador, página 30: 4. Quando a atribuição de valores mobiliários, por ocasião de
Texto do artigo, página 30: uma fusão, seja qualificada como oferta pública, o conteúdo do projecto de fusão deve ainda obedecer ao disposto no Código de Mercado de Valores Mobiliários.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO 193
Texto do artigo, página 30: (Fiscalização de projecto)
Número ou marcador, página 30: 1. A administração de cada uma das sociedades participantes na fusão deve comunicar o projecto de fusão e os seus anexos, se os houver, ao respectivo Conselho Fiscal ou Fiscal Único ou Comissão de Auditoria ou, na falta destes, a uma sociedade de auditoria, para que sobre aqueles emita parecer.
Número ou marcador, página 30: 2. O Conselho Fiscal ou Fiscal Único, a Comissão de Auditoria
Texto do artigo, página 30: ou a sociedade de auditoria pode exigir a todas as sociedades participantes as informações e os documentos de que careça e proceder à verificação necessária, devendo emitir o seu parecer no prazo de quarenta e cinco dias.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO 194
Texto do artigo, página 30: (Registo de projecto de fusão e convocação da assembleia)
Número ou marcador, página 30: 1. O projecto de fusão deve ser registado, sendo de imediato publicado.
Número ou marcador, página 30: 2. Depois de efectuado o registo, o projecto de fusão deve ser submetido à deliberação dos sócios ou accionistas de cada uma das sociedades participantes na operação de fusão, seja qual for o tipo societário.
Número ou marcador, página 30: 3. As assembleias são convocadas para se reunirem depois de trinta dias, pelo menos, sobre a data da publicação da convocatória, devendo esta mencionar que o projecto e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios, accionistas e credores sociais e qual a data designada para a assembleia.
Número ou marcador, página 30: 4. Deve ser publicada, nos termos do artigo 251, a notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão, e de que este e documentos anexos, se os houver, podem ser consultados na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios, accionistas e credores sociais, e quais as datas designadas para as assembleias.
Número ou marcador, página 30: 5. O anúncio referido no número anterior deve, ainda, conter
Texto do artigo, página 30: a indicação de que o credor se pode opor à fusão nos termos do artigo 196.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO 195
Texto do artigo, página 31: (Consulta de documento)
Número ou marcador, página 31: 1. A partir da publicação da notícia referida no número 4 do artigo anterior, o sócio, o accionista, o representante dos trabalhadores, ou, quando estes não existirem, o trabalhador e o credor de qualquer das sociedades participantes na fusão, têm o direito de consultar, na sede de cada uma daquelas sociedades, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
Número ou marcador, página 31: a) o projecto de fusão;
Número ou marcador, página 31: b) o relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização ou por sociedade de auditoria; e
Número ou marcador, página 31: c) as contas, relatórios da administração e deliberação das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.
Número ou marcador, página 31: 2. Se até à data fixada para a reunião da Assembleia Geral, nos termos do artigo anterior, a administração da sociedade receber um parecer do representante dos trabalhadores relativamente ao processo de fusão, este parecer deve ser anexado ao relatório elaborado pelos órgãos da sociedade ou pela sociedade de auditoria.
Número ou marcador, página 31: 3. As cópias a que se refere o n.º 1 são facultadas ao sócio ou accionista nos termos do artigo 103.
Número ou marcador, página 31: 4. A sociedade não está obrigada a facultar cópia dos documentos a que se refere o n.º 1, nem ao respectivo envio por correio electrónico, nos termos do número anterior, caso disponibilize os mesmos no seu sítio da internet a partir do momento do registo do projecto de fusão e até um ano após a realização da Assembleia Geral de apreciação da fusão, em formato electrónico que permita a sua consulta, gravação e impressão fidedignas.
Número ou marcador, página 31: 5. O disposto no número anterior não prejudica o direito de as pessoas referidas no n.º 1 consultarem os documentos aí referidos na sede da sociedade.
Número ou marcador, página 31: 6. Em caso de indisponibilidade de acesso à documentação
Texto do artigo, página 31: através do sítio da internet, por motivos técnicos, deve a sociedade, sem prejuízo do direito de consulta prevista no número anterior, facultar cópias dos documentos nos termos do n.º 1.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO 196
Texto do artigo, página 31: (Oposição de credor)
Texto do artigo, página 31: No prazo de trinta dias após a publicação do registo do projecto, o credor das sociedades participantes cujo crédito seja anterior a essa publicação pode deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenha solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO 197
Texto do artigo, página 31: (Efeitos da oposição)
Número ou marcador, página 31: 1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:
Número ou marcador, página 31: a) haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição de instância, não ter o oponente intentado nova acção no prazo de 30 dias;
Número ou marcador, página 31: b) o oponente ter desistido;
Número ou marcador, página 31: c) ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;
Número ou marcador, página 31: d) haver o oponente consentido na inscrição; e
Número ou marcador, página 31: e) ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente.
Número ou marcador, página 31: 2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
Número ou marcador, página 31: 3. O disposto no artigo anterior e nos n.ºs 1 e 2 do presente
Texto do artigo, página 31: artigo não obsta à aplicação da cláusula contratual que atribua ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO 198
Texto do artigo, página 31: (Credor obrigacionista)
Texto do artigo, página 31: O disposto nos artigos 196 e 197 é aplicável ao credor obrigacionista, com as alterações estabelecidas nas alíneas seguintes:
Número ou marcador, página 31: a) deve efectuar-se assembleia de credor obrigacionista de cada sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emissão, para se pronunciar sobre a fusão, relativamente a possível prejuízo para esse credor, sendo a deliberação tomada por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados;
Número ou marcador, página 31: b) se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito; e
Número ou marcador, página 31: c) o portador de obrigações ou outro título convertível em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções goza, relativamente à fusão, do direito que lhe tiver sido atribuído para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se nenhum direito específico lhe tiver sido atribuído.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO 199
Texto do artigo, página 31: (Portador de outro título)
Texto do artigo, página 31: O portador de título que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:
Número ou marcador, página 31: a) for deliberado em assembleia especial de portador de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;
Número ou marcador, página 31: b) todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista na lei ou no contrato de sociedade, a existência de assembleia especial; e
Número ou marcador, página 31: c) o projecto de fusão prever a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade se as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO 200
Texto do artigo, página 31: (Reunião da assembleia)
Número ou marcador, página 31: 1. Reunida a assembleia, a administração começa por declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.
Número ou marcador, página 31: 2. Tendo havido mudança relevante, nos termos do número
Texto do artigo, página 31: anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.
Número ou marcador, página 32: 3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.
Número ou marcador, página 32: 4. O sócio ou accionista pode, na assembleia, exigir que lhe preste todo o esclarecimento que considere necessário sobre a proposta de fusão.
Número ou marcador, página 32: 5. A administração da sociedade participante presta
Texto do artigo, página 32: informações, reciprocamente, antes da data da respectiva Assembleia Geral, acerca de qualquer mudança relevante nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fusão.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO 201
Texto do artigo, página 32: (Deliberação)
Número ou marcador, página 32: 1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.

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