I Série n.º 99/2022

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Edição I Série n.º 99/2022

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Número ou marcador · p. 32 b) afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios ou accionistas; e

Número ou marcador · p. 32 c) alterar a proporção da sua participação social em face dos restantes sócios ou accionistas da mesma sociedade, salvo se tal alteração resultar de pagamento que lhe seja exigido por disposição legal que imponha um valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.

Número ou marcador · p. 32 3. Se alguma das sociedades participantes tiver várias

Texto do artigo · p. 32 categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva Assembleia Geral só se torna eficaz depois de aprovada pela assembleia de cada categoria.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO 202

Texto do artigo · p. 32 (Participação de uma sociedade no capital de outra)

Número ou marcador · p. 32 1. No caso de alguma das sociedades deter participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 32 2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

Número ou marcador · p. 32 3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade

Texto do artigo · p. 32 incorporante não recebe de si própria participação social alguma em troca de participação social na sociedade incorporada, de que seja titular aquela ou esta sociedade, ou ainda pessoa que actua em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO 203

Texto do artigo · p. 32 (Direito de exoneração de sócio ou accionista)

Número ou marcador · p. 32 1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio ou accionista que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio ou accionista exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.

Número ou marcador · p. 32 2. O valor da participação social deve ser fixado por um auditor de contas sem relação alguma com as sociedades que pretendam fundir-se, salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes.

Número ou marcador · p. 32 3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de

Texto do artigo · p. 32 noventa dias, sob pena de o sócio ou accionista poder requerer a sua dissolução.

Número ou marcador · p. 32 4. O direito de o sócio ou accionista alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo disposto nos números anteriores, nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obsta a limitação prescrita pelo contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO 204

Texto do artigo · p. 32 (Forma)

Número ou marcador · p. 32 1. O acto de fusão deve revestir a forma escrita com assinatura reconhecida presencialmente.

Número ou marcador · p. 32 2. Se a fusão se efectuar mediante a constituição de nova

Texto do artigo · p. 32 sociedade, devem observar-se as normas que regulam essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO 205

Texto do artigo · p. 32 (Registo e efeitos da fusão)

Número ou marcador · p. 32 1. Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposição no prazo previsto no artigo 196 ou, tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1, do artigo 197, deve ser requerido o registo da fusão por qualquer das administrações das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade.

Número ou marcador · p. 32 2. Com o registo da fusão:

Número ou marcador · p. 32 a) extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; e

Número ou marcador · p. 32 b) os sócios ou accionistas das sociedades extintas tornamse sócios ou accionistas da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO 206

Texto do artigo · p. 32 (Condição ou termo)

Texto do artigo · p. 32 Se a fusão, quanto à sua eficácia, estiver sujeita a condição ou termo suspensivo e ocorrerem, antes da verificação destes, alterações relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se tiverem baseado, devem as sociedades voltar a deliberar sobre a resolução ou modificação da fusão e, não havendo consenso, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerido ao tribunal a resolução ou a modificação da fusão, ficando a eficácia desta diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO 207

Texto do artigo · p. 32 (Responsabilidade decorrente da fusão)

Número ou marcador · p. 32 1. O administrador, o membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelo prejuízo causado pela fusão, à sociedade, aos seus sócios ou accionistas e credores, se não tiverem observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão.

Número ou marcador · p. 32 2. Nas relações entre si, os co-obrigados respondem solidariamente para com as sociedades participantes por qualquer falsidade, inexatidão ou deficiência que o processo de fusão contiver, sem prejuízo de responsabilidade penal que ao facto couber.

Número ou marcador · p. 32 3. A extinção de sociedades decorrente da fusão não impede o

Texto do artigo · p. 32 exercício dos direitos de indemnização previstos no n.º 1 e, bem assim, dos direitos e obrigações que resultam da fusão para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO 208

Texto do artigo · p. 33 (Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade)

Número ou marcador · p. 33 1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 3, são exercidos por um representante especial cuja nomeação pode ser requerida, judicialmente, por qualquer sócio ou accionista e credor da sociedade em causa.

Número ou marcador · p. 33 2. O representante especial deve convidar o sócio ou accionista e credor da sociedade, através de aviso publicado na mesma forma prescrita para os anúncios sociais, para reclamar os seus direitos de indemnização, num prazo não inferior a trinta dias.

Número ou marcador · p. 33 3. A indemnização atribuída à sociedade deve ser afectada à satisfação do respectivo credor, na medida em que não tenha sido pago ou caucionado pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do saldo de liquidação.

Número ou marcador · p. 33 4. O sócio ou accionista e o credor que não tenha reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição prescrita no número anterior.

Número ou marcador · p. 33 5. O representante especial tem direito a ser reembolsado da

Texto do artigo · p. 33 despesa que fundadamente tenha efectuado e a uma remuneração da sua actividade, sendo o tribunal que, em seu prudente arbítrio, fixa o montante da despesa e da remuneração, assim como a medida em que tal despesa e remuneração devem ser suportadas pelo sócio ou accionista e credor interessado.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO 209

Texto do artigo · p. 33 (Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90% por outra)

Número ou marcador · p. 33 1. O disposto nesta secção aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cuja participação social aquela seja titular de, pelo menos, 90%, directamente ou por pessoa que detenha essa participação por conta dela mas em nome próprio.

Número ou marcador · p. 33 2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos e à responsabilidade desses órgãos e peritos.

Número ou marcador · p. 33 3. A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

Número ou marcador · p. 33 a) no projecto de fusão seja indicado que não há prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) do presente número;

Número ou marcador · p. 33 b) o sócio ou accionista tenha podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 195, a partir, pelo menos, do oitavo dia seguinte à publicação do registo do projecto de fusão e disso tenha sido avisado no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste; e

Número ou marcador · p. 33 c) nos 15 dias seguintes à publicação do registo do projecto de fusão quando não tenha sido requerida, por sócios ou accionistas detentores de cinco por cento do capital social, a convocação da Assembleia Geral para se pronunciar sobre a fusão.

Número ou marcador · p. 33 4. Os sócios ou accionistas detentores de cinco por cento ou menos do capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada nos termos da alínea c) do número anterior, podem exonerar-se da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 5. À exoneração pedida nos termos do número anterior

Texto do artigo · p. 33 aplica-se o disposto no artigo 203.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO 210

Texto do artigo · p. 33 (Nulidade da fusão)

Número ou marcador · p. 33 1. A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na inobservância da forma legalmente exigida ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.

Número ou marcador · p. 33 2. A acção declarativa de nulidade da fusão não pode ser proposta depois de decorridos seis meses a contar da data da publicação da fusão registada ou da publicação da sentença com trânsito em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.

Número ou marcador · p. 33 3. Se o vício que produzir a nulidade da fusão for sanado no prazo que o tribunal fixar, esta instância judicial não declara a referida nulidade.

Número ou marcador · p. 33 4. A declaração judicial de nulidade deve ser publicada nos mesmos termos que a fusão.

Número ou marcador · p. 33 5. Depois do registo comercial da fusão, e antes da declaração judicial de nulidade, não são afectados os actos praticados pela sociedade incorporante; mas a sociedade incorporada é responsável solidariamente pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período.

Número ou marcador · p. 33 6. De igual modo respondem as sociedades fundidas pelas

Texto do artigo · p. 33 obrigações contraídas pela nova sociedade se a fusão for declarada nula.

Número ou marcador · p. 33 SECÇÃO II Cisão de sociedade

Número ou marcador · p. 33 SUBSECÇÃO I Princípios gerais

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO 211

Texto do artigo · p. 33 (Noção e Modalidades)

Número ou marcador · p. 33 1. É permitido a uma sociedade:

Número ou marcador · p. 33 a) destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

Número ou marcador · p. 33 b) dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade; e

Número ou marcador · p. 33 c) destacar parte do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para o fundir com sociedade já existente ou com parte do património de outra sociedade, separada por idêntico processo e com igual finalidade.

Número ou marcador · p. 33 2. A sociedade resultante da cisão pode ser de tipo societário

Texto do artigo · p. 33 diferente do da sociedade cindida.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO 212

Texto do artigo · p. 33 (Projecto de cisão)

Texto do artigo · p. 33 No caso de cisão simples a administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem, em conjunto, proceder à elaboração de um projecto de cisão, do qual, conforme os casos, constam:

Número ou marcador · p. 33 a) a modalidade, o motivo, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;

Número ou marcador · p. 33 b) a firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada uma das sociedades;

Número ou marcador · p. 33 c) a participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

Número ou marcador · p. 33 d) a listagem completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade, e os valores atribuídos a esses bens;

Número ou marcador · p. 34 e) no caso de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, especialmente organizado, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

Número ou marcador · p. 34 f) a participação social da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, a quantia em dinheiro que é atribuída ao sócio ou accionista da sociedade a cindir, discriminando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;

Número ou marcador · p. 34 g) a categoria de acções das sociedades resultantes da cisão e as datas de entrega dessas acções;

Número ou marcador · p. 34 h) a data a partir da qual as novas participações conferem o direito de participar no lucro e particularidades desse direito;

Número ou marcador · p. 34 i) a data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;

Número ou marcador · p. 34 j) os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios ou accionistas da sociedade cindida titulares de direito especial;

Número ou marcador · p. 34 k) o projecto de alteração a introduzir no contrato de sociedade da sociedade incorporante ou o projecto de contrato de sociedade da nova sociedade;

Número ou marcador · p. 34 l) as medidas de protecção dos direitos do credor;

Número ou marcador · p. 34 m) as medidas de protecção do direito de terceiro não sócio ou accionista a participar no lucro da sociedade;

Número ou marcador · p. 34 n) manutenção do contrato de trabalho celebrado entre a sociedade ou sociedades intervenientes com os respectivos trabalhadores, os quais não caducam por força da cisão; e

Número ou marcador · p. 34 o) todos os demais elementos convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO 213

Texto do artigo · p. 34 (Disposição aplicável)

Texto do artigo · p. 34 É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o preceituado relativamente à fusão.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO 214

Texto do artigo · p. 34 (Exclusão de novação)

Texto do artigo · p. 34 Não há novação quanto à atribuição de dívida da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO 215

Texto do artigo · p. 34 (Responsabilidade por dívida)

Número ou marcador · p. 34 1. A sociedade cindida responde solidariamente pela dívida que, como resultado da cisão, tenha sido atribuída à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

Número ou marcador · p. 34 2. A sociedade beneficiária da entrada resultante da cisão responde, solidariamente, até ao valor dessa entrada, pela dívida da sociedade cindida anterior ao registo da cisão; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.

Número ou marcador · p. 34 3. A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos

Texto do artigo · p. 34 números anteriores, pague dívidas que não lhe haja sido atribuída tem direito de regresso contra a devedora principal.

Número ou marcador · p. 34 SUBSECÇÃO II Cisão simples

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO 216

Texto do artigo · p. 34 (Requisitos)

Número ou marcador · p. 34 1. Não é permitida a cisão prevista na alínea a), do n.º 1, do artigo 211:

Número ou marcador · p. 34 a) se o valor do património da sociedade cindida for inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal, e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à redução correspondente do capital social; e

Número ou marcador · p. 34 b) se o capital social da sociedade a cindir não estiver integralmente realizado.

Número ou marcador · p. 34 2. Na sociedade por quota considera-se ainda, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância da prestação suplementar efectuada pelo sócio e ainda não reembolsada.

Número ou marcador · p. 34 3. A verificação dos requisitos exigidos nos números anteriores

Texto do artigo · p. 34 compete à fiscalização das sociedades, bem como a uma sociedade de auditoria ou ao auditor de contas.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO 217

Texto do artigo · p. 34 (Activo e passivo destacáveis)

Número ou marcador · p. 34 1. Na cisão simples, para a constituição de nova sociedade, só podem ser destacados os elementos seguintes:

Número ou marcador · p. 34 a) participação noutra sociedade, quer na sua totalidade, quer parte das de que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formação de nova sociedade cujo objectivo exclusivo seja a gestão de participação social;

Número ou marcador · p. 34 b) bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.

Número ou marcador · p. 34 2. No caso da alínea b) do número anterior, pode ser atribuída

Texto do artigo · p. 34 à nova sociedade dívida que economicamente se relacione com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO 218

Texto do artigo · p. 34 (Redução de capital da sociedade a cindir)

Texto do artigo · p. 34 A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

Número ou marcador · p. 34 SUBSECÇÃO III Cisão-dissolução

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO 219

Texto do artigo · p. 34 (Âmbito)

Número ou marcador · p. 34 1. A cisão-dissolução prevista na alínea b), do n.º 1, do artigo 211, deve abranger todo o património da sociedade a cindir.

Número ou marcador · p. 34 2. Por via de regra os bens são repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão.

Número ou marcador · p. 34 3. Pelas dívidas respondem solidariamente as novas sociedades.

Número ou marcador · p. 34 4. A sociedade que satisfaça dívidas em montante superior à

Texto do artigo · p. 34 proporção que resulta do projecto de cisão tem direito de regresso contra as outras.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO 220

Texto do artigo · p. 34 (Participação na nova sociedade)

Texto do artigo · p. 34 O sócio ou accionista da sociedade dissolvida por cisãodissolução participa em cada uma das novas sociedades na proporção em que participavam na sociedade dissolvida, salvo acordo diverso entre os interessados.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 221

Texto do artigo · p. 35 (Efeitos)

Texto do artigo · p. 35 São aplicáveis à cisão-dissolução, com as necessárias adaptações, os efeitos do registo quanto à fusão.

Número ou marcador · p. 35 SUBSECÇÃO IV Cisão-fusão

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 222

Texto do artigo · p. 35 (Requisitos especiais aplicáveis)

Texto do artigo · p. 35 Tratando-se de cisão-fusão, aplicam-se-lhe os requisitos especiais que, por lei ou contrato, sujeitam a transmissão de certos bens ou direitos.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 223

Texto do artigo · p. 35 (Constituição de novas sociedades)

Número ou marcador · p. 35 1. Na constituição de novas sociedades, por efeito de cisãofusão simultânea de duas ou mais sociedades, apenas podem intervir estas.

Número ou marcador · p. 35 2. A participação do sócio ou accionista de sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, deduzidas as dívidas que, convencionalmente, os acompanham.

Número ou marcador · p. 35 SECÇÃO III Transformação de sociedade

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 224

Texto do artigo · p. 35 (Princípios gerais)

Número ou marcador · p. 35 1. Qualquer sociedade, após o seu registo, pode adoptar outro tipo societário, salvo se a lei o proibir.

Número ou marcador · p. 35 2. A sociedade civil pode transformar-se em sociedade empresarial desde que adopte um dos tipos societários previstos neste código, aplicando-se-lhe as regras sobre a constituição e registo de sociedade.

Número ou marcador · p. 35 3. A transformação de uma sociedade, nos termos dos números

Texto do artigo · p. 35 anteriores, não acarreta a sua dissolução.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 225

Texto do artigo · p. 35 (Proibição de transformação)

Número ou marcador · p. 35 1. Uma sociedade não pode transformar-se:

Número ou marcador · p. 35 a) se não estiver totalmente realizada a participação de capital prevista no contrato de sociedade e já vencida;

Número ou marcador · p. 35 b) se a ela se opuser sócio ou accionista titular de direito especial que não possa ser mantido depois da transformação; e

Número ou marcador · p. 35 c) no caso de sociedade por acções, se tiver emitido obrigações convertíveis em acções não totalmente convertidas ou reembolsadas.

Número ou marcador · p. 35 2. A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 203, pelo sócio ou accionista titular de direito especial.

Número ou marcador · p. 35 3. Correspondendo direito especial a certa categoria de acções,

Texto do artigo · p. 35 a oposição pode ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 226

Texto do artigo · p. 35 (Relatório da administração)

Número ou marcador · p. 35 1. A administração da sociedade deve elaborar um relatório justificativo da transformação, instruído com:

Número ou marcador · p. 35 a) um balanço da sociedade organizado especialmente para o efeito; e

Número ou marcador · p. 35 b) um projecto do contrato de sociedade que passa a reger a sociedade.

Número ou marcador · p. 35 2. Se a Assembleia Geral que deliberar a transformação se realizar nos sessenta dias seguintes à aprovação do balanço do último exercício, é dispensada a apresentação de um balanço especial, instruindo-se o relatório com aquele.

Número ou marcador · p. 35 3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, tudo quanto neste

Texto do artigo · p. 35 código se dispõe quanto à fiscalização do projecto e à consulta de documentos no caso de fusão de sociedades.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 227

Texto do artigo · p. 35 (Deliberação)

Número ou marcador · p. 35 1. É objecto de deliberação diferente:

Número ou marcador · p. 35 a) a aprovação do balanço; e

Número ou marcador · p. 35 b) a aprovação da transformação e do contrato de sociedade que passa a reger a sociedade.

Número ou marcador · p. 35 2. A deliberação de transformação que importa para todos ou alguns sócios ou accionistas a assunção de responsabilidade ilimitada, ou que implique a eliminação de direitos especiais, só produz efeitos se merecer a aprovação do sócio ou accionista que deve assumir aquela responsabilidade e do titular do direito especial afectado.

Número ou marcador · p. 35 3. O novo contrato de sociedade não pode fixar prazos

Texto do artigo · p. 35 mais longos para a realização de participação de capital ainda não vencida, não podendo também conter disposição alguma que ponha em causa ou, de algum modo, limite o direito de obrigacionista anteriormente existente.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 228

Texto do artigo · p. 35 (Formalidades de transformação)

Texto do artigo · p. 35 À transformação de sociedades aplica-se o disposto sobre alteração do contrato de sociedade em tudo o que não estiver especialmente regulado nesta Secção.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 229

Texto do artigo · p. 35 (Participação de sócio ou accionista)

Número ou marcador · p. 35 1. A proporção de cada participação em relação ao capital não pode ser alterada, salvo acordo de todos os sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 35 2. Se a transformação impedir a manutenção de sócio de

Texto do artigo · p. 35 trabalho, a este deve ser atribuída a participação no capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO 230

Texto do artigo · p. 35 (Exoneração de sócio ou accionista discordante)

Número ou marcador · p. 35 1. O sócio ou accionista que não vote favoravelmente a deliberação de transformação pode exonerar-se da sociedade, devendo fazê-lo por escrito nos trinta dias subsequentes à publicação da deliberação.

Número ou marcador · p. 35 2. O sócio ou accionista que se exonerar da sociedade, nos termos do n.º 1, recebe o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 203.

Número ou marcador · p. 35 3. Se o capital social eventualmente ficar afectado pelo

Texto do artigo · p. 35 pagamento do valor da participação de sócio ou accionista que se

Texto do artigo · p. 36 exonerar, todos os sócios ou accionistas são chamados a deliberar a revogação da transformação ou a redução do capital.

Número ou marcador · p. 36 4. A exoneração torna-se efectiva a partir da data do registo da transformação, na entidade competente para o efeito.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO 231

Texto do artigo · p. 36 (Garantia de terceiro)

Número ou marcador · p. 36 1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal do sócio ou accionista pela dívida social anteriormente contraída.

Número ou marcador · p. 36 2. A responsabilidade pessoal e ilimitada do sócio, que resulte da transformação da sociedade, não abrange a dívida social anteriormente contraída.

Número ou marcador · p. 36 3. O direito de gozo ou de garantia que, à data da transformação,

Texto do artigo · p. 36 incida sobre participação social, persiste, passando a ter por objecto as novas participações correspondentes.

Número ou marcador · p. 36 SECÇÃO IV Dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 36 SUBSECÇÃO I Dissolução

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO 232

Texto do artigo · p. 36 (Causas de dissolução imediata)

Número ou marcador · p. 36 1. A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei, no contrato de sociedade e ainda:

Número ou marcador · p. 36 a) por deliberação de sócio ou accionista;

Número ou marcador · p. 36 b) pelo decurso do prazo de duração, se o houver;

Número ou marcador · p. 36 c) pela realização completa do objecto social, se este for determinado;

Número ou marcador · p. 36 d) pela ilicitude superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não for deliberada a respectiva alteração; e

Número ou marcador · p. 36 e) pela insolvência.

Número ou marcador · p. 36 2. Se, nos casos das alíneas c) e d), do número anterior, o sócio

Texto do artigo · p. 36 ou accionista não promover a dissolução da sociedade, qualquer interessado pode requerer ao tribunal que a declare.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO 233

Texto do artigo · p. 36 (Dissolução administrativa ou por deliberação de sócio ou accionista)

Número ou marcador · p. 36 1. Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato de sociedade e ainda:

Número ou marcador · p. 36 a) pela suspensão da actividade por período superior a três anos;

Número ou marcador · p. 36 b) pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos da alínea a); e

Número ou marcador · p. 36 c) quando a sociedade exerça de facto uma actividade sem estar devidamente licenciada.

Número ou marcador · p. 36 2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato de sociedade, entende-se que a dissolução não é imediata.

Número ou marcador · p. 36 3. Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios ou accionistas, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.

Número ou marcador · p. 36 4. A sociedade considera-se dissolvida a partir da data

Texto do artigo · p. 36 do registo da deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO 234

Texto do artigo · p. 36 (Causas de dissolução oficiosa)

Texto do artigo · p. 36 A entidade competente para o registo deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelo interessado, quando:

Número ou marcador · p. 36 a) durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas;

Número ou marcador · p. 36 b) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente para o registo a ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária; e

Número ou marcador · p. 36 c) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente para o registo a cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO 235

Texto do artigo · p. 36 (Registo e efeitos da dissolução)

Número ou marcador · p. 36 1. A dissolução deve ser registada.

Número ou marcador · p. 36 2. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for

Texto do artigo · p. 36 registada ou, quanto às partes, na data do trânsito em julgado da sentença que a declare.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO 236

Texto do artigo · p. 36 (Publicidade da dissolução)

Texto do artigo · p. 36 A dissolução de qualquer sociedade é devidamente publicada.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO 237

Texto do artigo · p. 36 (Obrigações da administração da sociedade dissolvida)

Número ou marcador · p. 36 1. Dissolvida a sociedade, o administrador deve submeter à aprovação dos sócios ou accionistas, no prazo de sessenta dias, o inventário, o balanço e a conta de lucro e perda referida à data do registo da dissolução.

Número ou marcador · p. 36 2. Aprovada a conta pelo sócio ou accionista, o administrador que não seja liquidatário deve entregar a este todos os documentos, livros, papéis, registos, dinheiro ou bens da sociedade.

Número ou marcador · p. 36 3. O administrador deve fornecer também toda a informação

Texto do artigo · p. 36 e esclarecimentos sobre a vida e situação da sociedade que seja solicitado pelo liquidatário.

Número ou marcador · p. 36 SUBSECÇÃO II Liquidação

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO 238

Texto do artigo · p. 36 (Regime da liquidação e partilha)

Texto do artigo · p. 36 O contrato de sociedade e a deliberação de sócio ou accionista pode regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO 239

Texto do artigo · p. 36 (Personalidade jurídica da sociedade em liquidação)

Número ou marcador · p. 36 1. A sociedade em liquidação continua a ter personalidade jurídica, sendo-lhe aplicável os preceitos por que até à dissolução se regia, salvo disposição expressa em contrário.

Número ou marcador · p. 36 2. O administrador da sociedade continua a representá-

Texto do artigo · p. 36 la enquanto o liquidatário não assumir o exercício das suas atribuições e, no caso de dissolução por insolvência, até à nomeação do respectivo administrador de insolvência.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 240

Texto do artigo · p. 37 (Firma da sociedade em liquidação)

Texto do artigo · p. 37 A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção “sociedade em liquidação” ou “em liquidação”.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 241

Texto do artigo · p. 37 (Prazo de liquidação extra-judicial)

Número ou marcador · p. 37 1. A liquidação extra-judicial não pode durar mais de três anos desde a data do registo da dissolução até ao registo do encerramento da liquidação.

Número ou marcador · p. 37 2. Se não estiver encerrada findo o prazo fixado no número

Texto do artigo · p. 37 anterior, a liquidação continua judicialmente, devendo o liquidatário requerer o seu prosseguimento judicial no prazo de cinco dias.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 242

Texto do artigo · p. 37 (Liquidatário)

Número ou marcador · p. 37 1. O administrador da sociedade é o liquidatário desta, salvo deliberação em contrário ou cláusula do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 37 2. Qualquer interessado pode, ocorrendo justa causa, requerer a destituição judicial do liquidatário.

Número ou marcador · p. 37 3. O liquidatário inicia funções na data da aprovação do inventário, balanço e da conta de lucros e perda referida à data do registo da dissolução.

Número ou marcador · p. 37 4. A pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatária, salvo

Texto do artigo · p. 37 no caso de sociedades de auditores ou de contabilistas.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 243

Texto do artigo · p. 37 (Função do liquidatário)

Número ou marcador · p. 37 1. O liquidatário tem, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade do administrador da sociedade.

Número ou marcador · p. 37 2. O liquidatário só pode iniciar operações no âmbito do objecto da sociedade e contrair empréstimo, mediante prévia deliberação dos sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 37 3. Compete especialmente ao liquidatário concluir o negócio e operação já iniciados à data da dissolução, cobrar créditos e cumprir as obrigações da sociedade e, salvo deliberação unânime dos sócios ou accionistas, reduzir a dinheiro o património residual.

Número ou marcador · p. 37 4. O liquidatário deve também exigir do sócio ou accionista

Texto do artigo · p. 37 a entrada não realizada na medida em que se torne necessária ao cumprimento das obrigações da sociedade ou para suportar os encargos da liquidação.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 244

Texto do artigo · p. 37 (Apresentação de contas e do relatório do liquidatário)

Número ou marcador · p. 37 1. No fim de cada exercício o liquidatário deve apresentar contas ao sócio ou accionista sobre a situação patrimonial da sociedade e o andamento da liquidação e, bem assim, apresentar a conta final ou de encerramento com o relatório completo sobre a liquidação e uma proposta de partilha de activo que existir.

Número ou marcador · p. 37 2. Aprovada a conta final e a proposta de partilha, deve o liquidatário:

Número ou marcador · p. 37 a) satisfazer ou cautelar todo o crédito de terceiro conhecido por ele; e

Número ou marcador · p. 37 b) designar o depositário dos livros e documentação da sociedade.

Número ou marcador · p. 37 3. Os livros e documentação da sociedade devem ser

Texto do artigo · p. 37 conservados por cinco anos a contar da data do registo do encerramento da liquidação.

Número ou marcador · p. 37 4. O liquidatário responde pessoal e directamente perante o credor pelo dano que lhe cause pelo incumprimento do disposto na alínea a), do n.º 2.

Número ou marcador · p. 37 5. Se o activo social for insuficiente para satisfazer o pagamento

Texto do artigo · p. 37 de toda a dívida da sociedade, o liquidatário deve, de imediato, requerer a insolvência da sociedade.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 245

Texto do artigo · p. 37 (Direitos de credor)

Texto do artigo · p. 37 O credor da sociedade prefere ao credor de cada um dos sócios ou accionistas, pelo que toca aos bens sociais, mas, não se podendo o credor pagar pela parte que no resíduo pertencer ao respectivo devedor, fica este sub-rogado nos direitos dele contra os outros ex-sócios por qualquer excesso com que haja contribuído para a sociedade.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 246

Texto do artigo · p. 37 (Partilha de activo)

Número ou marcador · p. 37 1. O activo, líquido dos encargos de liquidação e de dívida de natureza fiscal, é partilhado entre os seus sócios ou accionistas nos termos fixados no contrato de sociedade ou, no silêncio deste, é repartido pelos sócios ou accionistas na proporção das suas participações sociais.

Número ou marcador · p. 37 2. Se depois de feito o reembolso, nos termos previstos no número anterior, se registar saldo, este é repartido na proporção aplicável à distribuição do lucro.

Número ou marcador · p. 37 3. O saldo de liquidação, que não possa ser entregue ao

Texto do artigo · p. 37 respectivo sócio ou accionista é depositado em seu nome em instituição bancária estabelecida no país.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 247

Texto do artigo · p. 37 (Registo e extinção da sociedade)

Número ou marcador · p. 37 1. A deliberação de encerramento da liquidação deve ser registada pelo liquidatário no prazo de quinze dias da tomada de tal deliberação.

Número ou marcador · p. 37 2. O registo deve ser acompanhado pelos documentos seguintes:

Número ou marcador · p. 37 a) relatório completo sobre a liquidação; e

Número ou marcador · p. 37 b) proposta de partilha do activo.

Número ou marcador · p. 37 3. A sociedade considera-se extinta na data do registo

Texto do artigo · p. 37 do encerramento da liquidação.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 248

Texto do artigo · p. 37 (Passivo e activo superveniente)

Número ou marcador · p. 37 1. Extinta a sociedade, o sócio ou accionista, à data da dissolução, responde solidariamente pelo passivo da sociedade que não tenha sido considerado na liquidação, até ao montante que tenha recebido em partilha do saldo de liquidação.

Número ou marcador · p. 37 2. Se, depois de extinta a sociedade, se verificar a existência de

Texto do artigo · p. 37 bens sociais que não tenham sido partilhados, compete a qualquer sócio ou accionista, à data da dissolução, propor aos restantes a partilha adicional, que é feita nos termos por todos acordados ou, na sua falta, na proporção do montante da respectiva entrada de capital efectivamente realizada.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO 249

Texto do artigo · p. 37 (Continuação da acção judicial)

Texto do artigo · p. 37 A acção judicial em que a sociedade seja parte continua após a sua extinção, considerando-se a sociedade substituída pelos sócios ou accionistas à data da dissolução, não se suspendendo a instância e dispensando-se a habilitação.

Número ou marcador · p. 38 CAPÍTULO III

Texto do artigo · p. 38 Publicidade de Acto Social

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO 250

Texto do artigo · p. 38 (Actos sujeitos a registo e publicação)

Número ou marcador · p. 38 1. Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei.

Número ou marcador · p. 38 2. Estando a sociedade sujeita por lei obrigada a publicar

Texto do artigo · p. 38 o balanço e contas anuais deve, no prazo de 90 dias após a sua aprovação, depositá-las, em versão electrónica, na entidade competente para o registo, para efeitos de publicação no sítio de internet referido no artigo seguinte, podendo qualquer interessado requerer por escrito a sua disponibilização àquela entidade ou à sociedade.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO 251

Texto do artigo · p. 38 (Publicação no sítio de internet)

Número ou marcador · p. 38 1. Na sociedade, o aviso, anúncio e convocação dirigido ao sócio ou accionista ou ao credor, quando a lei ou o contrato de sociedade mandem publicá-los, devem-no ser, a expensas da sociedade, em sítio da internet, de acesso público, com endereço electrónico da entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 38 2. O acesso ao sítio de internet referido no número anterior e a respectiva informação aí publicada é livre e gratuito.

Número ou marcador · p. 38 3. O contrato de sociedade é publicado por extracto simplificado, de acordo com o modelo nos termos a serem regulamentados pelo Conselho de Ministros, bem como os encargos legais aplicáveis no processo de constituição do empresário individual e da sociedade empresarial.

Número ou marcador · p. 38 4. Qualquer interessado pode obter cópia do contrato de sociedade integral junto da entidade competente para o registo ou da sociedade.

Número ou marcador · p. 38 5. O extracto simplificado deve conter os seguintes elementos:

Número ou marcador · p. 38 a) a firma;

Número ou marcador · p. 38 b) a sede social;

Número ou marcador · p. 38 c) a duração da sociedade;

Número ou marcador · p. 38 d) a data de registo;

Número ou marcador · p. 38 e) o número de entidade legal;

Número ou marcador · p. 38 f) o objecto social, quando seja determinado;

Número ou marcador · p. 38 g) o capital social e sua distribuição na sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada, na sociedade por quota e na sociedade por acções simplificada;

Número ou marcador · p. 38 h) forma de administração e representação da sociedade; e

Número ou marcador · p. 38 i) forma de obrigar a sociedade.

Número ou marcador · p. 38 6. Toda a alteração às alíneas referidas no número anterior,

Texto do artigo · p. 38 com a excepção das alíneas d) e e), deve ser publicada nos termos deste artigo.

Número ou marcador · p. 38 7. A publicação do extracto simplificado deve mencionar o depósito do contrato de sociedade integral, na sua redacção actualizada, na entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO 252

Texto do artigo · p. 38 (Procedimento para publicação)

Texto do artigo · p. 38 A publicação do acto sujeito a registo é oficiosamente promovida pela entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO 253

Texto do artigo · p. 38 (Responsabilidade por discordância da publicidade)

Texto do artigo · p. 38 A sociedade responde pelo prejuízo causado a terceiro pela discordância entre o acto praticado, o teor do registo e o teor da publicação quando dela seja culpado administrador, gerente ou director, liquidatário ou o respectivo representante, enquanto tal discordância não for sanada.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO 254

Texto do artigo · p. 38 (Menção em acto externo)

Texto do artigo · p. 38 Em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e, de um modo geral, toda a actividade externa da sociedade deve-se indicar:

Número ou marcador · p. 38 a) a firma da sociedade;

Número ou marcador · p. 38 b) o tipo societário;

Número ou marcador · p. 38 c) a sede e o número único de entidade legal; e

Número ou marcador · p. 38 d) a menção de que a sociedade se encontra em liquidação, se esse for o caso.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO 255

Texto do artigo · p. 38 (Fiscalização pelo Ministério Público)

Número ou marcador · p. 38 1. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial de sociedade que:

Número ou marcador · p. 38 a) não estando registada, exerça actividade há mais de três meses;

Número ou marcador · p. 38 b) não se constitua ou não funcione nos termos prescritos na lei; ou

Número ou marcador · p. 38 c) tenha um objecto ilícito ou contrário à ordem pública.

Número ou marcador · p. 38 2. O tribunal deve ordenar a notificação do requerimento

Texto do artigo · p. 38 à sociedade e ao sócio ou accionista e, sendo a regularização possível, fixar um prazo razoável para a mesma.

Número ou marcador · p. 38 CAPÍTULO XIV

Texto do artigo · p. 38 Prescrição

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO 256

Texto do artigo · p. 38 (Prescrição)

Número ou marcador · p. 38 1. O direito da sociedade contra o sócio ou accionista, o administrador, o membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único e o liquidatário, bem como o direito destes contra a sociedade, prescreve no prazo de três anos contados a partir:

Número ou marcador · p. 38 a) do início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestação suplementar;

Número ou marcador · p. 38 b) do termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelação se aquela houver sido ocultada, e da produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade; e

Número ou marcador · p. 38 c) do vencimento, relativamente a qualquer outra obrigação.

Número ou marcador · p. 38 2. Prescreve no prazo de três anos, a partir do momento referido na alínea b) do número anterior, o direito do sócio ou accionista e de terceiro, por responsabilidade para com ele de outro sócio ou accionista, administrador, membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único e liquidatário.

Número ou marcador · p. 38 3. Prescreve no prazo de três anos, a contar do registo da extinção da sociedade, o direito de crédito de terceiro contra a sociedade, exercível contra o antigo sócio ou accionista e o exigível por estes contra terceiro, nos termos do artigo 248, se, por força de outros preceitos, não prescrever antes do daquele prazo.

Número ou marcador · p. 38 4. Prescreve no prazo de três anos, a contar da data do registo da fusão, o direito de indemnização referido no artigo 207.

Número ou marcador · p. 38 5. Prescreve no prazo de três anos, a contar da data do acto constitutivo, o direito de requerer a sua anulabilidade referida no artigo 83.

Número ou marcador · p. 38 6. Se o facto de que resulta a obrigação constituir crime para

Texto do artigo · p. 38 o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, é este o prazo aplicável.

Número ou marcador · p. 39 CAPÍTULO XV

Texto do artigo · p. 39 Sociedade Com Único Sócio

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO 257

Texto do artigo · p. 39 (Constituição, tipo e firma)

Número ou marcador · p. 39 1. A sociedade unipessoal é constituída por um único sócio ou accionista, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social e subscritor do acto constitutivo da sociedade.

Número ou marcador · p. 39 2. A sociedade unipessoal só pode adoptar um dos seguintes tipos:

Número ou marcador · p. 39 a) sociedade por quota; b) sociedade anónima; ou c) sociedade por acções simplificada.

Número ou marcador · p. 39 3. A firma da sociedade unipessoal deve ser formada pela

Texto do artigo · p. 39 expressão “sociedade unipessoal”, ou pela palavra “unipessoal” ou ainda pela abreviatura “SU”, entre aspas, antes da abreviatura Lda, SA ou SAS, conforme o tipo adoptado.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO 258

Texto do artigo · p. 39 (Responsabilidade patrimonial)

Texto do artigo · p. 39 Na sociedade unipessoal, constituída ou transformada nos termos deste código, só o património social responde, perante o credor, pela dívida da sociedade, salvo o disposto nos artigos seguintes.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO 259

Texto do artigo · p. 39 (Transformação em sociedade unipessoal)

Número ou marcador · p. 39 1. A sociedade unipessoal pode resultar da concentração, na titularidade de um único sócio ou accionista, das participações de uma sociedade por quota, por acções simplificada, independentemente da causa da concentração.

Número ou marcador · p. 39 2. A transformação prevista no número anterior efectua- se mediante declaração do sócio ou accionista único na qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal, podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão da participação social.

Número ou marcador · p. 39 3. A declaração referida no número anterior deve ser reduzida a escrito, com assinatura do sócio ou accionista único reconhecida notarialmente e registada junto da entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 39 4. Por força da transformação prevista nos números anteriores

Texto do artigo · p. 39 deixam de ser aplicáveis as disposições do acto constitutivo que pressupunham a pluralidade de sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO 260

Texto do artigo · p. 39 (Decisão de sócio ou accionista único)

Texto do artigo · p. 39 A decisão sobre matérias que por lei são da competência deliberativa de sócio ou accionista devem ser tomadas pessoalmente pelo sócio ou accionista único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele assinadas e pelo secretário da sociedade, quando exista.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO 261

Texto do artigo · p. 39 (Pluralidade de sócios ou accionistas)

Número ou marcador · p. 39 1. O sócio ou accionista único de uma sociedade unipessoal

Texto do artigo · p. 39 pode transformar esta em sociedade plural, através de divisão e cessão da participação social ou de aumento de capital social por entrada de um ou mais sócios ou accionistas, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão relativa à sociedade unipessoal que nela se contenha.

Número ou marcador · p. 39 2. O documento que consigne a divisão ou cessão de participação social ou o aumento do capital social é título bastante para o registo da transformação.

Número ou marcador · p. 39 3. Por força da transformação prevista nos números anteriores

Texto do artigo · p. 39 passam a ser aplicáveis as disposições deste código no que respeita à pluralidade de sócios ou accionistas.

Número ou marcador · p. 39 TÍTULO II Sociedade Empresarial

Fonte textual acessível

Número ou marcador, página 32: b) afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios ou accionistas; e
Número ou marcador, página 32: c) alterar a proporção da sua participação social em face dos restantes sócios ou accionistas da mesma sociedade, salvo se tal alteração resultar de pagamento que lhe seja exigido por disposição legal que imponha um valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.
Número ou marcador, página 32: 3. Se alguma das sociedades participantes tiver várias
Texto do artigo, página 32: categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva Assembleia Geral só se torna eficaz depois de aprovada pela assembleia de cada categoria.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO 202
Texto do artigo, página 32: (Participação de uma sociedade no capital de outra)
Número ou marcador, página 32: 1. No caso de alguma das sociedades deter participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 32: 2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
Número ou marcador, página 32: 3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade
Texto do artigo, página 32: incorporante não recebe de si própria participação social alguma em troca de participação social na sociedade incorporada, de que seja titular aquela ou esta sociedade, ou ainda pessoa que actua em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO 203
Texto do artigo, página 32: (Direito de exoneração de sócio ou accionista)
Número ou marcador, página 32: 1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio ou accionista que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio ou accionista exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
Número ou marcador, página 32: 2. O valor da participação social deve ser fixado por um auditor de contas sem relação alguma com as sociedades que pretendam fundir-se, salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes.
Número ou marcador, página 32: 3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de
Texto do artigo, página 32: noventa dias, sob pena de o sócio ou accionista poder requerer a sua dissolução.
Número ou marcador, página 32: 4. O direito de o sócio ou accionista alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo disposto nos números anteriores, nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obsta a limitação prescrita pelo contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO 204
Texto do artigo, página 32: (Forma)
Número ou marcador, página 32: 1. O acto de fusão deve revestir a forma escrita com assinatura reconhecida presencialmente.
Número ou marcador, página 32: 2. Se a fusão se efectuar mediante a constituição de nova
Texto do artigo, página 32: sociedade, devem observar-se as normas que regulam essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO 205
Texto do artigo, página 32: (Registo e efeitos da fusão)
Número ou marcador, página 32: 1. Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposição no prazo previsto no artigo 196 ou, tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1, do artigo 197, deve ser requerido o registo da fusão por qualquer das administrações das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade.
Número ou marcador, página 32: 2. Com o registo da fusão:
Número ou marcador, página 32: a) extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; e
Número ou marcador, página 32: b) os sócios ou accionistas das sociedades extintas tornamse sócios ou accionistas da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO 206
Texto do artigo, página 32: (Condição ou termo)
Texto do artigo, página 32: Se a fusão, quanto à sua eficácia, estiver sujeita a condição ou termo suspensivo e ocorrerem, antes da verificação destes, alterações relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se tiverem baseado, devem as sociedades voltar a deliberar sobre a resolução ou modificação da fusão e, não havendo consenso, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerido ao tribunal a resolução ou a modificação da fusão, ficando a eficácia desta diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO 207
Texto do artigo, página 32: (Responsabilidade decorrente da fusão)
Número ou marcador, página 32: 1. O administrador, o membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelo prejuízo causado pela fusão, à sociedade, aos seus sócios ou accionistas e credores, se não tiverem observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão.
Número ou marcador, página 32: 2. Nas relações entre si, os co-obrigados respondem solidariamente para com as sociedades participantes por qualquer falsidade, inexatidão ou deficiência que o processo de fusão contiver, sem prejuízo de responsabilidade penal que ao facto couber.
Número ou marcador, página 32: 3. A extinção de sociedades decorrente da fusão não impede o
Texto do artigo, página 32: exercício dos direitos de indemnização previstos no n.º 1 e, bem assim, dos direitos e obrigações que resultam da fusão para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO 208
Texto do artigo, página 33: (Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade)
Número ou marcador, página 33: 1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 3, são exercidos por um representante especial cuja nomeação pode ser requerida, judicialmente, por qualquer sócio ou accionista e credor da sociedade em causa.
Número ou marcador, página 33: 2. O representante especial deve convidar o sócio ou accionista e credor da sociedade, através de aviso publicado na mesma forma prescrita para os anúncios sociais, para reclamar os seus direitos de indemnização, num prazo não inferior a trinta dias.
Número ou marcador, página 33: 3. A indemnização atribuída à sociedade deve ser afectada à satisfação do respectivo credor, na medida em que não tenha sido pago ou caucionado pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do saldo de liquidação.
Número ou marcador, página 33: 4. O sócio ou accionista e o credor que não tenha reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição prescrita no número anterior.
Número ou marcador, página 33: 5. O representante especial tem direito a ser reembolsado da
Texto do artigo, página 33: despesa que fundadamente tenha efectuado e a uma remuneração da sua actividade, sendo o tribunal que, em seu prudente arbítrio, fixa o montante da despesa e da remuneração, assim como a medida em que tal despesa e remuneração devem ser suportadas pelo sócio ou accionista e credor interessado.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO 209
Texto do artigo, página 33: (Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90% por outra)
Número ou marcador, página 33: 1. O disposto nesta secção aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cuja participação social aquela seja titular de, pelo menos, 90%, directamente ou por pessoa que detenha essa participação por conta dela mas em nome próprio.
Número ou marcador, página 33: 2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos e à responsabilidade desses órgãos e peritos.
Número ou marcador, página 33: 3. A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
Número ou marcador, página 33: a) no projecto de fusão seja indicado que não há prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) do presente número;
Número ou marcador, página 33: b) o sócio ou accionista tenha podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 195, a partir, pelo menos, do oitavo dia seguinte à publicação do registo do projecto de fusão e disso tenha sido avisado no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste; e
Número ou marcador, página 33: c) nos 15 dias seguintes à publicação do registo do projecto de fusão quando não tenha sido requerida, por sócios ou accionistas detentores de cinco por cento do capital social, a convocação da Assembleia Geral para se pronunciar sobre a fusão.
Número ou marcador, página 33: 4. Os sócios ou accionistas detentores de cinco por cento ou menos do capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada nos termos da alínea c) do número anterior, podem exonerar-se da sociedade.
Número ou marcador, página 33: 5. À exoneração pedida nos termos do número anterior
Texto do artigo, página 33: aplica-se o disposto no artigo 203.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO 210
Texto do artigo, página 33: (Nulidade da fusão)
Número ou marcador, página 33: 1. A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na inobservância da forma legalmente exigida ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.
Número ou marcador, página 33: 2. A acção declarativa de nulidade da fusão não pode ser proposta depois de decorridos seis meses a contar da data da publicação da fusão registada ou da publicação da sentença com trânsito em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
Número ou marcador, página 33: 3. Se o vício que produzir a nulidade da fusão for sanado no prazo que o tribunal fixar, esta instância judicial não declara a referida nulidade.
Número ou marcador, página 33: 4. A declaração judicial de nulidade deve ser publicada nos mesmos termos que a fusão.
Número ou marcador, página 33: 5. Depois do registo comercial da fusão, e antes da declaração judicial de nulidade, não são afectados os actos praticados pela sociedade incorporante; mas a sociedade incorporada é responsável solidariamente pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período.
Número ou marcador, página 33: 6. De igual modo respondem as sociedades fundidas pelas
Texto do artigo, página 33: obrigações contraídas pela nova sociedade se a fusão for declarada nula.
Número ou marcador, página 33: SECÇÃO II Cisão de sociedade
Número ou marcador, página 33: SUBSECÇÃO I Princípios gerais
Número ou marcador, página 33: ARTIGO 211
Texto do artigo, página 33: (Noção e Modalidades)
Número ou marcador, página 33: 1. É permitido a uma sociedade:
Número ou marcador, página 33: a) destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;
Número ou marcador, página 33: b) dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade; e
Número ou marcador, página 33: c) destacar parte do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para o fundir com sociedade já existente ou com parte do património de outra sociedade, separada por idêntico processo e com igual finalidade.
Número ou marcador, página 33: 2. A sociedade resultante da cisão pode ser de tipo societário
Texto do artigo, página 33: diferente do da sociedade cindida.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO 212
Texto do artigo, página 33: (Projecto de cisão)
Texto do artigo, página 33: No caso de cisão simples a administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem, em conjunto, proceder à elaboração de um projecto de cisão, do qual, conforme os casos, constam:
Número ou marcador, página 33: a) a modalidade, o motivo, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;
Número ou marcador, página 33: b) a firma, a sede, o montante do capital e o número de registo de cada uma das sociedades;
Número ou marcador, página 33: c) a participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
Número ou marcador, página 33: d) a listagem completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade, e os valores atribuídos a esses bens;
Número ou marcador, página 34: e) no caso de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, especialmente organizado, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
Número ou marcador, página 34: f) a participação social da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, a quantia em dinheiro que é atribuída ao sócio ou accionista da sociedade a cindir, discriminando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;
Número ou marcador, página 34: g) a categoria de acções das sociedades resultantes da cisão e as datas de entrega dessas acções;
Número ou marcador, página 34: h) a data a partir da qual as novas participações conferem o direito de participar no lucro e particularidades desse direito;
Número ou marcador, página 34: i) a data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
Número ou marcador, página 34: j) os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios ou accionistas da sociedade cindida titulares de direito especial;
Número ou marcador, página 34: k) o projecto de alteração a introduzir no contrato de sociedade da sociedade incorporante ou o projecto de contrato de sociedade da nova sociedade;
Número ou marcador, página 34: l) as medidas de protecção dos direitos do credor;
Número ou marcador, página 34: m) as medidas de protecção do direito de terceiro não sócio ou accionista a participar no lucro da sociedade;
Número ou marcador, página 34: n) manutenção do contrato de trabalho celebrado entre a sociedade ou sociedades intervenientes com os respectivos trabalhadores, os quais não caducam por força da cisão; e
Número ou marcador, página 34: o) todos os demais elementos convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO 213
Texto do artigo, página 34: (Disposição aplicável)
Texto do artigo, página 34: É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o preceituado relativamente à fusão.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO 214
Texto do artigo, página 34: (Exclusão de novação)
Texto do artigo, página 34: Não há novação quanto à atribuição de dívida da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO 215
Texto do artigo, página 34: (Responsabilidade por dívida)
Número ou marcador, página 34: 1. A sociedade cindida responde solidariamente pela dívida que, como resultado da cisão, tenha sido atribuída à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
Número ou marcador, página 34: 2. A sociedade beneficiária da entrada resultante da cisão responde, solidariamente, até ao valor dessa entrada, pela dívida da sociedade cindida anterior ao registo da cisão; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.
Número ou marcador, página 34: 3. A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos
Texto do artigo, página 34: números anteriores, pague dívidas que não lhe haja sido atribuída tem direito de regresso contra a devedora principal.
Número ou marcador, página 34: SUBSECÇÃO II Cisão simples
Número ou marcador, página 34: ARTIGO 216
Texto do artigo, página 34: (Requisitos)
Número ou marcador, página 34: 1. Não é permitida a cisão prevista na alínea a), do n.º 1, do artigo 211:
Número ou marcador, página 34: a) se o valor do património da sociedade cindida for inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal, e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à redução correspondente do capital social; e
Número ou marcador, página 34: b) se o capital social da sociedade a cindir não estiver integralmente realizado.
Número ou marcador, página 34: 2. Na sociedade por quota considera-se ainda, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância da prestação suplementar efectuada pelo sócio e ainda não reembolsada.
Número ou marcador, página 34: 3. A verificação dos requisitos exigidos nos números anteriores
Texto do artigo, página 34: compete à fiscalização das sociedades, bem como a uma sociedade de auditoria ou ao auditor de contas.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO 217
Texto do artigo, página 34: (Activo e passivo destacáveis)
Número ou marcador, página 34: 1. Na cisão simples, para a constituição de nova sociedade, só podem ser destacados os elementos seguintes:
Número ou marcador, página 34: a) participação noutra sociedade, quer na sua totalidade, quer parte das de que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formação de nova sociedade cujo objectivo exclusivo seja a gestão de participação social;
Número ou marcador, página 34: b) bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.
Número ou marcador, página 34: 2. No caso da alínea b) do número anterior, pode ser atribuída
Texto do artigo, página 34: à nova sociedade dívida que economicamente se relacione com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO 218
Texto do artigo, página 34: (Redução de capital da sociedade a cindir)
Texto do artigo, página 34: A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.
Número ou marcador, página 34: SUBSECÇÃO III Cisão-dissolução
Número ou marcador, página 34: ARTIGO 219
Texto do artigo, página 34: (Âmbito)
Número ou marcador, página 34: 1. A cisão-dissolução prevista na alínea b), do n.º 1, do artigo 211, deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
Número ou marcador, página 34: 2. Por via de regra os bens são repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão.
Número ou marcador, página 34: 3. Pelas dívidas respondem solidariamente as novas sociedades.
Número ou marcador, página 34: 4. A sociedade que satisfaça dívidas em montante superior à
Texto do artigo, página 34: proporção que resulta do projecto de cisão tem direito de regresso contra as outras.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO 220
Texto do artigo, página 34: (Participação na nova sociedade)
Texto do artigo, página 34: O sócio ou accionista da sociedade dissolvida por cisãodissolução participa em cada uma das novas sociedades na proporção em que participavam na sociedade dissolvida, salvo acordo diverso entre os interessados.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 221
Texto do artigo, página 35: (Efeitos)
Texto do artigo, página 35: São aplicáveis à cisão-dissolução, com as necessárias adaptações, os efeitos do registo quanto à fusão.
Número ou marcador, página 35: SUBSECÇÃO IV Cisão-fusão
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 222
Texto do artigo, página 35: (Requisitos especiais aplicáveis)
Texto do artigo, página 35: Tratando-se de cisão-fusão, aplicam-se-lhe os requisitos especiais que, por lei ou contrato, sujeitam a transmissão de certos bens ou direitos.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 223
Texto do artigo, página 35: (Constituição de novas sociedades)
Número ou marcador, página 35: 1. Na constituição de novas sociedades, por efeito de cisãofusão simultânea de duas ou mais sociedades, apenas podem intervir estas.
Número ou marcador, página 35: 2. A participação do sócio ou accionista de sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, deduzidas as dívidas que, convencionalmente, os acompanham.
Número ou marcador, página 35: SECÇÃO III Transformação de sociedade
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 224
Texto do artigo, página 35: (Princípios gerais)
Número ou marcador, página 35: 1. Qualquer sociedade, após o seu registo, pode adoptar outro tipo societário, salvo se a lei o proibir.
Número ou marcador, página 35: 2. A sociedade civil pode transformar-se em sociedade empresarial desde que adopte um dos tipos societários previstos neste código, aplicando-se-lhe as regras sobre a constituição e registo de sociedade.
Número ou marcador, página 35: 3. A transformação de uma sociedade, nos termos dos números
Texto do artigo, página 35: anteriores, não acarreta a sua dissolução.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 225
Texto do artigo, página 35: (Proibição de transformação)
Número ou marcador, página 35: 1. Uma sociedade não pode transformar-se:
Número ou marcador, página 35: a) se não estiver totalmente realizada a participação de capital prevista no contrato de sociedade e já vencida;
Número ou marcador, página 35: b) se a ela se opuser sócio ou accionista titular de direito especial que não possa ser mantido depois da transformação; e
Número ou marcador, página 35: c) no caso de sociedade por acções, se tiver emitido obrigações convertíveis em acções não totalmente convertidas ou reembolsadas.
Número ou marcador, página 35: 2. A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 203, pelo sócio ou accionista titular de direito especial.
Número ou marcador, página 35: 3. Correspondendo direito especial a certa categoria de acções,
Texto do artigo, página 35: a oposição pode ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 226
Texto do artigo, página 35: (Relatório da administração)
Número ou marcador, página 35: 1. A administração da sociedade deve elaborar um relatório justificativo da transformação, instruído com:
Número ou marcador, página 35: a) um balanço da sociedade organizado especialmente para o efeito; e
Número ou marcador, página 35: b) um projecto do contrato de sociedade que passa a reger a sociedade.
Número ou marcador, página 35: 2. Se a Assembleia Geral que deliberar a transformação se realizar nos sessenta dias seguintes à aprovação do balanço do último exercício, é dispensada a apresentação de um balanço especial, instruindo-se o relatório com aquele.
Número ou marcador, página 35: 3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, tudo quanto neste
Texto do artigo, página 35: código se dispõe quanto à fiscalização do projecto e à consulta de documentos no caso de fusão de sociedades.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 227
Texto do artigo, página 35: (Deliberação)
Número ou marcador, página 35: 1. É objecto de deliberação diferente:
Número ou marcador, página 35: a) a aprovação do balanço; e
Número ou marcador, página 35: b) a aprovação da transformação e do contrato de sociedade que passa a reger a sociedade.
Número ou marcador, página 35: 2. A deliberação de transformação que importa para todos ou alguns sócios ou accionistas a assunção de responsabilidade ilimitada, ou que implique a eliminação de direitos especiais, só produz efeitos se merecer a aprovação do sócio ou accionista que deve assumir aquela responsabilidade e do titular do direito especial afectado.
Número ou marcador, página 35: 3. O novo contrato de sociedade não pode fixar prazos
Texto do artigo, página 35: mais longos para a realização de participação de capital ainda não vencida, não podendo também conter disposição alguma que ponha em causa ou, de algum modo, limite o direito de obrigacionista anteriormente existente.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 228
Texto do artigo, página 35: (Formalidades de transformação)
Texto do artigo, página 35: À transformação de sociedades aplica-se o disposto sobre alteração do contrato de sociedade em tudo o que não estiver especialmente regulado nesta Secção.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 229
Texto do artigo, página 35: (Participação de sócio ou accionista)
Número ou marcador, página 35: 1. A proporção de cada participação em relação ao capital não pode ser alterada, salvo acordo de todos os sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 35: 2. Se a transformação impedir a manutenção de sócio de
Texto do artigo, página 35: trabalho, a este deve ser atribuída a participação no capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO 230
Texto do artigo, página 35: (Exoneração de sócio ou accionista discordante)
Número ou marcador, página 35: 1. O sócio ou accionista que não vote favoravelmente a deliberação de transformação pode exonerar-se da sociedade, devendo fazê-lo por escrito nos trinta dias subsequentes à publicação da deliberação.
Número ou marcador, página 35: 2. O sócio ou accionista que se exonerar da sociedade, nos termos do n.º 1, recebe o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 203.
Número ou marcador, página 35: 3. Se o capital social eventualmente ficar afectado pelo
Texto do artigo, página 35: pagamento do valor da participação de sócio ou accionista que se
Texto do artigo, página 36: exonerar, todos os sócios ou accionistas são chamados a deliberar a revogação da transformação ou a redução do capital.
Número ou marcador, página 36: 4. A exoneração torna-se efectiva a partir da data do registo da transformação, na entidade competente para o efeito.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO 231
Texto do artigo, página 36: (Garantia de terceiro)
Número ou marcador, página 36: 1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal do sócio ou accionista pela dívida social anteriormente contraída.
Número ou marcador, página 36: 2. A responsabilidade pessoal e ilimitada do sócio, que resulte da transformação da sociedade, não abrange a dívida social anteriormente contraída.
Número ou marcador, página 36: 3. O direito de gozo ou de garantia que, à data da transformação,
Texto do artigo, página 36: incida sobre participação social, persiste, passando a ter por objecto as novas participações correspondentes.
Número ou marcador, página 36: SECÇÃO IV Dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 36: SUBSECÇÃO I Dissolução
Número ou marcador, página 36: ARTIGO 232
Texto do artigo, página 36: (Causas de dissolução imediata)
Número ou marcador, página 36: 1. A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei, no contrato de sociedade e ainda:
Número ou marcador, página 36: a) por deliberação de sócio ou accionista;
Número ou marcador, página 36: b) pelo decurso do prazo de duração, se o houver;
Número ou marcador, página 36: c) pela realização completa do objecto social, se este for determinado;
Número ou marcador, página 36: d) pela ilicitude superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não for deliberada a respectiva alteração; e
Número ou marcador, página 36: e) pela insolvência.
Número ou marcador, página 36: 2. Se, nos casos das alíneas c) e d), do número anterior, o sócio
Texto do artigo, página 36: ou accionista não promover a dissolução da sociedade, qualquer interessado pode requerer ao tribunal que a declare.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO 233
Texto do artigo, página 36: (Dissolução administrativa ou por deliberação de sócio ou accionista)
Número ou marcador, página 36: 1. Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato de sociedade e ainda:
Número ou marcador, página 36: a) pela suspensão da actividade por período superior a três anos;
Número ou marcador, página 36: b) pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos da alínea a); e
Número ou marcador, página 36: c) quando a sociedade exerça de facto uma actividade sem estar devidamente licenciada.
Número ou marcador, página 36: 2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato de sociedade, entende-se que a dissolução não é imediata.
Número ou marcador, página 36: 3. Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios ou accionistas, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.
Número ou marcador, página 36: 4. A sociedade considera-se dissolvida a partir da data
Texto do artigo, página 36: do registo da deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO 234
Texto do artigo, página 36: (Causas de dissolução oficiosa)
Texto do artigo, página 36: A entidade competente para o registo deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelo interessado, quando:
Número ou marcador, página 36: a) durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas;
Número ou marcador, página 36: b) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente para o registo a ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária; e
Número ou marcador, página 36: c) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente para o registo a cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO 235
Texto do artigo, página 36: (Registo e efeitos da dissolução)
Número ou marcador, página 36: 1. A dissolução deve ser registada.
Número ou marcador, página 36: 2. A dissolução produz efeitos a partir da data em que for
Texto do artigo, página 36: registada ou, quanto às partes, na data do trânsito em julgado da sentença que a declare.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO 236
Texto do artigo, página 36: (Publicidade da dissolução)
Texto do artigo, página 36: A dissolução de qualquer sociedade é devidamente publicada.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO 237
Texto do artigo, página 36: (Obrigações da administração da sociedade dissolvida)
Número ou marcador, página 36: 1. Dissolvida a sociedade, o administrador deve submeter à aprovação dos sócios ou accionistas, no prazo de sessenta dias, o inventário, o balanço e a conta de lucro e perda referida à data do registo da dissolução.
Número ou marcador, página 36: 2. Aprovada a conta pelo sócio ou accionista, o administrador que não seja liquidatário deve entregar a este todos os documentos, livros, papéis, registos, dinheiro ou bens da sociedade.
Número ou marcador, página 36: 3. O administrador deve fornecer também toda a informação
Texto do artigo, página 36: e esclarecimentos sobre a vida e situação da sociedade que seja solicitado pelo liquidatário.
Número ou marcador, página 36: SUBSECÇÃO II Liquidação
Número ou marcador, página 36: ARTIGO 238
Texto do artigo, página 36: (Regime da liquidação e partilha)
Texto do artigo, página 36: O contrato de sociedade e a deliberação de sócio ou accionista pode regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO 239
Texto do artigo, página 36: (Personalidade jurídica da sociedade em liquidação)
Número ou marcador, página 36: 1. A sociedade em liquidação continua a ter personalidade jurídica, sendo-lhe aplicável os preceitos por que até à dissolução se regia, salvo disposição expressa em contrário.
Número ou marcador, página 36: 2. O administrador da sociedade continua a representá-
Texto do artigo, página 36: la enquanto o liquidatário não assumir o exercício das suas atribuições e, no caso de dissolução por insolvência, até à nomeação do respectivo administrador de insolvência.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 240
Texto do artigo, página 37: (Firma da sociedade em liquidação)
Texto do artigo, página 37: A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção “sociedade em liquidação” ou “em liquidação”.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 241
Texto do artigo, página 37: (Prazo de liquidação extra-judicial)
Número ou marcador, página 37: 1. A liquidação extra-judicial não pode durar mais de três anos desde a data do registo da dissolução até ao registo do encerramento da liquidação.
Número ou marcador, página 37: 2. Se não estiver encerrada findo o prazo fixado no número
Texto do artigo, página 37: anterior, a liquidação continua judicialmente, devendo o liquidatário requerer o seu prosseguimento judicial no prazo de cinco dias.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 242
Texto do artigo, página 37: (Liquidatário)
Número ou marcador, página 37: 1. O administrador da sociedade é o liquidatário desta, salvo deliberação em contrário ou cláusula do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 37: 2. Qualquer interessado pode, ocorrendo justa causa, requerer a destituição judicial do liquidatário.
Número ou marcador, página 37: 3. O liquidatário inicia funções na data da aprovação do inventário, balanço e da conta de lucros e perda referida à data do registo da dissolução.
Número ou marcador, página 37: 4. A pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatária, salvo
Texto do artigo, página 37: no caso de sociedades de auditores ou de contabilistas.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 243
Texto do artigo, página 37: (Função do liquidatário)
Número ou marcador, página 37: 1. O liquidatário tem, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade do administrador da sociedade.
Número ou marcador, página 37: 2. O liquidatário só pode iniciar operações no âmbito do objecto da sociedade e contrair empréstimo, mediante prévia deliberação dos sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 37: 3. Compete especialmente ao liquidatário concluir o negócio e operação já iniciados à data da dissolução, cobrar créditos e cumprir as obrigações da sociedade e, salvo deliberação unânime dos sócios ou accionistas, reduzir a dinheiro o património residual.
Número ou marcador, página 37: 4. O liquidatário deve também exigir do sócio ou accionista
Texto do artigo, página 37: a entrada não realizada na medida em que se torne necessária ao cumprimento das obrigações da sociedade ou para suportar os encargos da liquidação.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 244
Texto do artigo, página 37: (Apresentação de contas e do relatório do liquidatário)
Número ou marcador, página 37: 1. No fim de cada exercício o liquidatário deve apresentar contas ao sócio ou accionista sobre a situação patrimonial da sociedade e o andamento da liquidação e, bem assim, apresentar a conta final ou de encerramento com o relatório completo sobre a liquidação e uma proposta de partilha de activo que existir.
Número ou marcador, página 37: 2. Aprovada a conta final e a proposta de partilha, deve o liquidatário:
Número ou marcador, página 37: a) satisfazer ou cautelar todo o crédito de terceiro conhecido por ele; e
Número ou marcador, página 37: b) designar o depositário dos livros e documentação da sociedade.
Número ou marcador, página 37: 3. Os livros e documentação da sociedade devem ser
Texto do artigo, página 37: conservados por cinco anos a contar da data do registo do encerramento da liquidação.
Número ou marcador, página 37: 4. O liquidatário responde pessoal e directamente perante o credor pelo dano que lhe cause pelo incumprimento do disposto na alínea a), do n.º 2.
Número ou marcador, página 37: 5. Se o activo social for insuficiente para satisfazer o pagamento
Texto do artigo, página 37: de toda a dívida da sociedade, o liquidatário deve, de imediato, requerer a insolvência da sociedade.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 245
Texto do artigo, página 37: (Direitos de credor)
Texto do artigo, página 37: O credor da sociedade prefere ao credor de cada um dos sócios ou accionistas, pelo que toca aos bens sociais, mas, não se podendo o credor pagar pela parte que no resíduo pertencer ao respectivo devedor, fica este sub-rogado nos direitos dele contra os outros ex-sócios por qualquer excesso com que haja contribuído para a sociedade.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 246
Texto do artigo, página 37: (Partilha de activo)
Número ou marcador, página 37: 1. O activo, líquido dos encargos de liquidação e de dívida de natureza fiscal, é partilhado entre os seus sócios ou accionistas nos termos fixados no contrato de sociedade ou, no silêncio deste, é repartido pelos sócios ou accionistas na proporção das suas participações sociais.
Número ou marcador, página 37: 2. Se depois de feito o reembolso, nos termos previstos no número anterior, se registar saldo, este é repartido na proporção aplicável à distribuição do lucro.
Número ou marcador, página 37: 3. O saldo de liquidação, que não possa ser entregue ao
Texto do artigo, página 37: respectivo sócio ou accionista é depositado em seu nome em instituição bancária estabelecida no país.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 247
Texto do artigo, página 37: (Registo e extinção da sociedade)
Número ou marcador, página 37: 1. A deliberação de encerramento da liquidação deve ser registada pelo liquidatário no prazo de quinze dias da tomada de tal deliberação.
Número ou marcador, página 37: 2. O registo deve ser acompanhado pelos documentos seguintes:
Número ou marcador, página 37: a) relatório completo sobre a liquidação; e
Número ou marcador, página 37: b) proposta de partilha do activo.
Número ou marcador, página 37: 3. A sociedade considera-se extinta na data do registo
Texto do artigo, página 37: do encerramento da liquidação.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 248
Texto do artigo, página 37: (Passivo e activo superveniente)
Número ou marcador, página 37: 1. Extinta a sociedade, o sócio ou accionista, à data da dissolução, responde solidariamente pelo passivo da sociedade que não tenha sido considerado na liquidação, até ao montante que tenha recebido em partilha do saldo de liquidação.
Número ou marcador, página 37: 2. Se, depois de extinta a sociedade, se verificar a existência de
Texto do artigo, página 37: bens sociais que não tenham sido partilhados, compete a qualquer sócio ou accionista, à data da dissolução, propor aos restantes a partilha adicional, que é feita nos termos por todos acordados ou, na sua falta, na proporção do montante da respectiva entrada de capital efectivamente realizada.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO 249
Texto do artigo, página 37: (Continuação da acção judicial)
Texto do artigo, página 37: A acção judicial em que a sociedade seja parte continua após a sua extinção, considerando-se a sociedade substituída pelos sócios ou accionistas à data da dissolução, não se suspendendo a instância e dispensando-se a habilitação.
Número ou marcador, página 38: CAPÍTULO III
Texto do artigo, página 38: Publicidade de Acto Social
Número ou marcador, página 38: ARTIGO 250
Texto do artigo, página 38: (Actos sujeitos a registo e publicação)
Número ou marcador, página 38: 1. Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei.
Número ou marcador, página 38: 2. Estando a sociedade sujeita por lei obrigada a publicar
Texto do artigo, página 38: o balanço e contas anuais deve, no prazo de 90 dias após a sua aprovação, depositá-las, em versão electrónica, na entidade competente para o registo, para efeitos de publicação no sítio de internet referido no artigo seguinte, podendo qualquer interessado requerer por escrito a sua disponibilização àquela entidade ou à sociedade.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO 251
Texto do artigo, página 38: (Publicação no sítio de internet)
Número ou marcador, página 38: 1. Na sociedade, o aviso, anúncio e convocação dirigido ao sócio ou accionista ou ao credor, quando a lei ou o contrato de sociedade mandem publicá-los, devem-no ser, a expensas da sociedade, em sítio da internet, de acesso público, com endereço electrónico da entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 38: 2. O acesso ao sítio de internet referido no número anterior e a respectiva informação aí publicada é livre e gratuito.
Número ou marcador, página 38: 3. O contrato de sociedade é publicado por extracto simplificado, de acordo com o modelo nos termos a serem regulamentados pelo Conselho de Ministros, bem como os encargos legais aplicáveis no processo de constituição do empresário individual e da sociedade empresarial.
Número ou marcador, página 38: 4. Qualquer interessado pode obter cópia do contrato de sociedade integral junto da entidade competente para o registo ou da sociedade.
Número ou marcador, página 38: 5. O extracto simplificado deve conter os seguintes elementos:
Número ou marcador, página 38: a) a firma;
Número ou marcador, página 38: b) a sede social;
Número ou marcador, página 38: c) a duração da sociedade;
Número ou marcador, página 38: d) a data de registo;
Número ou marcador, página 38: e) o número de entidade legal;
Número ou marcador, página 38: f) o objecto social, quando seja determinado;
Número ou marcador, página 38: g) o capital social e sua distribuição na sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada, na sociedade por quota e na sociedade por acções simplificada;
Número ou marcador, página 38: h) forma de administração e representação da sociedade; e
Número ou marcador, página 38: i) forma de obrigar a sociedade.
Número ou marcador, página 38: 6. Toda a alteração às alíneas referidas no número anterior,
Texto do artigo, página 38: com a excepção das alíneas d) e e), deve ser publicada nos termos deste artigo.
Número ou marcador, página 38: 7. A publicação do extracto simplificado deve mencionar o depósito do contrato de sociedade integral, na sua redacção actualizada, na entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO 252
Texto do artigo, página 38: (Procedimento para publicação)
Texto do artigo, página 38: A publicação do acto sujeito a registo é oficiosamente promovida pela entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO 253
Texto do artigo, página 38: (Responsabilidade por discordância da publicidade)
Texto do artigo, página 38: A sociedade responde pelo prejuízo causado a terceiro pela discordância entre o acto praticado, o teor do registo e o teor da publicação quando dela seja culpado administrador, gerente ou director, liquidatário ou o respectivo representante, enquanto tal discordância não for sanada.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO 254
Texto do artigo, página 38: (Menção em acto externo)
Texto do artigo, página 38: Em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e, de um modo geral, toda a actividade externa da sociedade deve-se indicar:
Número ou marcador, página 38: a) a firma da sociedade;
Número ou marcador, página 38: b) o tipo societário;
Número ou marcador, página 38: c) a sede e o número único de entidade legal; e
Número ou marcador, página 38: d) a menção de que a sociedade se encontra em liquidação, se esse for o caso.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO 255
Texto do artigo, página 38: (Fiscalização pelo Ministério Público)
Número ou marcador, página 38: 1. O Ministério Público deve requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial de sociedade que:
Número ou marcador, página 38: a) não estando registada, exerça actividade há mais de três meses;
Número ou marcador, página 38: b) não se constitua ou não funcione nos termos prescritos na lei; ou
Número ou marcador, página 38: c) tenha um objecto ilícito ou contrário à ordem pública.
Número ou marcador, página 38: 2. O tribunal deve ordenar a notificação do requerimento
Texto do artigo, página 38: à sociedade e ao sócio ou accionista e, sendo a regularização possível, fixar um prazo razoável para a mesma.
Número ou marcador, página 38: CAPÍTULO XIV
Texto do artigo, página 38: Prescrição
Número ou marcador, página 38: ARTIGO 256
Texto do artigo, página 38: (Prescrição)
Número ou marcador, página 38: 1. O direito da sociedade contra o sócio ou accionista, o administrador, o membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único e o liquidatário, bem como o direito destes contra a sociedade, prescreve no prazo de três anos contados a partir:
Número ou marcador, página 38: a) do início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestação suplementar;
Número ou marcador, página 38: b) do termo da conduta dolosa ou culposa, ou da sua revelação se aquela houver sido ocultada, e da produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade; e
Número ou marcador, página 38: c) do vencimento, relativamente a qualquer outra obrigação.
Número ou marcador, página 38: 2. Prescreve no prazo de três anos, a partir do momento referido na alínea b) do número anterior, o direito do sócio ou accionista e de terceiro, por responsabilidade para com ele de outro sócio ou accionista, administrador, membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único e liquidatário.
Número ou marcador, página 38: 3. Prescreve no prazo de três anos, a contar do registo da extinção da sociedade, o direito de crédito de terceiro contra a sociedade, exercível contra o antigo sócio ou accionista e o exigível por estes contra terceiro, nos termos do artigo 248, se, por força de outros preceitos, não prescrever antes do daquele prazo.
Número ou marcador, página 38: 4. Prescreve no prazo de três anos, a contar da data do registo da fusão, o direito de indemnização referido no artigo 207.
Número ou marcador, página 38: 5. Prescreve no prazo de três anos, a contar da data do acto constitutivo, o direito de requerer a sua anulabilidade referida no artigo 83.
Número ou marcador, página 38: 6. Se o facto de que resulta a obrigação constituir crime para
Texto do artigo, página 38: o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, é este o prazo aplicável.
Número ou marcador, página 39: CAPÍTULO XV
Texto do artigo, página 39: Sociedade Com Único Sócio
Número ou marcador, página 39: ARTIGO 257
Texto do artigo, página 39: (Constituição, tipo e firma)
Número ou marcador, página 39: 1. A sociedade unipessoal é constituída por um único sócio ou accionista, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social e subscritor do acto constitutivo da sociedade.
Número ou marcador, página 39: 2. A sociedade unipessoal só pode adoptar um dos seguintes tipos:
Número ou marcador, página 39: a) sociedade por quota; b) sociedade anónima; ou c) sociedade por acções simplificada.
Número ou marcador, página 39: 3. A firma da sociedade unipessoal deve ser formada pela
Texto do artigo, página 39: expressão “sociedade unipessoal”, ou pela palavra “unipessoal” ou ainda pela abreviatura “SU”, entre aspas, antes da abreviatura Lda, SA ou SAS, conforme o tipo adoptado.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO 258
Texto do artigo, página 39: (Responsabilidade patrimonial)
Texto do artigo, página 39: Na sociedade unipessoal, constituída ou transformada nos termos deste código, só o património social responde, perante o credor, pela dívida da sociedade, salvo o disposto nos artigos seguintes.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO 259
Texto do artigo, página 39: (Transformação em sociedade unipessoal)
Número ou marcador, página 39: 1. A sociedade unipessoal pode resultar da concentração, na titularidade de um único sócio ou accionista, das participações de uma sociedade por quota, por acções simplificada, independentemente da causa da concentração.
Número ou marcador, página 39: 2. A transformação prevista no número anterior efectua- se mediante declaração do sócio ou accionista único na qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal, podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão da participação social.
Número ou marcador, página 39: 3. A declaração referida no número anterior deve ser reduzida a escrito, com assinatura do sócio ou accionista único reconhecida notarialmente e registada junto da entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 39: 4. Por força da transformação prevista nos números anteriores
Texto do artigo, página 39: deixam de ser aplicáveis as disposições do acto constitutivo que pressupunham a pluralidade de sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO 260
Texto do artigo, página 39: (Decisão de sócio ou accionista único)
Texto do artigo, página 39: A decisão sobre matérias que por lei são da competência deliberativa de sócio ou accionista devem ser tomadas pessoalmente pelo sócio ou accionista único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele assinadas e pelo secretário da sociedade, quando exista.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO 261
Texto do artigo, página 39: (Pluralidade de sócios ou accionistas)
Número ou marcador, página 39: 1. O sócio ou accionista único de uma sociedade unipessoal
Texto do artigo, página 39: pode transformar esta em sociedade plural, através de divisão e cessão da participação social ou de aumento de capital social por entrada de um ou mais sócios ou accionistas, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão relativa à sociedade unipessoal que nela se contenha.
Número ou marcador, página 39: 2. O documento que consigne a divisão ou cessão de participação social ou o aumento do capital social é título bastante para o registo da transformação.
Número ou marcador, página 39: 3. Por força da transformação prevista nos números anteriores
Texto do artigo, página 39: passam a ser aplicáveis as disposições deste código no que respeita à pluralidade de sócios ou accionistas.
Número ou marcador, página 39: TÍTULO II Sociedade Empresarial

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