ENHL Bourbon, Limitada

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ENHL Bourbon, Limitada

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Texto do artigo · p. 29 ENHL Bourbon, Limitada

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO I Denominação, forma, sede, duração e objecto

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO UM

Texto do artigo · p. 29 (Forma e denominação)

Texto do artigo · p. 29 A sociedade adopta a forma de sociedade por quotas e a denominação social de ENHL Bourbon, Limitada.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DOIS

Texto do artigo · p. 29 (Sede)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sede da sociedade é em Maputo, na Avenida 25 de Setembro, n.º 270, Time Square, Bloco 1, 1.º andar.

Número ou marcador · p. 29 Dois) O conselho de administração pode, a todo o tempo, deliberar a transferência da sede da sociedade para qualquer outro local em Moçambique.

Número ou marcador · p. 29 Três) Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode abrir ou encerrar filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação, em Moçambique ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO TRÊS

Texto do artigo · p. 29 (Duração)

Texto do artigo · p. 29 A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO QUATRO

Texto do artigo · p. 29 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 29 Um) O objecto social da sociedade consiste no fretamento e subfretamento, por viagem, a tempo ou em regime de casco nu, de navios e outras embarcações, plataformas ou dispositivos ou equipamentos flutuantes, propriedade da sociedade ou de terceiros, utilizados no transporte de pessoas e/ou mercadorias ou na prestação de serviços técnicos especializados à indústria do petróleo e gás, assim como no exercício de actividades conexas no âmbito da indústria marítima, designadamente:

Número ou marcador · p. 29 a) Armamento e equipamento de todo o tipo de navios, embarcações ou plataformas flutuantes;

Número ou marcador · p. 29 b) Recrutamento, gestão e cedência a terceiros de trabalhadores marítimos;

Número ou marcador · p. 29 c) Prestação de serviços náuticos;

Número ou marcador · p. 29 d) Prestação de serviços de assistência e salvação;

Número ou marcador · p. 29 e) Exploração e gestão comercial de quaisquer tipos de navios e frotas de navios, embarcações ou plataformas flutuantes;

Número ou marcador · p. 29 f) A compra e venda, locação e gestão náutica de navios e frotas de navios, embarcações ou plataformas flutuantes, e seu material conexo; g)A prática de todas as atividades próprias ou conexas com o transporte de mercadorias e pessoas por mar, incluindo de cargas perigosas, em regime de cabotagem e em trânsito regional e internacional;

Número ou marcador · p. 29 h) A prossecução de operações de importação e exportação;

Número ou marcador · p. 29 i) A prestação de serviços de natureza técnica a quaisquer tipos de navios, embarcações ou plataformas flutuantes, incluindo serviços de inspecção, reparação e manutenção;

Número ou marcador · p. 29 j) A prestação de serviços portuários, designadamente de reboques, amarrações e pilotagem; e

Número ou marcador · p. 29 k) A prestação de serviços de consultoria, promoção, marketing, prospeção, contratação e agenciamento de navios, embarcações ou plataformas flutuantes.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Sujeito ao disposto na lei, a sociedade poderá associar-se com outras entidades ou celebrar contratos de consórcio ou subscrever participações sociais no capital de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, independentemente do seu ramo de actividade.

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO II Capital social

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO CINCO

Texto do artigo · p. 29 (Capital social)

Número ou marcador · p. 29 Um) O capital social da sociedade é de 12.000.000,00MT (doze milhões de meticais),

Texto do artigo · p. 30 parcialmente realizado em cerca de 50% (cinquenta por cento), representado por duas quotas distribuídas da seguinte forma:

Texto do artigo · p. 30 a)Uma quota no valor de 6.120.000,00MT (seis milhões, cento e vinte mil meticais), representativa de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social, pertencente à sócia Bourbon Offshore Mmi (“Bourbon”); e

Número ou marcador · p. 30 b) Uma quota no valor de 5.880.000,00 MT (cinco milhões, oitocentos e oitenta mil meticais), representativa de 49% (quarenta e nove) do capital social, pertencente à sócia ENH Logistics, S.A. (“ENHL”).

Número ou marcador · p. 30 Dois) O remanescente do capital social será realizado no prazo máximo de 18 (dezoito) meses.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO SEIS

Texto do artigo · p. 30 (Suprimentos, prestações suplementares e prestações acessórias)

Número ou marcador · p. 30 Um) Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá solicitar a todos os sócios, por uma ou mais vezes, a realização de:

Número ou marcador · p. 30 a) Prestações suplementares de capital, na proporção das respectivas participações sociais na sociedade, e até ao montante máximo global de 5.000.000,00MT (cinco milhões de meticais); e/ou de

Número ou marcador · p. 30 b) Suprimentos, devendo fixar um prazo para o reembolso dos mesmos; e/ ou de

Número ou marcador · p. 30 c) Prestações acessórias, em dinheiro ou em espécie, até ao montante máximo global de 5.000.000,00MT (cinco milhões de meticais), sujeitas ao regime jurídico que melhor se adeque ao tipo de prestação acessória exigido.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Na falta de acordo em contrário, registado em acta da assembleia geral e/ou no contrato que preveja a constituição de uma das obrigações elencadas nas alíneas b) e c) do número anterior, as obrigações acima referidas vencem-se 30 (trinta) dias após a data da deliberação que aprove a exigência das mesmas.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO SETE

Texto do artigo · p. 30 (Aumento de capital)

Número ou marcador · p. 30 Um) O capital social pode ser aumentado, uma ou mais vezes, por qualquer modalidade ou mecanismo permitido por lei, mediante deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Mediante deliberação da assembleia geral, aprovada por 80% do capital social presente ou representado, o capital da sociedade pode ser aumentado em dinheiro ou em espécie.

Número ou marcador · p. 30 Três) Em cada aumento de capital, os sócios têm direito de preferência na subscrição do montante do aumento, na proporção do valor da respectiva quota à data da deliberação do aumento de capital.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO OITO

Texto do artigo · p. 30 (Cessão de quotas)

Número ou marcador · p. 30 Um) A cessão de quotas na sociedade é livre, nos seguintes casos:

Número ou marcador · p. 30 a) Entre sócios e uma sociedade sua afiliada, caso uma das afiliadas venha a perder a condição de afiliada relativamente ao sócio original, este providenciará que a quota por ela detida lhe seja transmitida ou seja transmitida a favor de outra sua sociedade afiliada;

Número ou marcador · p. 30 b) Entre a ENHL e qualquer sociedade de direito moçambicano, desde que, i) a ENHL não transmita mais de 20% do capital social da sociedade; ii) o cessionário não seja concorrente da Bourbon; iii) o cessionário cumpra com todas as obrigações relevantes perante a sociedade que resultem da transmissão da quota e iv) o cessionário aceite, por escrito, estar obrigado a todos os direitos e obrigações aplicáveis à ENHL, incluindo, mas não limitando, a adesão ao Acordo Parassocial; e

Número ou marcador · p. 30 c) Entre qualquer sócio e terceiro, desde que, os restantes sócios da sociedade consintam por escrito a referida transmissão, sendo a referida autorização válida por um período de 45 (quarenta e cinco) dias úteis.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Os sócios, excluindo a sociedade, gozam do direito de preferência na cessão de quotas, excepto no caso referidos nas alíneas a) e b) do número anterior.

Número ou marcador · p. 30 Três) Para efeitos do exercício ou renúncia do direito de preferência por parte dos restantes sócios, o sócio que pretenda transmitir a sua quota deverá comunicar a sua intenção aos demais sócios, deverá disponibilizar as seguintes informações: i) identificação do potencial adquirente; ii) todas as condições que hajam sido propostas para a transmissão da quota, designadamente o preço e os termos de pagamento; e iii) se relevante, cópias integrais e fidedignas da proposta apresentada pelo cessionário a respeito da transmissão da quota.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) Os restantes sócios deverão exercer o seu direito de preferência na aquisição de todas as quotas (e apenas todas as quotas), no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da data de recepção da notificação escrita referida no número anterior, através de comunicação escrita enviada ao cedente, sujeito a um dos seguintes regimes:

Número ou marcador · p. 30 a) Estar sujeito aos mesmos termos e condições comunicados pelo cedente a todos os sócios da sociedade, nos termos do número 3, acima; ou

Número ou marcador · p. 30 b) Pelo “preço justo de mercado”, o qual para o propósito deste artigo, deve significar o (i) preço acordado entre o cedente e os demais sócios que pretendam exercer o seu direito de preferência ou (ii) se estes não tiverem acordado o preço dentro dos 10 (dez) dias úteis seguintes, a contar da data do fim do período para o exercício do direito de preferência, o preço conforme determinado pelos auditores da sociedade. Ao determinarem o preço, os auditores deverão ter em consideração o valor líquido do património da sociedade em actividade e quaisquer outros aspectos, conforme por eles seja considerado relevante. Os custos da avaliação do valor justo de mercado pelos auditores da sociedade deverão ser partilhados entre o cedente e o sócio que pretenda exercer o direito de preferência que tenha solicitado esta avaliação.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) A conclusão da compra e venda da referida quota deverá ter lugar na sede da sociedade (ou em qualquer outro local, conforme acordado pelas partes envolvidas) assim que as seguintes condições cumulativas se verifiquem:

Número ou marcador · p. 30 a) As partes tenham outorgado o documento de cessão de quotas em relação à quota a ser transferida na sociedade;

Número ou marcador · p. 30 b) O cessionário tenha pago o valor devido pela aquisição da quota na sociedade, bem como o valor devido pelo imposto de selo ou quaisquer outros custos;

Número ou marcador · p. 30 c) O cedente tenha pago todos os valores por si devidos à sociedade em relação à transmissão da quota;

Número ou marcador · p. 30 d) As partes tenham realizado quaisquer acções e/ ou assinado quaisquer outros acordos ou documentos, conforme possa ser razoavelmente exigido para executar a cessão da quota, incluindo a notificação à sociedade; e

Número ou marcador · p. 30 e) O registo do cessionário como titular da referida quota junto da Conservatória do Registo das Entidades Legais em Moçambique.

Número ou marcador · p. 30 Seis) O direito de preferência dos demais sócios acima referidos caduca, nas seguintes condições, ficando o cedente com o direito de transmitir a sua quota para o cessionário original, nos termos e condições comunicados por escrito referidos no número 3 acima:

Número ou marcador · p. 30 a) Todos os sócios da sociedade tenham renunciado por escrito aos respectivos direitos de preferência; ou

Número ou marcador · p. 30 b) Nenhuma decisão no sentido de exercer o direito de preferência tenha sido recebida no prazo acima estabelecido; ou

Número ou marcador · p. 30 c) Se após o sócio ter apresentado por escrito a sua decisão de exercer o seu direito de preferência, nenhuma acção tenha sido tomada no prazo de 60 dias.

Número ou marcador · p. 31 Sete) Em qualquer caso, o consentimento dado por escrito pelos demais sócios, depende da verificação das seguintes condições, sob pena da transmissão ser considerada nula e de nenhum efeito:

Número ou marcador · p. 31 a) Decisão dos sócios em não exercer o direito de preferência previsto no número dois acima;

Número ou marcador · p. 31 b) O cessionário assuma todas as obrigações do cedente em relação à sociedade;

Número ou marcador · p. 31 c) O cessionário esteja registado na Bolsa de Valores;

Número ou marcador · p. 31 d) O cessionário tenha a capacidade financeira, competência técnica e know-how necessárias à indústria do petróleo; e

Número ou marcador · p. 31 e) O cessionário acorde por escrito estar vinculado a todos os direitos e obrigações inerentes ao cedente relacionadas com a sua qualidade de sócio na sociedade, incluindo o resultado de quaisquer garantias dadas ou outras obrigações relevantes, tais como a existência de acordos parassociais e disponibilização de quaisquer documentos considerados necessários ou apropriados para o cumprimento de tais obrigações.

Número ou marcador · p. 31 Oito) Finalmente, qualquer transmissão de quota na sociedade deverá ser realizada com todos os direitos conferidos nos estatutos e livre de quaisquer ónus ou encargos, direitos, acções, reivindicações ou potenciais revindicações de qualquer natureza.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO NOVE

Texto do artigo · p. 31 (Ónus e encargos)

Número ou marcador · p. 31 Um) Os sócios não constituirão nem autorizarão que sejam constituídos quaisquer ónus, penhor ou outro encargo sobre as suas quotas, salvo se previamente autorizados pela sociedade, mediante deliberação da assembleia geral, tomada pelo mínimo de 80% do capital social presente ou representado na reunião.

Número ou marcador · p. 31 Dois) O sócio que pretenda constituir quaisquer ónus, penhor ou outros encargos sobre a sua quota, deve notificar a sociedade por escrito dos termos e condições do referido ónus, penhor ou encargo, incluindo informação detalhada da transacção subjacente.

Número ou marcador · p. 31 Três) A reunião da assembleia geral deverá ter lugar no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data de recepção da referida comunicação.

Número ou marcador · p. 31 CAPÍTULO III Assembleia geral e administração

Número ou marcador · p. 31 SECÇÃO I Assembleia geral

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DEZ

Texto do artigo · p. 31 (Composição da assembleia geral)

Número ou marcador · p. 31 Um) A assembleia geral é composta por todos os sócios da sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Dois) As reuniões da assembleia geral serão conduzidas por uma mesa composta por 1 (um) presidente e 1 (um) secretário. O presidente da assembleia geral e o secretário da assembleia geral serão nomeados pelo período de 4 (quatro) anos.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO ONZE

Texto do artigo · p. 31 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 31 Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessário.

Número ou marcador · p. 31 Dois) As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Maputo, salvo quando todos os sócios acordarem na escolha de outro local.

Número ou marcador · p. 31 Três) As reuniões poderão ser convocadas pelo Presidente da assembleia geral, pelo conselho de administração, por qualquer administrador, por sua própria iniciativa ou por alguém autorizado nos termos da lei, por meio de carta registada, com a antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) Da convocatória deverá constar a ordem de trabalhos, o dia, a hora e o local da reunião.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) As reuniões da assembleia geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os sócios estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.

Número ou marcador · p. 31 Seis) Qualquer sócio que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, desde que munida de carta mandadeira endereçada ao Presidente da assembleia geral, a identificar o sócio representado e os poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 31 Sete) A assembleia geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados sócios que detenham, pelo menos, 80% do capital social. Caso, na primeira data marcada para a reunião, não se encontre presente ou representado o número de sócios exigido, a reunião será adiada para segunda data. Salvo indicação em contrário no aviso convocatório, a segunda reunião terá lugar no mesmo dia da semana, decorridas 4 (quatro) semanas desde a primeira convocação, na mesma hora e lugar. A reunião em segunda convocação encontra-se sujeita a um quórum constitutivo de 80% do capital social, presente ou representado.

Número ou marcador · p. 31 Oito) Os sócios terão direito de voto igual à percentagem de capital representada pela sua quota. Excepto nos casos em que a lei moçambicana ou os presentes estatutos exijam maioria superior ou a unanimidade dos votos, as deliberações da assembleia geral consideramse aprovadas quando obtenham 80% dos votos emitidos na reunião.

Número ou marcador · p. 31 Nove) Haverá dispensa de reunião da assembleia geral se todos os sócios manifestarem por escrito:

Número ou marcador · p. 31 a) O seu consentimento em que a assembleia geral delibere por escrito; e b)A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DOZE

Texto do artigo · p. 31 (Competências da assembleia geral)

Texto do artigo · p. 31 A assembleia geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados por lei ou por estes estatutos, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 31 a) Apreciar e aprovar o relatório anual de gestão e as contas do exercício; b)Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados do exercício apresentada pelo conselho de administração;

Número ou marcador · p. 31 c) Nomear e destituir os administradores e fixar a sua remuneração;

Número ou marcador · p. 31 d) Deliberar sobre alterações aos estatutos, nomeadamente fusões, cisões, dissolução e liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 31 e) Deliberar sobre as condições de aumentos ou reduções do capital social da sociedade, nos termos do artigo 7 supra, bem como o fornecimento de prestações adicionais ou suprimentos, nos termos do artigo 6 supra;

Número ou marcador · p. 31 f) Exclusão de sócios e/ou amortização de quotas; e

Número ou marcador · p. 31 g) Qualquer outro assunto para que tenha sido extraordinária ou especialmente convocada e que seja, por lei ou pelos estatutos, exclusivamente reservado à assembleia geral.

Número ou marcador · p. 31 SECÇÃO II Conselho de administração

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO TREZE

Texto do artigo · p. 31 (Composição)

Número ou marcador · p. 31 Um) A sociedade é administrada e representada por um conselho de administração composto por 3 (três) administradores e um administrador delegado e/ ou um administrador executivo, caso venham a ser nomeados pelo conselho de administração.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Os administradores exercem o seu cargo por períodos de três (3) anos, renováveis mediante nova deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO CATORZE

Texto do artigo · p. 31 (Competências do conselho de administração)

Número ou marcador · p. 31 Um) O conselho de administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à assembleia geral.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Compete, em especial, ao conselho de administração:

Número ou marcador · p. 32 a) Definir orçamentos, aprovar o plano de negócios e autorizar despesas de investimento da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 b) Autorizar despesas operacionais superiores a 50, 000.00USD (cinquenta mil dólares dos Estados Unidos da América) ou o contravalor em meticais;

Número ou marcador · p. 32 c) Aprovar a execução de contratos de longa duração de natureza substancial e quaisquer contratos não relacionados com a normal actividade da sociedade e cujo valor exceda 5,000,000.00 (cinco milhões de dólares dos Estados Unidos da América) por ano, excluindo contratos com clientes relacionados com carregamento de navios e serviços;

Número ou marcador · p. 32 d) Nomear um administrador delegado e/ ou um administrador executivo, definindo a sua remuneração e poderes;

Número ou marcador · p. 32 e) Proceder à abertura e encerramento de contas bancárias e aprovar os signatários autorizados a movimentar as contas da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 f) Aprovar contratos financiamentos à sociedade ou à prestação de garantias pela mesma em conexão com tais financiamentos;

Número ou marcador · p. 32 g) Propor à assembleia geral a compra, a venda, o arrendamento, o penhor, a transferência ou a disposição por qualquer outro meio de propriedades ou bens da sociedade e/ou propriedade ou bens intangíveis, incluindo mas não limitando direitos de autor e marcas registadas;

Número ou marcador · p. 32 h) Praticar todos os actos que não estejam expressamente reservados aos sócios nos termos da lei aplicável.

Número ou marcador · p. 32 Três) O conselho de administração poderá nomear, o administrador delegado de entre os seus membros e/ou o administrador executivo, o qual deverá ser membro do conselho de administração e será responsável pela gestão diária da sociedade, de acordo com os poderes e competências atribuídos por acta do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Os administradores serão remunerados conforme deliberado pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO QUINZE

Texto do artigo · p. 32 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 32 Um) O conselho de administração reunirse-á ordinariamente, sempre que se mostre necessário e, pelo menos, 4 (quatro) vezes por ano. As reuniões do conselho de administração terão lugar na sede da sociedade, excepto se

Texto do artigo · p. 32 os administradores escolherem outro local ou se optarem por realizar a reunião por meio de conferência telefónica ou videoconferência, desde que devidamente identificado no aviso convocatório. A convocatória da reunião do conselho de administração deverá conter a indicação da data, hora, lugar e ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 32 Dois) As reuniões do conselho de administração serão convocadas pelo presidente do conselho de administração ou por dois administradores, por carta, correio electrónico ou fax, com uma antecedência de, pelo menos, 15 (quinze) dias. As reuniões do conselho de administração poderão ser realizadas sem pré-aviso se, no momento da votação, todos os administradores estiverem presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos pela lei ou por estes estatutos.

Número ou marcador · p. 32 Três) O conselho de administração delibera validamente se, em qualquer caso, pelo menos dois administradores estiverem presentes e um deles seja o administrador nomeado pela ENHL ou qualquer outra pessoa por ele indicada para

Texto do artigo · p. 32 o representar. Caso o quórum constitutivo não se verifique decorrida meia hora da hora agendada para o início da reunião, a reunião poderá ter lugar e validamente deliberar no mesmo dia da semana na segunda semana seguinte, à mesma hora e local, caso pelo menos 2 (dois) administradores estejam presentes e um deles seja o administrador nomeado pela ENHL ou qualquer outra pessoa por ele indicada para o representar ou em qualquer outra data e hora, conforme acordado por todos os administradores. O aviso convocatório da reunião em segunda data deve ser enviado a todos os administradores com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Cada administrador tem direito a um voto e as deliberações do conselho de administração serão aprovadas por maioria simples dos votos dos administradores, desde que um dos votos favoráveis seja um administrador nomeado pela ENHL. Em qualquer caso, o presidente do conselho de administração não tem direito a voto de qualidade ou voto duplo.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) Das deliberações do conselho de administração deverão ser lavradas actas contendo a ordem de trabalhos, breve sumário das discussões, as deliberações aprovadas, o sentido dos votos e quaisquer outros assuntos relevantes. As actas das reuniões deverão ser assinadas por todos os membros do conselho de administração que nelas participaram.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DEZASSEIS

Texto do artigo · p. 32 (Competências do presidente do conselho de administração)

Texto do artigo · p. 32 O presidente do conselho de administração será responsável por:

Número ou marcador · p. 32 a) Convocar e presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e garantir a discussão ordenada e votação dos pontos constantes da ordem de trabalhos;

Número ou marcador · p. 32 b) Garantir que todas as informações legais sejam atempadamente transmitidas aos membros do conselho de administração;

Número ou marcador · p. 32 c) Em geral, coordenar as actividades do conselho de administração e garantir o seu normal funcionamento; e

Número ou marcador · p. 32 d) Garantir que as actas das reuniões do conselho de administração sejam lavradas e transcritas para o respectivo livro de actas do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DEZASSETE

Texto do artigo · p. 32 (Forma de obrigar)

Número ou marcador · p. 32 Um) A sociedade obriga-se:

Texto do artigo · p. 32 a)Pela assinatura de dois administradores, sem prejuízo do estabelecido no artigo 21.3;

Número ou marcador · p. 32 b) Pela assinatura do administrador delegado ou do administrador executivo no âmbito dos poderes que lhe forem atribuídos pelo conselho de administração;

Número ou marcador · p. 32 c) Pela assinatura do presidente do conselho de administração nos termos e limites dos poderes que lhe tenham sido atribuídos pelo conselho de administração; e

Número ou marcador · p. 32 d) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Os administradores ficam dispensados de prestar caução.

Número ou marcador · p. 32 CAPÍTULO IV Exercício e contas anuais

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DEZOITO

Texto do artigo · p. 32 (Exercício)

Texto do artigo · p. 32 O exercício anual da sociedade inicia-se a 1 de Julho de cada ano e termina a 30 de Junho do ano seguinte.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DEZANOVE

Texto do artigo · p. 32 (Contas do exercício)

Número ou marcador · p. 32 Um) O conselho de administração preparará e submeterá aos sócios o relatório anual de gestão e as contas de cada exercício da sociedade, num prazo de sessenta (60) dias após o final de cada exercício.

Número ou marcador · p. 32 Dois) As contas do exercício serão aprovadas pela assembleia geral dentro dos 3 (três) meses seguintes ao final de cada exercício.

Número ou marcador · p. 32 Três) As contas do exercício serão examinadas por auditores independentes, seleccionados pelo conselho de administração, numa base semestral, em 31 de Dezembro e 30 de Junho. As despesas das referidas auditorias deverão ser pagas pela sociedade.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO V Amortização de quotas

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VINTE

Texto do artigo · p. 33 (Amortização)

Número ou marcador · p. 33 Um) A amortização de quotas só poderá ter lugar nos casos de exclusão ou exoneração de sócios.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Nos casos em que a sociedade tenha o direito de amortizar quotas pode, em vez disso, adquiri-la ou autorizar a aquisição por qualquer outro sócio ou por terceiros.

Número ou marcador · p. 33 Três) A amortização de quotas far-se-á pelo valor que vier a ser acordado para o efeito ou, na sua falta, pelo valor de mercado que vier a ser determinado por peritos independentes para o efeito contratados pela sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) A deliberação de amortização será tomada pelos votos correspondentes a, pelo menos, 80% (oitenta por cento) do capital social.

Número ou marcador · p. 33 Cinco) Deliberada a amortização, esta considerar-se-á realizada assim que comunicada ao sócio em questão, deixando o respectivo titular da quota de poder exercer quaisquer direitos sociais.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO VI Disposições finais

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VINTE UM

Texto do artigo · p. 33 (Auditorias e informação)

Número ou marcador · p. 33 Um) Todos os relatórios de contas deverão ser redigidos em língua portuguesa e inglesa e registados na moeda predominante na sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sociedade deverá dispor, implementar e manter um programa de gestão de qualidade com base e em cumprimento com o sistema de gestão da Bourbon.

Número ou marcador · p. 33 Três) Os sócios e os seus representantes devidamente autorizados, assistidos ou não por contabilistas independentes certificados, têm o direito de examinar os livros, registos e contas da sociedade, solicitar encontros com os auditores da sociedade para rever os processos de auditorias integrais, bem como as suas operações e actividades, desde que qualquer custo que daqui advenha seja pago pelo respectivo sócio que decida exercer este seu direito.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) O sócio que pretenda exercer o direito previsto no número anterior deverá notificar a Sociedade da realização da auditoria, mediante notificação por escrito com 2 (dois) dias de antecedência em relação ao dia da mesma.

Número ou marcador · p. 33 Cinco) A sociedade deverá cooperar totalmente, facultando para o efeito o acesso aos livros e registos da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VINTE E DOIS

Texto do artigo · p. 33 (Contas bancárias)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade deve abrir e manter, em nome da sociedade, uma ou mais contas

Texto do artigo · p. 33 separadas para todos os fundos da sociedade, num ou mais bancos, conforme seja periodicamente determinado pelos administradores.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura de dois administradores ou de qualquer representante com poderes conferidos pelos administradores para o efeito.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VINTE E TRÊS

Texto do artigo · p. 33 (Pagamento de dividendos)

Número ou marcador · p. 33 Um) Excepto se expressamente acordado por escrito pelos sócios, os sócios deverão procurar que os lucros anuais distribuídos da sociedade sejam alocados nos termos deliberados pela assembleia geral e propostos pelo conselho de administração, conforme se segue:

Número ou marcador · p. 33 a) 20% (vinte por cento) deverá ser alocado à constituição de uma reserva legal compulsória até que a mesma corresponda ao mínimo de 20% do capital social da sociedade. Uma vez constituída a reserva legal correspondente ao mínimo de 20% (vinte por cento), a decisão sobre a alocação dos referidos 20% caberá à assembleia geral;

Número ou marcador · p. 33 b) 80% (oitenta por cento) deverá ser distribuído pelos sócios em proporção das suas quotas na sociedade. Assim que a reserva legal referida na alínea a) acima seja atingida, os dividendos a serem distribuídos poderão ser aumentados, conforme vier a ser aprovado pelos sócios em assembleia geral.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Se e enquanto um dos sócios (“sócio devedor”) dever fundos a outro sócio (“sócio credor”), os sócios deverão aprovar por meio de deliberação da assembleia geral que a sociedade pague 50% dos dividendos devidos ao sócio devedor directamente ao sócio credor até que todo o financiamento e adiantamento feitos pelo sócio credor sejam integralmente reembolsados.

Número ou marcador · p. 33 Três) Sempre que o reembolso de suprimentos ou quaisquer outras formas de contribuições de capital feitas pelos sócios à sociedade estejam pendentes e como uma excepção à regra prevista no número um acima, 50% dos lucros anuais distribuíveis deverão ser alocados ao reembolso dos respectivos sócio, conforme se segue:

Número ou marcador · p. 33 a) 51% dos 50% dos lucros anuais distribuíveis deverão ser usados para reembolso de adiantamentos/ suprimentos disponibilizados pela Bourbon à sociedade (se aplicável); e b)49% dos 50% dos lucros anuais distribuíveis deverão ser usados para reembolso dos adiantamentos/ suprimentos disponibilizados pela ENHL à sociedade (se aplicável); ou

Número ou marcador · p. 33 c) Caso o reembolso seja apenas devido a um sócio, 100% dos referidos 50% dos lucros anuais distribuíveis deverão ser usados para reembolso de adiantamentos/ suprimentos realizados por esse sócio. Quatro) O restante lucros anuais distribuíveis deverão ser distribuídos conforme estabelecido no número um do presente artigo.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VINTE E QUATRO

Texto do artigo · p. 33 (Dissolução)

Número ou marcador · p. 33 Um) Nos termos previstos na legislação aplicável, a sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei e/ou caso se verifique uma situação de impasse definitivo, tal como definido no presente artigo.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sociedade considera-se numa situação de impasse, 30 (trinta) dias após um dos sócios notifique por escrito o outro sócio (“notificação de impasse”) que as seguintes situações não foram resolvidas de forma satisfatórias (“situação de impasse”): ausência de quórum constitutivo ou deliberativo em 3 (três) reuniões da assembleia geral ou do conselho de administração sucessivas, devidamente convocadas ou realizadas nos termos dos números 2 e 3 do artigo 128 do Código Comercial para deliberar acerca de discordâncias fundamentais do sócios em conexão com a alteração de estratégia de organização a sociedade/ ou alteração dos estatutos da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Três) A situação de impasse será definitiva sempre que os sócios não consigam chegar a acordo, decorrido um período de 60 dias, contado a partir da data em que um sócio envie ao outro sócio uma notificação de Impasse (“impasse definitivo”).

Número ou marcador · p. 33 Quatro) Quando se verifique uma situação de impasse definitivo os sócios deverão deliberar a dissolução e liquidação da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VINTE E CINCO

Texto do artigo · p. 33 (Disposições finais)

Texto do artigo · p. 33 As omissões nestes estatutos serão regidas e dirimidas de acordo com o Código Comercial, outra legislação aplicável e quaisquer outros instrumentos acordados entre os sócios tais como o acordo parassocial.

Texto do artigo · p. 33 Está conforme. Maputo, de Junho de 2018. — O Técnico,

Texto do artigo · p. 33 Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 29: ENHL Bourbon, Limitada
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO I Denominação, forma, sede, duração e objecto
Número ou marcador, página 29: ARTIGO UM
Texto do artigo, página 29: (Forma e denominação)
Texto do artigo, página 29: A sociedade adopta a forma de sociedade por quotas e a denominação social de ENHL Bourbon, Limitada.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DOIS
Texto do artigo, página 29: (Sede)
Número ou marcador, página 29: Um) A sede da sociedade é em Maputo, na Avenida 25 de Setembro, n.º 270, Time Square, Bloco 1, 1.º andar.
Número ou marcador, página 29: Dois) O conselho de administração pode, a todo o tempo, deliberar a transferência da sede da sociedade para qualquer outro local em Moçambique.
Número ou marcador, página 29: Três) Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode abrir ou encerrar filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação, em Moçambique ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO TRÊS
Texto do artigo, página 29: (Duração)
Texto do artigo, página 29: A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO QUATRO
Texto do artigo, página 29: (Objecto social)
Número ou marcador, página 29: Um) O objecto social da sociedade consiste no fretamento e subfretamento, por viagem, a tempo ou em regime de casco nu, de navios e outras embarcações, plataformas ou dispositivos ou equipamentos flutuantes, propriedade da sociedade ou de terceiros, utilizados no transporte de pessoas e/ou mercadorias ou na prestação de serviços técnicos especializados à indústria do petróleo e gás, assim como no exercício de actividades conexas no âmbito da indústria marítima, designadamente:
Número ou marcador, página 29: a) Armamento e equipamento de todo o tipo de navios, embarcações ou plataformas flutuantes;
Número ou marcador, página 29: b) Recrutamento, gestão e cedência a terceiros de trabalhadores marítimos;
Número ou marcador, página 29: c) Prestação de serviços náuticos;
Número ou marcador, página 29: d) Prestação de serviços de assistência e salvação;
Número ou marcador, página 29: e) Exploração e gestão comercial de quaisquer tipos de navios e frotas de navios, embarcações ou plataformas flutuantes;
Número ou marcador, página 29: f) A compra e venda, locação e gestão náutica de navios e frotas de navios, embarcações ou plataformas flutuantes, e seu material conexo; g)A prática de todas as atividades próprias ou conexas com o transporte de mercadorias e pessoas por mar, incluindo de cargas perigosas, em regime de cabotagem e em trânsito regional e internacional;
Número ou marcador, página 29: h) A prossecução de operações de importação e exportação;
Número ou marcador, página 29: i) A prestação de serviços de natureza técnica a quaisquer tipos de navios, embarcações ou plataformas flutuantes, incluindo serviços de inspecção, reparação e manutenção;
Número ou marcador, página 29: j) A prestação de serviços portuários, designadamente de reboques, amarrações e pilotagem; e
Número ou marcador, página 29: k) A prestação de serviços de consultoria, promoção, marketing, prospeção, contratação e agenciamento de navios, embarcações ou plataformas flutuantes.
Número ou marcador, página 29: Dois) Sujeito ao disposto na lei, a sociedade poderá associar-se com outras entidades ou celebrar contratos de consórcio ou subscrever participações sociais no capital de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, independentemente do seu ramo de actividade.
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO II Capital social
Número ou marcador, página 29: ARTIGO CINCO
Texto do artigo, página 29: (Capital social)
Número ou marcador, página 29: Um) O capital social da sociedade é de 12.000.000,00MT (doze milhões de meticais),
Texto do artigo, página 30: parcialmente realizado em cerca de 50% (cinquenta por cento), representado por duas quotas distribuídas da seguinte forma:
Texto do artigo, página 30: a)Uma quota no valor de 6.120.000,00MT (seis milhões, cento e vinte mil meticais), representativa de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social, pertencente à sócia Bourbon Offshore Mmi (“Bourbon”); e
Número ou marcador, página 30: b) Uma quota no valor de 5.880.000,00 MT (cinco milhões, oitocentos e oitenta mil meticais), representativa de 49% (quarenta e nove) do capital social, pertencente à sócia ENH Logistics, S.A. (“ENHL”).
Número ou marcador, página 30: Dois) O remanescente do capital social será realizado no prazo máximo de 18 (dezoito) meses.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO SEIS
Texto do artigo, página 30: (Suprimentos, prestações suplementares e prestações acessórias)
Número ou marcador, página 30: Um) Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá solicitar a todos os sócios, por uma ou mais vezes, a realização de:
Número ou marcador, página 30: a) Prestações suplementares de capital, na proporção das respectivas participações sociais na sociedade, e até ao montante máximo global de 5.000.000,00MT (cinco milhões de meticais); e/ou de
Número ou marcador, página 30: b) Suprimentos, devendo fixar um prazo para o reembolso dos mesmos; e/ ou de
Número ou marcador, página 30: c) Prestações acessórias, em dinheiro ou em espécie, até ao montante máximo global de 5.000.000,00MT (cinco milhões de meticais), sujeitas ao regime jurídico que melhor se adeque ao tipo de prestação acessória exigido.
Número ou marcador, página 30: Dois) Na falta de acordo em contrário, registado em acta da assembleia geral e/ou no contrato que preveja a constituição de uma das obrigações elencadas nas alíneas b) e c) do número anterior, as obrigações acima referidas vencem-se 30 (trinta) dias após a data da deliberação que aprove a exigência das mesmas.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO SETE
Texto do artigo, página 30: (Aumento de capital)
Número ou marcador, página 30: Um) O capital social pode ser aumentado, uma ou mais vezes, por qualquer modalidade ou mecanismo permitido por lei, mediante deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 30: Dois) Mediante deliberação da assembleia geral, aprovada por 80% do capital social presente ou representado, o capital da sociedade pode ser aumentado em dinheiro ou em espécie.
Número ou marcador, página 30: Três) Em cada aumento de capital, os sócios têm direito de preferência na subscrição do montante do aumento, na proporção do valor da respectiva quota à data da deliberação do aumento de capital.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO OITO
Texto do artigo, página 30: (Cessão de quotas)
Número ou marcador, página 30: Um) A cessão de quotas na sociedade é livre, nos seguintes casos:
Número ou marcador, página 30: a) Entre sócios e uma sociedade sua afiliada, caso uma das afiliadas venha a perder a condição de afiliada relativamente ao sócio original, este providenciará que a quota por ela detida lhe seja transmitida ou seja transmitida a favor de outra sua sociedade afiliada;
Número ou marcador, página 30: b) Entre a ENHL e qualquer sociedade de direito moçambicano, desde que, i) a ENHL não transmita mais de 20% do capital social da sociedade; ii) o cessionário não seja concorrente da Bourbon; iii) o cessionário cumpra com todas as obrigações relevantes perante a sociedade que resultem da transmissão da quota e iv) o cessionário aceite, por escrito, estar obrigado a todos os direitos e obrigações aplicáveis à ENHL, incluindo, mas não limitando, a adesão ao Acordo Parassocial; e
Número ou marcador, página 30: c) Entre qualquer sócio e terceiro, desde que, os restantes sócios da sociedade consintam por escrito a referida transmissão, sendo a referida autorização válida por um período de 45 (quarenta e cinco) dias úteis.
Número ou marcador, página 30: Dois) Os sócios, excluindo a sociedade, gozam do direito de preferência na cessão de quotas, excepto no caso referidos nas alíneas a) e b) do número anterior.
Número ou marcador, página 30: Três) Para efeitos do exercício ou renúncia do direito de preferência por parte dos restantes sócios, o sócio que pretenda transmitir a sua quota deverá comunicar a sua intenção aos demais sócios, deverá disponibilizar as seguintes informações: i) identificação do potencial adquirente; ii) todas as condições que hajam sido propostas para a transmissão da quota, designadamente o preço e os termos de pagamento; e iii) se relevante, cópias integrais e fidedignas da proposta apresentada pelo cessionário a respeito da transmissão da quota.
Número ou marcador, página 30: Quatro) Os restantes sócios deverão exercer o seu direito de preferência na aquisição de todas as quotas (e apenas todas as quotas), no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da data de recepção da notificação escrita referida no número anterior, através de comunicação escrita enviada ao cedente, sujeito a um dos seguintes regimes:
Número ou marcador, página 30: a) Estar sujeito aos mesmos termos e condições comunicados pelo cedente a todos os sócios da sociedade, nos termos do número 3, acima; ou
Número ou marcador, página 30: b) Pelo “preço justo de mercado”, o qual para o propósito deste artigo, deve significar o (i) preço acordado entre o cedente e os demais sócios que pretendam exercer o seu direito de preferência ou (ii) se estes não tiverem acordado o preço dentro dos 10 (dez) dias úteis seguintes, a contar da data do fim do período para o exercício do direito de preferência, o preço conforme determinado pelos auditores da sociedade. Ao determinarem o preço, os auditores deverão ter em consideração o valor líquido do património da sociedade em actividade e quaisquer outros aspectos, conforme por eles seja considerado relevante. Os custos da avaliação do valor justo de mercado pelos auditores da sociedade deverão ser partilhados entre o cedente e o sócio que pretenda exercer o direito de preferência que tenha solicitado esta avaliação.
Número ou marcador, página 30: Cinco) A conclusão da compra e venda da referida quota deverá ter lugar na sede da sociedade (ou em qualquer outro local, conforme acordado pelas partes envolvidas) assim que as seguintes condições cumulativas se verifiquem:
Número ou marcador, página 30: a) As partes tenham outorgado o documento de cessão de quotas em relação à quota a ser transferida na sociedade;
Número ou marcador, página 30: b) O cessionário tenha pago o valor devido pela aquisição da quota na sociedade, bem como o valor devido pelo imposto de selo ou quaisquer outros custos;
Número ou marcador, página 30: c) O cedente tenha pago todos os valores por si devidos à sociedade em relação à transmissão da quota;
Número ou marcador, página 30: d) As partes tenham realizado quaisquer acções e/ ou assinado quaisquer outros acordos ou documentos, conforme possa ser razoavelmente exigido para executar a cessão da quota, incluindo a notificação à sociedade; e
Número ou marcador, página 30: e) O registo do cessionário como titular da referida quota junto da Conservatória do Registo das Entidades Legais em Moçambique.
Número ou marcador, página 30: Seis) O direito de preferência dos demais sócios acima referidos caduca, nas seguintes condições, ficando o cedente com o direito de transmitir a sua quota para o cessionário original, nos termos e condições comunicados por escrito referidos no número 3 acima:
Número ou marcador, página 30: a) Todos os sócios da sociedade tenham renunciado por escrito aos respectivos direitos de preferência; ou
Número ou marcador, página 30: b) Nenhuma decisão no sentido de exercer o direito de preferência tenha sido recebida no prazo acima estabelecido; ou
Número ou marcador, página 30: c) Se após o sócio ter apresentado por escrito a sua decisão de exercer o seu direito de preferência, nenhuma acção tenha sido tomada no prazo de 60 dias.
Número ou marcador, página 31: Sete) Em qualquer caso, o consentimento dado por escrito pelos demais sócios, depende da verificação das seguintes condições, sob pena da transmissão ser considerada nula e de nenhum efeito:
Número ou marcador, página 31: a) Decisão dos sócios em não exercer o direito de preferência previsto no número dois acima;
Número ou marcador, página 31: b) O cessionário assuma todas as obrigações do cedente em relação à sociedade;
Número ou marcador, página 31: c) O cessionário esteja registado na Bolsa de Valores;
Número ou marcador, página 31: d) O cessionário tenha a capacidade financeira, competência técnica e know-how necessárias à indústria do petróleo; e
Número ou marcador, página 31: e) O cessionário acorde por escrito estar vinculado a todos os direitos e obrigações inerentes ao cedente relacionadas com a sua qualidade de sócio na sociedade, incluindo o resultado de quaisquer garantias dadas ou outras obrigações relevantes, tais como a existência de acordos parassociais e disponibilização de quaisquer documentos considerados necessários ou apropriados para o cumprimento de tais obrigações.
Número ou marcador, página 31: Oito) Finalmente, qualquer transmissão de quota na sociedade deverá ser realizada com todos os direitos conferidos nos estatutos e livre de quaisquer ónus ou encargos, direitos, acções, reivindicações ou potenciais revindicações de qualquer natureza.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO NOVE
Texto do artigo, página 31: (Ónus e encargos)
Número ou marcador, página 31: Um) Os sócios não constituirão nem autorizarão que sejam constituídos quaisquer ónus, penhor ou outro encargo sobre as suas quotas, salvo se previamente autorizados pela sociedade, mediante deliberação da assembleia geral, tomada pelo mínimo de 80% do capital social presente ou representado na reunião.
Número ou marcador, página 31: Dois) O sócio que pretenda constituir quaisquer ónus, penhor ou outros encargos sobre a sua quota, deve notificar a sociedade por escrito dos termos e condições do referido ónus, penhor ou encargo, incluindo informação detalhada da transacção subjacente.
Número ou marcador, página 31: Três) A reunião da assembleia geral deverá ter lugar no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data de recepção da referida comunicação.
Número ou marcador, página 31: CAPÍTULO III Assembleia geral e administração
Número ou marcador, página 31: SECÇÃO I Assembleia geral
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DEZ
Texto do artigo, página 31: (Composição da assembleia geral)
Número ou marcador, página 31: Um) A assembleia geral é composta por todos os sócios da sociedade.
Número ou marcador, página 31: Dois) As reuniões da assembleia geral serão conduzidas por uma mesa composta por 1 (um) presidente e 1 (um) secretário. O presidente da assembleia geral e o secretário da assembleia geral serão nomeados pelo período de 4 (quatro) anos.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO ONZE
Texto do artigo, página 31: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 31: Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessário.
Número ou marcador, página 31: Dois) As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Maputo, salvo quando todos os sócios acordarem na escolha de outro local.
Número ou marcador, página 31: Três) As reuniões poderão ser convocadas pelo Presidente da assembleia geral, pelo conselho de administração, por qualquer administrador, por sua própria iniciativa ou por alguém autorizado nos termos da lei, por meio de carta registada, com a antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
Número ou marcador, página 31: Quatro) Da convocatória deverá constar a ordem de trabalhos, o dia, a hora e o local da reunião.
Número ou marcador, página 31: Cinco) As reuniões da assembleia geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os sócios estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.
Número ou marcador, página 31: Seis) Qualquer sócio que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, desde que munida de carta mandadeira endereçada ao Presidente da assembleia geral, a identificar o sócio representado e os poderes conferidos.
Número ou marcador, página 31: Sete) A assembleia geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados sócios que detenham, pelo menos, 80% do capital social. Caso, na primeira data marcada para a reunião, não se encontre presente ou representado o número de sócios exigido, a reunião será adiada para segunda data. Salvo indicação em contrário no aviso convocatório, a segunda reunião terá lugar no mesmo dia da semana, decorridas 4 (quatro) semanas desde a primeira convocação, na mesma hora e lugar. A reunião em segunda convocação encontra-se sujeita a um quórum constitutivo de 80% do capital social, presente ou representado.
Número ou marcador, página 31: Oito) Os sócios terão direito de voto igual à percentagem de capital representada pela sua quota. Excepto nos casos em que a lei moçambicana ou os presentes estatutos exijam maioria superior ou a unanimidade dos votos, as deliberações da assembleia geral consideramse aprovadas quando obtenham 80% dos votos emitidos na reunião.
Número ou marcador, página 31: Nove) Haverá dispensa de reunião da assembleia geral se todos os sócios manifestarem por escrito:
Número ou marcador, página 31: a) O seu consentimento em que a assembleia geral delibere por escrito; e b)A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DOZE
Texto do artigo, página 31: (Competências da assembleia geral)
Texto do artigo, página 31: A assembleia geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados por lei ou por estes estatutos, nomeadamente:
Número ou marcador, página 31: a) Apreciar e aprovar o relatório anual de gestão e as contas do exercício; b)Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados do exercício apresentada pelo conselho de administração;
Número ou marcador, página 31: c) Nomear e destituir os administradores e fixar a sua remuneração;
Número ou marcador, página 31: d) Deliberar sobre alterações aos estatutos, nomeadamente fusões, cisões, dissolução e liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 31: e) Deliberar sobre as condições de aumentos ou reduções do capital social da sociedade, nos termos do artigo 7 supra, bem como o fornecimento de prestações adicionais ou suprimentos, nos termos do artigo 6 supra;
Número ou marcador, página 31: f) Exclusão de sócios e/ou amortização de quotas; e
Número ou marcador, página 31: g) Qualquer outro assunto para que tenha sido extraordinária ou especialmente convocada e que seja, por lei ou pelos estatutos, exclusivamente reservado à assembleia geral.
Número ou marcador, página 31: SECÇÃO II Conselho de administração
Número ou marcador, página 31: ARTIGO TREZE
Texto do artigo, página 31: (Composição)
Número ou marcador, página 31: Um) A sociedade é administrada e representada por um conselho de administração composto por 3 (três) administradores e um administrador delegado e/ ou um administrador executivo, caso venham a ser nomeados pelo conselho de administração.
Número ou marcador, página 31: Dois) Os administradores exercem o seu cargo por períodos de três (3) anos, renováveis mediante nova deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO CATORZE
Texto do artigo, página 31: (Competências do conselho de administração)
Número ou marcador, página 31: Um) O conselho de administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à assembleia geral.
Número ou marcador, página 32: Dois) Compete, em especial, ao conselho de administração:
Número ou marcador, página 32: a) Definir orçamentos, aprovar o plano de negócios e autorizar despesas de investimento da sociedade;
Número ou marcador, página 32: b) Autorizar despesas operacionais superiores a 50, 000.00USD (cinquenta mil dólares dos Estados Unidos da América) ou o contravalor em meticais;
Número ou marcador, página 32: c) Aprovar a execução de contratos de longa duração de natureza substancial e quaisquer contratos não relacionados com a normal actividade da sociedade e cujo valor exceda 5,000,000.00 (cinco milhões de dólares dos Estados Unidos da América) por ano, excluindo contratos com clientes relacionados com carregamento de navios e serviços;
Número ou marcador, página 32: d) Nomear um administrador delegado e/ ou um administrador executivo, definindo a sua remuneração e poderes;
Número ou marcador, página 32: e) Proceder à abertura e encerramento de contas bancárias e aprovar os signatários autorizados a movimentar as contas da sociedade;
Número ou marcador, página 32: f) Aprovar contratos financiamentos à sociedade ou à prestação de garantias pela mesma em conexão com tais financiamentos;
Número ou marcador, página 32: g) Propor à assembleia geral a compra, a venda, o arrendamento, o penhor, a transferência ou a disposição por qualquer outro meio de propriedades ou bens da sociedade e/ou propriedade ou bens intangíveis, incluindo mas não limitando direitos de autor e marcas registadas;
Número ou marcador, página 32: h) Praticar todos os actos que não estejam expressamente reservados aos sócios nos termos da lei aplicável.
Número ou marcador, página 32: Três) O conselho de administração poderá nomear, o administrador delegado de entre os seus membros e/ou o administrador executivo, o qual deverá ser membro do conselho de administração e será responsável pela gestão diária da sociedade, de acordo com os poderes e competências atribuídos por acta do conselho de administração.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Os administradores serão remunerados conforme deliberado pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO QUINZE
Texto do artigo, página 32: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 32: Um) O conselho de administração reunirse-á ordinariamente, sempre que se mostre necessário e, pelo menos, 4 (quatro) vezes por ano. As reuniões do conselho de administração terão lugar na sede da sociedade, excepto se
Texto do artigo, página 32: os administradores escolherem outro local ou se optarem por realizar a reunião por meio de conferência telefónica ou videoconferência, desde que devidamente identificado no aviso convocatório. A convocatória da reunião do conselho de administração deverá conter a indicação da data, hora, lugar e ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 32: Dois) As reuniões do conselho de administração serão convocadas pelo presidente do conselho de administração ou por dois administradores, por carta, correio electrónico ou fax, com uma antecedência de, pelo menos, 15 (quinze) dias. As reuniões do conselho de administração poderão ser realizadas sem pré-aviso se, no momento da votação, todos os administradores estiverem presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos pela lei ou por estes estatutos.
Número ou marcador, página 32: Três) O conselho de administração delibera validamente se, em qualquer caso, pelo menos dois administradores estiverem presentes e um deles seja o administrador nomeado pela ENHL ou qualquer outra pessoa por ele indicada para
Texto do artigo, página 32: o representar. Caso o quórum constitutivo não se verifique decorrida meia hora da hora agendada para o início da reunião, a reunião poderá ter lugar e validamente deliberar no mesmo dia da semana na segunda semana seguinte, à mesma hora e local, caso pelo menos 2 (dois) administradores estejam presentes e um deles seja o administrador nomeado pela ENHL ou qualquer outra pessoa por ele indicada para o representar ou em qualquer outra data e hora, conforme acordado por todos os administradores. O aviso convocatório da reunião em segunda data deve ser enviado a todos os administradores com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Cada administrador tem direito a um voto e as deliberações do conselho de administração serão aprovadas por maioria simples dos votos dos administradores, desde que um dos votos favoráveis seja um administrador nomeado pela ENHL. Em qualquer caso, o presidente do conselho de administração não tem direito a voto de qualidade ou voto duplo.
Número ou marcador, página 32: Cinco) Das deliberações do conselho de administração deverão ser lavradas actas contendo a ordem de trabalhos, breve sumário das discussões, as deliberações aprovadas, o sentido dos votos e quaisquer outros assuntos relevantes. As actas das reuniões deverão ser assinadas por todos os membros do conselho de administração que nelas participaram.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DEZASSEIS
Texto do artigo, página 32: (Competências do presidente do conselho de administração)
Texto do artigo, página 32: O presidente do conselho de administração será responsável por:
Número ou marcador, página 32: a) Convocar e presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e garantir a discussão ordenada e votação dos pontos constantes da ordem de trabalhos;
Número ou marcador, página 32: b) Garantir que todas as informações legais sejam atempadamente transmitidas aos membros do conselho de administração;
Número ou marcador, página 32: c) Em geral, coordenar as actividades do conselho de administração e garantir o seu normal funcionamento; e
Número ou marcador, página 32: d) Garantir que as actas das reuniões do conselho de administração sejam lavradas e transcritas para o respectivo livro de actas do conselho de administração.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DEZASSETE
Texto do artigo, página 32: (Forma de obrigar)
Número ou marcador, página 32: Um) A sociedade obriga-se:
Texto do artigo, página 32: a)Pela assinatura de dois administradores, sem prejuízo do estabelecido no artigo 21.3;
Número ou marcador, página 32: b) Pela assinatura do administrador delegado ou do administrador executivo no âmbito dos poderes que lhe forem atribuídos pelo conselho de administração;
Número ou marcador, página 32: c) Pela assinatura do presidente do conselho de administração nos termos e limites dos poderes que lhe tenham sido atribuídos pelo conselho de administração; e
Número ou marcador, página 32: d) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 32: Dois) Os administradores ficam dispensados de prestar caução.
Número ou marcador, página 32: CAPÍTULO IV Exercício e contas anuais
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DEZOITO
Texto do artigo, página 32: (Exercício)
Texto do artigo, página 32: O exercício anual da sociedade inicia-se a 1 de Julho de cada ano e termina a 30 de Junho do ano seguinte.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DEZANOVE
Texto do artigo, página 32: (Contas do exercício)
Número ou marcador, página 32: Um) O conselho de administração preparará e submeterá aos sócios o relatório anual de gestão e as contas de cada exercício da sociedade, num prazo de sessenta (60) dias após o final de cada exercício.
Número ou marcador, página 32: Dois) As contas do exercício serão aprovadas pela assembleia geral dentro dos 3 (três) meses seguintes ao final de cada exercício.
Número ou marcador, página 32: Três) As contas do exercício serão examinadas por auditores independentes, seleccionados pelo conselho de administração, numa base semestral, em 31 de Dezembro e 30 de Junho. As despesas das referidas auditorias deverão ser pagas pela sociedade.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO V Amortização de quotas
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VINTE
Texto do artigo, página 33: (Amortização)
Número ou marcador, página 33: Um) A amortização de quotas só poderá ter lugar nos casos de exclusão ou exoneração de sócios.
Número ou marcador, página 33: Dois) Nos casos em que a sociedade tenha o direito de amortizar quotas pode, em vez disso, adquiri-la ou autorizar a aquisição por qualquer outro sócio ou por terceiros.
Número ou marcador, página 33: Três) A amortização de quotas far-se-á pelo valor que vier a ser acordado para o efeito ou, na sua falta, pelo valor de mercado que vier a ser determinado por peritos independentes para o efeito contratados pela sociedade.
Número ou marcador, página 33: Quatro) A deliberação de amortização será tomada pelos votos correspondentes a, pelo menos, 80% (oitenta por cento) do capital social.
Número ou marcador, página 33: Cinco) Deliberada a amortização, esta considerar-se-á realizada assim que comunicada ao sócio em questão, deixando o respectivo titular da quota de poder exercer quaisquer direitos sociais.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO VI Disposições finais
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VINTE UM
Texto do artigo, página 33: (Auditorias e informação)
Número ou marcador, página 33: Um) Todos os relatórios de contas deverão ser redigidos em língua portuguesa e inglesa e registados na moeda predominante na sociedade.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sociedade deverá dispor, implementar e manter um programa de gestão de qualidade com base e em cumprimento com o sistema de gestão da Bourbon.
Número ou marcador, página 33: Três) Os sócios e os seus representantes devidamente autorizados, assistidos ou não por contabilistas independentes certificados, têm o direito de examinar os livros, registos e contas da sociedade, solicitar encontros com os auditores da sociedade para rever os processos de auditorias integrais, bem como as suas operações e actividades, desde que qualquer custo que daqui advenha seja pago pelo respectivo sócio que decida exercer este seu direito.
Número ou marcador, página 33: Quatro) O sócio que pretenda exercer o direito previsto no número anterior deverá notificar a Sociedade da realização da auditoria, mediante notificação por escrito com 2 (dois) dias de antecedência em relação ao dia da mesma.
Número ou marcador, página 33: Cinco) A sociedade deverá cooperar totalmente, facultando para o efeito o acesso aos livros e registos da sociedade.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VINTE E DOIS
Texto do artigo, página 33: (Contas bancárias)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade deve abrir e manter, em nome da sociedade, uma ou mais contas
Texto do artigo, página 33: separadas para todos os fundos da sociedade, num ou mais bancos, conforme seja periodicamente determinado pelos administradores.
Número ou marcador, página 33: Dois) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura de dois administradores ou de qualquer representante com poderes conferidos pelos administradores para o efeito.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VINTE E TRÊS
Texto do artigo, página 33: (Pagamento de dividendos)
Número ou marcador, página 33: Um) Excepto se expressamente acordado por escrito pelos sócios, os sócios deverão procurar que os lucros anuais distribuídos da sociedade sejam alocados nos termos deliberados pela assembleia geral e propostos pelo conselho de administração, conforme se segue:
Número ou marcador, página 33: a) 20% (vinte por cento) deverá ser alocado à constituição de uma reserva legal compulsória até que a mesma corresponda ao mínimo de 20% do capital social da sociedade. Uma vez constituída a reserva legal correspondente ao mínimo de 20% (vinte por cento), a decisão sobre a alocação dos referidos 20% caberá à assembleia geral;
Número ou marcador, página 33: b) 80% (oitenta por cento) deverá ser distribuído pelos sócios em proporção das suas quotas na sociedade. Assim que a reserva legal referida na alínea a) acima seja atingida, os dividendos a serem distribuídos poderão ser aumentados, conforme vier a ser aprovado pelos sócios em assembleia geral.
Número ou marcador, página 33: Dois) Se e enquanto um dos sócios (“sócio devedor”) dever fundos a outro sócio (“sócio credor”), os sócios deverão aprovar por meio de deliberação da assembleia geral que a sociedade pague 50% dos dividendos devidos ao sócio devedor directamente ao sócio credor até que todo o financiamento e adiantamento feitos pelo sócio credor sejam integralmente reembolsados.
Número ou marcador, página 33: Três) Sempre que o reembolso de suprimentos ou quaisquer outras formas de contribuições de capital feitas pelos sócios à sociedade estejam pendentes e como uma excepção à regra prevista no número um acima, 50% dos lucros anuais distribuíveis deverão ser alocados ao reembolso dos respectivos sócio, conforme se segue:
Número ou marcador, página 33: a) 51% dos 50% dos lucros anuais distribuíveis deverão ser usados para reembolso de adiantamentos/ suprimentos disponibilizados pela Bourbon à sociedade (se aplicável); e b)49% dos 50% dos lucros anuais distribuíveis deverão ser usados para reembolso dos adiantamentos/ suprimentos disponibilizados pela ENHL à sociedade (se aplicável); ou
Número ou marcador, página 33: c) Caso o reembolso seja apenas devido a um sócio, 100% dos referidos 50% dos lucros anuais distribuíveis deverão ser usados para reembolso de adiantamentos/ suprimentos realizados por esse sócio. Quatro) O restante lucros anuais distribuíveis deverão ser distribuídos conforme estabelecido no número um do presente artigo.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VINTE E QUATRO
Texto do artigo, página 33: (Dissolução)
Número ou marcador, página 33: Um) Nos termos previstos na legislação aplicável, a sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei e/ou caso se verifique uma situação de impasse definitivo, tal como definido no presente artigo.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sociedade considera-se numa situação de impasse, 30 (trinta) dias após um dos sócios notifique por escrito o outro sócio (“notificação de impasse”) que as seguintes situações não foram resolvidas de forma satisfatórias (“situação de impasse”): ausência de quórum constitutivo ou deliberativo em 3 (três) reuniões da assembleia geral ou do conselho de administração sucessivas, devidamente convocadas ou realizadas nos termos dos números 2 e 3 do artigo 128 do Código Comercial para deliberar acerca de discordâncias fundamentais do sócios em conexão com a alteração de estratégia de organização a sociedade/ ou alteração dos estatutos da sociedade.
Número ou marcador, página 33: Três) A situação de impasse será definitiva sempre que os sócios não consigam chegar a acordo, decorrido um período de 60 dias, contado a partir da data em que um sócio envie ao outro sócio uma notificação de Impasse (“impasse definitivo”).
Número ou marcador, página 33: Quatro) Quando se verifique uma situação de impasse definitivo os sócios deverão deliberar a dissolução e liquidação da sociedade.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VINTE E CINCO
Texto do artigo, página 33: (Disposições finais)
Texto do artigo, página 33: As omissões nestes estatutos serão regidas e dirimidas de acordo com o Código Comercial, outra legislação aplicável e quaisquer outros instrumentos acordados entre os sócios tais como o acordo parassocial.
Texto do artigo, página 33: Está conforme. Maputo, de Junho de 2018. — O Técnico,
Texto do artigo, página 33: Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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