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Texto do artigo · p. 16 CHMN - Central Hidroeléctrica de Mphanda Nkuwa, S.A.

Texto do artigo · p. 16 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia dezoito de Junho de dois mil e vinte e cinco foi matriculada na Conservatória do Registo das Entidades Legais sob NUEL 105049908, a sociedade CHMN - Central Hidroeléctrica de Mphanda Nkuwa, S.A., constituída por meio de documento particular, datado de vinte de Maio de dois mil e vinte e cinco, em conformidade com o disposto no número um do artigo setenta e quatro do Código Comercial, que se regerá pelas disposições dos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 16 CAPÍTULO I Da forma, denominação, duração, sede social e objecto

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 16 (Forma e designação)

Texto do artigo · p. 16 A sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima e adopta a denominação CHMN - Central Hidroeléctrica de Mphanda Nkuwa, S.A.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 16 (Duração)

Texto do artigo · p. 16 A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 16 (Sede social)

Número ou marcador · p. 16 Um) A sede social da sociedade situa-se na Av. Zedequias Manganhela, JAT-IV, 7.º andar, n.º 267, Maputo, Moçambique.

Número ou marcador · p. 17 Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade pode transferir a sua sede social para qualquer outro local em território moçambicano.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 17 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 17 Um) O objecto da sociedade é a produção e venda de electricidade e o desenvolvimento e exploração da Central Eléctrica de Mphanda Nkuwa (uma central hidroeléctrica no rio Zambeze, na Província de Tete, no noroeste de Moçambique, também doravante designada por “Projecto”).

Número ou marcador · p. 17 Dois) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode celebrar contratos de consórcio ou de associação e adquirir participações minoritárias ou maioritárias de capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, em relação directa ou indirecta com o seu objecto principal.

Número ou marcador · p. 17 Três) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode exercer outras actividades directa ou indirectamente relacionadas com o seu objecto principal, desde que tais actividades não sejam proibidas por lei e após obtenção das autorizações ou licenças necessárias.

Número ou marcador · p. 17 CAPÍTULO II Do capital social e obrigações

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 17 (Montante, classes de acções e outras prestações dos accionistas)

Número ou marcador · p. 17 Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 100.000,00MT (cem mil meticais).

Número ou marcador · p. 17 Dois) O capital social é representado por 100 (cem) acções ordinárias com o valor nominal de 1.000,00MT (mil meticais) cada, distribuídas pelas seguintes classes de acções:

Número ou marcador · p. 17 a) 28 (vinte e oito) acções da Classe A, às quais são inerentes os seguintes direitos e obrigações especiais, para além de quaisquer outros direitos ou obrigações que lhes sejam atribuídos pelo presente contrato de sociedade:

Texto do artigo · p. 17 i. o direito a nomear dois (2) administradores da Sociedade, incluindo o Presidente do Conselho de Administração; ii. o direito a nomear, em conjunto com os titulares das acções da Classe B, dois (2) membros efectivos e um (1) membro suplente do Conselho Fiscal, sempre que o Conselho Fiscal for nomeado; e iii. a impossibilidade de serem transmitidas até à data em que

Texto do artigo · p. 17 a sociedade celebre e assine os contratos financeiros com os mutuantes destinados a financiar o desenvolvimento do objecto social principal da sociedade;

Número ou marcador · p. 17 b) 42 (quarenta e duas) acções da Classe B, às quais são inerentes os seguintes direitos especiais, para além de quaisquer outros direitos ou obrigações que lhes sejam atribuídos pelo presente contrato de sociedade: i. o direito a nomear 4 (quatro) administradores da sociedade; e ii. o direito a nomear, em conjunto com os titulares das acções da Classe A, 2 (dois) membros efetivos e 1 (um) membro suplente do Conselho Fiscal, sempre que o Conselho Fiscal for nomeado.

Número ou marcador · p. 17 c) 30 (trinta) acções da Classe C, às quais são inerentes os seguintes direitos especiais, para além de quaisquer outros direitos ou obrigações que lhes sejam atribuídos pelo presente contrato de sociedade:

Texto do artigo · p. 17 i. O direito a nomear três (3) administradores da Sociedade; e ii. O direito a nomear um (1) membro efectivo e um (1) membro suplente do Conselho Fiscal, sempre que o Conselho Fiscal for nomeado.

Número ou marcador · p. 17 Três) Sem prejuízo dos números 1 e 2 acima, nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 325º do Código Comercial, o capital social autorizado da sociedade é o de 10.000.000,00MT (dez milhões meticais).

Número ou marcador · p. 17 Quatro) A sociedade, por deliberação da Assembleia Geral, deve, até ao quinto ano a contar da data de início da exploração da Central Eléctrica de Mphanda Nkuwa, emitir acções ordinárias da Classe D, representativas de 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade, as quais devem ser admitidas à negociação na Bolsa de Valores de Moçambique e adquiridas via mercado bolsista e em condições comerciais de mercado, preferencialmente por pessoas singulares moçambicanas, de acordo com os requisitos dispostos na alínea a) do n.º 1 do artigo 33.º da Lei n.º 15/2011, de 10 de Agosto e no artigo 64.º do Regulamento da Lei das Parcerias Público-Privadas, Projectos de Grande Dimensão e Concessões Empresariais, aprovado pelo Decreto n.º 16/2012, de 4 de Junho.

Número ou marcador · p. 17 Cinco) As acções assumem a espécie de acções nominativas e podem assumir a forma de acções escriturais ou acções tituladas.

Número ou marcador · p. 17 Seis) A sociedade pode ainda emitir acções preferenciais sem direito de voto, remíveis ou não, em diferentes classes ou séries, que

Texto do artigo · p. 17 confiram o direito a dividendos prioritários em cada exercício que excedam, por qualquer forma, o valor dos dividendos atribuídos às acções ordinárias no mesmo período.

Número ou marcador · p. 17 Sete) Para além das contribuições para o capital social, os titulares de acções das Classes A, B e C podem efectuar prestações suplementares de capital na proporção das respectivas participações no capital da Sociedade, que não poderão exceder o montante máximo de 10.000.000,00MT (dez milhões de meticais).

Número ou marcador · p. 17 Oito) Aos accionistas podem ser exigidas prestações acessórias de capital, as quais ficam sujeitas ao regime das prestações suplementares de capital, com excepção do facto das prestações acessórias de capital:

Número ou marcador · p. 17 a) poderem ser efectuadas em dinheiro ou em espécie;

Número ou marcador · p. 17 b) serem efectuadas em montante a ser acordado por deliberação da Assembleia Geral com os votos favoráveis de todos os accionistas titulares das acções das Classes A, B e C); e

Número ou marcador · p. 17 c) não impedirem qualquer aumento de capital social enquanto não forem reembolsadas.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 17 (Emissão de obrigações)

Número ou marcador · p. 17 Um) Por deliberação da assembleia geral, a sociedade pode emitir, no mercado interno ou externo, obrigações ou quaisquer outros títulos de dívida permitidos por lei, em diferentes séries ou classes, incluindo obrigações com direito de subscrição de acções e, desde que as acções da sociedade estejam cotadas na Bolsa de Valores de Moçambique, obrigações convertíveis em acções.

Número ou marcador · p. 17 Dois) Os accionistas têm direito de preferência, proporcional às suas participações no capital, na aquisição de quaisquer obrigações convertíveis em acções e/ou de quaisquer obrigações com direitos de subscrição de acções que a Assembleia Geral venha a deliberar emitir.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 17 (Acções e obrigações próprias)

Número ou marcador · p. 17 Um) Por deliberação da Assembleia Geral, a Sociedade pode adquirir acções ou obrigações próprias e realizar sobre elas quaisquer operações, nos termos permitidos por lei.

Número ou marcador · p. 17 Dois) Tais acções próprias da sociedade não conferem quaisquer direitos, salvo o direito de a Sociedade receber novas acções no caso de aumento do capital por incorporação de reservas receber novas acções no caso de aumento do capital social mediante incorporação de reservas, e não são consideradas para efeitos de votação na Assembleia Geral ou de verificação de quórum da mesma.

Número ou marcador · p. 18 Três) Os direitos relativos às obrigações próprias da Sociedade ficam suspensos enquanto se mantiverem na sua posse, sem prejuízo da possibilidade de conversão ou amortização.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 18 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 18 Um) Por deliberação da Assembleia Geral, o capital social da sociedade pode ser aumentado em dinheiro ou em espécie, ou por capitalização de reservas ou resultados.

Número ou marcador · p. 18 Dois) Os accionistas, existentes à data do aumento de capital, têm direito de preferência na subscrição de acções da classe de que sejam titulares e na proporção das acções de que sejam titulares, sempre que o capital social for aumentado.

Número ou marcador · p. 18 Três) O valor do aumento deve ser dividido entre o(s) accionista(s) que exerça(m) os seus direitos de preferência, sendo alocado a cada um dos mesmos uma parte do aumento proporcional ao capital social realizado pelo respectivo accionista, à data da deliberação de aumento do capital social, ou uma parte menor que o(s) accionista(s) tenha(m) declarado desejar subscrever.

Número ou marcador · p. 18 Quatro) O(s) accionista(s) deve(m) ser notificado(s) por escrito, com pelo menos trinta (30) dias de antecedência, do prazo e demais condições para o exercício dos direitos de subscrição.

Número ou marcador · p. 18 Cinco) Para efeitos do disposto no n.º 2, do artigo 65.º do Regulamento da Lei das Parcerias Público-Privadas, Projectos de Grande Dimensão e Concessões Empresariais, aprovado pelo Decreto n.º 16/2012, de 4 de Junho, em cada aumento de capital social, a Electricidade de Moçambique, E.P. terá o direito especial, mas não a obrigação, de subscrever livremente, sem que tenha que realizar ou por elas pagar, 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade, a ser representado por acções da Classe C, em termos consistentes com a proposta para adjudicação do Projecto apresentada pela EDF, S.A., TotalEnergies Renewables SAS e Sumitomo Corporation ou com quaisquer outras condições a acordar entre todos os accionistas titulares de acções da Classe A, Classe B e Classe C.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 18 (Ónus e encargos das acções)

Número ou marcador · p. 18 Um) Salvo no que respeita ao financiamento da sociedade por terceiros, os accionistas não podem constituir quaisquer ónus ou encargos sobre as respectivas acções. A constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as acções representativas do capital social da sociedade está sujeita ao consentimento prévio da sociedade, mediante deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 18 Dois) Para obter o consentimento da sociedade, os accionistas que queiram constituir qualquer ónus ou encargo sobre as respectivas acções devem notificar o Presidente do Conselho de Administração, por carta registada com aviso de receção, dos detalhes da constituição de tais ónus ou encargos.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 18 (Transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 18 Um) Até à data em que a sociedade tiver celebrado e assinado os contratos de financiamento com os credores, destinados a prestar o financiamento de dívida de longo prazo para o desenvolvimento da Central Eléctrica de Mphanda Nkuwa, sendo este o principal objecto social da sociedade (os “contratos de financiamento”), e todas as condições precedentes à primeira desembolso de fundos ao abrigo dos referidos Contratos de Financiamento tiverem sido satisfeitas ou renunciadas (“Fecho Financeiro”), a transmissão de acções estará sujeita aos seguintes termos e condições:

Número ou marcador · p. 18 a) a transmissão das acções das Classes A e B está sujeita ao exercício de um direito de preferência por parte dos outros accionistas, nos termos e condições seguintes:

Texto do artigo · p. 18 i. o accionista que pretenda transmitir as suas acções das Classes A ou B (as “Acções a Alienar das Classes A ou B”) deve notificar por escrito o Conselho de Administração da Sociedade da sua vontade em transmitir as Acções a Alienar das Classes A ou B, bem como das condições comerciais materiais propostas para a transmissão, incluindo, entre outras condições acordadas, o número das Acções a Alienar das Classes A ou B, o preço pelo qual as Acções a Alienar das Classes A ou B serão transmitidas, as condições em que o preço será pago, quaisquer garantias acordadas e a data proposta para a transmissão das Acções a Alienar das Classes A ou B (a “Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B”); ii. assim que o Conselho de Administração receber a Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B, deve notificar por escrito os outros accionistas das Classes A e B para que, se assim o desejarem, aceitem ou rejeitem a oferta através de uma notificação por

Texto do artigo · p. 18 escrito enviada ao Conselho de Administração no prazo máximo de sessenta (60) Dias Úteis a contar da Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B; sendo que, se um accionista das Classes A ou B não responder dentro do referido prazo, será considerado como tendo rejeitado a oferta; iii. os restantes accionistas das Classes A e B têm direito a adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B na proporção das respectivas participações no capital social e em conformidade com os termos e condições identificados na Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B; iv. se, no final do prazo de sessenta (60) Dias Úteis referido no parágrafo (a) (ii), os outros accionistas das Classes A e B não tiverem exercido o direito de aceitar a oferta de aquisição das Acções a Alienar das Classes A ou B, o Conselho de Administração deverá notificar por escrito o accionista das Classes A ou B que pretenda transmitir as Acções a Alienar das Classes A ou B, após o que o accionista transmitente tem o direito de oferecer as Acções a Alienar das Classes A ou B para venda a qualquer terceiro por um preço que não seja inferior ao preço estabelecido na Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B e em termos não menos onerosos para o terceiro do que os termos estabelecidos na Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B; v. se o terceiro não estiver disposto a adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B, de acordo com a alínea (a) (iv), e o accionista transmitente desejar transmitir as Acções a Alienar das Classes A ou B, o accionista transmitente notifica novamente

Texto do artigo · p. 18 o Conselho de Administração, de acordo com a alínea (a) (i) (a “Segunda Notificação de Transmissão das Classes A ou B”) e aplica-se o processo estabelecido nas alíneas (a) (i) (iv), sendo que, se os outros accionistas das Classes A e B

Texto do artigo · p. 19 não exercerem o seu direito de adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B, o Conselho de Administração notifica por escrito os accionistas da Classe C para exercerem, se assim o desejarem, o direito de adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B, num prazo máximo de sessenta (60) Dias Úteis;

Texto do artigo · p. 19 vi. os accionistas da Classe C terão o direito a adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B na proporção das respectivas participações no capital social e em conformidade os termos e condições identificados na Segunda Notificação de Transmissão das Classes A ou B; e vii. se, no final do prazo de sessenta

Texto do artigo · p. 19 (60) Dias Úteis referido na alínea (a) (v), os accionistas da Classe C não tiverem exercido o direito de adquirirem as Acções a Alienar das Classes A ou B nos termos dos parágrafos anteriores, o accionista que propõe transmitir as Acções a Alienar das Classes A ou B pode transmitir essas acções para qualquer terceiro por um preço que não seja inferior ao preço estabelecido na Segunda Notificação de Transmissão das Classes A ou B e em termos não menos onerosos para o terceiro do que os termos estabelecidos na Segunda Notificação de Transmissão das Classes A ou B.

Número ou marcador · p. 19 b) a transmissão das acções da Classe C está sujeita ao exercício de um direito de preferência por parte dos outros accionistas, nos termos e condições seguintes:

Texto do artigo · p. 19 i. o accionista que pretenda transmitir as suas acções da Classe C (as “Acções a Alienar da Classe C”) deve notificar por escrito

Texto do artigo · p. 19 o Conselho de Administração da Sociedade da sua vontade em transmitir as Acções a Alienar da Classe C, bem como das condições comerciais materiais propostas para a transmissão, incluindo, entre outras condições acordadas, o número de Acções a Alienar da Classe C, o preço pelo qual as Acções a Alienar da Classe C serão transmitidas, as condições em que o preço

Texto do artigo · p. 19 será pago, quaisquer garantias acordadas e a data proposta para a transmissão das Acções a Alienar da Classe C (a “Primeira Notificação de Transmissão da Classe C”);

Texto do artigo · p. 19 ii. assim que o Conselho de Administração receba a Primeira Notificação da Classe C, notificará por escrito os outros accionistas da Classe C para que, se assim o desejarem, aceitem ou rejeitem a oferta através de uma notificação por escrito enviada ao Conselho de Administração num prazo máximo de sessenta (60) Dias Úteis; desde que, se um accionista da Classe C não responder dentro do referido prazo, será considerado como tendo rejeitado a oferta; iii. os restantes accionistas da Classe C terão o direito a adquirir as Acções a Alienar da Classe C na proporção das respectivas participações no capital social e em conformidade com os termos e condições identificados na Primeira Notificação de Transmissão da Classe C; iv.se, no final do prazo de sessenta (60) Dias Úteis referido na alínea (ii) (b), os outros accionistas da Classe C não tiverem exercido o direito de aceitar a oferta de aquisição das Acções a Alienar da Classe C, o Conselho de Administração notificará por escrito os accionistas da Classe A e da Classe B para exercerem, se assim o desejarem, o direito de adquirir as acções a alienar da Classe C nos mesmos termos que os estabelecidos na primeira notificação de transmissão da Classe C (a “Segunda Notificação de Transmissão de acções da Classe C”), num prazo máximo de sessenta (60) Dias Úteis; v. Os accionistas da Classe A e

Texto do artigo · p. 19 da Classe B terão o direito a adquirir as acções a alienar da Classe C na proporção das respectivas participações no capital social e com respeito pelos termos e condições identificados na Segunda Notificação de Transmissão da Classe C; e

Texto do artigo · p. 19 vi. se, no final do prazo de sessenta (60) Dias Úteis referido na alínea (iv) (b), os accionistas das Classes A ou B não tiverem exercido o direito de adquirir as acções a alienar da Classe C nos termos dos parágrafos anteriores, o accionista que propõe a transmissão das Acções a Alienar da Classe C pode transmitir essas acções para qualquer terceiro por um preço que não seja inferior ao preço estabelecido na Segunda Notificação de Transmissão da Classe C e em termos não menos onerosos para o terceiro do que os termos estabelecidos na segunda sotificação de transmissão da Classe C.

Número ou marcador · p. 19 Dois) Para efeitos do presente artigo 10.º, Dias Úteis significa qualquer dia que não seja um Sábado, Domingo ou feriado oficial em Moçambique, França ou Japão.

Número ou marcador · p. 19 Três) Os termos e condições previstos no número 1 do presente artigo não se aplicam à transmissão de:

Número ou marcador · p. 19 a) acções da Classe D; e

Número ou marcador · p. 19 b) acções das Classes A, B ou C, sempre que o proposto adquirente mantenha uma relação de grupo, tal como definida no Código Comercial, com o transmitente.

Número ou marcador · p. 19 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 19 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 19 Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único e o secretário da sociedade.

Número ou marcador · p. 19 SECÇÃO I Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 19 (Composição da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 19 Um) Os titulares de obrigações não podem assistir às reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 19 Dois) As reuniões da Assembleia Geral são dirigidas por uma mesa constituída por um (1) presidente e um (1) pecretário nomeados pela Assembleia Geral ou, em alternativa à nomeação do Secretário, pelo secretário da sociedade a nomear pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 20 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 20 Um) A Assembleia Geral reúne ordinariamente pelo menos uma vez por ano, durante os primeiros 4 (quatro) meses seguintes ao termo do exercício anterior, e extraordinariamente sempre que se mostre necessário. As reuniões devem ter lugar na sede da sociedade ou através de videoconferência, conferência telefónica ou qualquer outro processo de telecomunicação nos termos da legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 20 Dois) O Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único, ou qualquer accionista ou grupo de accionistas que detenham acções representativas de, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade podem requerer ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral a convocação de uma reunião da Assembleia Geral. A ordem de trabalhos deve constar da convocatória escrita.

Número ou marcador · p. 20 Três) A Reunião da Assembleia Geral é convocada por meio de anúncio publicado num dos jornais de maior circulação no local onde a Sociedade tem a sua sede ou no website de acesso público, com o endereço Uniform Resource Locator (URL) da Conservatória do Registo das Entidades Legais, uma vez legalmente implementado, com pelo menos trinta (30) dias de antecedência com relação à data da reunião. Cada convocatória de uma Reunião da Assembleia Geral deve especificar a data, a hora, o local e a ordem de trabalhos da reunião, especificando com razoável pormenor os assuntos a tratar na reunião, e a identificação dos documentos depositados na sede da sociedade para consulta dos accionistas e a serem discutidos na reunião. Os assuntos não incluídos na ordem de trabalhos não podem ser abordados numa Reunião da Assembleia Geral, a menos que todos os accionistas estejam presentes ou representados na reunião e concordem por escrito.

Número ou marcador · p. 20 Quatro) Os accionistas podem adoptar e aprovar deliberações sem recurso a uma reunião de Assembleia Geral, podendo tal deliberação revestir a forma de deliberação por escrito, desde que todos os accionistas declarem por escrito o seu voto em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e dirigido à sociedade, considerando-se tal deliberação aprovada quando o último dos votos por escrito for recebido pela sociedade. A deliberação não pode ser tomada nos termos deste artigo se os accionistas não reunirem quórum constitutivo ou deliberativo na reunião da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 20 Cinco) A Assembleia Geral só pode deliberar validamente quando estiverem presentes ou representados todos os accionistas que detenham, pelo menos, dois terços (2/3) das acções representativas do capital social da

Texto do artigo · p. 20 sociedade (“Quórum Constitutivo”). Se durante as duas (2) horas que se sigam à hora marcada para qualquer reunião não for constituído o Quórum Constitutivo, a reunião deve ser adiada por quinze (15) dias úteis de Maputo para a mesma hora e local e o Presidente da Mesa da Assembleia Geral assegurará que todos os accionistas recebam uma notificação por escrito da Reunião da Assembleia Geral adiada.

Número ou marcador · p. 20 Seis) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores e sem prejuízo do disposto no número 2 do artigo 14.º do presente Contrato de Sociedade, as deliberações da Assembleia Geral são tomadas com voto favorável de 65% (sessenta e cinco por cento) das acções tituladas pelos accionistas presentes ou devidamente representados na respectiva Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 20 (Competências da Assembleia Geral e Quórum deliberativo)

Número ou marcador · p. 20 Um) A Assembleia Geral toma as deliberações sobre os assuntos que lhe são exclusivamente reservados por lei e pelo número seguinte.

Número ou marcador · p. 20 Dois) As seguintes deliberações da Assembleia Geral requerem os votos favoráveis de todas as acções das Classes A, B e C:

Número ou marcador · p. 20 a) fusão, cisão e transformação da sociedade;

Número ou marcador · p. 20 b) alterações materiais ao contrato de sociedade da sociedade;

Número ou marcador · p. 20 c) aprovação do orçamento anual (incluindo os custos externos e de terceiros do respectivo ano incorridos no âmbito do objecto social da sociedade, tais como, e sem dupla contagem, os custos incorridos pela sociedade antes do Fecho Financeiro para o desenvolvimento do objecto social da sociedade, incluindo os salários dos trabalhadores contratados pela sociedade), e de alteração em mais de 10% (dez por cento) do orçamento anual inicialmente aprovado para cada ano até ao início do mesmo, incluindo contingências;

Número ou marcador · p. 20 d) aprovação e alteração de quaisquer dos seguintes custos a incorporar no orçamento anual:

Texto do artigo · p. 20 i. salários de empregados relacionados com qualquer um dos accionistas das Classes A, B e C; ii. despesas administrativas; iii. despesas de deslocação e outras despesas, relacionadas ou acessórias ao desenvolvimento do objecto social da sociedade, incorridas directamente;

Texto do artigo · p. 20 iv. custos incorridos no âmbito de contratos celebrados com quaisquer entidades em relação de grupo com os accionista;

Número ou marcador · p. 20 e) aprovação e/ou alteração material da estratégia financeira da sociedade;

Número ou marcador · p. 20 f) aprovação e/ou alteração material do modelo financeiro no fecho financeiro, tal como definido no presente contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 20 g) aprovação e/ou qualquer alteração material dos contratos de financiamento; h)sujeito a qualquer conflito de interesses inerente, a aprovação ou qualquer alteração material a quaisquer contratos celebrados com quaisquer entidades em relação de grupo com um accionista;

Número ou marcador · p. 20 i) sujeito a qualquer conflito de interesses inerente, a aprovação ou qualquer alteração material do contrato de concessão, quaisquer contratos de aquisição de energia, contrato de gestão de águas, contrato de ligação e operação, qualquer contrato de engenharia, contratação e construção, qualquer contrato de operação e gestão, qualquer contrato de apoio técnico, qualquer contrato de apoio ao desenvolvimento relativo ao projecto de transmissão para ligar cataxa (Província de Tete) a Maputo, quaisquer contratos com uma entidade em relação de grupo com um accionista, os contratos de financiamento e quaisquer contratos a serem qualificados ou designados como contratos de projecto pelos mutuantes da sociedade ao abrigo dos contratos de financiamento;

Número ou marcador · p. 20 j) aprovação e/ou alteração material de qualquer plano de desenvolvimento c o m u n i t á r i o e p l a n o d e reassentamento;

Número ou marcador · p. 20 k) aprovação do pacote fiscal e/ou do projecto de investimento da sociedade para o projecto;

Número ou marcador · p. 20 l) aprovação da estratégia de engenharia, contratação e construção do projecto e da selecção do contratado no âmbito de qualquer contrato de engenharia, contratação e construção;

Número ou marcador · p. 20 m) aprovação e/ou alteração material do programa de seguros para a implementação do projecto;

Número ou marcador · p. 20 n) aprovação e/ou alteração das políticas e condições de emprego, bem como de quaisquer outras políticas da sociedade a serem aprovadas pela Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 20 o) transmissão de acções para qualquer entidade que não seja uma entidade de relação de grupo com um accionista;

Número ou marcador · p. 21 p) transmissão de acções, excepto nos casos permitidos pelo presente contrato de sociedade; e

Número ou marcador · p. 21 q) despesas superiores a 110% (cento e dez por cento) do orçamento anual aprovado.

Número ou marcador · p. 21 SECÇÃO II Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 21 (Composição)

Número ou marcador · p. 21 Um) A sociedade é gerida e representada por um Conselho de Administração composto por nove (9) Administradores, nomeados pela Assembleia Geral, um (1) dos quais assumirá o cargo de presidente.

Número ou marcador · p. 21 Dois) Os administradores exercem as suas funções por mandatos de três (3) anos, renovável por novos períodos de três (3) anos, ou até que renunciem ao respectivo cargo ou que a Assembleia Geral, por deliberação, delibere a sua destituição e substituição.

Número ou marcador · p. 21 Três) Os administradores estão dispensados de prestar uma caução, salvo se a sociedade recorrer a subscrição pública ou se as suas acções estiverem admitidas à negociação na Bolsa de Valores.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 21 (Remuneração e despesas)

Número ou marcador · p. 21 Um) Os administradores não têm direito a receber qualquer remuneração da sociedade pelo exercício das suas funções de administrador.

Número ou marcador · p. 21 Dois) A sociedade reembolsará os Administradores por todas as despesas razoáveis devidamente incorridas no exercício das suas funções como administradores, desde que tais despesas sejam devidamente documentadas e aprovadas pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 21 (Competências)

Número ou marcador · p. 21 Um) O Conselho de Administração tem poderes para gerir os negócios da sociedade e para prosseguir o objecto social, desde que tais poderes e autoridade não estejam reservados à Assembleia Geral pela lei aplicável ou pelo presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 21 Dois) As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos dos administradores presentes ou representados na reunião, bem como dos que votem por correspondência ou através de declaração de voto escrita nos termos da legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 21 Três) Nas reuniões do Conselho de Administração, cada administrador tem direito a um (1) voto e o presidente não tem voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 21 Quatro) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade pode abrir e encerrar sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social, quer em Moçambique ou no estrangeiro, onde e quando for considerado conveniente.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 21 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 21 Um) O Conselho de Administração reúne ordinariamente sempre que necessário e, pelo menos, uma vez por trimestre. As reuniões do Conselho de Administração devem ter lugar na sede da sociedade ou, a pedido de qualquer administrador, por qualquer meio electrónico ou telemático que permita a todos os participantes ouvir e falar simultaneamente, nos termos da legislação aplicável, excepto quando os Administradores acordarem em local diferente.

Número ou marcador · p. 21 Dois) As reuniões do Conselho de Administração são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quaisquer outros dois administradores da sociedade, por carta ou correio eletrónico, com pelo menos (catorze) 14 dias de antecedência em relação à data da reunião. Cada convocatória de uma reunião do Conselho de Administração deve especificar a data, hora, local e a ordem de trabalhos da reunião, especificando com razoável pormenor os assuntos a tratar na reunião, e a identificação dos documentos depositados na sede da sociedade para consulta dos administradores e a serem discutidos na reunião.

Número ou marcador · p. 21 Três) Os assuntos não incluídos na ordem de trabalhos não podem ser abordados numa reunião do Conselho de Administração, a menos que todos os administradores estejam presentes ou representados na reunião e concordem por escrito.

Número ou marcador · p. 21 Quatro) O presidente ou quaisquer outros dois administradores da sociedade podem convocar uma reunião extraordinária do Conselho de Administração com pelo menos dez (10) dias úteis de Maputo de antecedência (ou qualquer outro período de antecedência acordado por todos os Administradores), e o Presidente deve convocar uma reunião extraordinária se tal for solicitado por quaisquer outros dois (2) administradores.

Número ou marcador · p. 21 Cinco) O Conselho de Administração só pode tomar validamente deliberações quando a maioria dos Administradores estiver presente ou representada. Se dentro das duas (2) horas que se sigam à hora marcada para uma reunião, não estiver presente um quórum, a reunião deve ser adiada para uma data dez (10) Dias Úteis de Maputo mais tarde, à mesma hora e no mesmo local.

Número ou marcador · p. 21 Seis) Deve ser elaborada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e um breve resumo das discussões realizadas, das deliberações tomadas, dos resultados das votações e de outros factos relevantes.

Número ou marcador · p. 21 Sete) As actas são assinadas pelo Secretário da sociedade e pelos administradores que participaram na reunião.

Número ou marcador · p. 21 Oito) O Conselho de Administração pode adoptar e aprovar deliberações do Conselho de Administração sem recorrer a uma reunião, através de uma deliberação por escrito desde que todos os Administradores declarem por escrito o seu voto em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e dirigido à Sociedade, considerandose tal deliberação aprovada quando o último dos votos por escrito for recebido pela sociedade.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 21 (Deveres do Presidente do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 21 Para além de quaisquer outros poderes previstos na lei aplicável e no presente contrato de sociedade, o Presidente do Conselho de Administração tem as seguintes responsabilidades:

Texto do artigo · p. 21 a)presidir às reuniões, dirigir os trabalhos e assegurar a discussão e votação ordeiras da ordem de trabalhos;

Número ou marcador · p. 21 b) assegurar que todas as informações exigidas por lei sejam prontamente transmitidas a todos os membros do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 21 c) coordenar, em geral, as actividades do Conselho de Administração e assegurar o seu bom funcionamento; e

Número ou marcador · p. 21 d) assegurar que as actas das reuniões do Conselho de Administração são elaboradas pelo secretário da sociedade e inseridas no livro de actas do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 21 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 21 (Representação)

Texto do artigo · p. 21 A sociedade vincula-se pela:

Número ou marcador · p. 21 a) assinatura do Presidente do Conselho de Administração e de um (1) administrador;

Número ou marcador · p. 21 b) assinatura de qualquer administrador delegado, no âmbito das competências que lhe forem conferidas por delegação do Conselho de Administração; e c)assinatura de um ou mais procuradores, nos termos e no âmbito das respectivas procurações.

Número ou marcador · p. 22 SECÇÃO III Do órgão de fiscalização

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 22 (Conselho Fiscal ou Fiscal Único)

Número ou marcador · p. 22 Um) A Assembleia Geral nomeia um Conselho Fiscal ou um Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 22 Dois) No caso de ser nomeado um Conselho Fiscal, este é composto por três (3) membros efectivos e dois (2) membros suplentes. Um dos membros efectivos e um dos membros suplentes do Conselho Fiscal deve ser uma empresa de auditores independente devidamente registada em Moçambique.

Número ou marcador · p. 22 Três) No caso de o exercício da fiscalização dos negócios da sociedade ser confiado a um Fiscal Único, este deve ser uma empresa de auditores independente designada pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 22 (Competências)

Texto do artigo · p. 22 Para além dos poderes previstos na lei, compete ao Conselho Fiscal ou ao Fiscal Único examinar as contas da sociedade e as actividades da mesma, e tem o direito de chamar a atenção do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral para qualquer assunto a apreciar e emitir parecer sobre qualquer matéria, no âmbito das suas competências.

Número ou marcador · p. 22 CAPÍTULO IV Do exercício

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 22 (Exercício)

Texto do artigo · p. 22 O exercício da sociedade corresponde ao ano civil.

Número ou marcador · p. 22 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 22 (Dissolução)

Número ou marcador · p. 22 Um) A sociedade pode ser dissolvida: (i) nos termos previstos na lei, ou (ii) por deliberação unânime de todos os titulares de Acções das Classes A, B e C.

Número ou marcador · p. 22 Dois) Os accionistas concordam em tomar e fazer com que sejam tomadas todas as medidas que possam ser exigidas pela legislação aplicável para dissolver a sociedade, caso ocorra qualquer um dos eventos referidos no parágrafo anterior.

Número ou marcador · p. 22 CAPÍTULO VI Das disposições finais

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 22 (Lucros, dividendos e reservas estatutárias)

Número ou marcador · p. 22 Um) Os lucros líquidos da sociedade são, em cada exercício, alocados de acordo com a determinação da Assembleia Geral e em conformidade com a legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 22 Dois) A Assembleia Geral, sob proposta do Conselho de Administração e sujeita a parecer favorável do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único, pode decidir não distribuir dividendos quando exista um risco sério de que a distribuição possa ter consequências financeiras adversas para a sociedade, incluindo, mas não limitado a incumprimento dos Contratos de Financiamento.

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 22 (Primeira gestão e fiscalização)

Número ou marcador · p. 22 Um) A composição do Conselho de Administração da Sociedade para o mandato 2025-2027 será a seguinte Bénédicte Regnier (que será Presidente do Conselho de Administração), Olivier Flambard, Osamu Irie, Katsushi Takiguchi, Thibaud Vibert, Laurent Becerra, Tomás Rodrigues Matola, Ermínio Joaquim Chiau e Luís Raimundo Ganje.

Número ou marcador · p. 22 Dois) Até à data da primeira Assembleia Geral, a fiscalização da Sociedade será exercida por I2A Auditores, que terá competência para, até essa data, exercer todos e quaisquer poderes que, por lei e pelo presente contrato de sociedade, sejam atribuídos ao Conselho Fiscal ou ao Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 22 Três) Na primeira Assembleia Geral, serão nomeados os membros do órgão de Fiscalização da Sociedade e o n.º 2 do presente artigo deixará de produzir efeitos.

Texto do artigo · p. 22 Está conforme. Maputo, 10 de Julho de 2025. — O Conser-

Texto do artigo · p. 22 vador, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 16: CHMN - Central Hidroeléctrica de Mphanda Nkuwa, S.A.
Texto do artigo, página 16: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia dezoito de Junho de dois mil e vinte e cinco foi matriculada na Conservatória do Registo das Entidades Legais sob NUEL 105049908, a sociedade CHMN - Central Hidroeléctrica de Mphanda Nkuwa, S.A., constituída por meio de documento particular, datado de vinte de Maio de dois mil e vinte e cinco, em conformidade com o disposto no número um do artigo setenta e quatro do Código Comercial, que se regerá pelas disposições dos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 16: CAPÍTULO I Da forma, denominação, duração, sede social e objecto
Número ou marcador, página 16: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 16: (Forma e designação)
Texto do artigo, página 16: A sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima e adopta a denominação CHMN - Central Hidroeléctrica de Mphanda Nkuwa, S.A.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 16: (Duração)
Texto do artigo, página 16: A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 16: (Sede social)
Número ou marcador, página 16: Um) A sede social da sociedade situa-se na Av. Zedequias Manganhela, JAT-IV, 7.º andar, n.º 267, Maputo, Moçambique.
Número ou marcador, página 17: Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade pode transferir a sua sede social para qualquer outro local em território moçambicano.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 17: (Objecto social)
Número ou marcador, página 17: Um) O objecto da sociedade é a produção e venda de electricidade e o desenvolvimento e exploração da Central Eléctrica de Mphanda Nkuwa (uma central hidroeléctrica no rio Zambeze, na Província de Tete, no noroeste de Moçambique, também doravante designada por “Projecto”).
Número ou marcador, página 17: Dois) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode celebrar contratos de consórcio ou de associação e adquirir participações minoritárias ou maioritárias de capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, em relação directa ou indirecta com o seu objecto principal.
Número ou marcador, página 17: Três) Por deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode exercer outras actividades directa ou indirectamente relacionadas com o seu objecto principal, desde que tais actividades não sejam proibidas por lei e após obtenção das autorizações ou licenças necessárias.
Número ou marcador, página 17: CAPÍTULO II Do capital social e obrigações
Número ou marcador, página 17: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 17: (Montante, classes de acções e outras prestações dos accionistas)
Número ou marcador, página 17: Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 100.000,00MT (cem mil meticais).
Número ou marcador, página 17: Dois) O capital social é representado por 100 (cem) acções ordinárias com o valor nominal de 1.000,00MT (mil meticais) cada, distribuídas pelas seguintes classes de acções:
Número ou marcador, página 17: a) 28 (vinte e oito) acções da Classe A, às quais são inerentes os seguintes direitos e obrigações especiais, para além de quaisquer outros direitos ou obrigações que lhes sejam atribuídos pelo presente contrato de sociedade:
Texto do artigo, página 17: i. o direito a nomear dois (2) administradores da Sociedade, incluindo o Presidente do Conselho de Administração; ii. o direito a nomear, em conjunto com os titulares das acções da Classe B, dois (2) membros efectivos e um (1) membro suplente do Conselho Fiscal, sempre que o Conselho Fiscal for nomeado; e iii. a impossibilidade de serem transmitidas até à data em que
Texto do artigo, página 17: a sociedade celebre e assine os contratos financeiros com os mutuantes destinados a financiar o desenvolvimento do objecto social principal da sociedade;
Número ou marcador, página 17: b) 42 (quarenta e duas) acções da Classe B, às quais são inerentes os seguintes direitos especiais, para além de quaisquer outros direitos ou obrigações que lhes sejam atribuídos pelo presente contrato de sociedade: i. o direito a nomear 4 (quatro) administradores da sociedade; e ii. o direito a nomear, em conjunto com os titulares das acções da Classe A, 2 (dois) membros efetivos e 1 (um) membro suplente do Conselho Fiscal, sempre que o Conselho Fiscal for nomeado.
Número ou marcador, página 17: c) 30 (trinta) acções da Classe C, às quais são inerentes os seguintes direitos especiais, para além de quaisquer outros direitos ou obrigações que lhes sejam atribuídos pelo presente contrato de sociedade:
Texto do artigo, página 17: i. O direito a nomear três (3) administradores da Sociedade; e ii. O direito a nomear um (1) membro efectivo e um (1) membro suplente do Conselho Fiscal, sempre que o Conselho Fiscal for nomeado.
Número ou marcador, página 17: Três) Sem prejuízo dos números 1 e 2 acima, nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 325º do Código Comercial, o capital social autorizado da sociedade é o de 10.000.000,00MT (dez milhões meticais).
Número ou marcador, página 17: Quatro) A sociedade, por deliberação da Assembleia Geral, deve, até ao quinto ano a contar da data de início da exploração da Central Eléctrica de Mphanda Nkuwa, emitir acções ordinárias da Classe D, representativas de 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade, as quais devem ser admitidas à negociação na Bolsa de Valores de Moçambique e adquiridas via mercado bolsista e em condições comerciais de mercado, preferencialmente por pessoas singulares moçambicanas, de acordo com os requisitos dispostos na alínea a) do n.º 1 do artigo 33.º da Lei n.º 15/2011, de 10 de Agosto e no artigo 64.º do Regulamento da Lei das Parcerias Público-Privadas, Projectos de Grande Dimensão e Concessões Empresariais, aprovado pelo Decreto n.º 16/2012, de 4 de Junho.
Número ou marcador, página 17: Cinco) As acções assumem a espécie de acções nominativas e podem assumir a forma de acções escriturais ou acções tituladas.
Número ou marcador, página 17: Seis) A sociedade pode ainda emitir acções preferenciais sem direito de voto, remíveis ou não, em diferentes classes ou séries, que
Texto do artigo, página 17: confiram o direito a dividendos prioritários em cada exercício que excedam, por qualquer forma, o valor dos dividendos atribuídos às acções ordinárias no mesmo período.
Número ou marcador, página 17: Sete) Para além das contribuições para o capital social, os titulares de acções das Classes A, B e C podem efectuar prestações suplementares de capital na proporção das respectivas participações no capital da Sociedade, que não poderão exceder o montante máximo de 10.000.000,00MT (dez milhões de meticais).
Número ou marcador, página 17: Oito) Aos accionistas podem ser exigidas prestações acessórias de capital, as quais ficam sujeitas ao regime das prestações suplementares de capital, com excepção do facto das prestações acessórias de capital:
Número ou marcador, página 17: a) poderem ser efectuadas em dinheiro ou em espécie;
Número ou marcador, página 17: b) serem efectuadas em montante a ser acordado por deliberação da Assembleia Geral com os votos favoráveis de todos os accionistas titulares das acções das Classes A, B e C); e
Número ou marcador, página 17: c) não impedirem qualquer aumento de capital social enquanto não forem reembolsadas.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 17: (Emissão de obrigações)
Número ou marcador, página 17: Um) Por deliberação da assembleia geral, a sociedade pode emitir, no mercado interno ou externo, obrigações ou quaisquer outros títulos de dívida permitidos por lei, em diferentes séries ou classes, incluindo obrigações com direito de subscrição de acções e, desde que as acções da sociedade estejam cotadas na Bolsa de Valores de Moçambique, obrigações convertíveis em acções.
Número ou marcador, página 17: Dois) Os accionistas têm direito de preferência, proporcional às suas participações no capital, na aquisição de quaisquer obrigações convertíveis em acções e/ou de quaisquer obrigações com direitos de subscrição de acções que a Assembleia Geral venha a deliberar emitir.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 17: (Acções e obrigações próprias)
Número ou marcador, página 17: Um) Por deliberação da Assembleia Geral, a Sociedade pode adquirir acções ou obrigações próprias e realizar sobre elas quaisquer operações, nos termos permitidos por lei.
Número ou marcador, página 17: Dois) Tais acções próprias da sociedade não conferem quaisquer direitos, salvo o direito de a Sociedade receber novas acções no caso de aumento do capital por incorporação de reservas receber novas acções no caso de aumento do capital social mediante incorporação de reservas, e não são consideradas para efeitos de votação na Assembleia Geral ou de verificação de quórum da mesma.
Número ou marcador, página 18: Três) Os direitos relativos às obrigações próprias da Sociedade ficam suspensos enquanto se mantiverem na sua posse, sem prejuízo da possibilidade de conversão ou amortização.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 18: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 18: Um) Por deliberação da Assembleia Geral, o capital social da sociedade pode ser aumentado em dinheiro ou em espécie, ou por capitalização de reservas ou resultados.
Número ou marcador, página 18: Dois) Os accionistas, existentes à data do aumento de capital, têm direito de preferência na subscrição de acções da classe de que sejam titulares e na proporção das acções de que sejam titulares, sempre que o capital social for aumentado.
Número ou marcador, página 18: Três) O valor do aumento deve ser dividido entre o(s) accionista(s) que exerça(m) os seus direitos de preferência, sendo alocado a cada um dos mesmos uma parte do aumento proporcional ao capital social realizado pelo respectivo accionista, à data da deliberação de aumento do capital social, ou uma parte menor que o(s) accionista(s) tenha(m) declarado desejar subscrever.
Número ou marcador, página 18: Quatro) O(s) accionista(s) deve(m) ser notificado(s) por escrito, com pelo menos trinta (30) dias de antecedência, do prazo e demais condições para o exercício dos direitos de subscrição.
Número ou marcador, página 18: Cinco) Para efeitos do disposto no n.º 2, do artigo 65.º do Regulamento da Lei das Parcerias Público-Privadas, Projectos de Grande Dimensão e Concessões Empresariais, aprovado pelo Decreto n.º 16/2012, de 4 de Junho, em cada aumento de capital social, a Electricidade de Moçambique, E.P. terá o direito especial, mas não a obrigação, de subscrever livremente, sem que tenha que realizar ou por elas pagar, 5% (cinco por cento) do capital social da Sociedade, a ser representado por acções da Classe C, em termos consistentes com a proposta para adjudicação do Projecto apresentada pela EDF, S.A., TotalEnergies Renewables SAS e Sumitomo Corporation ou com quaisquer outras condições a acordar entre todos os accionistas titulares de acções da Classe A, Classe B e Classe C.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 18: (Ónus e encargos das acções)
Número ou marcador, página 18: Um) Salvo no que respeita ao financiamento da sociedade por terceiros, os accionistas não podem constituir quaisquer ónus ou encargos sobre as respectivas acções. A constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as acções representativas do capital social da sociedade está sujeita ao consentimento prévio da sociedade, mediante deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 18: Dois) Para obter o consentimento da sociedade, os accionistas que queiram constituir qualquer ónus ou encargo sobre as respectivas acções devem notificar o Presidente do Conselho de Administração, por carta registada com aviso de receção, dos detalhes da constituição de tais ónus ou encargos.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 18: (Transmissão de acções)
Número ou marcador, página 18: Um) Até à data em que a sociedade tiver celebrado e assinado os contratos de financiamento com os credores, destinados a prestar o financiamento de dívida de longo prazo para o desenvolvimento da Central Eléctrica de Mphanda Nkuwa, sendo este o principal objecto social da sociedade (os “contratos de financiamento”), e todas as condições precedentes à primeira desembolso de fundos ao abrigo dos referidos Contratos de Financiamento tiverem sido satisfeitas ou renunciadas (“Fecho Financeiro”), a transmissão de acções estará sujeita aos seguintes termos e condições:
Número ou marcador, página 18: a) a transmissão das acções das Classes A e B está sujeita ao exercício de um direito de preferência por parte dos outros accionistas, nos termos e condições seguintes:
Texto do artigo, página 18: i. o accionista que pretenda transmitir as suas acções das Classes A ou B (as “Acções a Alienar das Classes A ou B”) deve notificar por escrito o Conselho de Administração da Sociedade da sua vontade em transmitir as Acções a Alienar das Classes A ou B, bem como das condições comerciais materiais propostas para a transmissão, incluindo, entre outras condições acordadas, o número das Acções a Alienar das Classes A ou B, o preço pelo qual as Acções a Alienar das Classes A ou B serão transmitidas, as condições em que o preço será pago, quaisquer garantias acordadas e a data proposta para a transmissão das Acções a Alienar das Classes A ou B (a “Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B”); ii. assim que o Conselho de Administração receber a Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B, deve notificar por escrito os outros accionistas das Classes A e B para que, se assim o desejarem, aceitem ou rejeitem a oferta através de uma notificação por
Texto do artigo, página 18: escrito enviada ao Conselho de Administração no prazo máximo de sessenta (60) Dias Úteis a contar da Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B; sendo que, se um accionista das Classes A ou B não responder dentro do referido prazo, será considerado como tendo rejeitado a oferta; iii. os restantes accionistas das Classes A e B têm direito a adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B na proporção das respectivas participações no capital social e em conformidade com os termos e condições identificados na Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B; iv. se, no final do prazo de sessenta (60) Dias Úteis referido no parágrafo (a) (ii), os outros accionistas das Classes A e B não tiverem exercido o direito de aceitar a oferta de aquisição das Acções a Alienar das Classes A ou B, o Conselho de Administração deverá notificar por escrito o accionista das Classes A ou B que pretenda transmitir as Acções a Alienar das Classes A ou B, após o que o accionista transmitente tem o direito de oferecer as Acções a Alienar das Classes A ou B para venda a qualquer terceiro por um preço que não seja inferior ao preço estabelecido na Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B e em termos não menos onerosos para o terceiro do que os termos estabelecidos na Primeira Notificação de Transmissão das Classes A ou B; v. se o terceiro não estiver disposto a adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B, de acordo com a alínea (a) (iv), e o accionista transmitente desejar transmitir as Acções a Alienar das Classes A ou B, o accionista transmitente notifica novamente
Texto do artigo, página 18: o Conselho de Administração, de acordo com a alínea (a) (i) (a “Segunda Notificação de Transmissão das Classes A ou B”) e aplica-se o processo estabelecido nas alíneas (a) (i) (iv), sendo que, se os outros accionistas das Classes A e B
Texto do artigo, página 19: não exercerem o seu direito de adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B, o Conselho de Administração notifica por escrito os accionistas da Classe C para exercerem, se assim o desejarem, o direito de adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B, num prazo máximo de sessenta (60) Dias Úteis;
Texto do artigo, página 19: vi. os accionistas da Classe C terão o direito a adquirir as Acções a Alienar das Classes A ou B na proporção das respectivas participações no capital social e em conformidade os termos e condições identificados na Segunda Notificação de Transmissão das Classes A ou B; e vii. se, no final do prazo de sessenta
Texto do artigo, página 19: (60) Dias Úteis referido na alínea (a) (v), os accionistas da Classe C não tiverem exercido o direito de adquirirem as Acções a Alienar das Classes A ou B nos termos dos parágrafos anteriores, o accionista que propõe transmitir as Acções a Alienar das Classes A ou B pode transmitir essas acções para qualquer terceiro por um preço que não seja inferior ao preço estabelecido na Segunda Notificação de Transmissão das Classes A ou B e em termos não menos onerosos para o terceiro do que os termos estabelecidos na Segunda Notificação de Transmissão das Classes A ou B.
Número ou marcador, página 19: b) a transmissão das acções da Classe C está sujeita ao exercício de um direito de preferência por parte dos outros accionistas, nos termos e condições seguintes:
Texto do artigo, página 19: i. o accionista que pretenda transmitir as suas acções da Classe C (as “Acções a Alienar da Classe C”) deve notificar por escrito
Texto do artigo, página 19: o Conselho de Administração da Sociedade da sua vontade em transmitir as Acções a Alienar da Classe C, bem como das condições comerciais materiais propostas para a transmissão, incluindo, entre outras condições acordadas, o número de Acções a Alienar da Classe C, o preço pelo qual as Acções a Alienar da Classe C serão transmitidas, as condições em que o preço
Texto do artigo, página 19: será pago, quaisquer garantias acordadas e a data proposta para a transmissão das Acções a Alienar da Classe C (a “Primeira Notificação de Transmissão da Classe C”);
Texto do artigo, página 19: ii. assim que o Conselho de Administração receba a Primeira Notificação da Classe C, notificará por escrito os outros accionistas da Classe C para que, se assim o desejarem, aceitem ou rejeitem a oferta através de uma notificação por escrito enviada ao Conselho de Administração num prazo máximo de sessenta (60) Dias Úteis; desde que, se um accionista da Classe C não responder dentro do referido prazo, será considerado como tendo rejeitado a oferta; iii. os restantes accionistas da Classe C terão o direito a adquirir as Acções a Alienar da Classe C na proporção das respectivas participações no capital social e em conformidade com os termos e condições identificados na Primeira Notificação de Transmissão da Classe C; iv.se, no final do prazo de sessenta (60) Dias Úteis referido na alínea (ii) (b), os outros accionistas da Classe C não tiverem exercido o direito de aceitar a oferta de aquisição das Acções a Alienar da Classe C, o Conselho de Administração notificará por escrito os accionistas da Classe A e da Classe B para exercerem, se assim o desejarem, o direito de adquirir as acções a alienar da Classe C nos mesmos termos que os estabelecidos na primeira notificação de transmissão da Classe C (a “Segunda Notificação de Transmissão de acções da Classe C”), num prazo máximo de sessenta (60) Dias Úteis; v. Os accionistas da Classe A e
Texto do artigo, página 19: da Classe B terão o direito a adquirir as acções a alienar da Classe C na proporção das respectivas participações no capital social e com respeito pelos termos e condições identificados na Segunda Notificação de Transmissão da Classe C; e
Texto do artigo, página 19: vi. se, no final do prazo de sessenta (60) Dias Úteis referido na alínea (iv) (b), os accionistas das Classes A ou B não tiverem exercido o direito de adquirir as acções a alienar da Classe C nos termos dos parágrafos anteriores, o accionista que propõe a transmissão das Acções a Alienar da Classe C pode transmitir essas acções para qualquer terceiro por um preço que não seja inferior ao preço estabelecido na Segunda Notificação de Transmissão da Classe C e em termos não menos onerosos para o terceiro do que os termos estabelecidos na segunda sotificação de transmissão da Classe C.
Número ou marcador, página 19: Dois) Para efeitos do presente artigo 10.º, Dias Úteis significa qualquer dia que não seja um Sábado, Domingo ou feriado oficial em Moçambique, França ou Japão.
Número ou marcador, página 19: Três) Os termos e condições previstos no número 1 do presente artigo não se aplicam à transmissão de:
Número ou marcador, página 19: a) acções da Classe D; e
Número ou marcador, página 19: b) acções das Classes A, B ou C, sempre que o proposto adquirente mantenha uma relação de grupo, tal como definida no Código Comercial, com o transmitente.
Número ou marcador, página 19: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 19: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 19: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 19: Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único e o secretário da sociedade.
Número ou marcador, página 19: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 19: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 19: (Composição da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 19: Um) Os titulares de obrigações não podem assistir às reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 19: Dois) As reuniões da Assembleia Geral são dirigidas por uma mesa constituída por um (1) presidente e um (1) pecretário nomeados pela Assembleia Geral ou, em alternativa à nomeação do Secretário, pelo secretário da sociedade a nomear pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 20: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 20: Um) A Assembleia Geral reúne ordinariamente pelo menos uma vez por ano, durante os primeiros 4 (quatro) meses seguintes ao termo do exercício anterior, e extraordinariamente sempre que se mostre necessário. As reuniões devem ter lugar na sede da sociedade ou através de videoconferência, conferência telefónica ou qualquer outro processo de telecomunicação nos termos da legislação aplicável.
Número ou marcador, página 20: Dois) O Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou Fiscal Único, ou qualquer accionista ou grupo de accionistas que detenham acções representativas de, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade podem requerer ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral a convocação de uma reunião da Assembleia Geral. A ordem de trabalhos deve constar da convocatória escrita.
Número ou marcador, página 20: Três) A Reunião da Assembleia Geral é convocada por meio de anúncio publicado num dos jornais de maior circulação no local onde a Sociedade tem a sua sede ou no website de acesso público, com o endereço Uniform Resource Locator (URL) da Conservatória do Registo das Entidades Legais, uma vez legalmente implementado, com pelo menos trinta (30) dias de antecedência com relação à data da reunião. Cada convocatória de uma Reunião da Assembleia Geral deve especificar a data, a hora, o local e a ordem de trabalhos da reunião, especificando com razoável pormenor os assuntos a tratar na reunião, e a identificação dos documentos depositados na sede da sociedade para consulta dos accionistas e a serem discutidos na reunião. Os assuntos não incluídos na ordem de trabalhos não podem ser abordados numa Reunião da Assembleia Geral, a menos que todos os accionistas estejam presentes ou representados na reunião e concordem por escrito.
Número ou marcador, página 20: Quatro) Os accionistas podem adoptar e aprovar deliberações sem recurso a uma reunião de Assembleia Geral, podendo tal deliberação revestir a forma de deliberação por escrito, desde que todos os accionistas declarem por escrito o seu voto em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e dirigido à sociedade, considerando-se tal deliberação aprovada quando o último dos votos por escrito for recebido pela sociedade. A deliberação não pode ser tomada nos termos deste artigo se os accionistas não reunirem quórum constitutivo ou deliberativo na reunião da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 20: Cinco) A Assembleia Geral só pode deliberar validamente quando estiverem presentes ou representados todos os accionistas que detenham, pelo menos, dois terços (2/3) das acções representativas do capital social da
Texto do artigo, página 20: sociedade (“Quórum Constitutivo”). Se durante as duas (2) horas que se sigam à hora marcada para qualquer reunião não for constituído o Quórum Constitutivo, a reunião deve ser adiada por quinze (15) dias úteis de Maputo para a mesma hora e local e o Presidente da Mesa da Assembleia Geral assegurará que todos os accionistas recebam uma notificação por escrito da Reunião da Assembleia Geral adiada.
Número ou marcador, página 20: Seis) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores e sem prejuízo do disposto no número 2 do artigo 14.º do presente Contrato de Sociedade, as deliberações da Assembleia Geral são tomadas com voto favorável de 65% (sessenta e cinco por cento) das acções tituladas pelos accionistas presentes ou devidamente representados na respectiva Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 20: (Competências da Assembleia Geral e Quórum deliberativo)
Número ou marcador, página 20: Um) A Assembleia Geral toma as deliberações sobre os assuntos que lhe são exclusivamente reservados por lei e pelo número seguinte.
Número ou marcador, página 20: Dois) As seguintes deliberações da Assembleia Geral requerem os votos favoráveis de todas as acções das Classes A, B e C:
Número ou marcador, página 20: a) fusão, cisão e transformação da sociedade;
Número ou marcador, página 20: b) alterações materiais ao contrato de sociedade da sociedade;
Número ou marcador, página 20: c) aprovação do orçamento anual (incluindo os custos externos e de terceiros do respectivo ano incorridos no âmbito do objecto social da sociedade, tais como, e sem dupla contagem, os custos incorridos pela sociedade antes do Fecho Financeiro para o desenvolvimento do objecto social da sociedade, incluindo os salários dos trabalhadores contratados pela sociedade), e de alteração em mais de 10% (dez por cento) do orçamento anual inicialmente aprovado para cada ano até ao início do mesmo, incluindo contingências;
Número ou marcador, página 20: d) aprovação e alteração de quaisquer dos seguintes custos a incorporar no orçamento anual:
Texto do artigo, página 20: i. salários de empregados relacionados com qualquer um dos accionistas das Classes A, B e C; ii. despesas administrativas; iii. despesas de deslocação e outras despesas, relacionadas ou acessórias ao desenvolvimento do objecto social da sociedade, incorridas directamente;
Texto do artigo, página 20: iv. custos incorridos no âmbito de contratos celebrados com quaisquer entidades em relação de grupo com os accionista;
Número ou marcador, página 20: e) aprovação e/ou alteração material da estratégia financeira da sociedade;
Número ou marcador, página 20: f) aprovação e/ou alteração material do modelo financeiro no fecho financeiro, tal como definido no presente contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 20: g) aprovação e/ou qualquer alteração material dos contratos de financiamento; h)sujeito a qualquer conflito de interesses inerente, a aprovação ou qualquer alteração material a quaisquer contratos celebrados com quaisquer entidades em relação de grupo com um accionista;
Número ou marcador, página 20: i) sujeito a qualquer conflito de interesses inerente, a aprovação ou qualquer alteração material do contrato de concessão, quaisquer contratos de aquisição de energia, contrato de gestão de águas, contrato de ligação e operação, qualquer contrato de engenharia, contratação e construção, qualquer contrato de operação e gestão, qualquer contrato de apoio técnico, qualquer contrato de apoio ao desenvolvimento relativo ao projecto de transmissão para ligar cataxa (Província de Tete) a Maputo, quaisquer contratos com uma entidade em relação de grupo com um accionista, os contratos de financiamento e quaisquer contratos a serem qualificados ou designados como contratos de projecto pelos mutuantes da sociedade ao abrigo dos contratos de financiamento;
Número ou marcador, página 20: j) aprovação e/ou alteração material de qualquer plano de desenvolvimento c o m u n i t á r i o e p l a n o d e reassentamento;
Número ou marcador, página 20: k) aprovação do pacote fiscal e/ou do projecto de investimento da sociedade para o projecto;
Número ou marcador, página 20: l) aprovação da estratégia de engenharia, contratação e construção do projecto e da selecção do contratado no âmbito de qualquer contrato de engenharia, contratação e construção;
Número ou marcador, página 20: m) aprovação e/ou alteração material do programa de seguros para a implementação do projecto;
Número ou marcador, página 20: n) aprovação e/ou alteração das políticas e condições de emprego, bem como de quaisquer outras políticas da sociedade a serem aprovadas pela Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 20: o) transmissão de acções para qualquer entidade que não seja uma entidade de relação de grupo com um accionista;
Número ou marcador, página 21: p) transmissão de acções, excepto nos casos permitidos pelo presente contrato de sociedade; e
Número ou marcador, página 21: q) despesas superiores a 110% (cento e dez por cento) do orçamento anual aprovado.
Número ou marcador, página 21: SECÇÃO II Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 21: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 21: (Composição)
Número ou marcador, página 21: Um) A sociedade é gerida e representada por um Conselho de Administração composto por nove (9) Administradores, nomeados pela Assembleia Geral, um (1) dos quais assumirá o cargo de presidente.
Número ou marcador, página 21: Dois) Os administradores exercem as suas funções por mandatos de três (3) anos, renovável por novos períodos de três (3) anos, ou até que renunciem ao respectivo cargo ou que a Assembleia Geral, por deliberação, delibere a sua destituição e substituição.
Número ou marcador, página 21: Três) Os administradores estão dispensados de prestar uma caução, salvo se a sociedade recorrer a subscrição pública ou se as suas acções estiverem admitidas à negociação na Bolsa de Valores.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 21: (Remuneração e despesas)
Número ou marcador, página 21: Um) Os administradores não têm direito a receber qualquer remuneração da sociedade pelo exercício das suas funções de administrador.
Número ou marcador, página 21: Dois) A sociedade reembolsará os Administradores por todas as despesas razoáveis devidamente incorridas no exercício das suas funções como administradores, desde que tais despesas sejam devidamente documentadas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 21: (Competências)
Número ou marcador, página 21: Um) O Conselho de Administração tem poderes para gerir os negócios da sociedade e para prosseguir o objecto social, desde que tais poderes e autoridade não estejam reservados à Assembleia Geral pela lei aplicável ou pelo presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 21: Dois) As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos dos administradores presentes ou representados na reunião, bem como dos que votem por correspondência ou através de declaração de voto escrita nos termos da legislação aplicável.
Número ou marcador, página 21: Três) Nas reuniões do Conselho de Administração, cada administrador tem direito a um (1) voto e o presidente não tem voto de qualidade.
Número ou marcador, página 21: Quatro) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade pode abrir e encerrar sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social, quer em Moçambique ou no estrangeiro, onde e quando for considerado conveniente.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 21: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 21: Um) O Conselho de Administração reúne ordinariamente sempre que necessário e, pelo menos, uma vez por trimestre. As reuniões do Conselho de Administração devem ter lugar na sede da sociedade ou, a pedido de qualquer administrador, por qualquer meio electrónico ou telemático que permita a todos os participantes ouvir e falar simultaneamente, nos termos da legislação aplicável, excepto quando os Administradores acordarem em local diferente.
Número ou marcador, página 21: Dois) As reuniões do Conselho de Administração são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quaisquer outros dois administradores da sociedade, por carta ou correio eletrónico, com pelo menos (catorze) 14 dias de antecedência em relação à data da reunião. Cada convocatória de uma reunião do Conselho de Administração deve especificar a data, hora, local e a ordem de trabalhos da reunião, especificando com razoável pormenor os assuntos a tratar na reunião, e a identificação dos documentos depositados na sede da sociedade para consulta dos administradores e a serem discutidos na reunião.
Número ou marcador, página 21: Três) Os assuntos não incluídos na ordem de trabalhos não podem ser abordados numa reunião do Conselho de Administração, a menos que todos os administradores estejam presentes ou representados na reunião e concordem por escrito.
Número ou marcador, página 21: Quatro) O presidente ou quaisquer outros dois administradores da sociedade podem convocar uma reunião extraordinária do Conselho de Administração com pelo menos dez (10) dias úteis de Maputo de antecedência (ou qualquer outro período de antecedência acordado por todos os Administradores), e o Presidente deve convocar uma reunião extraordinária se tal for solicitado por quaisquer outros dois (2) administradores.
Número ou marcador, página 21: Cinco) O Conselho de Administração só pode tomar validamente deliberações quando a maioria dos Administradores estiver presente ou representada. Se dentro das duas (2) horas que se sigam à hora marcada para uma reunião, não estiver presente um quórum, a reunião deve ser adiada para uma data dez (10) Dias Úteis de Maputo mais tarde, à mesma hora e no mesmo local.
Número ou marcador, página 21: Seis) Deve ser elaborada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e um breve resumo das discussões realizadas, das deliberações tomadas, dos resultados das votações e de outros factos relevantes.
Número ou marcador, página 21: Sete) As actas são assinadas pelo Secretário da sociedade e pelos administradores que participaram na reunião.
Número ou marcador, página 21: Oito) O Conselho de Administração pode adoptar e aprovar deliberações do Conselho de Administração sem recorrer a uma reunião, através de uma deliberação por escrito desde que todos os Administradores declarem por escrito o seu voto em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e dirigido à Sociedade, considerandose tal deliberação aprovada quando o último dos votos por escrito for recebido pela sociedade.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 21: (Deveres do Presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 21: Para além de quaisquer outros poderes previstos na lei aplicável e no presente contrato de sociedade, o Presidente do Conselho de Administração tem as seguintes responsabilidades:
Texto do artigo, página 21: a)presidir às reuniões, dirigir os trabalhos e assegurar a discussão e votação ordeiras da ordem de trabalhos;
Número ou marcador, página 21: b) assegurar que todas as informações exigidas por lei sejam prontamente transmitidas a todos os membros do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 21: c) coordenar, em geral, as actividades do Conselho de Administração e assegurar o seu bom funcionamento; e
Número ou marcador, página 21: d) assegurar que as actas das reuniões do Conselho de Administração são elaboradas pelo secretário da sociedade e inseridas no livro de actas do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 21: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 21: (Representação)
Texto do artigo, página 21: A sociedade vincula-se pela:
Número ou marcador, página 21: a) assinatura do Presidente do Conselho de Administração e de um (1) administrador;
Número ou marcador, página 21: b) assinatura de qualquer administrador delegado, no âmbito das competências que lhe forem conferidas por delegação do Conselho de Administração; e c)assinatura de um ou mais procuradores, nos termos e no âmbito das respectivas procurações.
Número ou marcador, página 22: SECÇÃO III Do órgão de fiscalização
Número ou marcador, página 22: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 22: (Conselho Fiscal ou Fiscal Único)
Número ou marcador, página 22: Um) A Assembleia Geral nomeia um Conselho Fiscal ou um Fiscal Único.
Número ou marcador, página 22: Dois) No caso de ser nomeado um Conselho Fiscal, este é composto por três (3) membros efectivos e dois (2) membros suplentes. Um dos membros efectivos e um dos membros suplentes do Conselho Fiscal deve ser uma empresa de auditores independente devidamente registada em Moçambique.
Número ou marcador, página 22: Três) No caso de o exercício da fiscalização dos negócios da sociedade ser confiado a um Fiscal Único, este deve ser uma empresa de auditores independente designada pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 22: (Competências)
Texto do artigo, página 22: Para além dos poderes previstos na lei, compete ao Conselho Fiscal ou ao Fiscal Único examinar as contas da sociedade e as actividades da mesma, e tem o direito de chamar a atenção do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral para qualquer assunto a apreciar e emitir parecer sobre qualquer matéria, no âmbito das suas competências.
Número ou marcador, página 22: CAPÍTULO IV Do exercício
Número ou marcador, página 22: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 22: (Exercício)
Texto do artigo, página 22: O exercício da sociedade corresponde ao ano civil.
Número ou marcador, página 22: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 22: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 22: (Dissolução)
Número ou marcador, página 22: Um) A sociedade pode ser dissolvida: (i) nos termos previstos na lei, ou (ii) por deliberação unânime de todos os titulares de Acções das Classes A, B e C.
Número ou marcador, página 22: Dois) Os accionistas concordam em tomar e fazer com que sejam tomadas todas as medidas que possam ser exigidas pela legislação aplicável para dissolver a sociedade, caso ocorra qualquer um dos eventos referidos no parágrafo anterior.
Número ou marcador, página 22: CAPÍTULO VI Das disposições finais
Número ou marcador, página 22: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 22: (Lucros, dividendos e reservas estatutárias)
Número ou marcador, página 22: Um) Os lucros líquidos da sociedade são, em cada exercício, alocados de acordo com a determinação da Assembleia Geral e em conformidade com a legislação aplicável.
Número ou marcador, página 22: Dois) A Assembleia Geral, sob proposta do Conselho de Administração e sujeita a parecer favorável do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único, pode decidir não distribuir dividendos quando exista um risco sério de que a distribuição possa ter consequências financeiras adversas para a sociedade, incluindo, mas não limitado a incumprimento dos Contratos de Financiamento.
Número ou marcador, página 22: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 22: (Primeira gestão e fiscalização)
Número ou marcador, página 22: Um) A composição do Conselho de Administração da Sociedade para o mandato 2025-2027 será a seguinte Bénédicte Regnier (que será Presidente do Conselho de Administração), Olivier Flambard, Osamu Irie, Katsushi Takiguchi, Thibaud Vibert, Laurent Becerra, Tomás Rodrigues Matola, Ermínio Joaquim Chiau e Luís Raimundo Ganje.
Número ou marcador, página 22: Dois) Até à data da primeira Assembleia Geral, a fiscalização da Sociedade será exercida por I2A Auditores, que terá competência para, até essa data, exercer todos e quaisquer poderes que, por lei e pelo presente contrato de sociedade, sejam atribuídos ao Conselho Fiscal ou ao Fiscal Único.
Número ou marcador, página 22: Três) Na primeira Assembleia Geral, serão nomeados os membros do órgão de Fiscalização da Sociedade e o n.º 2 do presente artigo deixará de produzir efeitos.
Texto do artigo, página 22: Está conforme. Maputo, 10 de Julho de 2025. — O Conser-
Texto do artigo, página 22: vador, Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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Identificação

Diploma: Certidão de registo
Título: CHMN - Central Hidroeléctrica de Mphanda Nkuwa, S.A.

Vigência e ligações

Sem revogações ou alterações registadas para este diploma.

As ligações são derivadas automaticamente do acervo publicado a partir de 2009. A ausência de registo não confirma que o diploma continua em vigor.

Índice

CAPÍTULO I Da forma, denominação, duração, sede social e objecto
ARTIGO PRIMEIRO
ARTIGO SEGUNDO
ARTIGO TERCEIRO
ARTIGO QUARTO
CAPÍTULO II Do capital social e obrigações
ARTIGO QUINTO
ARTIGO SEXTO
ARTIGO SÉTIMO
ARTIGO OITAVO
ARTIGO NONO
ARTIGO DÉCIMO
CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
SECÇÃO I Da Assembleia Geral
ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
ARTIGO DÉCIMO QUARTO
SECÇÃO II Do Conselho de Administração
ARTIGO DÉCIMO QUINTO
ARTIGO DÉCIMO SEXTO
ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
ARTIGO DÉCIMO OITAVO
ARTIGO DÉCIMO NONO
ARTIGO VIGÉSIMO
SECÇÃO III Do órgão de fiscalização
ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
CAPÍTULO IV Do exercício
ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação
ARTIGO DÉCIMO QUARTO
CAPÍTULO VI Das disposições finais
ARTIGO DÉCIMO QUINTO
ARTIGO DÉCIMO SEXTO