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Texto do artigo · p. 28 Nedbank Moçambique, S.A.

Texto do artigo · p. 28 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de seis de Julho de dois mil e vinte e três, exarada a folhas sessenta e cinco á noventa e seis do livro de notas para escrituras diversas número quatrocentos cinquenta e dois traço D, do Segundo Cartório Notarial de Maputo, perante a mim, Danilo Momade Bay, conservador e notário superior em exercício no referido cartório, se procedeu na sociedade em epígrafe a alteração integral do pacto social, alterando os estatutos que rege e dita e passa adoptar a seguinte redacção:

Número ou marcador · p. 28 CAPÍTULO I Do nome, sede, duração e objecto social

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 28 (Firma)

Texto do artigo · p. 28 A sociedade adopta a firma Nedbank Moçambique, S.A., e rege-se pelo disposto no presente contrato de sociedade e pela legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 28 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 28 (Sede)

Número ou marcador · p. 28 Um) A sociedade tem a sua sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 590 (quinhentos e noventa), em Maputo.

Número ou marcador · p. 28 Dois) A sociedade pode, por deliberação do Conselho de Administração, transferir a sua sede para qualquer localidade do território nacional, uma vez obtida a necessária autorização do Banco de Moçambique.

Número ou marcador · p. 28 Três) O Conselho de Administração pode, no âmbito das suas competências, sem necessidade de recorrer a deliberação da Assembleia Geral, criar, transferir ou encerrar sucursais, agências ou qualquer outra forma de representação da sociedade em qualquer parte do território nacional, mediante autorização prévia do Banco de Moçambique.

Número ou marcador · p. 28 Quatro) A abertura ou encerramento de sucursais, agências ou qualquer outra forma de representação fora do território moçambicano, está sujeita à deliberação da Assembleia Geral, tomada pela maioria qualificada, estabelecida pelo número cinco, do artigo vigésimo terceiro do presente contrato de sociedade, bem como a autorização prévia do Banco de Moçambique.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sociedade tem por objecto o exercício da actividade bancária, com a máxima amplitude consentida por lei.

Número ou marcador · p. 29 Dois) A sociedade poderá exercer outras actividades subsidiárias ou complementares do seu objecto principal e, nomeadamente, praticar todos os actos complementares da sua actividade.

Número ou marcador · p. 29 Três) A sociedade pode, por deliberação da Assembleia Geral, tomada pela maioria qualificada, estabelecida no número cinco, do artigo vigésimo terceiro do presente contrato de sociedade, subscrever, adquirir, dispor e alienar participações sociais em sociedades de responsabilidade limitada, ainda que estas tenham por objecto uma actividade diversa da sua.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) O disposto no número três anterior não será aplicável ao penhor de acções e respectivas execuções sempre que relacionadas com garantias constituídas no âmbito da actividade bancária.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 29 (Duração)

Texto do artigo · p. 29 A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO II Do capital social, acções e meios de financiamento

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 29 (Capital social)

Texto do artigo · p. 29 O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 2.890.000.000,00MT (dois mil, oitocentos e noventa milhões de meticais), sendo representado por 2.890.000 (dois milhões, oitocentas e noventa mil) acções, cada uma com o valor nominal de 1.000,00MT (mil meticais).

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 29 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 29 Um) Por deliberação da Assembleia Geral, o capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, por meio de novas entradas, em dinheiro ou em espécie, de incorporação de reservas, de conversão de obrigações em acções, de emissão de novas acções ou de aumento do valor nominal das acções existentes, assim como através de qualquer outra modalidade ou forma legalmente permitida. Qualquer deliberação da Assembleia Geral relativa a um aumento do capital social deverá ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, salvo se existir um accionista que detenha uma participação correspondente a mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da sociedade, caso em

Texto do artigo · p. 29 que as deliberações em apreço poderão ser tomadas por maioria simples.

Número ou marcador · p. 29 Dois) A Assembleia Geral deverá ouvir o Conselho de Administração e o órgão de fiscalização antes de tomar qualquer deliberação relativa a um aumento do capital social.

Número ou marcador · p. 29 Três) A deliberação da Assembleia Geral relativa a um aumento do capital social deve mencionar, pelo menos, os seguintes aspectos:

Número ou marcador · p. 29 a) A modalidade do aumento de capital social;

Número ou marcador · p. 29 b) O montante do aumento de capital social;

Número ou marcador · p. 29 c) Se serão emitidas novas acções ou se será aumentado o valor nominal das acções existentes;

Número ou marcador · p. 29 d) O valor nominal das novas acções ou o aumento de valor nominal das acções existentes;

Número ou marcador · p. 29 e) O prazo dentro do qual as entradas devem ser realizadas;

Número ou marcador · p. 29 f) Em caso de aumento de capital social por incorporação de reservas, as reservas que serão incorporadas no capital;

Número ou marcador · p. 29 g) Se o aumento de capital social é reservado aos accionistas existentes ou se será aberto a terceiros, nomeadamente através do recurso a subscrição pública;

Número ou marcador · p. 29 h) O tipo de acções a emitir;

Número ou marcador · p. 29 i) A natureza das novas entradas; e

Número ou marcador · p. 29 j) O regime que será aplicado em caso de subscrição incompleta.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 29 (Realização das acções)

Número ou marcador · p. 29 Um) As acções subscritas pelos accionistas devem ser realizadas nos termos legais e previstos no presente contrato de sociedade para o efeito.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Sem prejuízo do disposto no número quatro do presente artigo, cada accionista apenas será responsável pela realização das acções que subscreva.

Número ou marcador · p. 29 Três) Em caso de diferimento de realização de entradas em dinheiro, o accionista apenas entrará em mora 30 (trinta) dias após ter recebido uma notificação do Conselho de Administração interpelando-o para efectuar o respectivo pagamento.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) O subscritor original e quaisquer terceiros a favor dos quais a titularidade das acções tenha sido posteriormente transmitida são solidariamente responsáveis pela realização das mesmas.

Número ou marcador · p. 29 Cinco) Caso se verifique a entrada em mora nos termos do número três do presente artigo, o Conselho de Administração deve notificar o accionista em mora para que este, num prazo de 60 (sessenta) dias, efectue o pagamento das acções em causa e, bem assim, dos juros moratórios legalmente aplicáveis, informando-o

Texto do artigo · p. 29 ainda de que, se não efectuar o referido pagamento naquele prazo, as acçõesafectadas e todos os pagamentos já efectuados em relação às mesmas perder-se-ão a favor da sociedade.

Número ou marcador · p. 29 Seis) Caso as acções tenham sido subscritas através de subscrição pública, as notificações mencionadas nos números três e cinco anteriores far-se-ão através da publicação de avisos.

Número ou marcador · p. 29 Sete) Depois de informado o accionista da perda das acções a favor da sociedade, a sociedade deve proceder, com a máxima urgência, à venda em hasta pública das acções em causa.

Número ou marcador · p. 29 Oito) Caso o preço resultante da venda em hasta pública não seja suficiente para cobrir os montantes em dívida, juros moratórios e as despesas incorridas, a sociedade deve exigir a diferença aos terceiros que tenham adquirido as acções em causa.

Número ou marcador · p. 29 Nove) Os dividendos correspondentes a acções que não tenham sido oportunamente realizadas não serão pagos aos titulares das mesmas; no entanto, tais dividendos serão utilizados de forma a proceder à compensação contabilística da dívida e dos respectivos juros.

Número ou marcador · p. 29 Dez) Quando umaccionista se encontre em mora relativamente à realização de acções, esse accionista não poderá exercer os direitos de voto correspondentes às acções em causa.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 29 (Direito de preferência no aumento de capital social e subscrição incompleta)

Número ou marcador · p. 29 Um) Os accionistas gozam de direito de preferência, na proporção das suas participações, em qualquer aumento de capital social, a exercer nos termos prescritos nos números seguintes e, supletivamente, nos termos gerais de direito.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Qualquer parte do aumento do capital social que não seja subscrita por um accionista nos termos do número anterior será oferecida aos outros accionistas que tenham subscrito a totalidade das acções que lhes tenham sido inicialmente oferecidas, até à integral satisfação desses accionistas ou subscrição completa da totalidade das acções.

Número ou marcador · p. 29 Três) Caso hajam novas acções de uma determinada categoria que não estejam integralmente subscritas pelos accionistas detentores de acções dessa mesma categoria, as acções em causa serão oferecidas para subscrição aos demais accionistas.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) O direito de preferência mencionado no presente artigo pode ser suprimido ou limitado por deliberação da Assembleia Geral tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos.

Número ou marcador · p. 29 Cinco) Excepto quando a deliberação relativa ao aumento de capital social determine o contrário, se o aumento do capital social não for integralmente subscrito, o referido aumento fica limitado às subscrições efectuadas.

Número ou marcador · p. 29 Seis) Caso o aumento de capital social deva ser considerado sem efeito, de acordo com

Texto do artigo · p. 30 a deliberação referida no número anterior, o Conselho de Administração deve informar os subscritores de tal facto, por anúncio, no prazo de 8 (oito) dias após o fim do período de subscrição, pondo, simultaneamente, à disposição, para reembolso, as somas recolhidas.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 30 (Participações qualificadas e comunicação de participações)

Número ou marcador · p. 30 Um) Os seguintes factos encontram-se sujeitos à autorização prévia do Banco de Moçambique, nos termos e para os efeitos do disposto na legislação aplicável:

Número ou marcador · p. 30 a) A aquisição e/ou alienação de participações qualificadas, tal como definidas na legislação aplicável;

Número ou marcador · p. 30 b) Actos que envolvam aumento de uma participação, sempre que deles possa resultar, consoante os casos, uma percentagem que atinja ou ultrapasse qualquer dos limiares de 5% (cinco por cento), 25% (vinte e cinco por cento), 33% (trinta e três por cento), 50% (cinquenta por cento), 66% (sessenta e seis por cento) ou 75% (setenta e cinco por cento) do capital social ou dos direitos de voto; c)Actos dos quais resulte que a sociedade se transforme em filial da entidade adquirente de acções representativas do capital social da sociedade; e

Número ou marcador · p. 30 d) Actos que provoquem nas entidades alienantes de acções representativas do capital social da sociedade uma diminuição dos limites identificados na alínea b), do presente número.

Número ou marcador · p. 30 Dois) A autorização prévia do Banco de Moçambique a que se refere o número anterior deverá ser solicitada pelos adquirentes e alienantes de acções cuja respectiva aquisição ou alienação enquadre alguma das situações previstas no número anterior.

Número ou marcador · p. 30 Três) Sem prejuízo de outras sanções aplicáveis, em conformidade com a legislação em vigor, a transmissão, o aumento ou a diminuição de participação qualificada, abrangida pelas alíneas b), c) e d) do número um do presente artigo, sem a prévia autorização do Banco de Moçambique, determina a inibição do direito de voto na parte de exceda o limite mais baixo que tiver sido ultrapassado, de entre os limites estabelecidos na alínea b), do número um do presente artigo, inibição que apenas cessará se o adquirente ou alienante de participação qualificada proceder às comunicações em falta e o Banco de Moçambique não deduzir oposição.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) A transmissão e aquisição de acções representativas do capital social da sociedade que se enquadre com o disposto no número um do presente artigo deve ser comunicada à sociedade no prazo de 8 (oito)

Texto do artigo · p. 30 dias, contados da respectiva produção de efeitos, pelos adquirentes ou alienantes de acções cuja respectiva aquisição ou alienação enquadre alguma das situações previstas no mesmo número, devendo os mesmos, para o efeito, entregar à sociedade cópias autenticadas dos documentos comprovativos da transmissão ou alienação.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) Os factos de que resulte, directa ou indirectamente, a detenção de participação qualificada na sociedade ou o seu aumento, devem ser notificados pela sociedade ao Banco de Moçambique, no prazo de 30 (tinta) dias, a contar da data em que produzam os respectivos efeitos, sem prejuízo da mesma notificação poder ser efectuadadirectamente pelo adquirente ou alienante interessado.

Número ou marcador · p. 30 Seis) A notificação a que se refere o número cinco, anterior, deverá ser feita no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data da produção de efeitos dos factos de que resulte a detenção de participação qualificada na sociedade ou o seu aumento, quando a entidade adquirente seja instituição financeira com sede no estrangeiro ou empresa-mãe de instituição financeira com sede no estrangeiro ou seja pessoa singular ou colectiva que domine instituição financeira com sede no estrangeiro e se, por força da aquisição ou aumento de participação qualificada, a sociedade se transformar em filial da entidade adquirente.

Número ou marcador · p. 30 Sete) O dever de comunicação ao Banco de Moçambique a que se referem os números cinco e seis anteriores não recai sobre a sociedade sempre que esta não tenha tomado conhecimento da transmissão ou alienação de ações em causa, nos termos do número quatro do presente artigo.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 30 (Acções)

Número ou marcador · p. 30 Um) As acções são nominativas e podem ser tituladas ou escriturais.

Número ou marcador · p. 30 Dois) As acções tituladas podem, a todo o tempo, ser convertidas em acções escriturais e vice-versa, desde que respeitados os requisitos legalmente fixados.

Número ou marcador · p. 30 Três) As acções tituladas serão representadas por títulos de 1 (uma), 5 (cinco), 10 (dez), 20 (vinte), 50 (cinquenta), 100 (cem), 500 (quinhentas), 1.000 (mil), 10.000 (dez mil), 100.000 (cem mil) ou 1.000.000 (um milhão) de acções, a todo o tempo substituíveis por agrupamento ou subdivisão.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) A subdivisão de títulos far-se-á a pedido dos accionistas, correndo por conta destes as respectivas despesas.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) A sociedade poderá emitir todas as espécies de acções, incluindo acções preferenciais sem voto, nos termos e condições estabelecidos pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 Seis) Os títulos de acções, provisórios ou definitivos, serão assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser

Texto do artigo · p. 30 apostas por chancela ou por meios tipográficos de impressão, desde que autenticadas com o selo branco da sociedade.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 30 (Disposição de acções)

Número ou marcador · p. 30 Um) Para efeitos do presente artigodécimo primeiro, qualquer accionista que, no momento relevante, detenha acções representativas de mais de 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade será considerado um “Accionista Maioritário”.

Número ou marcador · p. 30 Dois) A disposição de acções por um accionista que não seja um Accionista Maioritário está sujeita às restrições estabelecidas no presente número dois.

Número ou marcador · p. 30 a) Salvo permissão concedida através de deliberação da Assembleia Geral, aprovada pela maioria dos accionistas maioritários, um accionista que não seja um Accionista Maioritário (“Transmitente”) apenas poderá dispor das suas acções (ou de quaisquer direitos e interesses inerentes às mesmas) a favor de um terceiro (“Terceiro Identificado”), desde que: i. A disposição seja realizada de acordo com o disposto no presente artigo décimo primeiro e o respectivo preço seja pago exclusivamente em numerário; ii. A disposição diga respeito à venda directa de todas as (e não apenas parte das) acções detidas pelo Transmitente e inclua também a cessão directa de todos os créditos de que o Transmitente seja titular sobre a sociedade, independentemente da natureza e das condições de tais créditos; e, iii. Na sequência da proposta apresentada pelo Terceiro Identificado, o Transmitente tenha apresentado uma oferta, por escrito, aos Accionistas Maioritários, nos termos da minuta constante do Anexo 1 ao presente contrato de sociedade (“Oferta”), para que estes adquiram as acções e os créditos, nos exactos termos e condições constantes da proposta apresentada pelo Terceiro Identificado. b)Uma vez recebida a Oferta mencionada no ponto iii., da alínea a) anterior, os Accionistas Maioritários devem informar o Transmitente, até ao termo do período de Oferta (nos termos definidos na Oferta),

Texto do artigo · p. 31 se pretendem exercer o direito de preferência relativamente à aquisição das acções e dos créditos em causa;

Número ou marcador · p. 31 c) Relativamente ao possível exercício, pelos Accionistas Maioritários, do direito de preferência que aqui lhes é atribuído, estabelece-se o seguinte:

Texto do artigo · p. 31 i. Caso, até ao termo do período de Oferta, um Accionista Maioritário não informe o Transmitente, nos termos da alínea b), anterior, do exercício do seu direito de preferência, considerar-se-á que o Accionista Maioritário em causa não exerceu o direito de preferência conferido pelo presente artigo décimo primeiro; ii. Se houver mais do que um Accionista Maioritário que pretenda exercer o seu direito de preferência, as acções e os créditos objecto de disposição serão adquiridos por esses Accionistas Maioritários na proporção das suas participações accionistas na sociedade ou de acordo com outra proporção que venha a ser acordada, por escrito, entre tais Accionistas Maioritários; iii. Em caso de exercício do direito de preferência por qualquer Accionista Maioritário, a venda, por parte do Transmitente a favor deste Accionista Maioritário, das acções e créditos em causa, nos termos e condições constantes da Oferta (“Venda Consequente”) deve ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data do termo do período de Oferta, sob condição da obtenção de todas as aprovações regulatórias (“Aprovações Regulatórias”) que sejam necessárias (se for o caso) à execução da Venda Consequente;

Texto do artigo · p. 31 iv. Não sendo possível obter as Aprovações Regulatórias no prazo de 60 (sessenta dias) acima mencionado, o referido prazo poderá ser prorrogado por acordo das partes na Venda Consequente até ao máximo de 270 (duzentos e setenta) dias contados da data do termo do período de Oferta (o “Prazo Limite”).

Número ou marcador · p. 31 d) Se, após aplicação das disposições anteriores, deste artigo décimo primeiro, as acções e créditos não forem adquiridos pelos Accionistas Maioritários porque:

Texto do artigo · p. 31 i. Nenhum dos Accionistas Maioritários exerceu o seu direito de preferência através da aceitação da Oferta; ou

Texto do artigo · p. 31 ii. A Oferta foi aceite mas a Venda Consequente não foi executada porque as Aprovações Regulatórias não foram obtidas no Prazo Limite então, o Transmitente terá direito a vender todas as (e não apenas parte das) suas acções e créditos ao Terceiro Identificado especificado na Oferta, nos exactos termos e condições constantes da Oferta.

Número ou marcador · p. 31 e) A venda, por parte do Transmitente a favor do Terceiro Identificado, nos termos da alínea d) anterior, deve ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias a contar: (i) da data do termo do Período de Oferta, nas circunstâncias referidas no ponto i., da alínea d) anterior; ou (ii) da data do termo do Prazo Limite, nas circunstâncias referidas no ponto ii., da alínea d) anterior; em ambos os casos sob condição da obtenção de todas as Aprovações Regulatórias que sejam necessárias (se for o caso) à execução da referida venda. O disposto no ponto iv., da alínea c) anterior aplica-se, com as necessárias adaptações, à transmissão realizada ao abrigo da presente alínea e);

Número ou marcador · p. 31 f) Todas as disposições constantes do presente artigo décimo primeiro serão novamente aplicáveis se o Transmitente não vender as suas acções e créditos ao Terceiro Identificado de acordo com o disposto nas disposições anteriores do presente artigo.

Número ou marcador · p. 31 Três) A disposição de acções por parte dos Accionistas Maioritários a favor de um terceiro apenas está sujeita às restrições acordadas entre o Accionista Maioritário que pretenda dispor das suas acções e outros Accionistas Maioritários, estabelecendo-se que:

Texto do artigo · p. 31 a)Essas restrições apenas serão aplicáveis se estiverem previstas numacordo parassocial registado junto do Banco de Moçambique; e, b)Essas restrições apenas serão aplicáveis em relação aos Accionistas Maioritários que sejam parte dos acordos parassociais referidos na alínea a) anterior; caso em que, tais restrições serão reguladas pelas disposições a esse respeito constantes dos acordos parassociais mencionados na alínea a) anterior.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) Esclarece-se ainda que os accionistas que não sejam Accionistas Maioritários não beneficiarão de qualquer direito de preferência nos termos deste contrato de sociedade e que

Texto do artigo · p. 31 nenhuma Oferta lhes tem que ser apresentada antes da prática de qualquer acto de disposição de quaisquer acções.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 31 (Acções próprias)

Número ou marcador · p. 31 Um) A sociedade pode, por deliberação da Assembleia Geral aprovada por dois terços dos votos emitidos, adquirir acções próprias, bem como onerá-las, aliená-las ou utilizálas em quaisquer transacções permitidas por lei, respeitando sempre as disposições legais aplicáveis e que estejam sucessivamente em vigor.

Número ou marcador · p. 31 Dois) A deliberação da Assembleia Geral deve identificar o número de acções a adquirir, a alienar ou de que, por outra forma, se pretenda dispor, a finalidade da aquisição, a identificação das partes e as respectivas contrapartidas, o prazo dentro do qual a operação projectada deverá ser materializada pelo Conselho de Administração, os limites de variação, se alguns, dentro dos quais a administração poderá adquirir ou dispor das acções próprias e ainda os demais termos e condições da transacção projectada.

Número ou marcador · p. 31 Três) Enquanto pertençam à sociedade, as acções não conferem direito a voto, dividendo ou preferência, nem conferem qualquer outro direito social a não ser o de participar em aumentos de capital por incorporação de reservas.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) O relatório de gestão anual do Conselho de Administração deve mencionar o número de acções próprias adquiridas, alienadas ou oneradas pela sociedade durante o exercício, a identidade dos adquirentes ou alienantes, os respectivos motivos e condições e o número de acções próprias detidas no final do exercício.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 31 (Obrigações)

Número ou marcador · p. 31 Um) A sociedade pode, nos termos da lei e mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir qualquer modalidade de obrigações (com excepção das obrigações convertíveis que implique um aumento de capital social, caso em que a Assembleia Geral será o órgão social competente para deliberar sobre tal matéria, nos termos do artigo sexto acima).

Número ou marcador · p. 31 Dois) A sociedade pode, por deliberação da Assembleia Geral tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, adquirir obrigações próprias, nos termos e limites estabelecidos na legislação aplicável, ficando suspensos os respectivos direitos enquanto as obrigações pertencerem à sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Três) A sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, praticar com as obrigações próprias todas as transacções permitidas por lei, nomeadamente, proceder à sua conversão (sujeito ao disposto no artigo

Texto do artigo · p. 32 sexto do presente contrato de sociedade), permuta ou amortização, nos termos de direito aplicáveis.

Número ou marcador · p. 32 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 32 SECÇÃO I Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 32 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 32 São órgãos sociais os seguintes:

Número ou marcador · p. 32 a) A Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 32 b) O Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 32 c) O Conselho Fiscal ou Fiscal Único, actuando como órgão de fiscalização; e,

Número ou marcador · p. 32 d) O secretário da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 32 (Eleição e mandato)

Número ou marcador · p. 32 Um) Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela Assembleia Geral e podem ser reeleitos por uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 32 Dois) O mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral e do Conselho de Administração é de três anos, contando-se como um ano completo o ano da data da sua eleição.

Número ou marcador · p. 32 Três) O mandato do órgão de fiscalização é de um ano, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte à da sua eleição.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Salvo se renunciarem expressamente ao exercício do seu cargo, os membros dos órgãos sociais manter-se-ão em funções até à eleição de quem os deva substituir.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) Salvo disposição legal expressa em sentido contrário, os membros dos órgãos sociais podem ser accionistas ou não e podem ser eleitas pessoas colectivas para qualquer órgão social da sociedade com excepção do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 32 Seis) No caso previsto na parte final do número anterior, a pessoa colectiva que for eleita deve designar uma pessoa singular para exercer o cargo em seu nome.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 32 (Remuneração dos membros dos órgãos sociais)

Número ou marcador · p. 32 Um) As remunerações e benefícios a atribuir a qualquer membro dos órgãos sociais devem constar de política de remunerações respeitante aos órgãos sociais, a ser anualmente submetida à aprovação em Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração ou, caso instituído, do Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Compete à Assembleia Geral fixar a remuneração e benefícios dos membros dos órgãos sociais no silêncio da lei e do presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 32 (Independência e disponibilidade)

Número ou marcador · p. 32 Um) Os membros do Conselho de Administração e do órgão de fiscalização devem estar isentos de influências indevidas de outras pessoas e entidades, promovendo condições que permitam o exercício das suas funções com isenção.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Na avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração e do órgão de fiscalização devem ser tomadas em consideração todas as situações susceptíveis de afectar a sua independência, entre as quais as seguintes:

Número ou marcador · p. 32 a) Cargos que os membros do Conselho de Administração ou do órgão de fiscalização exerçam ou tenham exercido na sociedade ou noutra instituição de crédito ou sociedade financeira; e,

Número ou marcador · p. 32 b) Relações jurídicas familiares, bem como relações profissionais ou de natureza económica que mantenham com outros membros do Conselho de Administração ou órgão de fiscalização ou com pessoas que detenham participação qualificada no capital social da sociedade, sua empresa-mãe ou suas filiais.

Número ou marcador · p. 32 Três) Sem prejuízo do disposto no número seguinte, os membros do Conselho de Administração não poderão exercer quaisquer funções em quaisquer instituições de crédito ou sociedades financeiras que com a sociedade não mantenham relação de grupo ou de domínio.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Nenhum membro do Conselho de Administração poderá acumular mais do que um cargo executivo com dois não executivos ou quatro cargos não executivos, independentemente da natureza das sociedades em que exerçam tais cargos ou das actividades exercidas por essas mesmas sociedades.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) Exceptuam-se do número anterior os cargos desempenhados em entidades sem objecto comercial, desde que a complexidade e dimensão da respectivaactividade não coloquem em risco a disponibilidade e independência dos respectivos membros do Conselho de Administração ao serviço da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 Seis) Nos termos de posse dos membros do Conselho de Administração, assim como nas declarações de aceitação de cargo dos membros do órgão de fiscalização os respectivos membros devem, complementarmente ao disposto na legislação aplicável, declarar todas e quaisquer situações susceptíveis de interferir com a respectiva independência e disponibilidade, atentos ao disposto no presente artigo, assim como à demais legislação aplicável, nomeadamente e consoante os casos:

Número ou marcador · p. 32 a) Cargos que se encontrem a exercer ou tenham exercido em outras entidades, identificando a entidade, respectivoobjecto social e natureza; e

Número ou marcador · p. 32 Sete) A celebração de qualquer contrato entre a sociedade e um administrador, directamente ou por interposta pessoa, ou o contrato celebrado pela sociedade em que o administrador seja parte interessada, está sujeita à autorização prévia da Assembleia Geral, excepto se o acto estiver compreendido na própria actividade da sociedade e nenhuma vantagem especial for concedida ao administrador interessado.

Número ou marcador · p. 32 Oito) É inteiramente vedado ao administrador votar sobre matéria relacionada com transacção ou contrato de que a sociedade seja parte e em que o administrador tenha interesse, directo ou indirecto, devendo nestes casos declarar, por escrito, a natureza e extensão do seu interesse.

Número ou marcador · p. 32 Nove) A alteração das circunstâncias declaradas nos termos de posse dos membros do Conselho de Administração e nas declarações de aceitação de cargo dos membros do órgão de fiscalização, em conformidade com o disposto no número anterior, deverão ser comunicadas ao Conselho de Administração da sociedade com a antecedência mínima de quinze dias.

Número ou marcador · p. 32 SECÇÃO II Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 32 (Constituição)

Número ou marcador · p. 32 Um) A Assembleia Geral da sociedade é composta por todos os accionistas e pela Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Qualquer accionista, com ou sem direitos de voto, pode assistir às reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Três) Os obrigacionistas não podem assistir às reuniões da Assembleia Geral, ficando-lhes vedada a possibilidade de se agruparem e/ou se fazerem representar por um dos agrupados para efeitos de assistirem às reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Os membros do Conselho de Administração e do órgão de fiscalização, mesmo que não sejam accionistas, devem estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral e participar nos seus trabalhos, mas não têm, nessa qualidade, direito a voto.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) No caso de existirem acções em compropriedade, os comproprietários serão representados por um único titular e só esse titular pode assistir e intervir nas reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Seis) As acções dadas em caução, penhor, arrestadas, penhoradas ou por qualquer outra forma sujeitas a depósito ou administração

Texto do artigo · p. 33 judicial não conferem ao respectivo credor, depositário ou administrador o direito de assistir ou intervir nas reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 33 Sete) Não obstante o disposto no número anterior, o accionista e o credor pignoratício das acções empenhadas, podem concordar em conceder a este último o direito de participar e votar nas assembleias gerais, com excepção das deliberações relacionadas com a alteração do contrato de sociedade, fusões, cisões, transformação ou dissolução da sociedade, com relação às quais os direitos de voto serão exercidos de forma conjunta, entre o credor pignoratício e o accionista.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 33 (Competências)

Texto do artigo · p. 33 Sem prejuízo do disposto na lei aplicável e no presente contrato de sociedade, compete, em especial, à Assembleia Geral:

Número ou marcador · p. 33 a) Aprovar o relatório anual de gestão do Conselho de Administração e as contas do exercício, incluindo o balanço e demonstração de resultados, bem como o parecer do Órgão de Fiscalização, e deliberar sobre a aplicação de resultados do exercício;

Número ou marcador · p. 33 b) Eleger e destituir os membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Órgão de Fiscalização;

Número ou marcador · p. 33 c) Deliberar sobre quaisquer alterações ao presente contrato de sociedade

Número ou marcador · p. 33 d) Deliberar sobre o aumento, redução ou reintegração do capital social;

Número ou marcador · p. 33 e) Deliberar sobre a criação de acções preferenciais;

Número ou marcador · p. 33 f) Deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 g) Deliberar sobre a dissolução ou liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 h) Deliberar sobre a realização de prestações suplementares e seus reembolsos, realização de prestações acessórias e seus reembolsos, bem como sobre contratos de suprimentos, nos casos em que a lei o exija;

Número ou marcador · p. 33 i) Deliberar sobre a propositura e a desistência de quaisquer acções contra os administradores ou contra os membros dos outros órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 33 j) Deliberar sobre a admissão à cotação na Bolsa de Valores das acções representativas do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 k) Deliberar sobre a alienação e oneração de bens da sociedade com valor superior a cinquenta por cento do seu valor patrimonial;

Número ou marcador · p. 33 l) Aprovar, anualmente, a política de remunerações dos membros dos

Texto do artigo · p. 33 órgãos sociais, mediante proposta do Conselho de Administração ou do Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais, se existente;

Número ou marcador · p. 33 m) Deliberar sobre a designação do auditor externo da sociedade; e,

Número ou marcador · p. 33 n) Deliberar sobre outros assuntos que não sejam, por disposição legal ou estatutária, da competência de outros órgãos sociais da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 33 (Composição da Mesa da Assembleia Geral)

Texto do artigo · p. 33 A Mesa da Assembleia Geral será constituída por um presidente e um secretário que serão eleitos pela Assembleia Geral, devendo ser profissionais independentes com qualificação e experiência no exercício desses cargos.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Convocação das reuniões da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 33 Um) As reuniões da Assembleia Geral serão convocadas mediante publicação do aviso convocatório pelos meios legalmente permitidos e/ ou envio do aviso convocatório para os endereços físicos ou electrónicos dos accionistas, constantes nos registos da sociedade, com 30 (trinta) dias de antecedência, salvo se for legalmente exigida antecedência maior, devendo mencionar o local, o dia e a hora em que a reunião terá lugar, bem como a ordem de trabalhos, com clareza e precisão.

Número ou marcador · p. 33 Dois) As reuniões da Assembleia Geral serão convocadas pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou por quem o substitua, por sua iniciativa ou a requerimento do Conselho de Administração, do órgão de fiscalização ou de accionistas que, isolada ou conjuntamente, sejam titulares de pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Três) O requerimento referido no número anterior será dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e deverá justificar a necessidade da convocação da Assembleia Geral e indicar com precisão os assuntos a incluir na ordem de trabalhos da reunião a convocar.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 33 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 33 Um) A Assembleia Geral considerar-se-á validamente constituída para deliberar e decidir em primeira convocação quando estejam presentes ou devidamente representados accionistas que representem pelo menos metade do capital social, salvo nos casos em que, por lei ou pelo presente contrato de sociedade, seja exigido um quórum superior.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Em segunda convocação, a Assembleia Geral considerar-se-á validamente constituída

Texto do artigo · p. 33 para deliberar e decidir independentemente do número de accionistas que se encontrem presentes e a percentagem do capital social por eles representada.

Número ou marcador · p. 33 Três) Considerar-se-á validamente constituída a Assembleia Geral sem observância das formalidades prévias estabelecidas nos números anteriores do presente artigo desde que estejam presentes ou devidamente representados todos os accionistas e todos manifestem a sua vontade de que a Assembleia Geral se constitua e delibere sobre os assuntos constantes da ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Quórum deliberativo)

Número ou marcador · p. 33 Um) A cada acção corresponderá um voto. Dois) Os accionistas que detiverem acções no

Texto do artigo · p. 33 capital social da sociedade com a antecedência mínima de oito dias relativamente à data da reunião da Assembleia Geral (devendo as mesmas permanecer registadas a favor dos mesmos accionistas até ao encerramento da reunião) terão o direito de participar e, no caso de as acções conferirem os respectivos direitos de voto, de votar na Assembleia Geral. A prova da titularidade das acções far-se-á por meio de lançamento no Livro de Registo de Acções, quando forem tituladas, ou, caso sejam escriturais, mediante certificado emitido por intermediário financeiro, junto do qual o accionista mantenha as acções creditadas em respectiva conta de registo de titularidade de valores mobiliários, acções escriturais essas que deverão estar abrangidas pelas acções registadas na conta de registo de emissão.

Número ou marcador · p. 33 Três) As deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos votos expressos, salvo quando a lei ou o presente contrato de sociedade exijam uma maioria qualificada, designadamente, no número cinco do presente artigo.

Texto do artigo · p. 33 Quarto) As abstenções contam como voto contra a proposta de deliberação apresentada e objecto de votação, excepto se houverem acções representativas do capital social resultantes de subscrição pública e/ou decorrentes de qualquer modo de oferta pública de acções, caso em que as abstenções não serão consideradas para efeitos de contagem dos votos necessários à tomada de deliberações sociais.

Número ou marcador · p. 33 Cinco) As deliberações relativas a quaisquer dasmatérias a seguir indicadas serão necessariamente tomadas por maioria de dois terços dos votos emitidos:

Número ou marcador · p. 33 a) Qualquer fusão, cisão e transformação e liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 b) Aquisição, pela sociedade, de acções próprias;

Número ou marcador · p. 33 c) Emissão de qualquer classe de acções;

Número ou marcador · p. 33 d) Alterações relativas a quaisquer direitos inerentes a quaisquer acções emitidas pela sociedade;

Número ou marcador · p. 34 e) Deliberação sobre a realização de prestações acessórias e seus reembolsos, bem como sobre contratos de suprimentos;

Número ou marcador · p. 34 f) Qualquer concordata ou acordo (de natureza legal ou convencional) com a generalidade dos credores da sociedade, assim como qualquer reestruturação ou plano de reestruturação de negócio, quando os mesmos não sejam impostos à sociedade;

Número ou marcador · p. 34 g) Quaisquer matérias que, de acordo com o regulamento do Conselho de Administração a que se refere o número três do artigo vigésimo oitavo, do presente contrato de sociedade, o Conselho de Administração deva submeter à Assembleia Geral; h)Abertura ou encerramento de sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação fora do território moçambicano;

Número ou marcador · p. 34 i) Subscrever, adquirir, dispor e alienar participações sociais em sociedades de responsabilidade limitada, ainda que estas tenham por objecto uma actividade diversa da sua, bem como estabelecer quaisquer outros acordos de associação ou colaboração com outras sociedades, excluindo os penhores de participações sociais constituídos com a finalidade de garantia da actividade bancária, bem como a execução de tais penhores de participações sociais.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 34 (Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 34 Um) A Assembleia Geral reunirá, ordinariamente, nos primeiros quatro meses imediatos ao termo de cada exercício, nos termos e para efeitos de:

Número ou marcador · p. 34 a) Deliberar sobre o balanço e o relatório do Conselho de Administração referentes ao exercício financeiro;

Número ou marcador · p. 34 b) Deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício financeiro;

Número ou marcador · p. 34 c) Nomeação dos membros dos órgãos sociais, para as vagas que se verifiquem, mediante proposta do Conselho de Administração ou do Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais, se existente; e,

Número ou marcador · p. 34 d) Deliberar sobre a política de remunerações respeitante aos órgãos sociais a que se refere o artigo décimo sexto do presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Em reunião da Assembleia Geral ordinária os accionistas podem, ainda,

Texto do artigo · p. 34 deliberar sobre a propositura de acções de responsabilidade contra administradores e sobre a destituição daqueles que a Assembleia Geral considere responsáveis, mesmo quando estas matérias não constem da ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 34 Três) A Assembleia Geral pode reunir extraordinariamente, sempre que seja convocada, com observância dos requisitos estatutários e legais.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 34 (Local e acta)

Número ou marcador · p. 34 Um) As reuniões da Assembleia Geral da sociedade realizar-se-ão na sua sede social, sem prejuízo da possibilidade de recorrer-se a meios tecnológicos, que permitem a identificação dos participantes, para sua realização, em conformidade com a legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Por motivos devidamente justificados, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral poderá definir um local diferente do previsto no número anterior, o qual deverá ser identificado na respectiva convocatória e desde que o local esteja situado em território moçambicano.

Número ou marcador · p. 34 Três) As actas de cada reunião de Assembleia Geral da sociedade deverão ser lavradas no respectivo livro, devendo as mesmas ser assinadas pelo presidente e pelo Secretário da Mesa da Assembleia Geral ou por quem os tenha substituído nessas funções, salvo se outras exigências forem estabelecidas por lei ou pelo presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) Os accionistas podem deliberar sem recurso à Assembleia Geral, desde que todos os accionistas manifestem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.

Número ou marcador · p. 34 Cinco) As deliberações escritas previstas no número quatro deste artigovigésimo quinto produzirão efeitos na data em que seja recebida na sociedade o último dos votos escritos apresentados pelos accionistas.

Número ou marcador · p. 34 Seis) Uma vez tomada a deliberação nos termos do disposto nos números quatro e cinco do presente artigo vigésimo quinto, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou quem o substitua, notificará a todos os accionistas, por escrito, dessa deliberação tomada.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 34 (Representação)

Número ou marcador · p. 34 Um) Os accionistas podem, nos termos da lei e do presente contrato de sociedade, fazerse representar nas assembleias gerais por meio de representante legal ou voluntário, devendo este último ser constituído por instrumento de representação que poderá consistir em mera carta mandadeira assinada pelo accionista ou seu representante legal, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a qual deverá ser entregue na sede da sociedade até às dezassete horas do penúltimo dia útil anterior ao da reunião da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificar a regularidade dos mandatos, de acordo com os critérios estabelecidos na lei e no presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 34 Três) O Presidente da Mesa da Assembleia Geral poderá autorizar a presença de qualquer pessoa não indicada no número um do presente artigo, desde que os accionistas não se oponham a tal autorização.

Número ou marcador · p. 34 SECÇÃO III Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 34 (Composição)

Número ou marcador · p. 34 Um) A administração e a representação da sociedade competem ao Conselho de Administração, que deverá ser composto por um número impar de membros, até um máximo de 13 (treze), nomeados pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 34 Dois) O Conselho de Administração terá um presidente, nomeado na reunião de Assembleia Geral que o eleger.

Número ou marcador · p. 34 Três) Na falta definitiva de um administrador, o mesmo será substituído (i) através de eleição na reunião seguinte da Assembleia Geral ou (ii) por cooptação do Conselho de Administração, até à reunião seguinte da Assembleia Geral, na qual deverá proceder-se à nomeação do novo administrador, cujo mandato terminará no final do triénio em curso, sem prejuízo da ratificação do administrador cooptado.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 34 (Competências)

Número ou marcador · p. 34 Um) Sem prejuízo das matérias referidas no artigo décimo nono deste contrato de sociedade, que são da exclusiva competência da Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá os mais amplos poderes de gestão e de representação da sociedade para todas as matérias que não se encontrem reservadas à Assembleia Geral ou ao órgão de fiscalização e, em particular, para:

Número ou marcador · p. 34 a) Orientar e gerir todos os negócios da sociedade, praticando todos os actos que integrem o objecto social da sociedade;

Número ou marcador · p. 34 b) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 34 c) Propor e fundamentar os aumentos de capital necessários;

Número ou marcador · p. 34 d) Aprovar o plano de negócios e definir as orientações estratégicas e os objectivos da sociedade;

Número ou marcador · p. 34 e) Executar o plano de expansão da rede de estabelecimentos da sociedade, tendo em conta os condicionalismos legais aplicáveis;

Número ou marcador · p. 34 f) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis;

Número ou marcador · p. 34 g) Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, activa ou passivamente,

Texto do artigo · p. 35 podendo contrair obrigações, propor e seguir pleitos, desistir ou transigir em processo, comprometer-se com árbitros, assinar termos de responsabilidade e, em geral, decidir sobre todos os assuntos que não caibam na competência de outros órgãos ou serviços subordinados;

Número ou marcador · p. 35 h) Contrair empréstimos e outros tipos de financiamento necessários à prossecução do objecto social da sociedade;

Número ou marcador · p. 35 i) Constituir e definir os poderes dos mandatários da sociedade;

Número ou marcador · p. 35 j) Delegar em um ou mais dos seus membros poderes inerentes à gestão corrente da sociedade e delegar poderes específicos em trabalhadores ou representantes da sociedade;

Número ou marcador · p. 35 k) Elaborar os documentos previsionais da actividade da sociedade e os correspondentes relatórios de gestão;

Número ou marcador · p. 35 l) Criar e aplicar sistemas de governação, destinados a garantirem a gestão eficaz e prudente da sociedade, incluindo a separação de funções no seio da organização e a prevenção de conflitos de interesses;

Número ou marcador · p. 35 m) Atendendo à dimensão, organização interna, natureza, âmbito e complexidade das actividades da sociedade ou seu perfil de risco, criar, entre outros comités especializados, o Comité de Auditoria, o Comité de Gestão de Risco e Capital, o Comité de Gestão de Activos e Passivos, o Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais, o Comité de Remunerações e o Comité de Compliance, caso as funções deste último não sejam abrangidas por outro comité, definindo as suas competências e nomeando os seus membros;

Número ou marcador · p. 35 n) Delinear a organização e os métodos de trabalho da sociedade, elaborar regulamentos e determinar as instruções que considere convenientes;

Número ou marcador · p. 35 o) Aprovar e rever, periodicamente, as estratégias e políticas relativas à assunção, gestão, controlo e redução dos riscos a que a sociedade está ou possa vir a estar sujeita, incluindo as resultantes da conjuntura macroeconómica em que actua, atendendo à fase do ciclo económico em que se encontre;

Número ou marcador · p. 35 p) Elaborar ou aprovar, quando elaborada pelo Comité de Remunerações, a respectiva política de remunerações da sociedade;

Texto do artigo · p. 35 q)Contratar os trabalhadores da sociedade, fixar as suas remunerações, regalias sociais e outras prestações pecuniárias, em conformidade com a política de remunerações, e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar, sem prejuízo da alínea m), acima;

Número ou marcador · p. 35 r) Contratar o auditor externo escolhido nos termos do artigo quadragésimo segundo do presente contrato de sociedade e em conformidade com deliberação de designação de tal auditor externo previamente tomada pela Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 35 s) Aprovar a formação de qualquer joint venture não incorporada ou parceria entre a sociedade e qualquer outra entidade; e

Número ou marcador · p. 35 t) Quaisquer outras matérias que nos termos da legislação aplicável sejam da competência do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 35 Dois) Sem prejuízo das competências estabelecidas na alínea m) do número anterior, para assegurar a eficácia dos seus sistemas de governação, a sociedade dever manter na sua organização as seguintes funções:

Número ou marcador · p. 35 a) Auditoria interna;

Número ou marcador · p. 35 b) Compliance; e,

Número ou marcador · p. 35 c) Gestão de riscos.

Número ou marcador · p. 35 Três) O Conselho de Administração estabelecerá, através de um regulamento próprio, as regras do seu funcionamento interno.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 35 (Reuniões e convocação)

Número ou marcador · p. 35 Um) O Conselho de Administração reunirá trimestralmente e/ou sempre que for convocado pelo seu presidente ou por dois dos seus membros.

Número ou marcador · p. 35 Dois) As convocatórias das reuniões deverão ser feitas por escrito, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência relativamente à data da reunião, e incluir a ordem de trabalhos e as demais indicações e elementos necessários à tomada das deliberações.

Número ou marcador · p. 35 Três) As formalidades relativas à convocação do Conselho de Administração podem ser dispensadas com o consentimento unânime de todos os administradores.

Número ou marcador · p. 35 Quatro) O Conselho de Administração reunir-se-á na sede da sociedade, sem prejuízo da possibilidade de recorrer-se a meios tecnológicos, que permitem a identificação dos participantes, para sua realização, em conformidade com a legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 35 Cinco) Por motivos devidamente justificados, o Presidente do Conselho de Administração poderá definir um local diferente do previsto no número anterior, que será indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 35 Seis) As deliberações do Conselho de Administração deverão constar de actas lavradas

Texto do artigo · p. 35 no respectivo livro, devendo as mesmas ser assinadas por todos os administradores que hajam participado na reunião.

Número ou marcador · p. 35 Sete) O Conselho de Administração pode deliberar por meio de deliberação escrita, desde que todos os membros do Conselho de Administração manifestem, por escrito, o seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade. A deliberação escrita será considerada tomada assim que todas as declarações escritas, de todos os administradores, sejam recebidas pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 35 Oito) Uma vez tomada a deliberação nos termos do número sete deste artigo vigésimo nono, o Presidente do Conselho de Administração notificará por escrito todos os administradores dessa deliberação.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 35 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 35 Um) Para que o Conselho de Administração possa deliberar é necessário que, pelo menos, a maioria dos seus membros esteja presente ou devidamente representada.

Número ou marcador · p. 35 Dois) Os membros do Conselho de Administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do Conselho de Administração, mediante comunicação escrita dirigida ao Conselho de Administração, bem como votar por correspondência, por meio de documento que inclua o respectivo voto a respeito das matérias a serem deliberadas na reunião, dirigido ao presidente, devidamente datado e assinado, sendo que tais votos serão considerados para aprovação das deliberações a serem tomadas na reunião.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 35 (Quórum deliberativo)

Texto do artigo · p. 35 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos emitidos pelos administradores presentes ou representados, e dos que votem por correspondência.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 35 (Delegação de poderes)

Número ou marcador · p. 35 Um) O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da Sociedade numaComissão Executiva de Gestão constituída por um número máximo de 15 (quinze) membros, a qual será presidida pelo Presidente da Comissão Executiva de Gestão.

Número ou marcador · p. 35 Dois) Aos membros da Comissão Executiva de Gestão que não sejam membros do Conselho de Administração serão aplicáveis as disposições legais e deste contrato de sociedade sobre os deveres e responsabilidades dos administradores.

Número ou marcador · p. 36 Três) De entre outras que possam vir a ser definidas pelo Conselho de Administração, de tempos em tempos, compete ao Presidente da Comissão Executiva de Gestão:

Número ou marcador · p. 36 a) Assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à actividade da Comissão Executiva de Gestão; e

Número ou marcador · p. 36 b) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração perante do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 36 Quatro) A deliberação que estabeleça a constituição da Comissão Executiva de Gestão deve fixar os limites da delegação e definir as suas regras de funcionamento, estabelecendo que, entre outras competências que, pontualmente, venham a ser atribuídas pelo Conselho de Administração, a Comissão Executiva de Gestão será responsável por:

Número ou marcador · p. 36 a) Gerir os activos, negócios e contratos da Sociedade, de acordo com o previsto no plano de negócios, no plano estratégico, no plano de expansão da rede de estabelecimentos e no orçamento anual da sociedade aprovados pelo Conselho de Administração, incluindo, designadamente (i) a movimentação de contas e a gestão da relação com outras instituições financeiras, (ii) a aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; (iii) a abertura ou encerramento de estabelecimentos da rede de balcões da sociedade, (iv) a concessão de crédito, incluindo sob a forma de empréstimo, garantias bancárias, locação financeira e/ou factoring; b)Executar todas as directivas, instruções e recomendações que lhe sejam emitidas pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 36 c) Participar, elaborar, assinar e executar todo e qualquer tipo de contratos em que a sociedade seja parte, tendentes à prossecução dos objectivos de negócio da sociedade identificados no plano de negócios, plano estratégico e orçamento do ano em referência, previamente aprovados pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 36 d) Contratar e/ou rescindir contratos com consultores, fornecedores e agentes comerciais;

Número ou marcador · p. 36 e) Contratar e/ou rescindir contratos com trabalhadores, definir as respectivas funções, responsabilidades e remunerações, no âmbito das

Texto do artigo · p. 36 políticas de recursos humanos da sociedade e da política de remunerações aprovada pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 36 f) Prestar ao Conselho de Administração e/ou accionistas da sociedade toda a informação referente à actividade e às deliberações da Comissão Executiva de Gestão;

Número ou marcador · p. 36 g) Disponibilizar meios de apoio a qualquer assunto que o Conselho de Administração considere relevante para a prossecução do negócio da sociedade;

Número ou marcador · p. 36 h) Intentar acções judiciais no âmbito da actividade normal da Sociedade;

Número ou marcador · p. 36 i) Pelo menos uma vez por ano, propor ao Conselho de Administração,

Texto do artigo · p. 36 o plano estratégico, o plano de negócios, o plano de expansão da rede de estabelecimentos, o orçamento anual e a política de gestão que tenciona seguir, com apresentação e fundamentação dos factores que determinarem as suas opções.

Número ou marcador · p. 36 Cinco) As seguintes competências do Conselho de Administração não podem ser delegadas na Comissão Executiva de Gestão:

Número ou marcador · p. 36 a) Relatório e contas anuais;

Número ou marcador · p. 36 b) Prestação de caução e garantia, pessoal ou real, pela sociedade;

Número ou marcador · p. 36 c) Extensão ou redução da actividade da sociedade; e,

Número ou marcador · p. 36 d) Projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade.

Número ou marcador · p. 36 Seis) A remuneração dos trabalhadores da sociedade será determinada pela Comissão Executiva de Gestão, de acordo com a política de remunerações aprovada pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 36 Sete) O Conselho de Administração pode, ainda, delegar num Comité de Gestão de Risco e Capital competências para deliberar sobre a contratação de operações de crédito das quais resulte ou possa resultar uma exposição global do mutuário, individualmente considerado ou quando considerado no grupo económico em que se integre, que exceda 10% (dez por cento) dos Fundos Próprios da sociedade.

Número ou marcador · p. 36 Oito) O Comité de Gestão de Risco e Capital poderá subdelegar poderes de aprovação de crédito num Comité de Aprovação de Grandes Exposições, que actuará como um subcomité do Comité de Gestão de Risco e Capital.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 36 (Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais)

Número ou marcador · p. 36 Um) O Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais da Sociedade, quando instituído, será composto por membros não executivos do Conselho de Administração ou por membros do órgão de fiscalização.

Número ou marcador · p. 36 Dois) Quando instituído, o Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais terá as seguintes competências relativamente aos órgãos sociais:

Número ou marcador · p. 36 a) Com relação às nomeações: i. Identificar e recomendar os candidatos a membros dos órgãos sociais da Sociedade, avaliar a sua composição em termos de conhecimentos, competências, diversidade e experiência, elaborar uma descrição das funções e qualificações para os cargos em questão e avaliar o tempo a dedicar ao exercício da função; ii. Avaliar, com uma periodicidade mínima anual, a estrutura, a dimensão, a composição e o desempenho dos membros dos órgãos sociais da sociedade, bem como formular recomendações com vista a eventuais alterações; i i i . A v a l i a r , c o m u m a periodicidade mínima anual, os conhecimentos, as competências e a experiência de cada um dos membros dos órgãos sociais da sociedade, bem como dos órgãos sociais, no seu conjunto, comunicandolhes os respectivos resultados; e, iv. Rever, periodicamente, a política e/ou regulamento do Conselho de Administração em matéria de selecção e nomeação dos membros dos órgãos sociais da sociedade e formulação de recomendações.

Número ou marcador · p. 36 b) Com relação às remunerações de membros de órgãos sociais:

Texto do artigo · p. 36 i. Formular juízos informados e independentes sobre a política e práticas de remuneração e sobre os incentivos criados para efeitos de gestão de riscos, de capital e de liquidez; e, ii. Preparar as decisões relativas à remuneração, incluindo as decisões com implicações em termos de riscos e gestão dos riscos da sociedade, que devam ser tomadas pelos órgãos sociais competentes e fixar a remuneração dos administradores.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 36 (Comité de Remunerações)

Número ou marcador · p. 36 Um) Quando instituído, o Comité de Remunerações deverá ser composto por

Texto do artigo · p. 37 membros do Conselho de Administração que não desempenhem funções executivas ou por membros do órgão de fiscalização.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Competirá ao Comité de Remunerações, quando instituído, formular juízos informados e independentes sobre a política e práticas de remuneração dos trabalhadores da sociedade, sem que abranja os membros dos órgãos sociais da sociedade, bem como sobre respectivos incentivos criados para efeitos de gestão de riscos, de capital e de liquidez.

Número ou marcador · p. 37 Três) O Comité de Remunerações, quando instituído, é responsável pela preparação das decisões relativas à remuneração dos trabalhadores da sociedade, sem que abranja os membros dos órgãos sociais da sociedade, incluindo as decisões com implicações em termos de riscos e gestão dos riscos da sociedade que devam ser tomadas pelo órgão social e/ou comité competentes.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 37 (Mandatários)

Texto do artigo · p. 37 O Conselho de Administração ou a Comissão Executiva de Gestão podem constituir procuradores da sociedade para a prática de certos actos ou categoria de actos, nos limites dos poderes conferidos pelo respectivo mandato.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 37 (Vinculação da sociedade)

Número ou marcador · p. 37 Um) A sociedade ficará obrigada:

Número ou marcador · p. 37 a) Pela assinatura conjunta de dois administradores; ou

Número ou marcador · p. 37 b) Pela assinatura de um administrador e de um procurador com poderes conferidos para o efeito; ou

Número ou marcador · p. 37 c) Pela assinatura de dois ou mais procuradores, nos termos e limites dos poderes que lhes tenham sido conferidos.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Nos actos de mero expediente é suficiente a assinatura de um qualquer administrador ou de um procurador com poderes bastantes, podendo as assinaturas ser apostas por chancela ou meios tipográficos de impressão.

Número ou marcador · p. 37 Três) O mandato conferido a um só procurador sê-lo-á para a prática de actoscertos e determinados, caducando com a execução dos actos para o qual foi conferido.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 37 (Operações alheias ao objecto social e caução)

Número ou marcador · p. 37 Um) É inteiramente vedado aos administradores realizar, em nome da sociedade, quaisquer operações não permitidas pelo artigo terceiro do presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Os actos praticados contra o estabelecido no número anterior importam para o administrador em causa a sua destituição

Texto do artigo · p. 37 e constituindo-se na obrigação de a indemnizar pelos prejuízos que esta venha a sofrer em virtude de tais actos.

Número ou marcador · p. 37 Três) Sem prejuízo da obrigação de indemnizar a sociedade em conformidade com o disposto no número anterior ou na legislação aplicável, bem como dos casos em que por força da legislação aplicável a responsabilidade dos administradores deva necessariamente ser caucionada, os administradores são dispensados de caucionar as suas responsabilidades.

Número ou marcador · p. 37 SECÇÃO IV Da supervisão

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 37 (Órgão de fiscalização)

Número ou marcador · p. 37 Um) A fiscalização dos negócios da Sociedade será exercida por um Conselho Fiscal ou, em alternativa, por um Fiscal Único, em qualquer dos casos, nomeados pela Assembleia Geral, que funcionará como órgão de fiscalização da sociedade.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Pelo menos um dos membros do Conselho Fiscal deve ser um auditor independente com reconhecido prestígio.

Número ou marcador · p. 37 Três) O órgão de fiscalização será responsável por exercer todas as suas competências legais, nomeadamente proceder ao exame e dar parecer sobre o relatório anual do Conselho de Administração e as contas anuais, devendo incluir no seu parecer qualquer informação adicional que considere relevante ou conveniente para a deliberação da Assembleia Geral sobre esta matéria.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) De entre outras competências legais, compete ao órgão de fiscalização:

Número ou marcador · p. 37 a) Opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, plano de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendo, transformação, fusão ou cisão; e,

Número ou marcador · p. 37 b) Analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaboradas pela sociedade.

Número ou marcador · p. 37 Cinco) O Fiscal Único ou membros do Conselho Fiscal perdem o mandado quando, sem justa causa e desde que convocados, não compareçam durante o exercício social a, pelo menos, duas reuniões do Conselho Fiscal, a uma reunião Assembleia Geral ou a duas reuniões do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO TRIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 37 (Composição do órgãode fiscalização)

Número ou marcador · p. 37 Um) O Conselho Fiscal, quando instituído, será composto por 3 (três) membros efectivos,

Texto do artigo · p. 37 com competência e experiência relevante e reconhecida, e 1 (um) ou 2 (dois) suplentes, todos eles eleitos pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 37 Dois) A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal designará o presidente do mesmo.

Número ou marcador · p. 37 Três) Um dos membros do Conselho Fiscal, quando instituído, deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) Sempre que uma sociedade de auditores de contas seja nomeada como membro do Conselho Fiscal ou como Fiscal Único, deverá designar um seu sócio ou trabalhador, que seja auditor de contas, para o exercício das respectivas funções.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO QUADRAGÉSIMO

Texto do artigo · p. 37 (Funcionamento do órgão de fiscalização)

Número ou marcador · p. 37 Um) O Conselho Fiscal, quando instituído, reúne-se trimestralmente e sempre que for convocado pelo presidente, pela maioria dos seus membros ou pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Para que o Conselho Fiscal possa reunir validamente é necessária apresença da maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 37 Três) As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) As reuniões do Conselho Fiscal podem realizar-se na sede da sociedade ou, se devidamente justificado no aviso convocatório, em qualquer outro local.

Número ou marcador · p. 37 Cinco) Caso se opte pela instituição de um Fiscal Único, em vez do Conselho Fiscal, deverá aquele, pelo menos uma vez por trimestre, exarar no livro da fiscalização ou nele incorporar, de qualquer outra forma, um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalização e demais diligências efectuadas, assim como dos respectivos resultados.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 37 (Secretário da sociedade)

Número ou marcador · p. 37 Um) O secretário de sociedade é designado e destituído por deliberação do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Para além das funções que lhe possam ser atribuídas por lei, compete ao secretário de sociedade:

Número ou marcador · p. 37 a) Secretariar as reuniões dos órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 37 b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e com o Presidente da Mesa da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 37 c) Garantir que as assinaturas dos accionistas ou dos administradores sejam apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;

Número ou marcador · p. 37 d) Promover o registo e a publicação de actos sociais que estejam sujeitos a registo ou a publicação;

Número ou marcador · p. 38 e) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos vários órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;

Número ou marcador · p. 38 f) Requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros da sociedade;

Número ou marcador · p. 38 g) Assegurar que todos os livros que devam ser presentes para consulta dos accionistas ou de terceiro, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação destes indicado no registo;

Número ou marcador · p. 38 h) Rubricar toda a documentação submetida à Assembleia Geral e referida nas respectivasactas; i)Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações da administração; e

Número ou marcador · p. 38 j) Dar a conhecer aos administradores sobre qualquer legislação relevante que afecte a sociedade.

Número ou marcador · p. 38 Três) Não obstante o disposto no número anterior e sem prejuízo do disposto no número seguinte, as competências do secretário da sociedade não se devem sobrepor às competências do Secretário da Mesa da Assembleia Geral, as quais deverão ser por este exercidas.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) O secretário da sociedade pode ser igualmente nomeado Secretário da Mesa da Assembleia Geral, caso em que cumulará suas competências com as competências do Secretário da Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 38 (Auditorias externas)

Número ou marcador · p. 38 Um) O Conselho de Administração contratará, em conformidade com deliberação de designação previamente tomada pela Assembleia Geral, uma sociedade de auditoria externa e independente, de reconhecido prestígio, que se encarregará de auditar e verificar as contas da sociedade.

Número ou marcador · p. 38 Dois) No exercício das suas funções, o órgão de fiscalização deve pronunciar-se sobre o conteúdo dos relatórios da sociedade de auditoria externa.

Número ou marcador · p. 38 CAPÍTULO IV Das disposições finais

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 38 (Ano social)

Número ou marcador · p. 38 Um) O ano social coincide com o ano civil.

Número ou marcador · p. 38 Dois) O balanço, a demonstração de resultados e demais contas do exercício fecham-se com referência a 31 (trinta e um) de Dezembro de cada ano e são submetidos à apreciação da Assembleia Geral nos 4 (quatro) primeiros meses do ano seguinte.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 38 (Aplicação de resultados)

Texto do artigo · p. 38 Os lucros que resultarem do balanço anual terão a seguinte aplicação:

Texto do artigo · p. 38 a)30 % (trinta por cento) serão destinados à constituição ou reintegração da reserva legal, até ao limite do capital social realizado;

Número ou marcador · p. 38 b) 15% (quinze por cento) serão afectos à reserva legal, quando o valor desta seja igual ou superior ao capital social realizado;

Número ou marcador · p. 38 c) Cumprida a afectação dos lucros à reserva legal, em conformidade com as alíneas anteriores, uma parte remanescente dos lucros deverá ser destinada à constituição de reservas especiais destinadas a reforçar a situação líquida da sociedade e a cobrir os prejuízos que a conta de lucros e perdas não possa suportar;

Número ou marcador · p. 38 d) O remanescente terá a aplicação que for deliberada pela Assembleia Geral, incluindo a constituição e o reforço de outras reservas que se considerem convenientes à prossecução dos fins sociais;

Número ou marcador · p. 38 e) Para efeitos do artigo quatrocentos e trinta e sete do Código Comercial, os accionistas terão direito a receber um dividendo obrigatório correspondente a não menos que 1% (um por cento) dos lucros remanescentes, salvo se, com base em fundado receio de que o seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira para a sociedade, o Conselho de Administração apresentar recomendação no sentido de não pagamento de dividendos, e essa proposta for aprovada pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 38 (Contabilidade)

Texto do artigo · p. 38 A política contabilística da sociedade deverá ser determinada com base em regras contabilísticas reconhecidas internacionalmente e, em particular, nos padrões estabelecidos pelas Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS - International Financial Reporting Standards).

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 28: Nedbank Moçambique, S.A.
Texto do artigo, página 28: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de seis de Julho de dois mil e vinte e três, exarada a folhas sessenta e cinco á noventa e seis do livro de notas para escrituras diversas número quatrocentos cinquenta e dois traço D, do Segundo Cartório Notarial de Maputo, perante a mim, Danilo Momade Bay, conservador e notário superior em exercício no referido cartório, se procedeu na sociedade em epígrafe a alteração integral do pacto social, alterando os estatutos que rege e dita e passa adoptar a seguinte redacção:
Número ou marcador, página 28: CAPÍTULO I Do nome, sede, duração e objecto social
Número ou marcador, página 28: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 28: (Firma)
Texto do artigo, página 28: A sociedade adopta a firma Nedbank Moçambique, S.A., e rege-se pelo disposto no presente contrato de sociedade e pela legislação aplicável.
Número ou marcador, página 28: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 28: (Sede)
Número ou marcador, página 28: Um) A sociedade tem a sua sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 590 (quinhentos e noventa), em Maputo.
Número ou marcador, página 28: Dois) A sociedade pode, por deliberação do Conselho de Administração, transferir a sua sede para qualquer localidade do território nacional, uma vez obtida a necessária autorização do Banco de Moçambique.
Número ou marcador, página 28: Três) O Conselho de Administração pode, no âmbito das suas competências, sem necessidade de recorrer a deliberação da Assembleia Geral, criar, transferir ou encerrar sucursais, agências ou qualquer outra forma de representação da sociedade em qualquer parte do território nacional, mediante autorização prévia do Banco de Moçambique.
Número ou marcador, página 28: Quatro) A abertura ou encerramento de sucursais, agências ou qualquer outra forma de representação fora do território moçambicano, está sujeita à deliberação da Assembleia Geral, tomada pela maioria qualificada, estabelecida pelo número cinco, do artigo vigésimo terceiro do presente contrato de sociedade, bem como a autorização prévia do Banco de Moçambique.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 29: (Objecto social)
Número ou marcador, página 29: Um) A sociedade tem por objecto o exercício da actividade bancária, com a máxima amplitude consentida por lei.
Número ou marcador, página 29: Dois) A sociedade poderá exercer outras actividades subsidiárias ou complementares do seu objecto principal e, nomeadamente, praticar todos os actos complementares da sua actividade.
Número ou marcador, página 29: Três) A sociedade pode, por deliberação da Assembleia Geral, tomada pela maioria qualificada, estabelecida no número cinco, do artigo vigésimo terceiro do presente contrato de sociedade, subscrever, adquirir, dispor e alienar participações sociais em sociedades de responsabilidade limitada, ainda que estas tenham por objecto uma actividade diversa da sua.
Número ou marcador, página 29: Quatro) O disposto no número três anterior não será aplicável ao penhor de acções e respectivas execuções sempre que relacionadas com garantias constituídas no âmbito da actividade bancária.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 29: (Duração)
Texto do artigo, página 29: A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO II Do capital social, acções e meios de financiamento
Número ou marcador, página 29: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 29: (Capital social)
Texto do artigo, página 29: O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 2.890.000.000,00MT (dois mil, oitocentos e noventa milhões de meticais), sendo representado por 2.890.000 (dois milhões, oitocentas e noventa mil) acções, cada uma com o valor nominal de 1.000,00MT (mil meticais).
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 29: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 29: Um) Por deliberação da Assembleia Geral, o capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, por meio de novas entradas, em dinheiro ou em espécie, de incorporação de reservas, de conversão de obrigações em acções, de emissão de novas acções ou de aumento do valor nominal das acções existentes, assim como através de qualquer outra modalidade ou forma legalmente permitida. Qualquer deliberação da Assembleia Geral relativa a um aumento do capital social deverá ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, salvo se existir um accionista que detenha uma participação correspondente a mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da sociedade, caso em
Texto do artigo, página 29: que as deliberações em apreço poderão ser tomadas por maioria simples.
Número ou marcador, página 29: Dois) A Assembleia Geral deverá ouvir o Conselho de Administração e o órgão de fiscalização antes de tomar qualquer deliberação relativa a um aumento do capital social.
Número ou marcador, página 29: Três) A deliberação da Assembleia Geral relativa a um aumento do capital social deve mencionar, pelo menos, os seguintes aspectos:
Número ou marcador, página 29: a) A modalidade do aumento de capital social;
Número ou marcador, página 29: b) O montante do aumento de capital social;
Número ou marcador, página 29: c) Se serão emitidas novas acções ou se será aumentado o valor nominal das acções existentes;
Número ou marcador, página 29: d) O valor nominal das novas acções ou o aumento de valor nominal das acções existentes;
Número ou marcador, página 29: e) O prazo dentro do qual as entradas devem ser realizadas;
Número ou marcador, página 29: f) Em caso de aumento de capital social por incorporação de reservas, as reservas que serão incorporadas no capital;
Número ou marcador, página 29: g) Se o aumento de capital social é reservado aos accionistas existentes ou se será aberto a terceiros, nomeadamente através do recurso a subscrição pública;
Número ou marcador, página 29: h) O tipo de acções a emitir;
Número ou marcador, página 29: i) A natureza das novas entradas; e
Número ou marcador, página 29: j) O regime que será aplicado em caso de subscrição incompleta.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 29: (Realização das acções)
Número ou marcador, página 29: Um) As acções subscritas pelos accionistas devem ser realizadas nos termos legais e previstos no presente contrato de sociedade para o efeito.
Número ou marcador, página 29: Dois) Sem prejuízo do disposto no número quatro do presente artigo, cada accionista apenas será responsável pela realização das acções que subscreva.
Número ou marcador, página 29: Três) Em caso de diferimento de realização de entradas em dinheiro, o accionista apenas entrará em mora 30 (trinta) dias após ter recebido uma notificação do Conselho de Administração interpelando-o para efectuar o respectivo pagamento.
Número ou marcador, página 29: Quatro) O subscritor original e quaisquer terceiros a favor dos quais a titularidade das acções tenha sido posteriormente transmitida são solidariamente responsáveis pela realização das mesmas.
Número ou marcador, página 29: Cinco) Caso se verifique a entrada em mora nos termos do número três do presente artigo, o Conselho de Administração deve notificar o accionista em mora para que este, num prazo de 60 (sessenta) dias, efectue o pagamento das acções em causa e, bem assim, dos juros moratórios legalmente aplicáveis, informando-o
Texto do artigo, página 29: ainda de que, se não efectuar o referido pagamento naquele prazo, as acçõesafectadas e todos os pagamentos já efectuados em relação às mesmas perder-se-ão a favor da sociedade.
Número ou marcador, página 29: Seis) Caso as acções tenham sido subscritas através de subscrição pública, as notificações mencionadas nos números três e cinco anteriores far-se-ão através da publicação de avisos.
Número ou marcador, página 29: Sete) Depois de informado o accionista da perda das acções a favor da sociedade, a sociedade deve proceder, com a máxima urgência, à venda em hasta pública das acções em causa.
Número ou marcador, página 29: Oito) Caso o preço resultante da venda em hasta pública não seja suficiente para cobrir os montantes em dívida, juros moratórios e as despesas incorridas, a sociedade deve exigir a diferença aos terceiros que tenham adquirido as acções em causa.
Número ou marcador, página 29: Nove) Os dividendos correspondentes a acções que não tenham sido oportunamente realizadas não serão pagos aos titulares das mesmas; no entanto, tais dividendos serão utilizados de forma a proceder à compensação contabilística da dívida e dos respectivos juros.
Número ou marcador, página 29: Dez) Quando umaccionista se encontre em mora relativamente à realização de acções, esse accionista não poderá exercer os direitos de voto correspondentes às acções em causa.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 29: (Direito de preferência no aumento de capital social e subscrição incompleta)
Número ou marcador, página 29: Um) Os accionistas gozam de direito de preferência, na proporção das suas participações, em qualquer aumento de capital social, a exercer nos termos prescritos nos números seguintes e, supletivamente, nos termos gerais de direito.
Número ou marcador, página 29: Dois) Qualquer parte do aumento do capital social que não seja subscrita por um accionista nos termos do número anterior será oferecida aos outros accionistas que tenham subscrito a totalidade das acções que lhes tenham sido inicialmente oferecidas, até à integral satisfação desses accionistas ou subscrição completa da totalidade das acções.
Número ou marcador, página 29: Três) Caso hajam novas acções de uma determinada categoria que não estejam integralmente subscritas pelos accionistas detentores de acções dessa mesma categoria, as acções em causa serão oferecidas para subscrição aos demais accionistas.
Número ou marcador, página 29: Quatro) O direito de preferência mencionado no presente artigo pode ser suprimido ou limitado por deliberação da Assembleia Geral tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos.
Número ou marcador, página 29: Cinco) Excepto quando a deliberação relativa ao aumento de capital social determine o contrário, se o aumento do capital social não for integralmente subscrito, o referido aumento fica limitado às subscrições efectuadas.
Número ou marcador, página 29: Seis) Caso o aumento de capital social deva ser considerado sem efeito, de acordo com
Texto do artigo, página 30: a deliberação referida no número anterior, o Conselho de Administração deve informar os subscritores de tal facto, por anúncio, no prazo de 8 (oito) dias após o fim do período de subscrição, pondo, simultaneamente, à disposição, para reembolso, as somas recolhidas.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 30: (Participações qualificadas e comunicação de participações)
Número ou marcador, página 30: Um) Os seguintes factos encontram-se sujeitos à autorização prévia do Banco de Moçambique, nos termos e para os efeitos do disposto na legislação aplicável:
Número ou marcador, página 30: a) A aquisição e/ou alienação de participações qualificadas, tal como definidas na legislação aplicável;
Número ou marcador, página 30: b) Actos que envolvam aumento de uma participação, sempre que deles possa resultar, consoante os casos, uma percentagem que atinja ou ultrapasse qualquer dos limiares de 5% (cinco por cento), 25% (vinte e cinco por cento), 33% (trinta e três por cento), 50% (cinquenta por cento), 66% (sessenta e seis por cento) ou 75% (setenta e cinco por cento) do capital social ou dos direitos de voto; c)Actos dos quais resulte que a sociedade se transforme em filial da entidade adquirente de acções representativas do capital social da sociedade; e
Número ou marcador, página 30: d) Actos que provoquem nas entidades alienantes de acções representativas do capital social da sociedade uma diminuição dos limites identificados na alínea b), do presente número.
Número ou marcador, página 30: Dois) A autorização prévia do Banco de Moçambique a que se refere o número anterior deverá ser solicitada pelos adquirentes e alienantes de acções cuja respectiva aquisição ou alienação enquadre alguma das situações previstas no número anterior.
Número ou marcador, página 30: Três) Sem prejuízo de outras sanções aplicáveis, em conformidade com a legislação em vigor, a transmissão, o aumento ou a diminuição de participação qualificada, abrangida pelas alíneas b), c) e d) do número um do presente artigo, sem a prévia autorização do Banco de Moçambique, determina a inibição do direito de voto na parte de exceda o limite mais baixo que tiver sido ultrapassado, de entre os limites estabelecidos na alínea b), do número um do presente artigo, inibição que apenas cessará se o adquirente ou alienante de participação qualificada proceder às comunicações em falta e o Banco de Moçambique não deduzir oposição.
Número ou marcador, página 30: Quatro) A transmissão e aquisição de acções representativas do capital social da sociedade que se enquadre com o disposto no número um do presente artigo deve ser comunicada à sociedade no prazo de 8 (oito)
Texto do artigo, página 30: dias, contados da respectiva produção de efeitos, pelos adquirentes ou alienantes de acções cuja respectiva aquisição ou alienação enquadre alguma das situações previstas no mesmo número, devendo os mesmos, para o efeito, entregar à sociedade cópias autenticadas dos documentos comprovativos da transmissão ou alienação.
Número ou marcador, página 30: Cinco) Os factos de que resulte, directa ou indirectamente, a detenção de participação qualificada na sociedade ou o seu aumento, devem ser notificados pela sociedade ao Banco de Moçambique, no prazo de 30 (tinta) dias, a contar da data em que produzam os respectivos efeitos, sem prejuízo da mesma notificação poder ser efectuadadirectamente pelo adquirente ou alienante interessado.
Número ou marcador, página 30: Seis) A notificação a que se refere o número cinco, anterior, deverá ser feita no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data da produção de efeitos dos factos de que resulte a detenção de participação qualificada na sociedade ou o seu aumento, quando a entidade adquirente seja instituição financeira com sede no estrangeiro ou empresa-mãe de instituição financeira com sede no estrangeiro ou seja pessoa singular ou colectiva que domine instituição financeira com sede no estrangeiro e se, por força da aquisição ou aumento de participação qualificada, a sociedade se transformar em filial da entidade adquirente.
Número ou marcador, página 30: Sete) O dever de comunicação ao Banco de Moçambique a que se referem os números cinco e seis anteriores não recai sobre a sociedade sempre que esta não tenha tomado conhecimento da transmissão ou alienação de ações em causa, nos termos do número quatro do presente artigo.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 30: (Acções)
Número ou marcador, página 30: Um) As acções são nominativas e podem ser tituladas ou escriturais.
Número ou marcador, página 30: Dois) As acções tituladas podem, a todo o tempo, ser convertidas em acções escriturais e vice-versa, desde que respeitados os requisitos legalmente fixados.
Número ou marcador, página 30: Três) As acções tituladas serão representadas por títulos de 1 (uma), 5 (cinco), 10 (dez), 20 (vinte), 50 (cinquenta), 100 (cem), 500 (quinhentas), 1.000 (mil), 10.000 (dez mil), 100.000 (cem mil) ou 1.000.000 (um milhão) de acções, a todo o tempo substituíveis por agrupamento ou subdivisão.
Número ou marcador, página 30: Quatro) A subdivisão de títulos far-se-á a pedido dos accionistas, correndo por conta destes as respectivas despesas.
Número ou marcador, página 30: Cinco) A sociedade poderá emitir todas as espécies de acções, incluindo acções preferenciais sem voto, nos termos e condições estabelecidos pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: Seis) Os títulos de acções, provisórios ou definitivos, serão assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser
Texto do artigo, página 30: apostas por chancela ou por meios tipográficos de impressão, desde que autenticadas com o selo branco da sociedade.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 30: (Disposição de acções)
Número ou marcador, página 30: Um) Para efeitos do presente artigodécimo primeiro, qualquer accionista que, no momento relevante, detenha acções representativas de mais de 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade será considerado um “Accionista Maioritário”.
Número ou marcador, página 30: Dois) A disposição de acções por um accionista que não seja um Accionista Maioritário está sujeita às restrições estabelecidas no presente número dois.
Número ou marcador, página 30: a) Salvo permissão concedida através de deliberação da Assembleia Geral, aprovada pela maioria dos accionistas maioritários, um accionista que não seja um Accionista Maioritário (“Transmitente”) apenas poderá dispor das suas acções (ou de quaisquer direitos e interesses inerentes às mesmas) a favor de um terceiro (“Terceiro Identificado”), desde que: i. A disposição seja realizada de acordo com o disposto no presente artigo décimo primeiro e o respectivo preço seja pago exclusivamente em numerário; ii. A disposição diga respeito à venda directa de todas as (e não apenas parte das) acções detidas pelo Transmitente e inclua também a cessão directa de todos os créditos de que o Transmitente seja titular sobre a sociedade, independentemente da natureza e das condições de tais créditos; e, iii. Na sequência da proposta apresentada pelo Terceiro Identificado, o Transmitente tenha apresentado uma oferta, por escrito, aos Accionistas Maioritários, nos termos da minuta constante do Anexo 1 ao presente contrato de sociedade (“Oferta”), para que estes adquiram as acções e os créditos, nos exactos termos e condições constantes da proposta apresentada pelo Terceiro Identificado. b)Uma vez recebida a Oferta mencionada no ponto iii., da alínea a) anterior, os Accionistas Maioritários devem informar o Transmitente, até ao termo do período de Oferta (nos termos definidos na Oferta),
Texto do artigo, página 31: se pretendem exercer o direito de preferência relativamente à aquisição das acções e dos créditos em causa;
Número ou marcador, página 31: c) Relativamente ao possível exercício, pelos Accionistas Maioritários, do direito de preferência que aqui lhes é atribuído, estabelece-se o seguinte:
Texto do artigo, página 31: i. Caso, até ao termo do período de Oferta, um Accionista Maioritário não informe o Transmitente, nos termos da alínea b), anterior, do exercício do seu direito de preferência, considerar-se-á que o Accionista Maioritário em causa não exerceu o direito de preferência conferido pelo presente artigo décimo primeiro; ii. Se houver mais do que um Accionista Maioritário que pretenda exercer o seu direito de preferência, as acções e os créditos objecto de disposição serão adquiridos por esses Accionistas Maioritários na proporção das suas participações accionistas na sociedade ou de acordo com outra proporção que venha a ser acordada, por escrito, entre tais Accionistas Maioritários; iii. Em caso de exercício do direito de preferência por qualquer Accionista Maioritário, a venda, por parte do Transmitente a favor deste Accionista Maioritário, das acções e créditos em causa, nos termos e condições constantes da Oferta (“Venda Consequente”) deve ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data do termo do período de Oferta, sob condição da obtenção de todas as aprovações regulatórias (“Aprovações Regulatórias”) que sejam necessárias (se for o caso) à execução da Venda Consequente;
Texto do artigo, página 31: iv. Não sendo possível obter as Aprovações Regulatórias no prazo de 60 (sessenta dias) acima mencionado, o referido prazo poderá ser prorrogado por acordo das partes na Venda Consequente até ao máximo de 270 (duzentos e setenta) dias contados da data do termo do período de Oferta (o “Prazo Limite”).
Número ou marcador, página 31: d) Se, após aplicação das disposições anteriores, deste artigo décimo primeiro, as acções e créditos não forem adquiridos pelos Accionistas Maioritários porque:
Texto do artigo, página 31: i. Nenhum dos Accionistas Maioritários exerceu o seu direito de preferência através da aceitação da Oferta; ou
Texto do artigo, página 31: ii. A Oferta foi aceite mas a Venda Consequente não foi executada porque as Aprovações Regulatórias não foram obtidas no Prazo Limite então, o Transmitente terá direito a vender todas as (e não apenas parte das) suas acções e créditos ao Terceiro Identificado especificado na Oferta, nos exactos termos e condições constantes da Oferta.
Número ou marcador, página 31: e) A venda, por parte do Transmitente a favor do Terceiro Identificado, nos termos da alínea d) anterior, deve ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias a contar: (i) da data do termo do Período de Oferta, nas circunstâncias referidas no ponto i., da alínea d) anterior; ou (ii) da data do termo do Prazo Limite, nas circunstâncias referidas no ponto ii., da alínea d) anterior; em ambos os casos sob condição da obtenção de todas as Aprovações Regulatórias que sejam necessárias (se for o caso) à execução da referida venda. O disposto no ponto iv., da alínea c) anterior aplica-se, com as necessárias adaptações, à transmissão realizada ao abrigo da presente alínea e);
Número ou marcador, página 31: f) Todas as disposições constantes do presente artigo décimo primeiro serão novamente aplicáveis se o Transmitente não vender as suas acções e créditos ao Terceiro Identificado de acordo com o disposto nas disposições anteriores do presente artigo.
Número ou marcador, página 31: Três) A disposição de acções por parte dos Accionistas Maioritários a favor de um terceiro apenas está sujeita às restrições acordadas entre o Accionista Maioritário que pretenda dispor das suas acções e outros Accionistas Maioritários, estabelecendo-se que:
Texto do artigo, página 31: a)Essas restrições apenas serão aplicáveis se estiverem previstas numacordo parassocial registado junto do Banco de Moçambique; e, b)Essas restrições apenas serão aplicáveis em relação aos Accionistas Maioritários que sejam parte dos acordos parassociais referidos na alínea a) anterior; caso em que, tais restrições serão reguladas pelas disposições a esse respeito constantes dos acordos parassociais mencionados na alínea a) anterior.
Número ou marcador, página 31: Quatro) Esclarece-se ainda que os accionistas que não sejam Accionistas Maioritários não beneficiarão de qualquer direito de preferência nos termos deste contrato de sociedade e que
Texto do artigo, página 31: nenhuma Oferta lhes tem que ser apresentada antes da prática de qualquer acto de disposição de quaisquer acções.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 31: (Acções próprias)
Número ou marcador, página 31: Um) A sociedade pode, por deliberação da Assembleia Geral aprovada por dois terços dos votos emitidos, adquirir acções próprias, bem como onerá-las, aliená-las ou utilizálas em quaisquer transacções permitidas por lei, respeitando sempre as disposições legais aplicáveis e que estejam sucessivamente em vigor.
Número ou marcador, página 31: Dois) A deliberação da Assembleia Geral deve identificar o número de acções a adquirir, a alienar ou de que, por outra forma, se pretenda dispor, a finalidade da aquisição, a identificação das partes e as respectivas contrapartidas, o prazo dentro do qual a operação projectada deverá ser materializada pelo Conselho de Administração, os limites de variação, se alguns, dentro dos quais a administração poderá adquirir ou dispor das acções próprias e ainda os demais termos e condições da transacção projectada.
Número ou marcador, página 31: Três) Enquanto pertençam à sociedade, as acções não conferem direito a voto, dividendo ou preferência, nem conferem qualquer outro direito social a não ser o de participar em aumentos de capital por incorporação de reservas.
Número ou marcador, página 31: Quatro) O relatório de gestão anual do Conselho de Administração deve mencionar o número de acções próprias adquiridas, alienadas ou oneradas pela sociedade durante o exercício, a identidade dos adquirentes ou alienantes, os respectivos motivos e condições e o número de acções próprias detidas no final do exercício.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 31: (Obrigações)
Número ou marcador, página 31: Um) A sociedade pode, nos termos da lei e mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir qualquer modalidade de obrigações (com excepção das obrigações convertíveis que implique um aumento de capital social, caso em que a Assembleia Geral será o órgão social competente para deliberar sobre tal matéria, nos termos do artigo sexto acima).
Número ou marcador, página 31: Dois) A sociedade pode, por deliberação da Assembleia Geral tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, adquirir obrigações próprias, nos termos e limites estabelecidos na legislação aplicável, ficando suspensos os respectivos direitos enquanto as obrigações pertencerem à sociedade.
Número ou marcador, página 31: Três) A sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, praticar com as obrigações próprias todas as transacções permitidas por lei, nomeadamente, proceder à sua conversão (sujeito ao disposto no artigo
Texto do artigo, página 32: sexto do presente contrato de sociedade), permuta ou amortização, nos termos de direito aplicáveis.
Número ou marcador, página 32: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 32: SECÇÃO I Das disposições gerais
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 32: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 32: São órgãos sociais os seguintes:
Número ou marcador, página 32: a) A Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 32: b) O Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 32: c) O Conselho Fiscal ou Fiscal Único, actuando como órgão de fiscalização; e,
Número ou marcador, página 32: d) O secretário da sociedade.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 32: (Eleição e mandato)
Número ou marcador, página 32: Um) Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela Assembleia Geral e podem ser reeleitos por uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 32: Dois) O mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral e do Conselho de Administração é de três anos, contando-se como um ano completo o ano da data da sua eleição.
Número ou marcador, página 32: Três) O mandato do órgão de fiscalização é de um ano, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte à da sua eleição.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Salvo se renunciarem expressamente ao exercício do seu cargo, os membros dos órgãos sociais manter-se-ão em funções até à eleição de quem os deva substituir.
Número ou marcador, página 32: Cinco) Salvo disposição legal expressa em sentido contrário, os membros dos órgãos sociais podem ser accionistas ou não e podem ser eleitas pessoas colectivas para qualquer órgão social da sociedade com excepção do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 32: Seis) No caso previsto na parte final do número anterior, a pessoa colectiva que for eleita deve designar uma pessoa singular para exercer o cargo em seu nome.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 32: (Remuneração dos membros dos órgãos sociais)
Número ou marcador, página 32: Um) As remunerações e benefícios a atribuir a qualquer membro dos órgãos sociais devem constar de política de remunerações respeitante aos órgãos sociais, a ser anualmente submetida à aprovação em Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração ou, caso instituído, do Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais.
Número ou marcador, página 32: Dois) Compete à Assembleia Geral fixar a remuneração e benefícios dos membros dos órgãos sociais no silêncio da lei e do presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 32: (Independência e disponibilidade)
Número ou marcador, página 32: Um) Os membros do Conselho de Administração e do órgão de fiscalização devem estar isentos de influências indevidas de outras pessoas e entidades, promovendo condições que permitam o exercício das suas funções com isenção.
Número ou marcador, página 32: Dois) Na avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração e do órgão de fiscalização devem ser tomadas em consideração todas as situações susceptíveis de afectar a sua independência, entre as quais as seguintes:
Número ou marcador, página 32: a) Cargos que os membros do Conselho de Administração ou do órgão de fiscalização exerçam ou tenham exercido na sociedade ou noutra instituição de crédito ou sociedade financeira; e,
Número ou marcador, página 32: b) Relações jurídicas familiares, bem como relações profissionais ou de natureza económica que mantenham com outros membros do Conselho de Administração ou órgão de fiscalização ou com pessoas que detenham participação qualificada no capital social da sociedade, sua empresa-mãe ou suas filiais.
Número ou marcador, página 32: Três) Sem prejuízo do disposto no número seguinte, os membros do Conselho de Administração não poderão exercer quaisquer funções em quaisquer instituições de crédito ou sociedades financeiras que com a sociedade não mantenham relação de grupo ou de domínio.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Nenhum membro do Conselho de Administração poderá acumular mais do que um cargo executivo com dois não executivos ou quatro cargos não executivos, independentemente da natureza das sociedades em que exerçam tais cargos ou das actividades exercidas por essas mesmas sociedades.
Número ou marcador, página 32: Cinco) Exceptuam-se do número anterior os cargos desempenhados em entidades sem objecto comercial, desde que a complexidade e dimensão da respectivaactividade não coloquem em risco a disponibilidade e independência dos respectivos membros do Conselho de Administração ao serviço da sociedade.
Número ou marcador, página 32: Seis) Nos termos de posse dos membros do Conselho de Administração, assim como nas declarações de aceitação de cargo dos membros do órgão de fiscalização os respectivos membros devem, complementarmente ao disposto na legislação aplicável, declarar todas e quaisquer situações susceptíveis de interferir com a respectiva independência e disponibilidade, atentos ao disposto no presente artigo, assim como à demais legislação aplicável, nomeadamente e consoante os casos:
Número ou marcador, página 32: a) Cargos que se encontrem a exercer ou tenham exercido em outras entidades, identificando a entidade, respectivoobjecto social e natureza; e
Número ou marcador, página 32: b) Relações jurídicas familiares, bem como relações profissionais ou de natureza económica que mantenham com outros membros do Conselho de Administração ou órgão de fiscalização ou com pessoas que detenham participação qualificada no capital social da sociedade, sua empresa-mãe ou suas filiais.
Número ou marcador, página 32: Sete) A celebração de qualquer contrato entre a sociedade e um administrador, directamente ou por interposta pessoa, ou o contrato celebrado pela sociedade em que o administrador seja parte interessada, está sujeita à autorização prévia da Assembleia Geral, excepto se o acto estiver compreendido na própria actividade da sociedade e nenhuma vantagem especial for concedida ao administrador interessado.
Número ou marcador, página 32: Oito) É inteiramente vedado ao administrador votar sobre matéria relacionada com transacção ou contrato de que a sociedade seja parte e em que o administrador tenha interesse, directo ou indirecto, devendo nestes casos declarar, por escrito, a natureza e extensão do seu interesse.
Número ou marcador, página 32: Nove) A alteração das circunstâncias declaradas nos termos de posse dos membros do Conselho de Administração e nas declarações de aceitação de cargo dos membros do órgão de fiscalização, em conformidade com o disposto no número anterior, deverão ser comunicadas ao Conselho de Administração da sociedade com a antecedência mínima de quinze dias.
Número ou marcador, página 32: SECÇÃO II Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 32: (Constituição)
Número ou marcador, página 32: Um) A Assembleia Geral da sociedade é composta por todos os accionistas e pela Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Dois) Qualquer accionista, com ou sem direitos de voto, pode assistir às reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Três) Os obrigacionistas não podem assistir às reuniões da Assembleia Geral, ficando-lhes vedada a possibilidade de se agruparem e/ou se fazerem representar por um dos agrupados para efeitos de assistirem às reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Os membros do Conselho de Administração e do órgão de fiscalização, mesmo que não sejam accionistas, devem estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral e participar nos seus trabalhos, mas não têm, nessa qualidade, direito a voto.
Número ou marcador, página 32: Cinco) No caso de existirem acções em compropriedade, os comproprietários serão representados por um único titular e só esse titular pode assistir e intervir nas reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Seis) As acções dadas em caução, penhor, arrestadas, penhoradas ou por qualquer outra forma sujeitas a depósito ou administração
Texto do artigo, página 33: judicial não conferem ao respectivo credor, depositário ou administrador o direito de assistir ou intervir nas reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 33: Sete) Não obstante o disposto no número anterior, o accionista e o credor pignoratício das acções empenhadas, podem concordar em conceder a este último o direito de participar e votar nas assembleias gerais, com excepção das deliberações relacionadas com a alteração do contrato de sociedade, fusões, cisões, transformação ou dissolução da sociedade, com relação às quais os direitos de voto serão exercidos de forma conjunta, entre o credor pignoratício e o accionista.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 33: (Competências)
Texto do artigo, página 33: Sem prejuízo do disposto na lei aplicável e no presente contrato de sociedade, compete, em especial, à Assembleia Geral:
Número ou marcador, página 33: a) Aprovar o relatório anual de gestão do Conselho de Administração e as contas do exercício, incluindo o balanço e demonstração de resultados, bem como o parecer do Órgão de Fiscalização, e deliberar sobre a aplicação de resultados do exercício;
Número ou marcador, página 33: b) Eleger e destituir os membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Órgão de Fiscalização;
Número ou marcador, página 33: c) Deliberar sobre quaisquer alterações ao presente contrato de sociedade
Número ou marcador, página 33: d) Deliberar sobre o aumento, redução ou reintegração do capital social;
Número ou marcador, página 33: e) Deliberar sobre a criação de acções preferenciais;
Número ou marcador, página 33: f) Deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade;
Número ou marcador, página 33: g) Deliberar sobre a dissolução ou liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 33: h) Deliberar sobre a realização de prestações suplementares e seus reembolsos, realização de prestações acessórias e seus reembolsos, bem como sobre contratos de suprimentos, nos casos em que a lei o exija;
Número ou marcador, página 33: i) Deliberar sobre a propositura e a desistência de quaisquer acções contra os administradores ou contra os membros dos outros órgãos sociais;
Número ou marcador, página 33: j) Deliberar sobre a admissão à cotação na Bolsa de Valores das acções representativas do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 33: k) Deliberar sobre a alienação e oneração de bens da sociedade com valor superior a cinquenta por cento do seu valor patrimonial;
Número ou marcador, página 33: l) Aprovar, anualmente, a política de remunerações dos membros dos
Texto do artigo, página 33: órgãos sociais, mediante proposta do Conselho de Administração ou do Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais, se existente;
Número ou marcador, página 33: m) Deliberar sobre a designação do auditor externo da sociedade; e,
Número ou marcador, página 33: n) Deliberar sobre outros assuntos que não sejam, por disposição legal ou estatutária, da competência de outros órgãos sociais da sociedade.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 33: (Composição da Mesa da Assembleia Geral)
Texto do artigo, página 33: A Mesa da Assembleia Geral será constituída por um presidente e um secretário que serão eleitos pela Assembleia Geral, devendo ser profissionais independentes com qualificação e experiência no exercício desses cargos.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 33: (Convocação das reuniões da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 33: Um) As reuniões da Assembleia Geral serão convocadas mediante publicação do aviso convocatório pelos meios legalmente permitidos e/ ou envio do aviso convocatório para os endereços físicos ou electrónicos dos accionistas, constantes nos registos da sociedade, com 30 (trinta) dias de antecedência, salvo se for legalmente exigida antecedência maior, devendo mencionar o local, o dia e a hora em que a reunião terá lugar, bem como a ordem de trabalhos, com clareza e precisão.
Número ou marcador, página 33: Dois) As reuniões da Assembleia Geral serão convocadas pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou por quem o substitua, por sua iniciativa ou a requerimento do Conselho de Administração, do órgão de fiscalização ou de accionistas que, isolada ou conjuntamente, sejam titulares de pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social da sociedade.
Número ou marcador, página 33: Três) O requerimento referido no número anterior será dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e deverá justificar a necessidade da convocação da Assembleia Geral e indicar com precisão os assuntos a incluir na ordem de trabalhos da reunião a convocar.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 33: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 33: Um) A Assembleia Geral considerar-se-á validamente constituída para deliberar e decidir em primeira convocação quando estejam presentes ou devidamente representados accionistas que representem pelo menos metade do capital social, salvo nos casos em que, por lei ou pelo presente contrato de sociedade, seja exigido um quórum superior.
Número ou marcador, página 33: Dois) Em segunda convocação, a Assembleia Geral considerar-se-á validamente constituída
Texto do artigo, página 33: para deliberar e decidir independentemente do número de accionistas que se encontrem presentes e a percentagem do capital social por eles representada.
Número ou marcador, página 33: Três) Considerar-se-á validamente constituída a Assembleia Geral sem observância das formalidades prévias estabelecidas nos números anteriores do presente artigo desde que estejam presentes ou devidamente representados todos os accionistas e todos manifestem a sua vontade de que a Assembleia Geral se constitua e delibere sobre os assuntos constantes da ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 33: (Quórum deliberativo)
Número ou marcador, página 33: Um) A cada acção corresponderá um voto. Dois) Os accionistas que detiverem acções no
Texto do artigo, página 33: capital social da sociedade com a antecedência mínima de oito dias relativamente à data da reunião da Assembleia Geral (devendo as mesmas permanecer registadas a favor dos mesmos accionistas até ao encerramento da reunião) terão o direito de participar e, no caso de as acções conferirem os respectivos direitos de voto, de votar na Assembleia Geral. A prova da titularidade das acções far-se-á por meio de lançamento no Livro de Registo de Acções, quando forem tituladas, ou, caso sejam escriturais, mediante certificado emitido por intermediário financeiro, junto do qual o accionista mantenha as acções creditadas em respectiva conta de registo de titularidade de valores mobiliários, acções escriturais essas que deverão estar abrangidas pelas acções registadas na conta de registo de emissão.
Número ou marcador, página 33: Três) As deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos votos expressos, salvo quando a lei ou o presente contrato de sociedade exijam uma maioria qualificada, designadamente, no número cinco do presente artigo.
Texto do artigo, página 33: Quarto) As abstenções contam como voto contra a proposta de deliberação apresentada e objecto de votação, excepto se houverem acções representativas do capital social resultantes de subscrição pública e/ou decorrentes de qualquer modo de oferta pública de acções, caso em que as abstenções não serão consideradas para efeitos de contagem dos votos necessários à tomada de deliberações sociais.
Número ou marcador, página 33: Cinco) As deliberações relativas a quaisquer dasmatérias a seguir indicadas serão necessariamente tomadas por maioria de dois terços dos votos emitidos:
Número ou marcador, página 33: a) Qualquer fusão, cisão e transformação e liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 33: b) Aquisição, pela sociedade, de acções próprias;
Número ou marcador, página 33: c) Emissão de qualquer classe de acções;
Número ou marcador, página 33: d) Alterações relativas a quaisquer direitos inerentes a quaisquer acções emitidas pela sociedade;
Número ou marcador, página 34: e) Deliberação sobre a realização de prestações acessórias e seus reembolsos, bem como sobre contratos de suprimentos;
Número ou marcador, página 34: f) Qualquer concordata ou acordo (de natureza legal ou convencional) com a generalidade dos credores da sociedade, assim como qualquer reestruturação ou plano de reestruturação de negócio, quando os mesmos não sejam impostos à sociedade;
Número ou marcador, página 34: g) Quaisquer matérias que, de acordo com o regulamento do Conselho de Administração a que se refere o número três do artigo vigésimo oitavo, do presente contrato de sociedade, o Conselho de Administração deva submeter à Assembleia Geral; h)Abertura ou encerramento de sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação fora do território moçambicano;
Número ou marcador, página 34: i) Subscrever, adquirir, dispor e alienar participações sociais em sociedades de responsabilidade limitada, ainda que estas tenham por objecto uma actividade diversa da sua, bem como estabelecer quaisquer outros acordos de associação ou colaboração com outras sociedades, excluindo os penhores de participações sociais constituídos com a finalidade de garantia da actividade bancária, bem como a execução de tais penhores de participações sociais.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 34: (Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 34: Um) A Assembleia Geral reunirá, ordinariamente, nos primeiros quatro meses imediatos ao termo de cada exercício, nos termos e para efeitos de:
Número ou marcador, página 34: a) Deliberar sobre o balanço e o relatório do Conselho de Administração referentes ao exercício financeiro;
Número ou marcador, página 34: b) Deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício financeiro;
Número ou marcador, página 34: c) Nomeação dos membros dos órgãos sociais, para as vagas que se verifiquem, mediante proposta do Conselho de Administração ou do Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais, se existente; e,
Número ou marcador, página 34: d) Deliberar sobre a política de remunerações respeitante aos órgãos sociais a que se refere o artigo décimo sexto do presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 34: Dois) Em reunião da Assembleia Geral ordinária os accionistas podem, ainda,
Texto do artigo, página 34: deliberar sobre a propositura de acções de responsabilidade contra administradores e sobre a destituição daqueles que a Assembleia Geral considere responsáveis, mesmo quando estas matérias não constem da ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 34: Três) A Assembleia Geral pode reunir extraordinariamente, sempre que seja convocada, com observância dos requisitos estatutários e legais.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 34: (Local e acta)
Número ou marcador, página 34: Um) As reuniões da Assembleia Geral da sociedade realizar-se-ão na sua sede social, sem prejuízo da possibilidade de recorrer-se a meios tecnológicos, que permitem a identificação dos participantes, para sua realização, em conformidade com a legislação aplicável.
Número ou marcador, página 34: Dois) Por motivos devidamente justificados, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral poderá definir um local diferente do previsto no número anterior, o qual deverá ser identificado na respectiva convocatória e desde que o local esteja situado em território moçambicano.
Número ou marcador, página 34: Três) As actas de cada reunião de Assembleia Geral da sociedade deverão ser lavradas no respectivo livro, devendo as mesmas ser assinadas pelo presidente e pelo Secretário da Mesa da Assembleia Geral ou por quem os tenha substituído nessas funções, salvo se outras exigências forem estabelecidas por lei ou pelo presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 34: Quatro) Os accionistas podem deliberar sem recurso à Assembleia Geral, desde que todos os accionistas manifestem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.
Número ou marcador, página 34: Cinco) As deliberações escritas previstas no número quatro deste artigovigésimo quinto produzirão efeitos na data em que seja recebida na sociedade o último dos votos escritos apresentados pelos accionistas.
Número ou marcador, página 34: Seis) Uma vez tomada a deliberação nos termos do disposto nos números quatro e cinco do presente artigo vigésimo quinto, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou quem o substitua, notificará a todos os accionistas, por escrito, dessa deliberação tomada.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 34: (Representação)
Número ou marcador, página 34: Um) Os accionistas podem, nos termos da lei e do presente contrato de sociedade, fazerse representar nas assembleias gerais por meio de representante legal ou voluntário, devendo este último ser constituído por instrumento de representação que poderá consistir em mera carta mandadeira assinada pelo accionista ou seu representante legal, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a qual deverá ser entregue na sede da sociedade até às dezassete horas do penúltimo dia útil anterior ao da reunião da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 34: Dois) Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificar a regularidade dos mandatos, de acordo com os critérios estabelecidos na lei e no presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 34: Três) O Presidente da Mesa da Assembleia Geral poderá autorizar a presença de qualquer pessoa não indicada no número um do presente artigo, desde que os accionistas não se oponham a tal autorização.
Número ou marcador, página 34: SECÇÃO III Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 34: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 34: (Composição)
Número ou marcador, página 34: Um) A administração e a representação da sociedade competem ao Conselho de Administração, que deverá ser composto por um número impar de membros, até um máximo de 13 (treze), nomeados pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 34: Dois) O Conselho de Administração terá um presidente, nomeado na reunião de Assembleia Geral que o eleger.
Número ou marcador, página 34: Três) Na falta definitiva de um administrador, o mesmo será substituído (i) através de eleição na reunião seguinte da Assembleia Geral ou (ii) por cooptação do Conselho de Administração, até à reunião seguinte da Assembleia Geral, na qual deverá proceder-se à nomeação do novo administrador, cujo mandato terminará no final do triénio em curso, sem prejuízo da ratificação do administrador cooptado.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 34: (Competências)
Número ou marcador, página 34: Um) Sem prejuízo das matérias referidas no artigo décimo nono deste contrato de sociedade, que são da exclusiva competência da Assembleia Geral, o Conselho de Administração terá os mais amplos poderes de gestão e de representação da sociedade para todas as matérias que não se encontrem reservadas à Assembleia Geral ou ao órgão de fiscalização e, em particular, para:
Número ou marcador, página 34: a) Orientar e gerir todos os negócios da sociedade, praticando todos os actos que integrem o objecto social da sociedade;
Número ou marcador, página 34: b) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 34: c) Propor e fundamentar os aumentos de capital necessários;
Número ou marcador, página 34: d) Aprovar o plano de negócios e definir as orientações estratégicas e os objectivos da sociedade;
Número ou marcador, página 34: e) Executar o plano de expansão da rede de estabelecimentos da sociedade, tendo em conta os condicionalismos legais aplicáveis;
Número ou marcador, página 34: f) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis;
Número ou marcador, página 34: g) Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, activa ou passivamente,
Texto do artigo, página 35: podendo contrair obrigações, propor e seguir pleitos, desistir ou transigir em processo, comprometer-se com árbitros, assinar termos de responsabilidade e, em geral, decidir sobre todos os assuntos que não caibam na competência de outros órgãos ou serviços subordinados;
Número ou marcador, página 35: h) Contrair empréstimos e outros tipos de financiamento necessários à prossecução do objecto social da sociedade;
Número ou marcador, página 35: i) Constituir e definir os poderes dos mandatários da sociedade;
Número ou marcador, página 35: j) Delegar em um ou mais dos seus membros poderes inerentes à gestão corrente da sociedade e delegar poderes específicos em trabalhadores ou representantes da sociedade;
Número ou marcador, página 35: k) Elaborar os documentos previsionais da actividade da sociedade e os correspondentes relatórios de gestão;
Número ou marcador, página 35: l) Criar e aplicar sistemas de governação, destinados a garantirem a gestão eficaz e prudente da sociedade, incluindo a separação de funções no seio da organização e a prevenção de conflitos de interesses;
Número ou marcador, página 35: m) Atendendo à dimensão, organização interna, natureza, âmbito e complexidade das actividades da sociedade ou seu perfil de risco, criar, entre outros comités especializados, o Comité de Auditoria, o Comité de Gestão de Risco e Capital, o Comité de Gestão de Activos e Passivos, o Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais, o Comité de Remunerações e o Comité de Compliance, caso as funções deste último não sejam abrangidas por outro comité, definindo as suas competências e nomeando os seus membros;
Número ou marcador, página 35: n) Delinear a organização e os métodos de trabalho da sociedade, elaborar regulamentos e determinar as instruções que considere convenientes;
Número ou marcador, página 35: o) Aprovar e rever, periodicamente, as estratégias e políticas relativas à assunção, gestão, controlo e redução dos riscos a que a sociedade está ou possa vir a estar sujeita, incluindo as resultantes da conjuntura macroeconómica em que actua, atendendo à fase do ciclo económico em que se encontre;
Número ou marcador, página 35: p) Elaborar ou aprovar, quando elaborada pelo Comité de Remunerações, a respectiva política de remunerações da sociedade;
Texto do artigo, página 35: q)Contratar os trabalhadores da sociedade, fixar as suas remunerações, regalias sociais e outras prestações pecuniárias, em conformidade com a política de remunerações, e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar, sem prejuízo da alínea m), acima;
Número ou marcador, página 35: r) Contratar o auditor externo escolhido nos termos do artigo quadragésimo segundo do presente contrato de sociedade e em conformidade com deliberação de designação de tal auditor externo previamente tomada pela Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 35: s) Aprovar a formação de qualquer joint venture não incorporada ou parceria entre a sociedade e qualquer outra entidade; e
Número ou marcador, página 35: t) Quaisquer outras matérias que nos termos da legislação aplicável sejam da competência do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 35: Dois) Sem prejuízo das competências estabelecidas na alínea m) do número anterior, para assegurar a eficácia dos seus sistemas de governação, a sociedade dever manter na sua organização as seguintes funções:
Número ou marcador, página 35: a) Auditoria interna;
Número ou marcador, página 35: b) Compliance; e,
Número ou marcador, página 35: c) Gestão de riscos.
Número ou marcador, página 35: Três) O Conselho de Administração estabelecerá, através de um regulamento próprio, as regras do seu funcionamento interno.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 35: (Reuniões e convocação)
Número ou marcador, página 35: Um) O Conselho de Administração reunirá trimestralmente e/ou sempre que for convocado pelo seu presidente ou por dois dos seus membros.
Número ou marcador, página 35: Dois) As convocatórias das reuniões deverão ser feitas por escrito, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência relativamente à data da reunião, e incluir a ordem de trabalhos e as demais indicações e elementos necessários à tomada das deliberações.
Número ou marcador, página 35: Três) As formalidades relativas à convocação do Conselho de Administração podem ser dispensadas com o consentimento unânime de todos os administradores.
Número ou marcador, página 35: Quatro) O Conselho de Administração reunir-se-á na sede da sociedade, sem prejuízo da possibilidade de recorrer-se a meios tecnológicos, que permitem a identificação dos participantes, para sua realização, em conformidade com a legislação aplicável.
Número ou marcador, página 35: Cinco) Por motivos devidamente justificados, o Presidente do Conselho de Administração poderá definir um local diferente do previsto no número anterior, que será indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 35: Seis) As deliberações do Conselho de Administração deverão constar de actas lavradas
Texto do artigo, página 35: no respectivo livro, devendo as mesmas ser assinadas por todos os administradores que hajam participado na reunião.
Número ou marcador, página 35: Sete) O Conselho de Administração pode deliberar por meio de deliberação escrita, desde que todos os membros do Conselho de Administração manifestem, por escrito, o seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade. A deliberação escrita será considerada tomada assim que todas as declarações escritas, de todos os administradores, sejam recebidas pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 35: Oito) Uma vez tomada a deliberação nos termos do número sete deste artigo vigésimo nono, o Presidente do Conselho de Administração notificará por escrito todos os administradores dessa deliberação.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 35: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 35: Um) Para que o Conselho de Administração possa deliberar é necessário que, pelo menos, a maioria dos seus membros esteja presente ou devidamente representada.
Número ou marcador, página 35: Dois) Os membros do Conselho de Administração podem fazer-se representar nas reuniões por outro membro do Conselho de Administração, mediante comunicação escrita dirigida ao Conselho de Administração, bem como votar por correspondência, por meio de documento que inclua o respectivo voto a respeito das matérias a serem deliberadas na reunião, dirigido ao presidente, devidamente datado e assinado, sendo que tais votos serão considerados para aprovação das deliberações a serem tomadas na reunião.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 35: (Quórum deliberativo)
Texto do artigo, página 35: As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos emitidos pelos administradores presentes ou representados, e dos que votem por correspondência.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 35: (Delegação de poderes)
Número ou marcador, página 35: Um) O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da Sociedade numaComissão Executiva de Gestão constituída por um número máximo de 15 (quinze) membros, a qual será presidida pelo Presidente da Comissão Executiva de Gestão.
Número ou marcador, página 35: Dois) Aos membros da Comissão Executiva de Gestão que não sejam membros do Conselho de Administração serão aplicáveis as disposições legais e deste contrato de sociedade sobre os deveres e responsabilidades dos administradores.
Número ou marcador, página 36: Três) De entre outras que possam vir a ser definidas pelo Conselho de Administração, de tempos em tempos, compete ao Presidente da Comissão Executiva de Gestão:
Número ou marcador, página 36: a) Assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à actividade da Comissão Executiva de Gestão; e
Número ou marcador, página 36: b) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração perante do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 36: Quatro) A deliberação que estabeleça a constituição da Comissão Executiva de Gestão deve fixar os limites da delegação e definir as suas regras de funcionamento, estabelecendo que, entre outras competências que, pontualmente, venham a ser atribuídas pelo Conselho de Administração, a Comissão Executiva de Gestão será responsável por:
Número ou marcador, página 36: a) Gerir os activos, negócios e contratos da Sociedade, de acordo com o previsto no plano de negócios, no plano estratégico, no plano de expansão da rede de estabelecimentos e no orçamento anual da sociedade aprovados pelo Conselho de Administração, incluindo, designadamente (i) a movimentação de contas e a gestão da relação com outras instituições financeiras, (ii) a aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; (iii) a abertura ou encerramento de estabelecimentos da rede de balcões da sociedade, (iv) a concessão de crédito, incluindo sob a forma de empréstimo, garantias bancárias, locação financeira e/ou factoring; b)Executar todas as directivas, instruções e recomendações que lhe sejam emitidas pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 36: c) Participar, elaborar, assinar e executar todo e qualquer tipo de contratos em que a sociedade seja parte, tendentes à prossecução dos objectivos de negócio da sociedade identificados no plano de negócios, plano estratégico e orçamento do ano em referência, previamente aprovados pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 36: d) Contratar e/ou rescindir contratos com consultores, fornecedores e agentes comerciais;
Número ou marcador, página 36: e) Contratar e/ou rescindir contratos com trabalhadores, definir as respectivas funções, responsabilidades e remunerações, no âmbito das
Texto do artigo, página 36: políticas de recursos humanos da sociedade e da política de remunerações aprovada pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 36: f) Prestar ao Conselho de Administração e/ou accionistas da sociedade toda a informação referente à actividade e às deliberações da Comissão Executiva de Gestão;
Número ou marcador, página 36: g) Disponibilizar meios de apoio a qualquer assunto que o Conselho de Administração considere relevante para a prossecução do negócio da sociedade;
Número ou marcador, página 36: h) Intentar acções judiciais no âmbito da actividade normal da Sociedade;
Número ou marcador, página 36: i) Pelo menos uma vez por ano, propor ao Conselho de Administração,
Texto do artigo, página 36: o plano estratégico, o plano de negócios, o plano de expansão da rede de estabelecimentos, o orçamento anual e a política de gestão que tenciona seguir, com apresentação e fundamentação dos factores que determinarem as suas opções.
Número ou marcador, página 36: Cinco) As seguintes competências do Conselho de Administração não podem ser delegadas na Comissão Executiva de Gestão:
Número ou marcador, página 36: a) Relatório e contas anuais;
Número ou marcador, página 36: b) Prestação de caução e garantia, pessoal ou real, pela sociedade;
Número ou marcador, página 36: c) Extensão ou redução da actividade da sociedade; e,
Número ou marcador, página 36: d) Projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade.
Número ou marcador, página 36: Seis) A remuneração dos trabalhadores da sociedade será determinada pela Comissão Executiva de Gestão, de acordo com a política de remunerações aprovada pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 36: Sete) O Conselho de Administração pode, ainda, delegar num Comité de Gestão de Risco e Capital competências para deliberar sobre a contratação de operações de crédito das quais resulte ou possa resultar uma exposição global do mutuário, individualmente considerado ou quando considerado no grupo económico em que se integre, que exceda 10% (dez por cento) dos Fundos Próprios da sociedade.
Número ou marcador, página 36: Oito) O Comité de Gestão de Risco e Capital poderá subdelegar poderes de aprovação de crédito num Comité de Aprovação de Grandes Exposições, que actuará como um subcomité do Comité de Gestão de Risco e Capital.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 36: (Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais)
Número ou marcador, página 36: Um) O Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais da Sociedade, quando instituído, será composto por membros não executivos do Conselho de Administração ou por membros do órgão de fiscalização.
Número ou marcador, página 36: Dois) Quando instituído, o Comité de Nomeações e Remunerações dos Órgãos Sociais terá as seguintes competências relativamente aos órgãos sociais:
Número ou marcador, página 36: a) Com relação às nomeações: i. Identificar e recomendar os candidatos a membros dos órgãos sociais da Sociedade, avaliar a sua composição em termos de conhecimentos, competências, diversidade e experiência, elaborar uma descrição das funções e qualificações para os cargos em questão e avaliar o tempo a dedicar ao exercício da função; ii. Avaliar, com uma periodicidade mínima anual, a estrutura, a dimensão, a composição e o desempenho dos membros dos órgãos sociais da sociedade, bem como formular recomendações com vista a eventuais alterações; i i i . A v a l i a r , c o m u m a periodicidade mínima anual, os conhecimentos, as competências e a experiência de cada um dos membros dos órgãos sociais da sociedade, bem como dos órgãos sociais, no seu conjunto, comunicandolhes os respectivos resultados; e, iv. Rever, periodicamente, a política e/ou regulamento do Conselho de Administração em matéria de selecção e nomeação dos membros dos órgãos sociais da sociedade e formulação de recomendações.
Número ou marcador, página 36: b) Com relação às remunerações de membros de órgãos sociais:
Texto do artigo, página 36: i. Formular juízos informados e independentes sobre a política e práticas de remuneração e sobre os incentivos criados para efeitos de gestão de riscos, de capital e de liquidez; e, ii. Preparar as decisões relativas à remuneração, incluindo as decisões com implicações em termos de riscos e gestão dos riscos da sociedade, que devam ser tomadas pelos órgãos sociais competentes e fixar a remuneração dos administradores.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 36: (Comité de Remunerações)
Número ou marcador, página 36: Um) Quando instituído, o Comité de Remunerações deverá ser composto por
Texto do artigo, página 37: membros do Conselho de Administração que não desempenhem funções executivas ou por membros do órgão de fiscalização.
Número ou marcador, página 37: Dois) Competirá ao Comité de Remunerações, quando instituído, formular juízos informados e independentes sobre a política e práticas de remuneração dos trabalhadores da sociedade, sem que abranja os membros dos órgãos sociais da sociedade, bem como sobre respectivos incentivos criados para efeitos de gestão de riscos, de capital e de liquidez.
Número ou marcador, página 37: Três) O Comité de Remunerações, quando instituído, é responsável pela preparação das decisões relativas à remuneração dos trabalhadores da sociedade, sem que abranja os membros dos órgãos sociais da sociedade, incluindo as decisões com implicações em termos de riscos e gestão dos riscos da sociedade que devam ser tomadas pelo órgão social e/ou comité competentes.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 37: (Mandatários)
Texto do artigo, página 37: O Conselho de Administração ou a Comissão Executiva de Gestão podem constituir procuradores da sociedade para a prática de certos actos ou categoria de actos, nos limites dos poderes conferidos pelo respectivo mandato.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 37: (Vinculação da sociedade)
Número ou marcador, página 37: Um) A sociedade ficará obrigada:
Número ou marcador, página 37: a) Pela assinatura conjunta de dois administradores; ou
Número ou marcador, página 37: b) Pela assinatura de um administrador e de um procurador com poderes conferidos para o efeito; ou
Número ou marcador, página 37: c) Pela assinatura de dois ou mais procuradores, nos termos e limites dos poderes que lhes tenham sido conferidos.
Número ou marcador, página 37: Dois) Nos actos de mero expediente é suficiente a assinatura de um qualquer administrador ou de um procurador com poderes bastantes, podendo as assinaturas ser apostas por chancela ou meios tipográficos de impressão.
Número ou marcador, página 37: Três) O mandato conferido a um só procurador sê-lo-á para a prática de actoscertos e determinados, caducando com a execução dos actos para o qual foi conferido.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 37: (Operações alheias ao objecto social e caução)
Número ou marcador, página 37: Um) É inteiramente vedado aos administradores realizar, em nome da sociedade, quaisquer operações não permitidas pelo artigo terceiro do presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 37: Dois) Os actos praticados contra o estabelecido no número anterior importam para o administrador em causa a sua destituição
Texto do artigo, página 37: e constituindo-se na obrigação de a indemnizar pelos prejuízos que esta venha a sofrer em virtude de tais actos.
Número ou marcador, página 37: Três) Sem prejuízo da obrigação de indemnizar a sociedade em conformidade com o disposto no número anterior ou na legislação aplicável, bem como dos casos em que por força da legislação aplicável a responsabilidade dos administradores deva necessariamente ser caucionada, os administradores são dispensados de caucionar as suas responsabilidades.
Número ou marcador, página 37: SECÇÃO IV Da supervisão
Número ou marcador, página 37: ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 37: (Órgão de fiscalização)
Número ou marcador, página 37: Um) A fiscalização dos negócios da Sociedade será exercida por um Conselho Fiscal ou, em alternativa, por um Fiscal Único, em qualquer dos casos, nomeados pela Assembleia Geral, que funcionará como órgão de fiscalização da sociedade.
Número ou marcador, página 37: Dois) Pelo menos um dos membros do Conselho Fiscal deve ser um auditor independente com reconhecido prestígio.
Número ou marcador, página 37: Três) O órgão de fiscalização será responsável por exercer todas as suas competências legais, nomeadamente proceder ao exame e dar parecer sobre o relatório anual do Conselho de Administração e as contas anuais, devendo incluir no seu parecer qualquer informação adicional que considere relevante ou conveniente para a deliberação da Assembleia Geral sobre esta matéria.
Número ou marcador, página 37: Quatro) De entre outras competências legais, compete ao órgão de fiscalização:
Número ou marcador, página 37: a) Opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, plano de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendo, transformação, fusão ou cisão; e,
Número ou marcador, página 37: b) Analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaboradas pela sociedade.
Número ou marcador, página 37: Cinco) O Fiscal Único ou membros do Conselho Fiscal perdem o mandado quando, sem justa causa e desde que convocados, não compareçam durante o exercício social a, pelo menos, duas reuniões do Conselho Fiscal, a uma reunião Assembleia Geral ou a duas reuniões do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO TRIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 37: (Composição do órgãode fiscalização)
Número ou marcador, página 37: Um) O Conselho Fiscal, quando instituído, será composto por 3 (três) membros efectivos,
Texto do artigo, página 37: com competência e experiência relevante e reconhecida, e 1 (um) ou 2 (dois) suplentes, todos eles eleitos pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 37: Dois) A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal designará o presidente do mesmo.
Número ou marcador, página 37: Três) Um dos membros do Conselho Fiscal, quando instituído, deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.
Número ou marcador, página 37: Quatro) Sempre que uma sociedade de auditores de contas seja nomeada como membro do Conselho Fiscal ou como Fiscal Único, deverá designar um seu sócio ou trabalhador, que seja auditor de contas, para o exercício das respectivas funções.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO QUADRAGÉSIMO
Texto do artigo, página 37: (Funcionamento do órgão de fiscalização)
Número ou marcador, página 37: Um) O Conselho Fiscal, quando instituído, reúne-se trimestralmente e sempre que for convocado pelo presidente, pela maioria dos seus membros ou pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 37: Dois) Para que o Conselho Fiscal possa reunir validamente é necessária apresença da maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 37: Três) As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos.
Número ou marcador, página 37: Quatro) As reuniões do Conselho Fiscal podem realizar-se na sede da sociedade ou, se devidamente justificado no aviso convocatório, em qualquer outro local.
Número ou marcador, página 37: Cinco) Caso se opte pela instituição de um Fiscal Único, em vez do Conselho Fiscal, deverá aquele, pelo menos uma vez por trimestre, exarar no livro da fiscalização ou nele incorporar, de qualquer outra forma, um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalização e demais diligências efectuadas, assim como dos respectivos resultados.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 37: (Secretário da sociedade)
Número ou marcador, página 37: Um) O secretário de sociedade é designado e destituído por deliberação do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 37: Dois) Para além das funções que lhe possam ser atribuídas por lei, compete ao secretário de sociedade:
Número ou marcador, página 37: a) Secretariar as reuniões dos órgãos sociais;
Número ou marcador, página 37: b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e com o Presidente da Mesa da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 37: c) Garantir que as assinaturas dos accionistas ou dos administradores sejam apostas nos documentos pelos próprios e na sua presença;
Número ou marcador, página 37: d) Promover o registo e a publicação de actos sociais que estejam sujeitos a registo ou a publicação;
Número ou marcador, página 38: e) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos vários órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;
Número ou marcador, página 38: f) Requerer a legalização e zelar pela conservação, actualidade e ordem dos livros da sociedade;
Número ou marcador, página 38: g) Assegurar que todos os livros que devam ser presentes para consulta dos accionistas ou de terceiro, o sejam durante pelo menos duas horas em cada dia útil, às horas de serviço e no local de conservação destes indicado no registo;
Número ou marcador, página 38: h) Rubricar toda a documentação submetida à Assembleia Geral e referida nas respectivasactas; i)Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações da administração; e
Número ou marcador, página 38: j) Dar a conhecer aos administradores sobre qualquer legislação relevante que afecte a sociedade.
Número ou marcador, página 38: Três) Não obstante o disposto no número anterior e sem prejuízo do disposto no número seguinte, as competências do secretário da sociedade não se devem sobrepor às competências do Secretário da Mesa da Assembleia Geral, as quais deverão ser por este exercidas.
Número ou marcador, página 38: Quatro) O secretário da sociedade pode ser igualmente nomeado Secretário da Mesa da Assembleia Geral, caso em que cumulará suas competências com as competências do Secretário da Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 38: (Auditorias externas)
Número ou marcador, página 38: Um) O Conselho de Administração contratará, em conformidade com deliberação de designação previamente tomada pela Assembleia Geral, uma sociedade de auditoria externa e independente, de reconhecido prestígio, que se encarregará de auditar e verificar as contas da sociedade.
Número ou marcador, página 38: Dois) No exercício das suas funções, o órgão de fiscalização deve pronunciar-se sobre o conteúdo dos relatórios da sociedade de auditoria externa.
Número ou marcador, página 38: CAPÍTULO IV Das disposições finais
Número ou marcador, página 38: ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 38: (Ano social)
Número ou marcador, página 38: Um) O ano social coincide com o ano civil.
Número ou marcador, página 38: Dois) O balanço, a demonstração de resultados e demais contas do exercício fecham-se com referência a 31 (trinta e um) de Dezembro de cada ano e são submetidos à apreciação da Assembleia Geral nos 4 (quatro) primeiros meses do ano seguinte.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 38: (Aplicação de resultados)
Texto do artigo, página 38: Os lucros que resultarem do balanço anual terão a seguinte aplicação:
Texto do artigo, página 38: a)30 % (trinta por cento) serão destinados à constituição ou reintegração da reserva legal, até ao limite do capital social realizado;
Número ou marcador, página 38: b) 15% (quinze por cento) serão afectos à reserva legal, quando o valor desta seja igual ou superior ao capital social realizado;
Número ou marcador, página 38: c) Cumprida a afectação dos lucros à reserva legal, em conformidade com as alíneas anteriores, uma parte remanescente dos lucros deverá ser destinada à constituição de reservas especiais destinadas a reforçar a situação líquida da sociedade e a cobrir os prejuízos que a conta de lucros e perdas não possa suportar;
Número ou marcador, página 38: d) O remanescente terá a aplicação que for deliberada pela Assembleia Geral, incluindo a constituição e o reforço de outras reservas que se considerem convenientes à prossecução dos fins sociais;
Número ou marcador, página 38: e) Para efeitos do artigo quatrocentos e trinta e sete do Código Comercial, os accionistas terão direito a receber um dividendo obrigatório correspondente a não menos que 1% (um por cento) dos lucros remanescentes, salvo se, com base em fundado receio de que o seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira para a sociedade, o Conselho de Administração apresentar recomendação no sentido de não pagamento de dividendos, e essa proposta for aprovada pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 38: (Contabilidade)
Texto do artigo, página 38: A política contabilística da sociedade deverá ser determinada com base em regras contabilísticas reconhecidas internacionalmente e, em particular, nos padrões estabelecidos pelas Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS - International Financial Reporting Standards).

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