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Texto do artigo · p. 31 Moz Lng1 Holdco, Limitada

Texto do artigo · p. 31 Certifico, para efeitos de publicação, e por acta que, aos dezoito dias do mês de Julho de dois mil e vinte e quatro, nos termos do disposto no artigo cento e vinte do Código Comercial de Moçambique, reuniu em assembleia geral o sócio único da sociedade Moz Lng1 Holdco, Limitada, com sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 3412, Maputo, matriculada na Conservatória do Registo das Entidades Legais da Cidade de Maputo sob o Número Único de Entidade Legal 101436918, tendo sido deliberado aprovar a divisão da quota detida pela sócia única da sociedade em 7 (sete) novas quotas e subsequente cessão de 6 (seis) dessas quotas

Texto do artigo · p. 32 a terceiros e consequentemente proceder à alteração integral dos estatutos da sociedade, que passam a ter a seguinte redacção:

Número ou marcador · p. 32 CAPÍTULO I Do nome, duração, sede e objecto)

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 32 (Denominação e sede)

Número ou marcador · p. 32 Um) A sociedade adopta o nome de Moz LNG1 HoldCo, Limitada e constituise sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

Número ou marcador · p. 32 Dois) A sociedade tem a sua sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 3412, Maputo, podendo abrir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social quando o conselho de administração julgar conveniente.

Número ou marcador · p. 32 Três) O conselho de administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local em Moçambique.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 32 (Duração)

Texto do artigo · p. 32 A sociedade é constituída pelo tempo de duração do Projecto do Campo Golfinho/Atum conforme previsto no Plano de Desenvolvimento do Campo Golfinho/Atum, aprovado pela Resolução n.º 5/2018, de 7 de Fevereiro tal como o referido Plano de Desenvolvimento venha a ser alterado, mediante aprovação do Governo nos termos do Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro, que estabelece o regime jurídico e contratual especial aplicável ao Projecto de Gás Natural Liquefeito nas Áreas 1 e 4 da Bacia do Rovuma (“Decreto-Lei”) e da legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 32 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 32 Um) A sociedade é uma entidade de objecto específico constituída ao abrigo do disposto no artigo 4.º do Decreto-Lei, tendo como objecto principal a titularidade e a gestão das quotas da Moz LNG1 AssetCo, Limitada.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Após a constituição da sociedade, os administradores aprovarão e adoptarão uma deliberação escrita (a “Primeira Deliberação”), a qual, entre outras:

Número ou marcador · p. 32 a) nomeará o director-geral da sociedade e delegará poderes ao director-geral para assinar acordos em nome da sociedade; e

Número ou marcador · p. 32 b) fará a sociedade abrir uma conta bancária na República de Moçambique.

Número ou marcador · p. 32 CAPÍTULO II Do capital social

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 32 (Capital social)

Número ou marcador · p. 32 Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro é de 1.000.000,00MT (um milhão de meticais), encontrando-se representado por sete quotas, distribuídas da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 32 a) uma quota com o valor nominal de 265.000,00 MT (duzentos e sessenta e cinco mil meticais) correspondente a 26,5% do capital social, pertencente a Totalenergies EP Mozambique Area 1, Limitada;

Número ou marcador · p. 32 b) uma quota com o valor nominal de 200.000,00 MT (duzentos mil meticais) correspondente a 20% do capital social, pertencente a MIT Rovuma Offshore, Sociedade Unipessoal, Lda;

Número ou marcador · p. 32 c) uma quota com o valor nominal de 150.000,00 MT (cento e cinquenta mil meticais) correspondente a 15% do capital social, pertencente a ENH Rovuma Área Um, S.A.;

Número ou marcador · p. 32 d) uma quota com o valor nominal de 100.000,00 MT (cem mil meticais) correspondente a 10% do capital social, pertencente a ONGC Videsh Rovuma Limited;

Número ou marcador · p. 32 e) uma quota com o valor nominal de 100.000,00 MT (cem mil meticais) correspondente a 10% do capital social, pertencente a BPRL Ventures Mozambique B.V.;

Número ou marcador · p. 32 f) uma quota com o valor nominal de 100.000,00 MT (cem mil meticais) correspondente a 10% do capital social, pertencente a Beas Rovuma Energy Mozambique, Limited; e

Número ou marcador · p. 32 g) uma quota com o valor nominal de 85.000,00 MT (oitenta e cinco mil meticais) correspondente a 8,5% do capital social, pertencente a PTTEP Mozambique Area 1 Limited.

Número ou marcador · p. 32 Dois) A assembleia geral poderá deliberar sobre o aumento do capital social, definindo os termos e condições da sua realização.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 32 (Prestações suplementares)

Número ou marcador · p. 32 Um) Haverá prestações suplementares quando necessário, nos termos e condições aprovados por deliberação da assembleia geral, até o valor máximo global de 6.000.000.000 USD (seis mil milhões de dólares norteamericanos).

Número ou marcador · p. 32 Dois) Por via da deliberação da assembleia geral acima mencionada, os sócios deverão aprovar o valor da prestação suplementar e o prazo para o respectivo pagamento pelos sócios na proporção das suas quotas, de acordo com os termos estabelecidos no Artigo 111 do Código Comercial em vigor.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 32 (Prestações acessórias)

Número ou marcador · p. 32 Um) Os sócios podem deliberar a realização de prestações acessórias sempre que o tiverem por conveniente.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Salvo se deliberado em sentido diverso com os votos favoráveis representativos de 65% do total do capital social, as prestações acessórias não vencem juros e são devidas no prazo de 90 (noventa) dias após a deliberação que aprove a sua realização.

Número ou marcador · p. 32 Três) Por via de deliberação da assembleia geral, aos sócios será exigida a realização de prestações acessórias sujeitas ao regime de reembolso das prestações suplementares, de acordo com os termos estabelecidos no Artigo 113 do Código Comercial em vigor, ou seja, que apenas podem ser restituídas:

Número ou marcador · p. 32 a) desde que a subscrição líquida da sociedade não fique inferior à soma do capital social e da reserva legal;

Número ou marcador · p. 32 b) se o respectivo titular, mantendo-se sócio da sociedade, tenha realizado integralmente a sua quota;

Número ou marcador · p. 32 c) até ao momento em que seja declarada a insolvência da sociedade; e

Número ou marcador · p. 32 d) mediante prévia deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) As prestações acessórias aprovadas nos termos do número anterior:

Número ou marcador · p. 32 a) são realizadas em dinheiro e/ou em espécie;

Número ou marcador · p. 32 b) são reembolsadas em dinheiro, ainda que hajam sido realizadas em espécie; e

Número ou marcador · p. 32 c) não impedem a redução ou o aumento do capital social da sociedade enquanto não forem reembolsadas.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) Sem prejuízo do anteriormente disposto, os sócios podem realizar prestações acessórias voluntárias por qualquer forma e em qualquer montante. A deliberação que aprove tais deliberações acessórias voluntárias apenas vincula os sócios que votem favoravelmente a mesma e no montante expressamente indicado na resolução como devendo ser por cada um destes contribuído.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 32 (Divisão, cessão, oneração e alienação quotas)

Número ou marcador · p. 32 Um) A divisão, e a cessão de quotas, bem como a constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as mesmas, carecem de autorização prévia do Ministro do MIREME

Texto do artigo · p. 33 e posteriormente da sociedade, dada por deliberação da assembleia geral; desde que enquanto as obrigações nos termos dos Contratos de Financiamento do Projecto do Campo Golfinho/Atum da Área 1 não estiverem integralmente cumpridas, nenhum consentimento do Ministro do MIREME será necessário em relação a quaisquer ónus ou encargos sobre qualquer um dos direitos, bens ou propriedade da sociedade, constituídos a favor dos Credores nos termos dos Contratos de Financiamento do Projeto do Campo Golfinho/ Atum da Área 1, nos termos do artigo 16 do Decreto-Lei.

Número ou marcador · p. 33 Dois) O sócio que pretende alienar a sua quota informará por escrito a sociedade, por carta registada ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais; Salvo acordado em contrário pelo Governo da República de Moçambique (o “Governo”), a totalidade ou a parte das quotas da Sociedade serão detidas pelas pessoas que constituem a Concessionária da Área 1, ou por uma empresa afiliada na proporção do seus Interesses Participativos (conforme definido no Contrato de Concessão para Pesquisa e Produção da Área 1 “Offshore” do Bloco Rovuma, datado de 20 de Dezembro de 2006, e aprovado pelo Decreto n.o 67/2006, de 26 de Dezembro, celebrado entre o Governo e as pessoas que constituem a Concessionária da Área 1 (conforme alterado, o “CCPP”), e nenhuma transmissão de quotas na Sociedade poderá ser efectuada sem a transmissão dos correspondentes Interesses Participativos no âmbito do EPCC; sendo que, nenhum consentimento do Governo deverá ser exigido nos termos deste parágrafo (2) em relação a quaisquer transmissões no caso de uma execução nos termos e de acordo com as disposições dos Acordos de Financiamento do Projeto do Campo Golfinho/Atum da Área 1, nos termos do artigo 16 do Decreto Lei.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 33 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 33 Os órgãos sociais da sociedade são a assembleia geral e a administração.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 33 (Assembleia geral)

Número ou marcador · p. 33 Um) A assembleia geral reúne-se, em sessão ordinária, na sede social ou em qualquer outro local do território nacional definido pela assembleia geral, pelo menos uma vez por ano nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessário.

Número ou marcador · p. 33 Dois) É dispensada a reunião da assembleia geral e dispensadas as formalidades da sua convocação quando todos os sócios concordarem por escrito na deliberação ou concordem que por esta forma se delibere, considerando-se válidas, nessas condições, as deliberações tomadas, ainda que realizadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto.

Número ou marcador · p. 33 Três) A assembleia geral será convocada pelo conselho de administração por carta registada com aviso de recepção, ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dirigida aos sócios da sociedade com a antecedência mínima de quinze dias, dando-se a conhecer a ordem de trabalhos e a informação necessária à tomada da deliberação relevante.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) As reuniões deverão realizar-se na sede da sociedade, salvo se todos os sócios concordarem com um local diferente.

Número ou marcador · p. 33 Cinco) Os sócios podem realizar as suas reuniões por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro método que permita a comunicação entre os presentes. Entretanto, será considerado como local da reunião a sede da sociedade ou outro local acordado por todos os sócios, de acordo com o n.º 4 precedente.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 33 (Representação em assembleia geral)

Número ou marcador · p. 33 Um) O sócio que for pessoa colectiva far-se-á representar na assembleia geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral e por este recebida até às 17:00 do último dia útil anterior à data da sessão.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Qualquer dos sócios poderá ainda fazer-se representar na assembleia geral por outro sócio, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Votação)

Número ou marcador · p. 33 Um) Salvo se for legalmente exigida outra maioria e sem prejuízo dos n.ºs 2 e 4 deste Artigo, as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria qualificada de sessenta e cinco por cento dos votos representativos do capital social da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Incluem-se nas matérias objecto de deliberação pela assembleia geral nos termos do número anterior também as seguintes matérias:

Número ou marcador · p. 33 a) acordo ou transacção em qualquer reclamação ou processo, ou em qualquer conjunto de reclamações ou processos, por um montante que exceda o equivalente a quinhentos mil dólares americanos (US$500.000), excluindo honorários de advogados;

Número ou marcador · p. 33 b) alteração às políticas contabilísticas da sociedade:

Número ou marcador · p. 33 c) celebração de qualquer acordo fora da normal actividade da sociedade; e

Número ou marcador · p. 33 d) celebração de qualquer acordo com uma entidade afiliada (como definido no acordo parassocial) de qualquer sócio, se o valor desse acordo exceder o equivalente a quinhentos mil dólares americanos (US$500.000).

Número ou marcador · p. 33 Dois) As deliberações da assembleia geral que importem a modificação dos estatutos exigem aprovação unânime dos sócios.

Número ou marcador · p. 33 Três) Para as deliberações que importem modificação dos estatutos ou dissolução da sociedade, o documento de representação deverá expressamente conter poderes quanto ao objecto da deliberação, sob pena de invalidade.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) A aprovação pela assembleia geral das seguintes matérias está sujeita a unanimidade:

Número ou marcador · p. 33 A) Contratação

Número ou marcador · p. 33 a) alteração material de qualquer contrato da transacção;

Número ou marcador · p. 33 B) Assuntos Corporativos e Financeiros

Número ou marcador · p. 33 b) na medida em que seja legalmente admissível, qualquer decisão de admitir as quotas a negociação numa bolsa de valores reconhecida;

Número ou marcador · p. 33 c) o empréstimo de quaisquer fundos que não sejam dos credores ou um suprimento;

Número ou marcador · p. 33 d) a concessão de quaisquer garantias ou indemnizações, ou a constituição de ónus (excepto os expressamente permitidos pelos termos dos estatutos, do acordo parassocial e qualquer “Garantia Permitida” em contrato(s) relacionados com o financiamento do Projecto de GNL) sobre quaisquer direitos ou activos da sociedade; e

Número ou marcador · p. 33 e) qualquer decisão de solicitar a um tribunal uma decisão que nomeie um liquidatário, um liquidatário provisório (ou iniciar um processo ou aprovar uma deliberação ou propor numa convocatória qualquer uma dessas coisas).

Número ou marcador · p. 33 Cinco) Com relação a qualquer voto, consentimento ou aprovação, o representante de qualquer sócio em falta será excluído do voto sobre essa decisão, e as quotas desse sócio em falta serão desconsideradas no cálculo dos limites de votação, de acordo com os requisitos do acordo parassocial da sociedade.

Número ou marcador · p. 34 Seis) Nos termos e condições aplicáveis da lei moçambicana e para os efeitos do acordo parassocial dos sócios da sociedade, durante o período que começa na data em que a notificação de incumprimento é dada pelos administradores ao sócio em incumprimento e terminando quando todas as situações de incumprimento desse sócio sejam sanadas na íntegra:

Número ou marcador · p. 34 a) o representante de um sócio em incumprimento não terá o direito de participar de qualquer reunião da assembleia geral ou de subcomité ou votar em qualquer assunto reservado aos sócios;

Número ou marcador · p. 34 b) um sócio em incumprimento permanecerá responsável por todos as obrigações relativas à sua propriedade sobre as quotas, vencidas antes e durante o período de incumprimento, incluindo quaisquer passivos com vencimento posterior, mas originários de acções tomadas anteriormente.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 34 (Decisões em relação à subsidiária da sociedade)

Número ou marcador · p. 34 Um) A sociedade é a sócia única da Moz LNG1 Assetco, Unipessoal, Limitada.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Sem prejuízo do disposto no número seguinte, quaisquer decisões que incidam sobre o exercício de voto pela sociedade enquanto sócia da Moz Lng1 Assetco, Unipessoal, Limitada (incluindo aquelas listadas no Artigo 11.º, n.º 2 anterior) devem ser tomadas pela assembleia geral da sociedade e estão sujeitas à maioria prevista no Artigo 11.º, n.º 1 anterior.

Número ou marcador · p. 34 Três) Quaisquer decisões que incidam sobre as matérias identificadas no Artigo 11.º, n.º 3 e 5 anterior que digam respeito à Moz LNG1 Assetco, Unipessoal, Limitada devem ser tomadas pela assembleia geral da sociedade e estão sujeita às maiorias aí previstas.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 34 (Administração e representação)

Número ou marcador · p. 34 Um) A administração e representação da sociedade é exercida por um conselho de administração composto por sete administradores, a serem eleitos pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 34 Dois) A assembleia geral poderá também nomear administradores substitutos.

Número ou marcador · p. 34 Três) Os administradores podem realizar as suas reuniões por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro método que permita a comunicação entre os presentes. Entretanto, será considerado como local da reunião a sede da sociedade ou outro local acordado pelos administradores.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) Os administradores e administradores substitutos serão eleitos por um período de 1 (um) ano renovável automaticamente na data do respectivo aniversário, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, podendo a eleição recair em pessoas fora da estrutura da sociedade, sendo dispensada a prestação de qualquer caução para o exercício do cargo.

Número ou marcador · p. 34 Cinco) O cargo dos administradores é não remunerável.

Número ou marcador · p. 34 Seis) A gestão corrente da sociedade pode ser confiada a um director-geral.

Número ou marcador · p. 34 Sete) O conselho de administração poderá ainda nomear um director-geral substituto, que responderá ao director-geral.

Número ou marcador · p. 34 Oito) A sociedade poderá ainda propor gerentes para o desempenho de algum ramo de negócios que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares ou procuradores para a representar em determinados actos ou contratos.

Número ou marcador · p. 34 Nove) A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 34 a) pela assinatura de qualquer um dos administradores;

Número ou marcador · p. 34 b) pela assinatura do director-geral (ou o seu substituto);

Número ou marcador · p. 34 c) pela assinatura de qualquer gerente ou mandatário a quem qualquer um dos administradores ou o directorgeral tenha confiado os necessários e bastantes poderes por meio de procuração.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 34 (Balanço e prestação de contas)

Número ou marcador · p. 34 Um) O ano fiscal coincide com o ano civil. Dois) O balanço e a conta de resultados

Texto do artigo · p. 34 fecham a trinta e um de Dezembro de cada ano, e carecem de aprovação da assembleia geral, a realizar-se até ao dia trinta e um de Março do ano seguinte.

Número ou marcador · p. 34 Três) A administração apresentará à aprovação da assembleia geral o balanço de contas de ganhos e perdas, acompanhados de um relatório da situação comercial, financeira e económica da sociedade, bem como a proposta quanto à repartição de lucros e perdas.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 34 (Resultados)

Número ou marcador · p. 34 Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á, em primeiro lugar, a percentagem legal estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto esta não se encontrar realizada nos termos da lei, ou sempre que for necessário reintegrá-la.

Número ou marcador · p. 34 Dois) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 34 CAPÍTULO IV Das disposições finais

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 34 (Dissolução e liquidação da sociedade)

Número ou marcador · p. 34 Um) A sociedade dissolve-se (a) nos termos fixados na lei ou (b) por deliberação unânime dos seus sócios, após prévio consentimento do MIREME e em observância do disposto na legislação aplicável ao sector petrolífero. Os sócios farão com que a sociedade seja liquidada e dissolvida imediatamente com a venda de todos ou substancialmente todos os negócios da sociedade ou dos activos da sociedade ou o abandono e recuperação de todos os activos da sociedade; desde que, no entanto, essa venda ou abandono só possa ser realizada mediante aprovação unânime dos sócios, após aprovação do MIREME.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Dissolvida a sociedade, proceder-se-á à sua liquidação gozando os liquidatários, nomeados pela assembleia geral, dos mais amplos poderes para o efeito.

Número ou marcador · p. 34 Três) Dissolvendo-se por acordo dos sócios,

Texto do artigo · p. 34 todos eles serão nomeados como liquidatários.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 34 (Amortização e exclusão)

Número ou marcador · p. 34 Um) Sem prejuízo de outros direitos de exclusão ao abrigo da lei aplicável, os Artigos 298.º a 303.º do Código Comercial de Moçambique serão aplicáveis em situações de amortização ou exclusão de sócios que estejam em situação de incumprimento, conforme o disposto no Artigo 11 (6) destes Estatutos.

Número ou marcador · p. 34 Dois) A amortização ou exclusão de sócios prevista no número 1 acima apenas é permitida de acordo com o Decreto-Lei e a legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 34 (Alterações aos estatutos)

Texto do artigo · p. 34 Qualquer alteração aos presentes estatutos está sujeita ao consentimento prévio e por escrito do Ministro do MIREME e, posteriormente, uma deliberação dos sócios da sociedade adoptada nos termos do Artigo 11 (2) dos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 34 (Omissões)

Texto do artigo · p. 34 Os casos omissos serão regulados pela legislação moçambicana aplicável.

Texto do artigo · p. 34 Maputo, 18 de Julho de 2024. — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 31: Moz Lng1 Holdco, Limitada
Texto do artigo, página 31: Certifico, para efeitos de publicação, e por acta que, aos dezoito dias do mês de Julho de dois mil e vinte e quatro, nos termos do disposto no artigo cento e vinte do Código Comercial de Moçambique, reuniu em assembleia geral o sócio único da sociedade Moz Lng1 Holdco, Limitada, com sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 3412, Maputo, matriculada na Conservatória do Registo das Entidades Legais da Cidade de Maputo sob o Número Único de Entidade Legal 101436918, tendo sido deliberado aprovar a divisão da quota detida pela sócia única da sociedade em 7 (sete) novas quotas e subsequente cessão de 6 (seis) dessas quotas
Texto do artigo, página 32: a terceiros e consequentemente proceder à alteração integral dos estatutos da sociedade, que passam a ter a seguinte redacção:
Número ou marcador, página 32: CAPÍTULO I Do nome, duração, sede e objecto)
Número ou marcador, página 32: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 32: (Denominação e sede)
Número ou marcador, página 32: Um) A sociedade adopta o nome de Moz LNG1 HoldCo, Limitada e constituise sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.
Número ou marcador, página 32: Dois) A sociedade tem a sua sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 3412, Maputo, podendo abrir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social quando o conselho de administração julgar conveniente.
Número ou marcador, página 32: Três) O conselho de administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local em Moçambique.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 32: (Duração)
Texto do artigo, página 32: A sociedade é constituída pelo tempo de duração do Projecto do Campo Golfinho/Atum conforme previsto no Plano de Desenvolvimento do Campo Golfinho/Atum, aprovado pela Resolução n.º 5/2018, de 7 de Fevereiro tal como o referido Plano de Desenvolvimento venha a ser alterado, mediante aprovação do Governo nos termos do Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro, que estabelece o regime jurídico e contratual especial aplicável ao Projecto de Gás Natural Liquefeito nas Áreas 1 e 4 da Bacia do Rovuma (“Decreto-Lei”) e da legislação aplicável.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 32: (Objecto social)
Número ou marcador, página 32: Um) A sociedade é uma entidade de objecto específico constituída ao abrigo do disposto no artigo 4.º do Decreto-Lei, tendo como objecto principal a titularidade e a gestão das quotas da Moz LNG1 AssetCo, Limitada.
Número ou marcador, página 32: Dois) Após a constituição da sociedade, os administradores aprovarão e adoptarão uma deliberação escrita (a “Primeira Deliberação”), a qual, entre outras:
Número ou marcador, página 32: a) nomeará o director-geral da sociedade e delegará poderes ao director-geral para assinar acordos em nome da sociedade; e
Número ou marcador, página 32: b) fará a sociedade abrir uma conta bancária na República de Moçambique.
Número ou marcador, página 32: CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador, página 32: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 32: (Capital social)
Número ou marcador, página 32: Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro é de 1.000.000,00MT (um milhão de meticais), encontrando-se representado por sete quotas, distribuídas da seguinte forma:
Número ou marcador, página 32: a) uma quota com o valor nominal de 265.000,00 MT (duzentos e sessenta e cinco mil meticais) correspondente a 26,5% do capital social, pertencente a Totalenergies EP Mozambique Area 1, Limitada;
Número ou marcador, página 32: b) uma quota com o valor nominal de 200.000,00 MT (duzentos mil meticais) correspondente a 20% do capital social, pertencente a MIT Rovuma Offshore, Sociedade Unipessoal, Lda;
Número ou marcador, página 32: c) uma quota com o valor nominal de 150.000,00 MT (cento e cinquenta mil meticais) correspondente a 15% do capital social, pertencente a ENH Rovuma Área Um, S.A.;
Número ou marcador, página 32: d) uma quota com o valor nominal de 100.000,00 MT (cem mil meticais) correspondente a 10% do capital social, pertencente a ONGC Videsh Rovuma Limited;
Número ou marcador, página 32: e) uma quota com o valor nominal de 100.000,00 MT (cem mil meticais) correspondente a 10% do capital social, pertencente a BPRL Ventures Mozambique B.V.;
Número ou marcador, página 32: f) uma quota com o valor nominal de 100.000,00 MT (cem mil meticais) correspondente a 10% do capital social, pertencente a Beas Rovuma Energy Mozambique, Limited; e
Número ou marcador, página 32: g) uma quota com o valor nominal de 85.000,00 MT (oitenta e cinco mil meticais) correspondente a 8,5% do capital social, pertencente a PTTEP Mozambique Area 1 Limited.
Número ou marcador, página 32: Dois) A assembleia geral poderá deliberar sobre o aumento do capital social, definindo os termos e condições da sua realização.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 32: (Prestações suplementares)
Número ou marcador, página 32: Um) Haverá prestações suplementares quando necessário, nos termos e condições aprovados por deliberação da assembleia geral, até o valor máximo global de 6.000.000.000 USD (seis mil milhões de dólares norteamericanos).
Número ou marcador, página 32: Dois) Por via da deliberação da assembleia geral acima mencionada, os sócios deverão aprovar o valor da prestação suplementar e o prazo para o respectivo pagamento pelos sócios na proporção das suas quotas, de acordo com os termos estabelecidos no Artigo 111 do Código Comercial em vigor.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 32: (Prestações acessórias)
Número ou marcador, página 32: Um) Os sócios podem deliberar a realização de prestações acessórias sempre que o tiverem por conveniente.
Número ou marcador, página 32: Dois) Salvo se deliberado em sentido diverso com os votos favoráveis representativos de 65% do total do capital social, as prestações acessórias não vencem juros e são devidas no prazo de 90 (noventa) dias após a deliberação que aprove a sua realização.
Número ou marcador, página 32: Três) Por via de deliberação da assembleia geral, aos sócios será exigida a realização de prestações acessórias sujeitas ao regime de reembolso das prestações suplementares, de acordo com os termos estabelecidos no Artigo 113 do Código Comercial em vigor, ou seja, que apenas podem ser restituídas:
Número ou marcador, página 32: a) desde que a subscrição líquida da sociedade não fique inferior à soma do capital social e da reserva legal;
Número ou marcador, página 32: b) se o respectivo titular, mantendo-se sócio da sociedade, tenha realizado integralmente a sua quota;
Número ou marcador, página 32: c) até ao momento em que seja declarada a insolvência da sociedade; e
Número ou marcador, página 32: d) mediante prévia deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 32: Quatro) As prestações acessórias aprovadas nos termos do número anterior:
Número ou marcador, página 32: a) são realizadas em dinheiro e/ou em espécie;
Número ou marcador, página 32: b) são reembolsadas em dinheiro, ainda que hajam sido realizadas em espécie; e
Número ou marcador, página 32: c) não impedem a redução ou o aumento do capital social da sociedade enquanto não forem reembolsadas.
Número ou marcador, página 32: Cinco) Sem prejuízo do anteriormente disposto, os sócios podem realizar prestações acessórias voluntárias por qualquer forma e em qualquer montante. A deliberação que aprove tais deliberações acessórias voluntárias apenas vincula os sócios que votem favoravelmente a mesma e no montante expressamente indicado na resolução como devendo ser por cada um destes contribuído.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 32: (Divisão, cessão, oneração e alienação quotas)
Número ou marcador, página 32: Um) A divisão, e a cessão de quotas, bem como a constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as mesmas, carecem de autorização prévia do Ministro do MIREME
Texto do artigo, página 33: e posteriormente da sociedade, dada por deliberação da assembleia geral; desde que enquanto as obrigações nos termos dos Contratos de Financiamento do Projecto do Campo Golfinho/Atum da Área 1 não estiverem integralmente cumpridas, nenhum consentimento do Ministro do MIREME será necessário em relação a quaisquer ónus ou encargos sobre qualquer um dos direitos, bens ou propriedade da sociedade, constituídos a favor dos Credores nos termos dos Contratos de Financiamento do Projeto do Campo Golfinho/ Atum da Área 1, nos termos do artigo 16 do Decreto-Lei.
Número ou marcador, página 33: Dois) O sócio que pretende alienar a sua quota informará por escrito a sociedade, por carta registada ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais; Salvo acordado em contrário pelo Governo da República de Moçambique (o “Governo”), a totalidade ou a parte das quotas da Sociedade serão detidas pelas pessoas que constituem a Concessionária da Área 1, ou por uma empresa afiliada na proporção do seus Interesses Participativos (conforme definido no Contrato de Concessão para Pesquisa e Produção da Área 1 “Offshore” do Bloco Rovuma, datado de 20 de Dezembro de 2006, e aprovado pelo Decreto n.o 67/2006, de 26 de Dezembro, celebrado entre o Governo e as pessoas que constituem a Concessionária da Área 1 (conforme alterado, o “CCPP”), e nenhuma transmissão de quotas na Sociedade poderá ser efectuada sem a transmissão dos correspondentes Interesses Participativos no âmbito do EPCC; sendo que, nenhum consentimento do Governo deverá ser exigido nos termos deste parágrafo (2) em relação a quaisquer transmissões no caso de uma execução nos termos e de acordo com as disposições dos Acordos de Financiamento do Projeto do Campo Golfinho/Atum da Área 1, nos termos do artigo 16 do Decreto Lei.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade
Número ou marcador, página 33: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 33: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 33: Os órgãos sociais da sociedade são a assembleia geral e a administração.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 33: (Assembleia geral)
Número ou marcador, página 33: Um) A assembleia geral reúne-se, em sessão ordinária, na sede social ou em qualquer outro local do território nacional definido pela assembleia geral, pelo menos uma vez por ano nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessário.
Número ou marcador, página 33: Dois) É dispensada a reunião da assembleia geral e dispensadas as formalidades da sua convocação quando todos os sócios concordarem por escrito na deliberação ou concordem que por esta forma se delibere, considerando-se válidas, nessas condições, as deliberações tomadas, ainda que realizadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto.
Número ou marcador, página 33: Três) A assembleia geral será convocada pelo conselho de administração por carta registada com aviso de recepção, ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dirigida aos sócios da sociedade com a antecedência mínima de quinze dias, dando-se a conhecer a ordem de trabalhos e a informação necessária à tomada da deliberação relevante.
Número ou marcador, página 33: Quatro) As reuniões deverão realizar-se na sede da sociedade, salvo se todos os sócios concordarem com um local diferente.
Número ou marcador, página 33: Cinco) Os sócios podem realizar as suas reuniões por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro método que permita a comunicação entre os presentes. Entretanto, será considerado como local da reunião a sede da sociedade ou outro local acordado por todos os sócios, de acordo com o n.º 4 precedente.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 33: (Representação em assembleia geral)
Número ou marcador, página 33: Um) O sócio que for pessoa colectiva far-se-á representar na assembleia geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral e por este recebida até às 17:00 do último dia útil anterior à data da sessão.
Número ou marcador, página 33: Dois) Qualquer dos sócios poderá ainda fazer-se representar na assembleia geral por outro sócio, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 33: (Votação)
Número ou marcador, página 33: Um) Salvo se for legalmente exigida outra maioria e sem prejuízo dos n.ºs 2 e 4 deste Artigo, as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria qualificada de sessenta e cinco por cento dos votos representativos do capital social da sociedade.
Número ou marcador, página 33: Dois) Incluem-se nas matérias objecto de deliberação pela assembleia geral nos termos do número anterior também as seguintes matérias:
Número ou marcador, página 33: a) acordo ou transacção em qualquer reclamação ou processo, ou em qualquer conjunto de reclamações ou processos, por um montante que exceda o equivalente a quinhentos mil dólares americanos (US$500.000), excluindo honorários de advogados;
Número ou marcador, página 33: b) alteração às políticas contabilísticas da sociedade:
Número ou marcador, página 33: c) celebração de qualquer acordo fora da normal actividade da sociedade; e
Número ou marcador, página 33: d) celebração de qualquer acordo com uma entidade afiliada (como definido no acordo parassocial) de qualquer sócio, se o valor desse acordo exceder o equivalente a quinhentos mil dólares americanos (US$500.000).
Número ou marcador, página 33: Dois) As deliberações da assembleia geral que importem a modificação dos estatutos exigem aprovação unânime dos sócios.
Número ou marcador, página 33: Três) Para as deliberações que importem modificação dos estatutos ou dissolução da sociedade, o documento de representação deverá expressamente conter poderes quanto ao objecto da deliberação, sob pena de invalidade.
Número ou marcador, página 33: Quatro) A aprovação pela assembleia geral das seguintes matérias está sujeita a unanimidade:
Número ou marcador, página 33: A) Contratação
Número ou marcador, página 33: a) alteração material de qualquer contrato da transacção;
Número ou marcador, página 33: B) Assuntos Corporativos e Financeiros
Número ou marcador, página 33: b) na medida em que seja legalmente admissível, qualquer decisão de admitir as quotas a negociação numa bolsa de valores reconhecida;
Número ou marcador, página 33: c) o empréstimo de quaisquer fundos que não sejam dos credores ou um suprimento;
Número ou marcador, página 33: d) a concessão de quaisquer garantias ou indemnizações, ou a constituição de ónus (excepto os expressamente permitidos pelos termos dos estatutos, do acordo parassocial e qualquer “Garantia Permitida” em contrato(s) relacionados com o financiamento do Projecto de GNL) sobre quaisquer direitos ou activos da sociedade; e
Número ou marcador, página 33: e) qualquer decisão de solicitar a um tribunal uma decisão que nomeie um liquidatário, um liquidatário provisório (ou iniciar um processo ou aprovar uma deliberação ou propor numa convocatória qualquer uma dessas coisas).
Número ou marcador, página 33: Cinco) Com relação a qualquer voto, consentimento ou aprovação, o representante de qualquer sócio em falta será excluído do voto sobre essa decisão, e as quotas desse sócio em falta serão desconsideradas no cálculo dos limites de votação, de acordo com os requisitos do acordo parassocial da sociedade.
Número ou marcador, página 34: Seis) Nos termos e condições aplicáveis da lei moçambicana e para os efeitos do acordo parassocial dos sócios da sociedade, durante o período que começa na data em que a notificação de incumprimento é dada pelos administradores ao sócio em incumprimento e terminando quando todas as situações de incumprimento desse sócio sejam sanadas na íntegra:
Número ou marcador, página 34: a) o representante de um sócio em incumprimento não terá o direito de participar de qualquer reunião da assembleia geral ou de subcomité ou votar em qualquer assunto reservado aos sócios;
Número ou marcador, página 34: b) um sócio em incumprimento permanecerá responsável por todos as obrigações relativas à sua propriedade sobre as quotas, vencidas antes e durante o período de incumprimento, incluindo quaisquer passivos com vencimento posterior, mas originários de acções tomadas anteriormente.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 34: (Decisões em relação à subsidiária da sociedade)
Número ou marcador, página 34: Um) A sociedade é a sócia única da Moz LNG1 Assetco, Unipessoal, Limitada.
Número ou marcador, página 34: Dois) Sem prejuízo do disposto no número seguinte, quaisquer decisões que incidam sobre o exercício de voto pela sociedade enquanto sócia da Moz Lng1 Assetco, Unipessoal, Limitada (incluindo aquelas listadas no Artigo 11.º, n.º 2 anterior) devem ser tomadas pela assembleia geral da sociedade e estão sujeitas à maioria prevista no Artigo 11.º, n.º 1 anterior.
Número ou marcador, página 34: Três) Quaisquer decisões que incidam sobre as matérias identificadas no Artigo 11.º, n.º 3 e 5 anterior que digam respeito à Moz LNG1 Assetco, Unipessoal, Limitada devem ser tomadas pela assembleia geral da sociedade e estão sujeita às maiorias aí previstas.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 34: (Administração e representação)
Número ou marcador, página 34: Um) A administração e representação da sociedade é exercida por um conselho de administração composto por sete administradores, a serem eleitos pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 34: Dois) A assembleia geral poderá também nomear administradores substitutos.
Número ou marcador, página 34: Três) Os administradores podem realizar as suas reuniões por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro método que permita a comunicação entre os presentes. Entretanto, será considerado como local da reunião a sede da sociedade ou outro local acordado pelos administradores.
Número ou marcador, página 34: Quatro) Os administradores e administradores substitutos serão eleitos por um período de 1 (um) ano renovável automaticamente na data do respectivo aniversário, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, podendo a eleição recair em pessoas fora da estrutura da sociedade, sendo dispensada a prestação de qualquer caução para o exercício do cargo.
Número ou marcador, página 34: Cinco) O cargo dos administradores é não remunerável.
Número ou marcador, página 34: Seis) A gestão corrente da sociedade pode ser confiada a um director-geral.
Número ou marcador, página 34: Sete) O conselho de administração poderá ainda nomear um director-geral substituto, que responderá ao director-geral.
Número ou marcador, página 34: Oito) A sociedade poderá ainda propor gerentes para o desempenho de algum ramo de negócios que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares ou procuradores para a representar em determinados actos ou contratos.
Número ou marcador, página 34: Nove) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 34: a) pela assinatura de qualquer um dos administradores;
Número ou marcador, página 34: b) pela assinatura do director-geral (ou o seu substituto);
Número ou marcador, página 34: c) pela assinatura de qualquer gerente ou mandatário a quem qualquer um dos administradores ou o directorgeral tenha confiado os necessários e bastantes poderes por meio de procuração.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 34: (Balanço e prestação de contas)
Número ou marcador, página 34: Um) O ano fiscal coincide com o ano civil. Dois) O balanço e a conta de resultados
Texto do artigo, página 34: fecham a trinta e um de Dezembro de cada ano, e carecem de aprovação da assembleia geral, a realizar-se até ao dia trinta e um de Março do ano seguinte.
Número ou marcador, página 34: Três) A administração apresentará à aprovação da assembleia geral o balanço de contas de ganhos e perdas, acompanhados de um relatório da situação comercial, financeira e económica da sociedade, bem como a proposta quanto à repartição de lucros e perdas.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 34: (Resultados)
Número ou marcador, página 34: Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á, em primeiro lugar, a percentagem legal estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto esta não se encontrar realizada nos termos da lei, ou sempre que for necessário reintegrá-la.
Número ou marcador, página 34: Dois) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 34: CAPÍTULO IV Das disposições finais
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 34: (Dissolução e liquidação da sociedade)
Número ou marcador, página 34: Um) A sociedade dissolve-se (a) nos termos fixados na lei ou (b) por deliberação unânime dos seus sócios, após prévio consentimento do MIREME e em observância do disposto na legislação aplicável ao sector petrolífero. Os sócios farão com que a sociedade seja liquidada e dissolvida imediatamente com a venda de todos ou substancialmente todos os negócios da sociedade ou dos activos da sociedade ou o abandono e recuperação de todos os activos da sociedade; desde que, no entanto, essa venda ou abandono só possa ser realizada mediante aprovação unânime dos sócios, após aprovação do MIREME.
Número ou marcador, página 34: Dois) Dissolvida a sociedade, proceder-se-á à sua liquidação gozando os liquidatários, nomeados pela assembleia geral, dos mais amplos poderes para o efeito.
Número ou marcador, página 34: Três) Dissolvendo-se por acordo dos sócios,
Texto do artigo, página 34: todos eles serão nomeados como liquidatários.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 34: (Amortização e exclusão)
Número ou marcador, página 34: Um) Sem prejuízo de outros direitos de exclusão ao abrigo da lei aplicável, os Artigos 298.º a 303.º do Código Comercial de Moçambique serão aplicáveis em situações de amortização ou exclusão de sócios que estejam em situação de incumprimento, conforme o disposto no Artigo 11 (6) destes Estatutos.
Número ou marcador, página 34: Dois) A amortização ou exclusão de sócios prevista no número 1 acima apenas é permitida de acordo com o Decreto-Lei e a legislação aplicável.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 34: (Alterações aos estatutos)
Texto do artigo, página 34: Qualquer alteração aos presentes estatutos está sujeita ao consentimento prévio e por escrito do Ministro do MIREME e, posteriormente, uma deliberação dos sócios da sociedade adoptada nos termos do Artigo 11 (2) dos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 34: (Omissões)
Texto do artigo, página 34: Os casos omissos serão regulados pela legislação moçambicana aplicável.
Texto do artigo, página 34: Maputo, 18 de Julho de 2024. — O Técnico, Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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