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Texto do artigo · p. 29 Panku Investiment & Holding, S.A.

Texto do artigo · p. 29 Certifico, para efeitos de publicação que, por documento particular de dezassete de Novembro de dois e dezassete, foi constituída uma sociedade anónima denominada Panku Investiment & Holding, S.A. devidamente registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo, sob o NUEL 100927977, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO I Denominação, forma, sede, duração e objecto

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Forma e denominação)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sociedade adopta a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada.

Número ou marcador · p. 29 Dois) A denominação da sociedade será Panku Investiment & Holding, S.A.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 29 (Sede)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sede da sociedade é na Avenida Base Tchinga, n.º 726, bairro da Coop, cidade de Maputo, Moçambique.

Número ou marcador · p. 29 Dois) O Conselho de Administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local em Moçambique.

Número ou marcador · p. 29 Três) Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser criadas e extintas, em Moçambique ou no estrangeiro, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Duração)

Texto do artigo · p. 29 A sociedade durará por um período de tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 29 (Objecto)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sociedade tem, por objecto social, o exercício das seguintes actividades:

Número ou marcador · p. 29 a) Gestão de projectos de indústria pesada, incluindo indústria cimenteira e mineira;

Número ou marcador · p. 29 b) Aquisição e gestão de participações societárias;

Número ou marcador · p. 29 c) Importação e exportação de material e equipamentos de indústria pesada, incluindo indústria cimenteira e mineira; e d)Prestação de serviços de intermediação nas actividades acima mencionadas.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir participações maioritárias ou minoritárias, no capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, independentemente do ramo de actividade.

Número ou marcador · p. 29 Três) Por deliberação da Assembleia Geral aprovada por uma maioria de accionistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto, a sociedade poderá dedicar-se a qualquer actividade não proibida por lei.

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO II Capital social

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 29 (Valor, certificados de acções e espécies de acções)

Número ou marcador · p. 29 Um) O capital social da sociedade é de 10,000.00MT (dez mil meticais), integralmente subscrito e parcialmente realizado em dinheiro, representado por 1000 (mil) acções, cada uma com o valor nominal de um 10,00MT (dez meticais).

Número ou marcador · p. 29 Dois) As acções da sociedade serão nominativas e serão representadas por certificados de 1, 5, 10, 50, 1000 ou múltiplos de 1000 acções.

Número ou marcador · p. 29 Três) A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, em diferentes classes ou séries de acordo com a deliberação do Conselho de Administração, conforme estipulado na lei.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Os certificados serão assinados pelo Director Executivo da sociedade.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 29 (Emissão de obrigações)

Número ou marcador · p. 29 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria de accionistas

Texto do artigo · p. 29 que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto, a sociedade poderá emitir, nos mercados interno e externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida legalmente permitido, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito de subscrição de acções.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente à subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 29 (Acções ou obrigações próprias)

Número ou marcador · p. 29 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por unanimidade das acções com direito de voto, a sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias e realizar as operações relativas às mesmas que forem permitidas por lei.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Os direitos sociais das acções próprias ficarão suspensos enquanto essas acções pertencerem à sociedade, salvo no que respeita ao direito de receber novas acções em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, não sendo as acções próprias consideradas para efeitos de votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quórum. Os direitos inerentes às obrigações detidas pela sociedade permanecerão suspensos enquanto as mesmas forem por si tituladas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 29 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 29 Um) Nenhum accionista poderá transmitir as suas acções a terceiros sem proporcionar aos outros accionistas o exercício do seu direito de preferência previsto nos números seguintes.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Excepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão de acções deverá obrigatoriamente ser acompanha da transmissão a favor do adquirente das acções, da totalidade dos créditos, presentes ou futuros, certos ou por liquidar, que o transmitente detenha sobre a sociedade.

Número ou marcador · p. 29 Três) O montante do aumento será distribuído entre os accionistas que exerçam

Texto do artigo · p. 29 o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento na proporção da respectiva participação social já realizada à data da deliberação do aumento de capital, ou a participação que os accionistas em causa tenham declarado pretender subscrever, se esta for inferior àquela.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Os accionistas deverão ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento

Texto do artigo · p. 30 por fax, telex, correio electrónico ou carta registada. Tal prazo não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) Caso qualquer accionista não subscreva todas as acções que lhe são atribuídas, a parcela não subscrita será atribuída aos restantes accionistas em proporção das suas acções realizadas sobre o capital social total pago por estes. Se as referidas acções não forem totalmente subscritas pelos restantes accionistas, a parcela não subscrita será disponibilizada a terceiros.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 30 (Transmissão de acções e direito de preferência)

Número ou marcador · p. 30 Um) Excepto o acordado no Acordo Parassocial, nenhum accionista poderá transmitir as suas acções a terceiros sem proporcionar aos outros accionistas o exercício do seu direito de preferência previsto nos números seguintes.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Excepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão de acções deverá obrigatoriamente ser acompanha da transmissão a favor do adquirente das acções, da totalidade dos créditos, presentes ou futuros, certos ou por liquidar, que o transmitente detenha sobre a sociedade.

Número ou marcador · p. 30 Três) Qualquer accionista que pretenda transmitir as suas acções (o Vendedor) deverá comunicar ao Presidente do Conselho de Administração, por carta dirigida ao mesmo (a Notificação de Venda), os elementos da transacção proposta, nomeadamente o nome do pretenso adquirente, o número de acções que o accionista se propõe transmitir (as Acções a Vender), o respectivo preço por acção e divisa em que tal preço será pago e, se aplicável, o valor dos créditos a transmitir, bem como uma cópia da proposta de compra apresentada pelo pretenso adquirente.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) No prazo de 15 (quinze) dias a contar da recepção de uma Notificação de Venda, o Presidente do Conselho de Administração deverá enviar cópia da mesma aos outros accionistas. Qualquer accionista terá o direito de adquirir as Acções a Vender, em termos e condições iguais aos especificados na Notificação de Venda, desde que:

Texto do artigo · p. 30 a)O exercício de tal direito de preferência fique dependente desses outros accionistas adquirirem a totalidade das Acções a Vender; b)Se mais do que um accionista pretender exercer o direito de preferência, as Acções a Vender serão rateadas entre os accionistas na proporção das acções que então possuírem na sociedade.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) No prazo de 30 (trinta) dias após a recepção de cópia da Notificação de Venda, os accionistas que pretendam exercer o seu direito de preferência deverão comunicar a sua intenção, por escrito, ao Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 30 Seis) Se recusar o consentimento à transmissão de acções, a sociedade deverá adquirir as Acções a Vender nos precisos termos e condições especificados na Notificação de Venda, ou fazer com que as mesmas sejam adquiridas nas mesmas condições por um accionista ou por um terceiro.

Número ou marcador · p. 30 Sete) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, qualquer accionista poderá livremente transmitir, no todo ou em parte, as suas acções a uma Afiliada ou a outro sócio da sociedade. Neste caso, o transmitente deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração no prazo de 30 (trinta) dias após a efectivação da transmissão.

Número ou marcador · p. 30 Oito) As limitações à transmissão de acções previstas neste artigo serão transcritas para os certificados de acções, sob pena de serem inoponíveis a terceiros adquirentes de boa-fé.

Número ou marcador · p. 30 Nove) O direito de preferência previsto no presente artigo tem eficácia real.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 30 (Ónus ou encargos sobre as acções)

Número ou marcador · p. 30 Um) Os accionistas não poderão constituir ónus ou encargos sobre as acções de que sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Por forma a obter o consentimento da sociedade, o accionista que pretenda constituir ónus ou encargos sobre as suas acções deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração, através de carta registada com aviso de recepção, indicando as condições em que pretende constituir o ónus ou encargo.

Número ou marcador · p. 30 Três) O Presidente do Conselho de Administração, no prazo de 5 (cinco) dias após a recepção da carta referida no número anterior, transmitirá ao Presidente da Assembleia Geral o conteúdo da referida carta para que este proceda à convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o referido consentimento.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) O Presidente da Assembleia Geral deverá convocar a Assembleia Geral prevista no número anterior para que esta tenha lugar no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recepção da comunicação do Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 30 (Amortização de acções)

Número ou marcador · p. 30 Um) A sociedade poderá amortizar, total ou parcialmente, as acções de um accionista quando:

Número ou marcador · p. 30 a) O accionista tenha vendido as suas acções em violação do disposto no artigo 9.º ou criado ónus ou encargos sobre as mesmas em violação do disposto no artigo 10.º;

Número ou marcador · p. 30 b) As acções tiverem sido judicialmente penhoradas ou objecto de qualquer acto judicial ou administrativo de efeito semelhante;

Número ou marcador · p. 30 c) O accionista tiver sido declarado insolvente, interdito ou incapaz de gerir os seus negócios;

Número ou marcador · p. 30 d) O accionista tiver incumprido alguma deliberação da Assembleia Geral aprovada nos termos dos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 30 Dois) A contrapartida da amortização das acções será igual ao seu valor contabilístico, baseado no balanço mais recente aprovado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 CAPÍTULO III Órgãos sociais

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 30 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 30 Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 30 SECÇÃO I Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 30 (Composição da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 30 Um) A Assembleia Geral é órgão de decisão mais alto da sociedade e é composta por todos os accionistas com direito de voto. Os titulares de obrigações não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 Dois) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa composta por 1 (um) presidente e por 1 (um) secretário, os quais se manterão nos seus cargos até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral delibere destituí-los.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 30 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 30 Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário. As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Maputo, salvo quando todos os accionistas acordarem na escolha de outro local.

Número ou marcador · p. 30 Dois) As reuniões da Assembleia Geral deverão ser convocadas por meio de anúncios publicados num jornal moçambicano de grande tiragem, com uma antecedência mínima de 15 (quinze) dias em relação à data da reunião.

Número ou marcador · p. 30 Três) O Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou qualquer accionista ou grupo de accionistas que possuam acções correspondentes a mais de 10% (dez por cento) do capital social podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária. Da convocatória deverá constar a respectiva ordem do dia.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas com direito de voto estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) A Assembleia Geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto. Qualquer accionista que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, munida de carta endereçada ao Presidente da Assembleia Geral, a identificar o accionista representado e o objecto dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 31 Seis) A Assembleia Geral delibera por unanimidade dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.

Número ou marcador · p. 31 Sete) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas com direito de voto manifestarem por escrito:

Número ou marcador · p. 31 a) O seu consentimento em que a Assembleia Geral delibere por escrito; e b)A sua concordância quanto ao conteúdo

Texto do artigo · p. 31 da deliberação em causa.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 31 (Poderes da Assembleia Geral)

Texto do artigo · p. 31 A Assembleia Geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados pela lei ou por estes estatutos, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 31 a) Alteração dos estatutos da sociedade, incluindo a fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;

Número ou marcador · p. 31 b) Aumento ou redução do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 31 c) Nomeação, demissão e aprovação da remuneração do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, Director Executivo e ViceDirector Executivo;

Número ou marcador · p. 31 d) Nomeação de uma sociedade de auditores externos, se e quando for necessário;

Número ou marcador · p. 31 e) Distribuição de dividendos.

Número ou marcador · p. 31 SECÇÃO II

Texto do artigo · p. 31 Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 31 (Composição)

Número ou marcador · p. 31 Um) A sociedade é administrada e representada por um Conselho de Administração, composto por um número mínimo de 3 (três) administradores, um dos quais exercerá as funções de presidente.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Os administradores mantêm-se nos seus cargos por um período de 3 (três) anos automaticamente renováveis até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral delibere destituí-los.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 31 (Poderes)

Número ou marcador · p. 31 Um) O Conselho de Administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, com excepção daqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 31 Dois) Os administradores não poderão ser representados no exercício do seu cargo, salvo em reuniões do Conselho de Administração e por outro administrador.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 31 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 31 Um) O Conselho de Administração reunirá sempre que necessário. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da sociedade em Maputo, excepto se os administradores decidirem reunir noutro local.

Número ou marcador · p. 31 Dois) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por 2 (dois) administradores, por carta, correio electrónico ou via telecópia, com uma antecedência de, pelo menos, 7 (sete) dias relativamente à data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem realizarse sem convocação prévia, desde que no momento da votação todos os administradores estejam presentes ou representados nos termos estabelecidos nos presentes Estatutos ou na lei aplicável. Cada aviso convocatório para uma reunião do Conselho de Administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem do dia da reunião.

Número ou marcador · p. 31 Três) O Conselho de Administração pode validamente deliberar quando pelo menos o presidente e um administrador estejam presentes. Se o presidente e um administrador não estiverem presentes na data da reunião, esta poderá ter lugar no dia seguinte e deliberar validamente desde que estejam presentes quaisquer 3 (três) administradores. Caso não exista quórum no dia da reunião ou no dia seguinte, a reunião deverá ser cancelada.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas por maioria simples.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e outros factos relevantes que mereçam ser registados. A acta será assinada pelos

Texto do artigo · p. 31 membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes. Os membros do Conselho de Administração que não tenham estado presentes na reunião, deverão assinar a acta confirmando que procederam à sua leitura e a aprovaram.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 31 (Deveres do Presidente do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 31 Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por estes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:

Número ou marcador · p. 31 a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;

Número ou marcador · p. 31 b) Assegurar que toda a informação estatutariamente exigida é prontamente fornecida a todos os membros do conselho;

Número ou marcador · p. 31 c) Em geral, coordenar as actividades do conselho e assegurar o respectivo funcionamento; e

Número ou marcador · p. 31 d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do conselho e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 31 (Forma de obrigar)

Número ou marcador · p. 31 Um) A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 31 a) Pela assinatura de 2 (dois) administradores;

Número ou marcador · p. 31 b) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos respectivos instrumentos de mandato.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Os administradores ficam dispensados de prestar caução.

Número ou marcador · p. 31 SECÇÃO III Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 31 (Composição)

Texto do artigo · p. 31 Os poderes do Conselho Fiscal serão exercidos por uma firma de auditoria licenciada a exercer actividade em Moçambique.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 31 (Poderes)

Texto do artigo · p. 31 Para além dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.

Número ou marcador · p. 32 CAPÍTULO V Exercício

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 32 (Exercício)

Texto do artigo · p. 32 O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil ou à outro período que possa ser determinado pelas autoridades relevantes no país.

Número ou marcador · p. 32 CAPÍTULO VI Dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 32 (Dissolução)

Número ou marcador · p. 32 Um) A sociedade dissolve-se: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação da Assembleia Geral de accionistas que representem 100% (cem por cento) do capital social.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Os accionistas executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 32 (Liquidação)

Número ou marcador · p. 32 Um) A liquidação será extrajudicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.

Número ou marcador · p. 32 Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos accionistas.

Texto do artigo · p. 32 Está conforme. Maputo, 17 de Novembro de 2017. —

Texto do artigo · p. 32 O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 29: Panku Investiment & Holding, S.A.
Texto do artigo, página 29: Certifico, para efeitos de publicação que, por documento particular de dezassete de Novembro de dois e dezassete, foi constituída uma sociedade anónima denominada Panku Investiment & Holding, S.A. devidamente registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo, sob o NUEL 100927977, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO I Denominação, forma, sede, duração e objecto
Número ou marcador, página 29: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 29: (Forma e denominação)
Número ou marcador, página 29: Um) A sociedade adopta a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada.
Número ou marcador, página 29: Dois) A denominação da sociedade será Panku Investiment & Holding, S.A.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 29: (Sede)
Número ou marcador, página 29: Um) A sede da sociedade é na Avenida Base Tchinga, n.º 726, bairro da Coop, cidade de Maputo, Moçambique.
Número ou marcador, página 29: Dois) O Conselho de Administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local em Moçambique.
Número ou marcador, página 29: Três) Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser criadas e extintas, em Moçambique ou no estrangeiro, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 29: (Duração)
Texto do artigo, página 29: A sociedade durará por um período de tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 29: (Objecto)
Número ou marcador, página 29: Um) A sociedade tem, por objecto social, o exercício das seguintes actividades:
Número ou marcador, página 29: a) Gestão de projectos de indústria pesada, incluindo indústria cimenteira e mineira;
Número ou marcador, página 29: b) Aquisição e gestão de participações societárias;
Número ou marcador, página 29: c) Importação e exportação de material e equipamentos de indústria pesada, incluindo indústria cimenteira e mineira; e d)Prestação de serviços de intermediação nas actividades acima mencionadas.
Número ou marcador, página 29: Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir participações maioritárias ou minoritárias, no capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, independentemente do ramo de actividade.
Número ou marcador, página 29: Três) Por deliberação da Assembleia Geral aprovada por uma maioria de accionistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto, a sociedade poderá dedicar-se a qualquer actividade não proibida por lei.
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO II Capital social
Número ou marcador, página 29: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 29: (Valor, certificados de acções e espécies de acções)
Número ou marcador, página 29: Um) O capital social da sociedade é de 10,000.00MT (dez mil meticais), integralmente subscrito e parcialmente realizado em dinheiro, representado por 1000 (mil) acções, cada uma com o valor nominal de um 10,00MT (dez meticais).
Número ou marcador, página 29: Dois) As acções da sociedade serão nominativas e serão representadas por certificados de 1, 5, 10, 50, 1000 ou múltiplos de 1000 acções.
Número ou marcador, página 29: Três) A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, em diferentes classes ou séries de acordo com a deliberação do Conselho de Administração, conforme estipulado na lei.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Os certificados serão assinados pelo Director Executivo da sociedade.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 29: (Emissão de obrigações)
Número ou marcador, página 29: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria de accionistas
Texto do artigo, página 29: que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto, a sociedade poderá emitir, nos mercados interno e externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida legalmente permitido, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito de subscrição de acções.
Número ou marcador, página 29: Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente à subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 29: (Acções ou obrigações próprias)
Número ou marcador, página 29: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por unanimidade das acções com direito de voto, a sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias e realizar as operações relativas às mesmas que forem permitidas por lei.
Número ou marcador, página 29: Dois) Os direitos sociais das acções próprias ficarão suspensos enquanto essas acções pertencerem à sociedade, salvo no que respeita ao direito de receber novas acções em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, não sendo as acções próprias consideradas para efeitos de votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quórum. Os direitos inerentes às obrigações detidas pela sociedade permanecerão suspensos enquanto as mesmas forem por si tituladas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 29: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 29: Um) Nenhum accionista poderá transmitir as suas acções a terceiros sem proporcionar aos outros accionistas o exercício do seu direito de preferência previsto nos números seguintes.
Número ou marcador, página 29: Dois) Excepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão de acções deverá obrigatoriamente ser acompanha da transmissão a favor do adquirente das acções, da totalidade dos créditos, presentes ou futuros, certos ou por liquidar, que o transmitente detenha sobre a sociedade.
Número ou marcador, página 29: Três) O montante do aumento será distribuído entre os accionistas que exerçam
Texto do artigo, página 29: o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento na proporção da respectiva participação social já realizada à data da deliberação do aumento de capital, ou a participação que os accionistas em causa tenham declarado pretender subscrever, se esta for inferior àquela.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Os accionistas deverão ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento
Texto do artigo, página 30: por fax, telex, correio electrónico ou carta registada. Tal prazo não poderá ser inferior a 30 (trinta) dias.
Número ou marcador, página 30: Cinco) Caso qualquer accionista não subscreva todas as acções que lhe são atribuídas, a parcela não subscrita será atribuída aos restantes accionistas em proporção das suas acções realizadas sobre o capital social total pago por estes. Se as referidas acções não forem totalmente subscritas pelos restantes accionistas, a parcela não subscrita será disponibilizada a terceiros.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 30: (Transmissão de acções e direito de preferência)
Número ou marcador, página 30: Um) Excepto o acordado no Acordo Parassocial, nenhum accionista poderá transmitir as suas acções a terceiros sem proporcionar aos outros accionistas o exercício do seu direito de preferência previsto nos números seguintes.
Número ou marcador, página 30: Dois) Excepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão de acções deverá obrigatoriamente ser acompanha da transmissão a favor do adquirente das acções, da totalidade dos créditos, presentes ou futuros, certos ou por liquidar, que o transmitente detenha sobre a sociedade.
Número ou marcador, página 30: Três) Qualquer accionista que pretenda transmitir as suas acções (o Vendedor) deverá comunicar ao Presidente do Conselho de Administração, por carta dirigida ao mesmo (a Notificação de Venda), os elementos da transacção proposta, nomeadamente o nome do pretenso adquirente, o número de acções que o accionista se propõe transmitir (as Acções a Vender), o respectivo preço por acção e divisa em que tal preço será pago e, se aplicável, o valor dos créditos a transmitir, bem como uma cópia da proposta de compra apresentada pelo pretenso adquirente.
Número ou marcador, página 30: Quatro) No prazo de 15 (quinze) dias a contar da recepção de uma Notificação de Venda, o Presidente do Conselho de Administração deverá enviar cópia da mesma aos outros accionistas. Qualquer accionista terá o direito de adquirir as Acções a Vender, em termos e condições iguais aos especificados na Notificação de Venda, desde que:
Texto do artigo, página 30: a)O exercício de tal direito de preferência fique dependente desses outros accionistas adquirirem a totalidade das Acções a Vender; b)Se mais do que um accionista pretender exercer o direito de preferência, as Acções a Vender serão rateadas entre os accionistas na proporção das acções que então possuírem na sociedade.
Número ou marcador, página 30: Cinco) No prazo de 30 (trinta) dias após a recepção de cópia da Notificação de Venda, os accionistas que pretendam exercer o seu direito de preferência deverão comunicar a sua intenção, por escrito, ao Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 30: Seis) Se recusar o consentimento à transmissão de acções, a sociedade deverá adquirir as Acções a Vender nos precisos termos e condições especificados na Notificação de Venda, ou fazer com que as mesmas sejam adquiridas nas mesmas condições por um accionista ou por um terceiro.
Número ou marcador, página 30: Sete) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, qualquer accionista poderá livremente transmitir, no todo ou em parte, as suas acções a uma Afiliada ou a outro sócio da sociedade. Neste caso, o transmitente deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração no prazo de 30 (trinta) dias após a efectivação da transmissão.
Número ou marcador, página 30: Oito) As limitações à transmissão de acções previstas neste artigo serão transcritas para os certificados de acções, sob pena de serem inoponíveis a terceiros adquirentes de boa-fé.
Número ou marcador, página 30: Nove) O direito de preferência previsto no presente artigo tem eficácia real.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 30: (Ónus ou encargos sobre as acções)
Número ou marcador, página 30: Um) Os accionistas não poderão constituir ónus ou encargos sobre as acções de que sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade.
Número ou marcador, página 30: Dois) Por forma a obter o consentimento da sociedade, o accionista que pretenda constituir ónus ou encargos sobre as suas acções deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração, através de carta registada com aviso de recepção, indicando as condições em que pretende constituir o ónus ou encargo.
Número ou marcador, página 30: Três) O Presidente do Conselho de Administração, no prazo de 5 (cinco) dias após a recepção da carta referida no número anterior, transmitirá ao Presidente da Assembleia Geral o conteúdo da referida carta para que este proceda à convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o referido consentimento.
Número ou marcador, página 30: Quatro) O Presidente da Assembleia Geral deverá convocar a Assembleia Geral prevista no número anterior para que esta tenha lugar no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recepção da comunicação do Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 30: (Amortização de acções)
Número ou marcador, página 30: Um) A sociedade poderá amortizar, total ou parcialmente, as acções de um accionista quando:
Número ou marcador, página 30: a) O accionista tenha vendido as suas acções em violação do disposto no artigo 9.º ou criado ónus ou encargos sobre as mesmas em violação do disposto no artigo 10.º;
Número ou marcador, página 30: b) As acções tiverem sido judicialmente penhoradas ou objecto de qualquer acto judicial ou administrativo de efeito semelhante;
Número ou marcador, página 30: c) O accionista tiver sido declarado insolvente, interdito ou incapaz de gerir os seus negócios;
Número ou marcador, página 30: d) O accionista tiver incumprido alguma deliberação da Assembleia Geral aprovada nos termos dos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 30: Dois) A contrapartida da amortização das acções será igual ao seu valor contabilístico, baseado no balanço mais recente aprovado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: CAPÍTULO III Órgãos sociais
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 30: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 30: Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 30: SECÇÃO I Assembleia Geral
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 30: (Composição da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 30: Um) A Assembleia Geral é órgão de decisão mais alto da sociedade e é composta por todos os accionistas com direito de voto. Os titulares de obrigações não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: Dois) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa composta por 1 (um) presidente e por 1 (um) secretário, os quais se manterão nos seus cargos até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral delibere destituí-los.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 30: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 30: Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário. As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Maputo, salvo quando todos os accionistas acordarem na escolha de outro local.
Número ou marcador, página 30: Dois) As reuniões da Assembleia Geral deverão ser convocadas por meio de anúncios publicados num jornal moçambicano de grande tiragem, com uma antecedência mínima de 15 (quinze) dias em relação à data da reunião.
Número ou marcador, página 30: Três) O Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou qualquer accionista ou grupo de accionistas que possuam acções correspondentes a mais de 10% (dez por cento) do capital social podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária. Da convocatória deverá constar a respectiva ordem do dia.
Número ou marcador, página 31: Quatro) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas com direito de voto estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.
Número ou marcador, página 31: Cinco) A Assembleia Geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto. Qualquer accionista que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, munida de carta endereçada ao Presidente da Assembleia Geral, a identificar o accionista representado e o objecto dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 31: Seis) A Assembleia Geral delibera por unanimidade dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.
Número ou marcador, página 31: Sete) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas com direito de voto manifestarem por escrito:
Número ou marcador, página 31: a) O seu consentimento em que a Assembleia Geral delibere por escrito; e b)A sua concordância quanto ao conteúdo
Texto do artigo, página 31: da deliberação em causa.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 31: (Poderes da Assembleia Geral)
Texto do artigo, página 31: A Assembleia Geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados pela lei ou por estes estatutos, nomeadamente:
Número ou marcador, página 31: a) Alteração dos estatutos da sociedade, incluindo a fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;
Número ou marcador, página 31: b) Aumento ou redução do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 31: c) Nomeação, demissão e aprovação da remuneração do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, Director Executivo e ViceDirector Executivo;
Número ou marcador, página 31: d) Nomeação de uma sociedade de auditores externos, se e quando for necessário;
Número ou marcador, página 31: e) Distribuição de dividendos.
Número ou marcador, página 31: SECÇÃO II
Texto do artigo, página 31: Conselho de Administração
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 31: (Composição)
Número ou marcador, página 31: Um) A sociedade é administrada e representada por um Conselho de Administração, composto por um número mínimo de 3 (três) administradores, um dos quais exercerá as funções de presidente.
Número ou marcador, página 31: Dois) Os administradores mantêm-se nos seus cargos por um período de 3 (três) anos automaticamente renováveis até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral delibere destituí-los.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 31: (Poderes)
Número ou marcador, página 31: Um) O Conselho de Administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, com excepção daqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à Assembleia Geral
Número ou marcador, página 31: Dois) Os administradores não poderão ser representados no exercício do seu cargo, salvo em reuniões do Conselho de Administração e por outro administrador.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 31: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 31: Um) O Conselho de Administração reunirá sempre que necessário. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da sociedade em Maputo, excepto se os administradores decidirem reunir noutro local.
Número ou marcador, página 31: Dois) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por 2 (dois) administradores, por carta, correio electrónico ou via telecópia, com uma antecedência de, pelo menos, 7 (sete) dias relativamente à data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem realizarse sem convocação prévia, desde que no momento da votação todos os administradores estejam presentes ou representados nos termos estabelecidos nos presentes Estatutos ou na lei aplicável. Cada aviso convocatório para uma reunião do Conselho de Administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem do dia da reunião.
Número ou marcador, página 31: Três) O Conselho de Administração pode validamente deliberar quando pelo menos o presidente e um administrador estejam presentes. Se o presidente e um administrador não estiverem presentes na data da reunião, esta poderá ter lugar no dia seguinte e deliberar validamente desde que estejam presentes quaisquer 3 (três) administradores. Caso não exista quórum no dia da reunião ou no dia seguinte, a reunião deverá ser cancelada.
Número ou marcador, página 31: Quatro) As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas por maioria simples.
Número ou marcador, página 31: Cinco) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e outros factos relevantes que mereçam ser registados. A acta será assinada pelos
Texto do artigo, página 31: membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes. Os membros do Conselho de Administração que não tenham estado presentes na reunião, deverão assinar a acta confirmando que procederam à sua leitura e a aprovaram.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 31: (Deveres do Presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 31: Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por estes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:
Número ou marcador, página 31: a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;
Número ou marcador, página 31: b) Assegurar que toda a informação estatutariamente exigida é prontamente fornecida a todos os membros do conselho;
Número ou marcador, página 31: c) Em geral, coordenar as actividades do conselho e assegurar o respectivo funcionamento; e
Número ou marcador, página 31: d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do conselho e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 31: (Forma de obrigar)
Número ou marcador, página 31: Um) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 31: a) Pela assinatura de 2 (dois) administradores;
Número ou marcador, página 31: b) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos respectivos instrumentos de mandato.
Número ou marcador, página 31: Dois) Os administradores ficam dispensados de prestar caução.
Número ou marcador, página 31: SECÇÃO III Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 31: (Composição)
Texto do artigo, página 31: Os poderes do Conselho Fiscal serão exercidos por uma firma de auditoria licenciada a exercer actividade em Moçambique.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 31: (Poderes)
Texto do artigo, página 31: Para além dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.
Número ou marcador, página 32: CAPÍTULO V Exercício
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 32: (Exercício)
Texto do artigo, página 32: O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil ou à outro período que possa ser determinado pelas autoridades relevantes no país.
Número ou marcador, página 32: CAPÍTULO VI Dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 32: (Dissolução)
Número ou marcador, página 32: Um) A sociedade dissolve-se: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação da Assembleia Geral de accionistas que representem 100% (cem por cento) do capital social.
Número ou marcador, página 32: Dois) Os accionistas executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 32: (Liquidação)
Número ou marcador, página 32: Um) A liquidação será extrajudicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.
Número ou marcador, página 32: Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.
Número ou marcador, página 32: Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos accionistas.
Texto do artigo, página 32: Está conforme. Maputo, 17 de Novembro de 2017. —
Texto do artigo, página 32: O Técnico, Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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