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Texto do artigo · p. 16 EMEF – Empresa de Manutenção e Equipamento Ferroviário, S.A.

Texto do artigo · p. 16 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia vinte e três de Dezembro de dois mil

Texto do artigo · p. 16 e treze, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100453231, uma sociedade denominada EMEF-Empresa de Manutenção e Equipamento Ferroviário, Limitada, que irá reger-se pelo presente contrato:

Número ou marcador · p. 16 CAPÍTULO I Da denominação, espécie, duração, sede e objecto

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 16 (Denominação e espécie)

Texto do artigo · p. 16 A EMEF-Empresa de Manutenção e Equipamento Ferroviário, S.A. “EMEF, S.A.,” é uma sociedade anónima que se rege pelos presentes estatutos e pelas normas legais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 16 (Duração)

Texto do artigo · p. 16 A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 16 (Sede e formas de representação social)

Número ou marcador · p. 16 Um) A sociedade tem sua sede na Avenida Samora Machel, número trinta, quinto andar, flat onze cidade de Maputo.

Número ou marcador · p. 16 Dois) O Conselho de Administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local, em Moçambique.

Número ou marcador · p. 16 Três) Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser criadas e extintas, em Moçambique ou no estrangeiro, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências, ou outras formas de representação social.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 16 (Objecto)

Número ou marcador · p. 16 Um) A sociedade tem por objecto principal o fabrico de material rolante ferroviário, manutenção, reparação de equipamento ferroviário, compra e venda de material rolante ferroviário, procurement, manutenção e reparação de ferrovias, prestação de serviços de importação e exportação de equipamentos e peças.

Número ou marcador · p. 16 Dois) Por deliberação do Conselho de Administração a sociedade poderá adquirir participações maioritárias ou minoritárias, no capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras.

Número ou marcador · p. 16 Três) Para efeitos do disposto no número anterior do presente artigo considera-se haver relação de grupo ou de domínio não ocasional, nos casos em que a sociedade detenha, directa ou indirectamnete, mais de metade dos votos na assembleia geral de outras sociedades ou o direito de eleger a maioria dos membros das administrações dessas mesmas sociedades.

Número ou marcador · p. 17 Quatro) A sociedade poderá desenvolver outras actividades conexas, acessórias, subsidiárias ou complementares do seu objecto principal ou mesmo dele completamente distintas, mediante a proposta do Conselho de Administração desde que seja devidamente autorizada pela Assembleia Geral nos termos da lei.

Número ou marcador · p. 17 CAPÍTULO II Do capital e acções

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 17 (Capital social, certificados de acções e espécie de acções)

Número ou marcador · p. 17 Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito em dinheiro, é de cem mil meticais, realizado em cem por cento, representado por cem mil acções, cada uma com o valor nominal de um metical.

Número ou marcador · p. 17 Dois) As acções da sociedade serão nominativas ou ao portador e serão representadas por certificados um, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentos, mil e multiplos de mil acções.

Número ou marcador · p. 17 Três) A sociedade poderá emitir acções preferênciais sem voto, remissíveis ou não, em diferentes classes ou séries.

Número ou marcador · p. 17 Quatro) Os certificados serão assinados por dois administradores, sendo uma dessas assinaturas do presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 17 (Emissões de obrigacões)

Número ou marcador · p. 17 Um) Mediante a deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria que represente, pelo menos, setenta e cinco por cento das acções que conferem direito a voto, a sociedade poderá emitir, nos mercados interno e externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de divida legalmente permitido, em diferentes series e classes, incluindo obrigações com direito de subscrição de acções.

Número ou marcador · p. 17 Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente a subscrição de qualquer obrigações convertiveis em acções ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 17 Três) Os certificados serão assinados por dois administradores, sendo uma dessas assinaturas do presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 17 (Acções ou obrigacões próprias)

Número ou marcador · p. 17 Um) Mediante a deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria que represente, pelo menos, setenta e cinco por cento das accões que conferem direito a voto, a sociedade poderá adquirir acções ou obrigacões proprias e realizar as operações relativas as mesmas, que forem permitidas por lei.

Número ou marcador · p. 17 Dois) Os direitos sociais das acções próprias ficarão suspensas enquanto essas acções pertencerem a sociedade, salvo no que respeita ao direito de receber novas acções em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, nao sendo acções proprias consideradas.

Número ou marcador · p. 17 Três) As acções próprias que a sociedade tenha em carteira não dão direito a votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quorum nem à percepção de dividendos.

Número ou marcador · p. 17 Quatro) Os direitos inerentes as obrigacões detidas pela sociedade permanecerão suspensos enquanto as mesmas forem por si títuladas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 17 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 17 Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, através de novas entradas, em dinheiro ou em espécie, ou através da incorporação de reservas, de resultados ou da conversão de passivo em capital, aprovada por uma maioria de accionistas que representem, pelo menos setenta e cinco por cento das acções com direito a voto.

Número ou marcador · p. 17 Dois) Exepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, os accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções em cada aumento de capital.

Número ou marcador · p. 17 Três) O montante de aumento será distribuido entre os accionistas que exercem o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento, na proporção da respectiva deliberação do aumento de capital, ou a participação que os accionistas em causa tenham declarado pretender subscrever, se esta for inferior aquela.

Número ou marcador · p. 17 Quatro) Os accionistas deverão ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento por fax, correio electrónico ou carta registada. Tal prazo nao deverá ser inferior a quinze dias.

Número ou marcador · p. 17 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 17 (Transmissão de acções e direito de preferência)

Número ou marcador · p. 17 Um) A transmissão de acções está sujeita ao consentimento prévio da sociedade, o qual deverá ser prestado mediante deliberação da Assembleia Geral. Adicionalmente nenhum accionista podera transmitir as suas acções a terceiros sem proporcionar aos outros accionistas o eventual exercicio do seu direito de preferência previstos nos números seguintes.

Número ou marcador · p. 17 Dois) Exepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão de acções realizada por um accionista deverá obrigatoriamente abranger a totalidade das acções por si detidas.

Número ou marcador · p. 17 Três) Exepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão

Texto do artigo · p. 17 de acções deverá obrigatoriamente ser acompanhada da transmissão a favor do adquirente das acções da totalidade dos créditos, presentes ou futuros, certos ou por liquidar, que o transmitente detenha sobre a sociedade.

Número ou marcador · p. 17 Quatro) Qualquer accionista que pretenda transmitir as suas acções (o vendedor) deverá comunicar ao conselho de administração, por carta dirigida ao mesmo (a notificação de venda), os elementos da transação proposta, nomeadamente, o nome do pretenso adquirente, o número de acções que o accionista pse propõe a transmitir as acções a vender, o respectivo preço por acção, e divisa em que tal preco será pago e, se aplicável, o valor dos creditos a transmitir, bem como uma cópia da proposta de compra apresentada pelo pretenso adquirente.

Número ou marcador · p. 17 Cinco) No prazo de quinze dias a contar da data de recepção de uma notificação de venda, o Conselho de Administração deverá enviar cópia da mesma aos accionistas. Qualquer accionista terá o direito de adquirir as accções a vender, em termos e condições iguais aos especificados na notificação de venda, desde que:

Número ou marcador · p. 17 a) O exercício de tal direito de preferências fique dependente desses outros accionistas adquirirem a totalidade das acções a vender;

Número ou marcador · p. 17 b) Se mais do que um accionista pretender exercer o direito de preferência, as acções a vender serão rateadas entre os accionistas na proporção das acções que então possuirem na sociedade.

Número ou marcador · p. 17 Seis) No prazo de trinta dias após a recepcao da cópia da notificação de venda, os accionistas que pretendem exercer o seu direito de preferência deverão comunicar a sua intenção por escrito ao conselho de administração.

Número ou marcador · p. 17 Sete) Expirado o prazo referido no número anterior, o conselho de administração deverá informar ao vendedor, por escrito, da identidade dos accionistas que pretendem exercer o direito de preferência. A transmissão de acções deverá ser concluida no prazo de sessenta dias após a referida informação ao vendedor. Caso nenhum accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, o conselho de administração dara conhecimento de tal facto, por escrito, ao vendedor.

Número ou marcador · p. 17 Oito) Caso nenhum accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, o conselho de administração deverá imediatamente informar o presidente da Assembleia Geral de tal facto para que este convoque uma Assembleia Geral de que deliberará sobre a autorização da transmissão. Caso o consentimento seja prestado, ou na hipótese de Assembleia Geral não se realizar no prazo de trinta dias, após o vendedor ter sido informado de que nenhum accionista pretende exercer o seu direito de preferência, o vendedor tera direito de transmitir as acções a vender nos precisos termos e condições indicados na notificação de venda, desde que tal transmissão

Texto do artigo · p. 18 se efectue por prazo de sessenta dias contados da data em que o consentimento foi prestado ou do fim do referido prazo de sessenta dias para a realização da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 18 Nove) Se recusar o consentimento a transmissão de acções, a sociedade deverá adquirir as acções a vender nos precisos termos e condições especificados na notificaçõo de venda, ou fazer com que as mesmas sejam adquiridas nas mesmas condições por um accionista ou por um terceiro.

Número ou marcador · p. 18 Dez) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, qualquer accionista poderá livremente transmitir, no todo ou em parte, as suas acções a uma afiliada. Neste caso, o transmitente deverá notificar o Conselho de Administração no prazo de trinta dias após a efectivação da transmissão.

Número ou marcador · p. 18 Onze) As limitações a transmissão de acções previstas neste artigo serao transcritas para os certificados de acções, sob pena de serem inoponíveis a terceiros adquirirem de boa-fé.

Número ou marcador · p. 18 Doze) O direito de preferência previsto no presente artigo tem eficiência real.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 18 (Ónus ou encargos sobre as acções)

Número ou marcador · p. 18 Um) Os accionistas não poderão cosntituir ónus ou encargos sobre acções de que sejam titulares, sem o prévio consentimento da sociedade.

Número ou marcador · p. 18 Dois) Por forma a obter o consentimento da sociedade, a o accionista que pretenda constituir onús ou encargos sobre as suas acções, deverá notificar o presidente do conselho de administração, através de uma carta registada, com aviso de recepção ou por correio electrónico indicando as condições em que pretende constituir a ónus ou encargos.

Número ou marcador · p. 18 Três) O Presidente do Conselho de Administração, no prazo de cinco dias após a recepção da carta referida no número anterior, transmitirá ao presidente da Assembleia Geral, o conteúdo da referida carta para que este proceda a convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o referido consentimento.

Número ou marcador · p. 18 Quatro) O presidente da Assembleia Geral deverá convocar a Assembleia Geral prevista no numero anterior, por forma a que tenha lugar no prazo de trinta dias, contados da data de recepção da comunicação do presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 18 (Amortizações de acções)

Número ou marcador · p. 18 Um) A sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir as acções para:

Número ou marcador · p. 18 i) As amortizar com redução do capital social; ou ii) Fazê-las adquirir pelos demais accionistas, sem o consentimento dos respectivos titulares quando:

Número ou marcador · p. 18 a) Por virtude da dissolução do casamento de qualquer sócio

Texto do artigo · p. 18 as acções sejam atribuídas ou adjudicadas ao cônjuge não titular das acções;

Número ou marcador · p. 18 b) Por virtude da partilha de bens em caso de óbito de qualquer sócio as acções não sejam adjudicadas ou atribuídas aos descendentes desse sócio;

Número ou marcador · p. 18 c) O sócio, pessoa colectiva, seja dissolvido ou declarado falido;

Número ou marcador · p. 18 d) Por virtude de partilha judicial ocorra a venda das acções a não accionistas da sociedade;

Número ou marcador · p. 18 e) O accionista tenha vendido as suas acções, em violação do disposto no artigo nono ou criado onus ou encargos sobre as mesmas, em violação do disposto no artigo décimo;

Número ou marcador · p. 18 f) As acções sejam objecto de penhora, arresto, arrolamento ou qualquer outra providência que possa determinar a sua alienação ou adjudicação por via judicial;

Número ou marcador · p. 18 g) O accionista tiver incumprido alguma deliberacao da Assembleia Geral, aprovada nos termos dos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 18 Dois) A deliberação de aquisição das acções, para os efeitos do disposto no número anterior do presente artigo, deverá ser tomada dentro do prazo de sessenta dias subsequentes ao conhecimento da ocorrência do facto que fundamente a amortização.

Número ou marcador · p. 18 Três) Caso as acções sejam adquiridas pelos demais accionistas e havendo mais de um accionista interessado em adquirir as acções, estas serão rateadas pelos interessados na proporção das respectivas participações sociais que detenham.

Número ou marcador · p. 18 Quatro) A contrapartida da aquisição das acções com fundamento no número um do presente artigo consistirá no pagamento do valor contabilistico das acções que resultar de avaliação mais recente aprovado pela Assembleia Geral realizada por sociedade de auditoria sem relação com a sociedade. A contrapartida será paga em três prestações iguais que se vencem, respectivamente, seis meses, um ano e dezoito meses após a fixação da contrapartida.

Número ou marcador · p. 18 Cinco) Nas mesmas condições do negócio para que foi solicitado o consentimento, sob pena da transmissão se tornar livre.

Número ou marcador · p. 18 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 18 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 18 Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 18 (Eleição dos corpos sociais)

Número ou marcador · p. 18 Um) Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, assim como o presidente e o secretário da Mesa da Assembleia Geral, são eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição, uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 18 Dois) Os mandatos dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e do presidente e secretário da Mesa da Assembleia Geral terão a duração de dois anos, contados a partir da data das suas eleições, contando-se como ano completo o ano civil da eleição.

Número ou marcador · p. 18 Três) A eleição, seguida de posse, para novo período de exercício de funções, mesmo que não conscida rigorosamente com o período bienal anterior, faz cessar as funções dos membros anteriormente em exercício. Porém, sempre que a nova eleição ou a respectiva tomada de posse não se realize antes do fim do período bienal os membros cessantes dos órgãos sociais mantêm-se em funções até à tomada de posse dos novos membros.

Número ou marcador · p. 18 SECÇÃO I Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 18 (Composicao da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 18 Um) A Mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e por Assembleia Geral é constituída pelos accionistas com direito a voto e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos, são obrigatórias para todos os accionistas, ainda que ausentes, discordantes ou incapazes.

Número ou marcador · p. 18 Dois) Os titulares de obrigacões nao poderão assistir as reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 18 Três) A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e por um secretário, os quais se manterão nos seus cargos por um periodo de dois anos renováveis, caso não manifestem a intençao de renunciar, ou ate que a Assembleia Geral delibere destitui-los.

Número ou marcador · p. 18 Quatro) Compete ao presidente convocar e dirigir as reuniões da Assembleia Geral, dar posse aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e assinar os termos de abertura e de encerramento dos livros de actas da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como exercer as demais funções conferidas pela lei ou pelos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 18 Cinco) Ao secretário incumbe, além de coadjuvar o Presidente, a organização e conservação de toda a escrituração e expediente relativos à Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 18 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 18 (Local de reunião)

Texto do artigo · p. 18 A Assembleia Geral reúne-se, regra geral, na sede social, mas poderá reunir-se em qualquer

Texto do artigo · p. 19 outro local do território nacional, desde que o presidente da respectiva Mesa assim o decida.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 19 (Quórum)

Texto do artigo · p. 19 A Assembleia Geral só pode funcionar em primeira convocação se estiverem presentes ou representados accionistas que reúnam, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social e, em segunda convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 19 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 19 Um) A Assembleia Geral reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercicio do ano anterior e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessario.

Número ou marcador · p. 19 Dois) As reuniões da Assembleia geral deverão ser convocadas por meio de correio electrónico ou carta registada, com uma antecedência de minima de quinze dias em relação a data da reunião.

Número ou marcador · p. 19 Três) O Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou um grupo de accionistas representantes de mais de vinte por cento do capital social da sociedade podem solicitar a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária. A agenda de trabalho da refereida assembleia devera constar na convocatória.

Número ou marcador · p. 19 Quatro) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas, com direito de voto, estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realizacão da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.

Número ou marcador · p. 19 Cinco) A Assembleia Geral só delibera se validamente se estiverem presentes, ou representados, accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos setenta e cinco por cento das acções com direito de voto. Qualquer accionista que estiver impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, munida de carta endereçada ao presidente da Assembleia Geral a identificar o accionista representado e o objecto dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 19 Seis) A Assembleia Geral delibera por maioria dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.

Número ou marcador · p. 19 Sete) Por cada cinco acções, equivale a um voto.

Número ou marcador · p. 19 Oito) Os accionistas com um número de accões inferior ao estabelecido no número anterior podem formar um grupo, sendo que um dos accionistas representara os restantes, com vista a contemplar o número minimo exigido para votar.

Número ou marcador · p. 19 Nove) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas, com direito de voto, manifestarem por escrito:

Número ou marcador · p. 19 a) O consentimento que a Assembleia Geral delibere por escrito; e

Número ou marcador · p. 19 b) A sua concordância, quanto ao conteúdo da deliberação em causa.

Número ou marcador · p. 19 Dez) Os accionistas poderão ser representados na Assembleia Geral através de uma procuração passada por advogado ou serviços de notário, ao outro accionista ou a um dos administradores da sociedade por um periodomáximo de doze meses.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 19 (Poderes da Assembleia Geral)

Texto do artigo · p. 19 A Assembleia Geral deliberara sobre os assuntos que lhes estejam exclusivamente reservados pela lei ou por estes estatutos, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 19 a) Alteração dos estatutos da sociedade, incluindo a fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;

Número ou marcador · p. 19 b) Aumento ou redução do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 19 c) Nomeação de administradores e de uma sociedade de auditores externos, se e quando for necessário;

Número ou marcador · p. 19 d) Distribuição de dividendos;

Número ou marcador · p. 19 e) Estipular a remuneração dos membros do Conselho de Administração; e

Número ou marcador · p. 19 f) Outros referidos nos presentes estatutos e na lei.

Número ou marcador · p. 19 SECÇÃO II Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 19 (Composição do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 19 Um) A sociedade e administrada e representada por três administradores, um dos quais exercerá as funções de Presidente do Conselho de Administração, tendo este último o voto de qualidade nas reuniões do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 19 Dois) A gestão diária da sociedade poderá ser confiada a um directorgeral a ser nomeado pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 19 Três) O Conselho de Administração poderá nomear até ao máximo de três administradores suplentes.

Número ou marcador · p. 19 Quatro) Os administradores poderão ser admitidos para um periodo de dois anos e poderão ser readmitidos quanto terminar seu mandato.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 19 (Poderes)

Texto do artigo · p. 19 O Conselho de Administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e para prosseguir

Texto do artigo · p. 19 o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam, em exclusivo, a Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 19 (Reuniões e deliberações do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 19 Um) O conselho de Administração reunirá sempre que for necessário.

Número ou marcador · p. 19 Dois) As reuniões do conselho de administração terão lugar na sede da sociedade em Maputo, execepto se os administradores decidirem reunir noutro local.

Número ou marcador · p. 19 Três) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por dois administradores por carta, correio electrónico, ou via fax, com uma antecedência de, pelo menos, sete dias relactivamente a data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem se realizar sem convocação prévia, desde que no momento da votação todos os administradores estejam presentes ou representados nos termos do presente estatutos ou na lei aplicável. Cada aviso convocatório para uma reunião do conselho de administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem do dia da reunião.

Número ou marcador · p. 19 Quatro) O Conselho de Administração pode validamente deliberar quando pelo menos o presidentee um administrador estejam presentes. Se o presidente e um administrador nào estiverem presentes na data da reunião, esta poderá ter lugar no dia seguinte e deliberar validamente desde que estejam presentes quaisquer dos dois administradores. Caso não exista quórum no dia da reunião ou no dia seguinte, a reunião deverá ser cancelada.

Número ou marcador · p. 19 Cinco) As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas por maioria simples.(50+1).

Número ou marcador · p. 19 Seis) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e os outros factos relevantes que merecam ser registados. A acta será assinada pelos membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes. Os membros do conselho de administração que não tenham estado presentes na reuniao, deverão assinar a acta confirmando que procederam a sua leitura e aprovaram.

Número ou marcador · p. 19 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 19 (Direitos e deveres do presidente do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 19 Para além de outras competências que lhe foram atribuídas pela lei e por estes estatutos, o presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:

Número ou marcador · p. 19 a) Presidir as reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalho;

Número ou marcador · p. 20 b) Assegurar que toda a informação estatutáriamente exigida e prontamente fornecida a todos os membros do conselho;

Número ou marcador · p. 20 c) Em geral, coordenar as actividades do conselho e assegurar o respectivo funcionamento; e

Número ou marcador · p. 20 d) Assegurar que sejam lavradas as actas das reuniões do conselho de administração e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 20 (Forma de obrigar)

Número ou marcador · p. 20 Um) A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 20 a) Pela assinatura conjunta de dois administradores;

Número ou marcador · p. 20 b) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos respectivos instrumentos de mandato.

Número ou marcador · p. 20 Dois) O administrador fica dispensado de prestar caução.

Número ou marcador · p. 20 Três) Pela única assinatura de um administrador delegado, no caso de uma delegação de poderes por parte do Conselho de Administração e dentro dos limites específicos dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 20 Quatro) Pela única assinatura de um mandatário com poderes para certa ou certas espécies de actos.

Número ou marcador · p. 20 SECÇÃO III Do Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 20 (Conselho Fiscal)

Número ou marcador · p. 20 Um) A fiscalização de todos os negócios da sociedade incumbe a um Conselho Fiscal composto por três membros efectivos ou a uma firma de auditores profissionais, conforme deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 20 Dois) A Assembleia Geral, quando eleger

Texto do artigo · p. 20 o Conselho Fiscal, deverá indicar um dos seus membros para as funções de presidente.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO (Poderes) Para alem dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal tera direito de levar ao conhecimento do conselho de administracao, ou da assembleia geral, qualquer assunto que deve ser ponderado e dar o seu paracer em qualquer materia que seja da sua competência.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 20 (Periodicidade e formalidades das reuniões)

Número ou marcador · p. 20 Um) O Conselho Fiscal reúne-se periodicamente nos termos da lei e sempre que o

Texto do artigo · p. 20 presidente o convoque, por escrito, e sem dependência de qualquer pré-aviso, quer por iniciativa própria, quer por solicitação de qualquer membro do Conselho Fiscal ou do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 20 Dois) Para que o Conselho Fiscal possa validamente deliberar é indispensável que esteja presente ou representada mais de metade dos seus membros.

Número ou marcador · p. 20 Três) A representação dos membros do Conselho Fiscal é regida pelas regras aplicáveis ao Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 20 Quatro) As deliberações são tomadas por maioria simples dos votos dos membros presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 20 Cinco) O Conselho Fiscal reúne-se, em princípio, na sede social, podendo, todavia, sempre que o presidente o entenda conveniente, reunir-se em qualquer outra parte do território nacional.

Número ou marcador · p. 20 Seis) Os membros do Conselho Fiscal podem assistir livremente a qualquer reunião do Conselho de Administração, mas não têm direito a voto.

Número ou marcador · p. 20 SECÇÃO IV Do exercício

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 20 (Exercício)

Texto do artigo · p. 20 O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.

Número ou marcador · p. 20 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 20 (Dissolução)

Número ou marcador · p. 20 Um) A sociedade dissolve-se:

Número ou marcador · p. 20 a) Nos casos previstos pela lei; ou

Número ou marcador · p. 20 b) Por deliberação unánime da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 20 Dois) Os accionistas executarem e deligenciarem para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 20 (Liquidação)

Número ou marcador · p. 20 Um) A liquidação da sociedade será extrajudicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 20 Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.

Número ou marcador · p. 20 Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuizo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas a despesas incorridas com liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.

Número ou marcador · p. 20 Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuidos, em especie ou em dinheiro, pelos accionistas.

Número ou marcador · p. 20 CAPÍTULO VI Das disposições finais

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 20 (Distribuiçõo de dividendos)

Texto do artigo · p. 20 Os dividendos serao pagos nos termos que vierem a ser determinados e aprovados pela Assembleia Geral sob proposta do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 20 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 20 (Omissões)

Texto do artigo · p. 20 Em todo o omisso aplicar-se-ão as disposições constantes do Código Comercial e demais legislação em vigor na República de Moçambique.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 16: EMEF – Empresa de Manutenção e Equipamento Ferroviário, S.A.
Texto do artigo, página 16: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia vinte e três de Dezembro de dois mil
Texto do artigo, página 16: e treze, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100453231, uma sociedade denominada EMEF-Empresa de Manutenção e Equipamento Ferroviário, Limitada, que irá reger-se pelo presente contrato:
Número ou marcador, página 16: CAPÍTULO I Da denominação, espécie, duração, sede e objecto
Número ou marcador, página 16: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 16: (Denominação e espécie)
Texto do artigo, página 16: A EMEF-Empresa de Manutenção e Equipamento Ferroviário, S.A. “EMEF, S.A.,” é uma sociedade anónima que se rege pelos presentes estatutos e pelas normas legais aplicáveis.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 16: (Duração)
Texto do artigo, página 16: A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 16: (Sede e formas de representação social)
Número ou marcador, página 16: Um) A sociedade tem sua sede na Avenida Samora Machel, número trinta, quinto andar, flat onze cidade de Maputo.
Número ou marcador, página 16: Dois) O Conselho de Administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local, em Moçambique.
Número ou marcador, página 16: Três) Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser criadas e extintas, em Moçambique ou no estrangeiro, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências, ou outras formas de representação social.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 16: (Objecto)
Número ou marcador, página 16: Um) A sociedade tem por objecto principal o fabrico de material rolante ferroviário, manutenção, reparação de equipamento ferroviário, compra e venda de material rolante ferroviário, procurement, manutenção e reparação de ferrovias, prestação de serviços de importação e exportação de equipamentos e peças.
Número ou marcador, página 16: Dois) Por deliberação do Conselho de Administração a sociedade poderá adquirir participações maioritárias ou minoritárias, no capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras.
Número ou marcador, página 16: Três) Para efeitos do disposto no número anterior do presente artigo considera-se haver relação de grupo ou de domínio não ocasional, nos casos em que a sociedade detenha, directa ou indirectamnete, mais de metade dos votos na assembleia geral de outras sociedades ou o direito de eleger a maioria dos membros das administrações dessas mesmas sociedades.
Número ou marcador, página 17: Quatro) A sociedade poderá desenvolver outras actividades conexas, acessórias, subsidiárias ou complementares do seu objecto principal ou mesmo dele completamente distintas, mediante a proposta do Conselho de Administração desde que seja devidamente autorizada pela Assembleia Geral nos termos da lei.
Número ou marcador, página 17: CAPÍTULO II Do capital e acções
Número ou marcador, página 17: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 17: (Capital social, certificados de acções e espécie de acções)
Número ou marcador, página 17: Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito em dinheiro, é de cem mil meticais, realizado em cem por cento, representado por cem mil acções, cada uma com o valor nominal de um metical.
Número ou marcador, página 17: Dois) As acções da sociedade serão nominativas ou ao portador e serão representadas por certificados um, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentos, mil e multiplos de mil acções.
Número ou marcador, página 17: Três) A sociedade poderá emitir acções preferênciais sem voto, remissíveis ou não, em diferentes classes ou séries.
Número ou marcador, página 17: Quatro) Os certificados serão assinados por dois administradores, sendo uma dessas assinaturas do presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 17: (Emissões de obrigacões)
Número ou marcador, página 17: Um) Mediante a deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria que represente, pelo menos, setenta e cinco por cento das acções que conferem direito a voto, a sociedade poderá emitir, nos mercados interno e externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de divida legalmente permitido, em diferentes series e classes, incluindo obrigações com direito de subscrição de acções.
Número ou marcador, página 17: Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente a subscrição de qualquer obrigações convertiveis em acções ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 17: Três) Os certificados serão assinados por dois administradores, sendo uma dessas assinaturas do presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 17: (Acções ou obrigacões próprias)
Número ou marcador, página 17: Um) Mediante a deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria que represente, pelo menos, setenta e cinco por cento das accões que conferem direito a voto, a sociedade poderá adquirir acções ou obrigacões proprias e realizar as operações relativas as mesmas, que forem permitidas por lei.
Número ou marcador, página 17: Dois) Os direitos sociais das acções próprias ficarão suspensas enquanto essas acções pertencerem a sociedade, salvo no que respeita ao direito de receber novas acções em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, nao sendo acções proprias consideradas.
Número ou marcador, página 17: Três) As acções próprias que a sociedade tenha em carteira não dão direito a votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quorum nem à percepção de dividendos.
Número ou marcador, página 17: Quatro) Os direitos inerentes as obrigacões detidas pela sociedade permanecerão suspensos enquanto as mesmas forem por si títuladas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 17: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 17: Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, através de novas entradas, em dinheiro ou em espécie, ou através da incorporação de reservas, de resultados ou da conversão de passivo em capital, aprovada por uma maioria de accionistas que representem, pelo menos setenta e cinco por cento das acções com direito a voto.
Número ou marcador, página 17: Dois) Exepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, os accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções em cada aumento de capital.
Número ou marcador, página 17: Três) O montante de aumento será distribuido entre os accionistas que exercem o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento, na proporção da respectiva deliberação do aumento de capital, ou a participação que os accionistas em causa tenham declarado pretender subscrever, se esta for inferior aquela.
Número ou marcador, página 17: Quatro) Os accionistas deverão ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento por fax, correio electrónico ou carta registada. Tal prazo nao deverá ser inferior a quinze dias.
Número ou marcador, página 17: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 17: (Transmissão de acções e direito de preferência)
Número ou marcador, página 17: Um) A transmissão de acções está sujeita ao consentimento prévio da sociedade, o qual deverá ser prestado mediante deliberação da Assembleia Geral. Adicionalmente nenhum accionista podera transmitir as suas acções a terceiros sem proporcionar aos outros accionistas o eventual exercicio do seu direito de preferência previstos nos números seguintes.
Número ou marcador, página 17: Dois) Exepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão de acções realizada por um accionista deverá obrigatoriamente abranger a totalidade das acções por si detidas.
Número ou marcador, página 17: Três) Exepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão
Texto do artigo, página 17: de acções deverá obrigatoriamente ser acompanhada da transmissão a favor do adquirente das acções da totalidade dos créditos, presentes ou futuros, certos ou por liquidar, que o transmitente detenha sobre a sociedade.
Número ou marcador, página 17: Quatro) Qualquer accionista que pretenda transmitir as suas acções (o vendedor) deverá comunicar ao conselho de administração, por carta dirigida ao mesmo (a notificação de venda), os elementos da transação proposta, nomeadamente, o nome do pretenso adquirente, o número de acções que o accionista pse propõe a transmitir as acções a vender, o respectivo preço por acção, e divisa em que tal preco será pago e, se aplicável, o valor dos creditos a transmitir, bem como uma cópia da proposta de compra apresentada pelo pretenso adquirente.
Número ou marcador, página 17: Cinco) No prazo de quinze dias a contar da data de recepção de uma notificação de venda, o Conselho de Administração deverá enviar cópia da mesma aos accionistas. Qualquer accionista terá o direito de adquirir as accções a vender, em termos e condições iguais aos especificados na notificação de venda, desde que:
Número ou marcador, página 17: a) O exercício de tal direito de preferências fique dependente desses outros accionistas adquirirem a totalidade das acções a vender;
Número ou marcador, página 17: b) Se mais do que um accionista pretender exercer o direito de preferência, as acções a vender serão rateadas entre os accionistas na proporção das acções que então possuirem na sociedade.
Número ou marcador, página 17: Seis) No prazo de trinta dias após a recepcao da cópia da notificação de venda, os accionistas que pretendem exercer o seu direito de preferência deverão comunicar a sua intenção por escrito ao conselho de administração.
Número ou marcador, página 17: Sete) Expirado o prazo referido no número anterior, o conselho de administração deverá informar ao vendedor, por escrito, da identidade dos accionistas que pretendem exercer o direito de preferência. A transmissão de acções deverá ser concluida no prazo de sessenta dias após a referida informação ao vendedor. Caso nenhum accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, o conselho de administração dara conhecimento de tal facto, por escrito, ao vendedor.
Número ou marcador, página 17: Oito) Caso nenhum accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, o conselho de administração deverá imediatamente informar o presidente da Assembleia Geral de tal facto para que este convoque uma Assembleia Geral de que deliberará sobre a autorização da transmissão. Caso o consentimento seja prestado, ou na hipótese de Assembleia Geral não se realizar no prazo de trinta dias, após o vendedor ter sido informado de que nenhum accionista pretende exercer o seu direito de preferência, o vendedor tera direito de transmitir as acções a vender nos precisos termos e condições indicados na notificação de venda, desde que tal transmissão
Texto do artigo, página 18: se efectue por prazo de sessenta dias contados da data em que o consentimento foi prestado ou do fim do referido prazo de sessenta dias para a realização da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 18: Nove) Se recusar o consentimento a transmissão de acções, a sociedade deverá adquirir as acções a vender nos precisos termos e condições especificados na notificaçõo de venda, ou fazer com que as mesmas sejam adquiridas nas mesmas condições por um accionista ou por um terceiro.
Número ou marcador, página 18: Dez) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, qualquer accionista poderá livremente transmitir, no todo ou em parte, as suas acções a uma afiliada. Neste caso, o transmitente deverá notificar o Conselho de Administração no prazo de trinta dias após a efectivação da transmissão.
Número ou marcador, página 18: Onze) As limitações a transmissão de acções previstas neste artigo serao transcritas para os certificados de acções, sob pena de serem inoponíveis a terceiros adquirirem de boa-fé.
Número ou marcador, página 18: Doze) O direito de preferência previsto no presente artigo tem eficiência real.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 18: (Ónus ou encargos sobre as acções)
Número ou marcador, página 18: Um) Os accionistas não poderão cosntituir ónus ou encargos sobre acções de que sejam titulares, sem o prévio consentimento da sociedade.
Número ou marcador, página 18: Dois) Por forma a obter o consentimento da sociedade, a o accionista que pretenda constituir onús ou encargos sobre as suas acções, deverá notificar o presidente do conselho de administração, através de uma carta registada, com aviso de recepção ou por correio electrónico indicando as condições em que pretende constituir a ónus ou encargos.
Número ou marcador, página 18: Três) O Presidente do Conselho de Administração, no prazo de cinco dias após a recepção da carta referida no número anterior, transmitirá ao presidente da Assembleia Geral, o conteúdo da referida carta para que este proceda a convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o referido consentimento.
Número ou marcador, página 18: Quatro) O presidente da Assembleia Geral deverá convocar a Assembleia Geral prevista no numero anterior, por forma a que tenha lugar no prazo de trinta dias, contados da data de recepção da comunicação do presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 18: (Amortizações de acções)
Número ou marcador, página 18: Um) A sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir as acções para:
Número ou marcador, página 18: i) As amortizar com redução do capital social; ou ii) Fazê-las adquirir pelos demais accionistas, sem o consentimento dos respectivos titulares quando:
Número ou marcador, página 18: a) Por virtude da dissolução do casamento de qualquer sócio
Texto do artigo, página 18: as acções sejam atribuídas ou adjudicadas ao cônjuge não titular das acções;
Número ou marcador, página 18: b) Por virtude da partilha de bens em caso de óbito de qualquer sócio as acções não sejam adjudicadas ou atribuídas aos descendentes desse sócio;
Número ou marcador, página 18: c) O sócio, pessoa colectiva, seja dissolvido ou declarado falido;
Número ou marcador, página 18: d) Por virtude de partilha judicial ocorra a venda das acções a não accionistas da sociedade;
Número ou marcador, página 18: e) O accionista tenha vendido as suas acções, em violação do disposto no artigo nono ou criado onus ou encargos sobre as mesmas, em violação do disposto no artigo décimo;
Número ou marcador, página 18: f) As acções sejam objecto de penhora, arresto, arrolamento ou qualquer outra providência que possa determinar a sua alienação ou adjudicação por via judicial;
Número ou marcador, página 18: g) O accionista tiver incumprido alguma deliberacao da Assembleia Geral, aprovada nos termos dos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 18: Dois) A deliberação de aquisição das acções, para os efeitos do disposto no número anterior do presente artigo, deverá ser tomada dentro do prazo de sessenta dias subsequentes ao conhecimento da ocorrência do facto que fundamente a amortização.
Número ou marcador, página 18: Três) Caso as acções sejam adquiridas pelos demais accionistas e havendo mais de um accionista interessado em adquirir as acções, estas serão rateadas pelos interessados na proporção das respectivas participações sociais que detenham.
Número ou marcador, página 18: Quatro) A contrapartida da aquisição das acções com fundamento no número um do presente artigo consistirá no pagamento do valor contabilistico das acções que resultar de avaliação mais recente aprovado pela Assembleia Geral realizada por sociedade de auditoria sem relação com a sociedade. A contrapartida será paga em três prestações iguais que se vencem, respectivamente, seis meses, um ano e dezoito meses após a fixação da contrapartida.
Número ou marcador, página 18: Cinco) Nas mesmas condições do negócio para que foi solicitado o consentimento, sob pena da transmissão se tornar livre.
Número ou marcador, página 18: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 18: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 18: Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 18: (Eleição dos corpos sociais)
Número ou marcador, página 18: Um) Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, assim como o presidente e o secretário da Mesa da Assembleia Geral, são eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição, uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 18: Dois) Os mandatos dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e do presidente e secretário da Mesa da Assembleia Geral terão a duração de dois anos, contados a partir da data das suas eleições, contando-se como ano completo o ano civil da eleição.
Número ou marcador, página 18: Três) A eleição, seguida de posse, para novo período de exercício de funções, mesmo que não conscida rigorosamente com o período bienal anterior, faz cessar as funções dos membros anteriormente em exercício. Porém, sempre que a nova eleição ou a respectiva tomada de posse não se realize antes do fim do período bienal os membros cessantes dos órgãos sociais mantêm-se em funções até à tomada de posse dos novos membros.
Número ou marcador, página 18: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 18: (Composicao da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 18: Um) A Mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e por Assembleia Geral é constituída pelos accionistas com direito a voto e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos, são obrigatórias para todos os accionistas, ainda que ausentes, discordantes ou incapazes.
Número ou marcador, página 18: Dois) Os titulares de obrigacões nao poderão assistir as reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 18: Três) A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e por um secretário, os quais se manterão nos seus cargos por um periodo de dois anos renováveis, caso não manifestem a intençao de renunciar, ou ate que a Assembleia Geral delibere destitui-los.
Número ou marcador, página 18: Quatro) Compete ao presidente convocar e dirigir as reuniões da Assembleia Geral, dar posse aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e assinar os termos de abertura e de encerramento dos livros de actas da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como exercer as demais funções conferidas pela lei ou pelos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 18: Cinco) Ao secretário incumbe, além de coadjuvar o Presidente, a organização e conservação de toda a escrituração e expediente relativos à Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 18: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 18: (Local de reunião)
Texto do artigo, página 18: A Assembleia Geral reúne-se, regra geral, na sede social, mas poderá reunir-se em qualquer
Texto do artigo, página 19: outro local do território nacional, desde que o presidente da respectiva Mesa assim o decida.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 19: (Quórum)
Texto do artigo, página 19: A Assembleia Geral só pode funcionar em primeira convocação se estiverem presentes ou representados accionistas que reúnam, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social e, em segunda convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 19: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 19: Um) A Assembleia Geral reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercicio do ano anterior e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessario.
Número ou marcador, página 19: Dois) As reuniões da Assembleia geral deverão ser convocadas por meio de correio electrónico ou carta registada, com uma antecedência de minima de quinze dias em relação a data da reunião.
Número ou marcador, página 19: Três) O Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou um grupo de accionistas representantes de mais de vinte por cento do capital social da sociedade podem solicitar a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária. A agenda de trabalho da refereida assembleia devera constar na convocatória.
Número ou marcador, página 19: Quatro) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas, com direito de voto, estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realizacão da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.
Número ou marcador, página 19: Cinco) A Assembleia Geral só delibera se validamente se estiverem presentes, ou representados, accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos setenta e cinco por cento das acções com direito de voto. Qualquer accionista que estiver impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, munida de carta endereçada ao presidente da Assembleia Geral a identificar o accionista representado e o objecto dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 19: Seis) A Assembleia Geral delibera por maioria dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.
Número ou marcador, página 19: Sete) Por cada cinco acções, equivale a um voto.
Número ou marcador, página 19: Oito) Os accionistas com um número de accões inferior ao estabelecido no número anterior podem formar um grupo, sendo que um dos accionistas representara os restantes, com vista a contemplar o número minimo exigido para votar.
Número ou marcador, página 19: Nove) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas, com direito de voto, manifestarem por escrito:
Número ou marcador, página 19: a) O consentimento que a Assembleia Geral delibere por escrito; e
Número ou marcador, página 19: b) A sua concordância, quanto ao conteúdo da deliberação em causa.
Número ou marcador, página 19: Dez) Os accionistas poderão ser representados na Assembleia Geral através de uma procuração passada por advogado ou serviços de notário, ao outro accionista ou a um dos administradores da sociedade por um periodomáximo de doze meses.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 19: (Poderes da Assembleia Geral)
Texto do artigo, página 19: A Assembleia Geral deliberara sobre os assuntos que lhes estejam exclusivamente reservados pela lei ou por estes estatutos, nomeadamente:
Número ou marcador, página 19: a) Alteração dos estatutos da sociedade, incluindo a fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;
Número ou marcador, página 19: b) Aumento ou redução do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 19: c) Nomeação de administradores e de uma sociedade de auditores externos, se e quando for necessário;
Número ou marcador, página 19: d) Distribuição de dividendos;
Número ou marcador, página 19: e) Estipular a remuneração dos membros do Conselho de Administração; e
Número ou marcador, página 19: f) Outros referidos nos presentes estatutos e na lei.
Número ou marcador, página 19: SECÇÃO II Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 19: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 19: (Composição do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 19: Um) A sociedade e administrada e representada por três administradores, um dos quais exercerá as funções de Presidente do Conselho de Administração, tendo este último o voto de qualidade nas reuniões do conselho de administração.
Número ou marcador, página 19: Dois) A gestão diária da sociedade poderá ser confiada a um directorgeral a ser nomeado pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 19: Três) O Conselho de Administração poderá nomear até ao máximo de três administradores suplentes.
Número ou marcador, página 19: Quatro) Os administradores poderão ser admitidos para um periodo de dois anos e poderão ser readmitidos quanto terminar seu mandato.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 19: (Poderes)
Texto do artigo, página 19: O Conselho de Administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e para prosseguir
Texto do artigo, página 19: o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam, em exclusivo, a Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 19: (Reuniões e deliberações do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 19: Um) O conselho de Administração reunirá sempre que for necessário.
Número ou marcador, página 19: Dois) As reuniões do conselho de administração terão lugar na sede da sociedade em Maputo, execepto se os administradores decidirem reunir noutro local.
Número ou marcador, página 19: Três) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por dois administradores por carta, correio electrónico, ou via fax, com uma antecedência de, pelo menos, sete dias relactivamente a data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem se realizar sem convocação prévia, desde que no momento da votação todos os administradores estejam presentes ou representados nos termos do presente estatutos ou na lei aplicável. Cada aviso convocatório para uma reunião do conselho de administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem do dia da reunião.
Número ou marcador, página 19: Quatro) O Conselho de Administração pode validamente deliberar quando pelo menos o presidentee um administrador estejam presentes. Se o presidente e um administrador nào estiverem presentes na data da reunião, esta poderá ter lugar no dia seguinte e deliberar validamente desde que estejam presentes quaisquer dos dois administradores. Caso não exista quórum no dia da reunião ou no dia seguinte, a reunião deverá ser cancelada.
Número ou marcador, página 19: Cinco) As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas por maioria simples.(50+1).
Número ou marcador, página 19: Seis) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e os outros factos relevantes que merecam ser registados. A acta será assinada pelos membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes. Os membros do conselho de administração que não tenham estado presentes na reuniao, deverão assinar a acta confirmando que procederam a sua leitura e aprovaram.
Número ou marcador, página 19: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 19: (Direitos e deveres do presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 19: Para além de outras competências que lhe foram atribuídas pela lei e por estes estatutos, o presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:
Número ou marcador, página 19: a) Presidir as reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalho;
Número ou marcador, página 20: b) Assegurar que toda a informação estatutáriamente exigida e prontamente fornecida a todos os membros do conselho;
Número ou marcador, página 20: c) Em geral, coordenar as actividades do conselho e assegurar o respectivo funcionamento; e
Número ou marcador, página 20: d) Assegurar que sejam lavradas as actas das reuniões do conselho de administração e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 20: (Forma de obrigar)
Número ou marcador, página 20: Um) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 20: a) Pela assinatura conjunta de dois administradores;
Número ou marcador, página 20: b) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos respectivos instrumentos de mandato.
Número ou marcador, página 20: Dois) O administrador fica dispensado de prestar caução.
Número ou marcador, página 20: Três) Pela única assinatura de um administrador delegado, no caso de uma delegação de poderes por parte do Conselho de Administração e dentro dos limites específicos dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 20: Quatro) Pela única assinatura de um mandatário com poderes para certa ou certas espécies de actos.
Número ou marcador, página 20: SECÇÃO III Do Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 20: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 20: (Conselho Fiscal)
Número ou marcador, página 20: Um) A fiscalização de todos os negócios da sociedade incumbe a um Conselho Fiscal composto por três membros efectivos ou a uma firma de auditores profissionais, conforme deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 20: Dois) A Assembleia Geral, quando eleger
Texto do artigo, página 20: o Conselho Fiscal, deverá indicar um dos seus membros para as funções de presidente.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO (Poderes) Para alem dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal tera direito de levar ao conhecimento do conselho de administracao, ou da assembleia geral, qualquer assunto que deve ser ponderado e dar o seu paracer em qualquer materia que seja da sua competência.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 20: (Periodicidade e formalidades das reuniões)
Número ou marcador, página 20: Um) O Conselho Fiscal reúne-se periodicamente nos termos da lei e sempre que o
Texto do artigo, página 20: presidente o convoque, por escrito, e sem dependência de qualquer pré-aviso, quer por iniciativa própria, quer por solicitação de qualquer membro do Conselho Fiscal ou do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 20: Dois) Para que o Conselho Fiscal possa validamente deliberar é indispensável que esteja presente ou representada mais de metade dos seus membros.
Número ou marcador, página 20: Três) A representação dos membros do Conselho Fiscal é regida pelas regras aplicáveis ao Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 20: Quatro) As deliberações são tomadas por maioria simples dos votos dos membros presentes ou representados.
Número ou marcador, página 20: Cinco) O Conselho Fiscal reúne-se, em princípio, na sede social, podendo, todavia, sempre que o presidente o entenda conveniente, reunir-se em qualquer outra parte do território nacional.
Número ou marcador, página 20: Seis) Os membros do Conselho Fiscal podem assistir livremente a qualquer reunião do Conselho de Administração, mas não têm direito a voto.
Número ou marcador, página 20: SECÇÃO IV Do exercício
Número ou marcador, página 20: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 20: (Exercício)
Texto do artigo, página 20: O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.
Número ou marcador, página 20: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 20: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 20: (Dissolução)
Número ou marcador, página 20: Um) A sociedade dissolve-se:
Número ou marcador, página 20: a) Nos casos previstos pela lei; ou
Número ou marcador, página 20: b) Por deliberação unánime da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 20: Dois) Os accionistas executarem e deligenciarem para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 20: (Liquidação)
Número ou marcador, página 20: Um) A liquidação da sociedade será extrajudicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 20: Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.
Número ou marcador, página 20: Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuizo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas a despesas incorridas com liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.
Número ou marcador, página 20: Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuidos, em especie ou em dinheiro, pelos accionistas.
Número ou marcador, página 20: CAPÍTULO VI Das disposições finais
Número ou marcador, página 20: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 20: (Distribuiçõo de dividendos)
Texto do artigo, página 20: Os dividendos serao pagos nos termos que vierem a ser determinados e aprovados pela Assembleia Geral sob proposta do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 20: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 20: (Omissões)
Texto do artigo, página 20: Em todo o omisso aplicar-se-ão as disposições constantes do Código Comercial e demais legislação em vigor na República de Moçambique.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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