Motorcare, Limitada

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Texto do artigo · p. 42 Motorcare, Limitada

Texto do artigo · p. 42 Fusão Por Incorporação da Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada na Motorcare, Limitada

Texto do artigo · p. 42 Para efeitos do disposto no número um do artigo cento e noventa e quatro do Código Comercial, procede-se à publicação do Projecto de Fusão por incorporação da Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada, sociedade por quotas de direito moçambicano, com sede na Rua de França, parcela nr. 03, Rapale-Sede, Nampula, com o capital social de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais), registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob o número 100419858, na Motorcare, Limitada, sociedade por quotas de direito moçambicano, com sede na Rua Kanwalanga, n.º 141, Bairro Central, Distrito de Kampfumo, Cidade de Maputo, com

Texto do artigo · p. 42 o capital social de 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais), registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo, sob o número 101182142, com a consequente extinção da Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada, aprovado em reunião do Conselho de Administração da Motorcare, Limitada, realizada aos dezoito de Agosto de dois mil e vinte e cinco, o qual foi objecto de registo na Conservatória do Registo das Entidades Legais, no dia no dia oito de Outubro de dois mil e vinte e cinco.

Texto do artigo · p. 42 Os documentos que constituem anexos ao Projecto de Fusão, podem ser consultados na sede social da Motocare, Limitada ou junto da Conservatória do Registo das Entidades Legais, sita na Av. Samora Machel, n.º 11, 2º andar, Flat 8.

Texto do artigo · p. 42 Projecto de Fusão por Incorporação da Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada (Mtc Services) na Motorcare, Limitada (MTC)

Texto do artigo · p. 42 Organizado nos termos do artigo 192 e

Texto do artigo · p. 42 seguintes do Código Comercial Maputo, 18 de Agosto de 2025

Texto do artigo · p. 42 1. Introdução A Motorcare, Limitada, sociedade por quotas de direito moçambicano, com sede na Rua Kanwalanga, n.º 141, Bairro Central, Distrito de Kampfumo, Cidade de Maputo, com o capital social de 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais), registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo, sob

Texto do artigo · p. 42 o número 101182142, aqui representada pelo Exmo senhor. Ivan Benedito Buzi, na qualidade de Administrador e com poderes bastantes para o efeito, doravante abreviadamente designada por “MTC”.

Texto do artigo · p. 42 A Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada, sociedade por quotas de direito moçambicano, com sede na Rua de França, parcela n.º 3, Rapale-Sede, Nampula, com o capital social de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta mil, setecentos e noventa meticais), registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob o número 100419858, aqui representada pelo Exmo. Senhor. Ivan Benedito Buzi, na qualidade de Administrador e com poderes bastantes para o efeito, doravante abreviadamente designada por MTC Services,

Texto do artigo · p. 42 pretendem fundir-se, por incorporação da MTC Services na MTC, abrigo do disposto na alínea a), do n.º 3, do artigo 191 do Código Comercial, dos termos e condições descritos no presente Projecto de Fusão (“Projecto”) elaborado, conjuntamente pelas administrações de ambas as referidas sociedades, bem como da legislação aplicável, mediante:

Texto do artigo · p. 42 a) A transferência global do património da MTC Services para a MTC, e consequente extinção da MTC Services; e

Texto do artigo · p. 42 b) Atribuição de quotas representativas do capital social da MTC, a favor as actuais sócias da MTC Services.

Texto do artigo · p. 42 2. Modalidade, motivos, condições e objectivos da fusão com relação a todas as sociedades participantes - alínea a), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial.

Texto do artigo · p. 42 A. Modalidade

Texto do artigo · p. 42 As administrações das sociedades intervenientes na fusão objecto do presente Projecto propõem que a fusão entre a MTC

Texto do artigo · p. 43 Services e a MTC seja efectuada na modalidade de fusão por incorporação, mediante a transferência global do património da MTC Services para a MTC, com a consequente extinção da MTC Services , em conformidade com a modalidade prevista na alínea a), do n.º 3, do artigo 191 do Código Comercial.

Texto do artigo · p. 43 Para além da MTC, que detém uma quota própria no seu capital social e uma quota no capital social da MTC Services, as sociedades a fundir não possuem outras sócias comuns, ou seja, não existem outras sócias que sejam, simultaneamente, sócias de ambas as sociedades (as sócias de cada uma das sociedades a fundir não participam, simultaneamente, no capital social das sociedades a fundir).

Texto do artigo · p. 43 Atendendo que o capital social da MTC Services, sociedade a incorporar, é detido na totalidade pela MTC, sociedade incorporante, não será atribuída a esta última, quotas representativas do respectivo capital social. Informação mais detalhada sobre este aspecto é apresentada no ponto 6 do presente Projecto.

Texto do artigo · p. 43 B. Motivos

Texto do artigo · p. 43 O Grupo Motorcare oferece serviços automóveis em Moçambique através de três empresas diferentes residentes em Moçambique, nomeadamente:

Texto do artigo · p. 43 1. A MTC que, entre outras actividades incluídas no seu objecto social, identificadas no ponto 3.1 deste Projecto, presta serviços de assistência a veículos da marca Nissan em Maputo e na Beira e possui e opera oficinas em Maputo e na Beira.

Texto do artigo · p. 43 O capital social da MTC encontra-se distribuído da seguinte forma:

Texto do artigo · p. 43 • 65% é detido pela Kjaer Group (Pty) Ltd (uma sociedade sul-africana), uma subsidiária totalmente detida pela Kjaer Group A/S (uma sociedade dinamarquesa); • 34% são detidos pela MTC (quota própria); e • 1% é detido pela Kjaer Group A/S (uma sociedade dinamarquesa).

Texto do artigo · p. 43 2. A MTC Services, que entre outras actividades incluídas no seu objecto social, identificadas no ponto 3.2 deste Projecto, presta serviços de assistência técnica a veículos da marca Nissan em outras cidades de Moçambique e possui e opera oficinas em Moatize, Nampula e Pemba.

Texto do artigo · p. 43 O capital social da MTC Services é detido a 100 % pela MTC.

Texto do artigo · p. 43 3. A Motorcare Moçambique, Limitada (“MTC Moçambique”) que, entre outras actividades incluídas no seu objecto social, comercializa em Moçambique veículos da marca Nissan, com o capital social distribuído da seguinte forma:

Texto do artigo · p. 43 • 99,95% detido pela MTC; e • 0,05% detido pela Kjaer Group A/S (uma sociedade dinamarquesa).

Texto do artigo · p. 43 Estrutura actual do grupo motorcare

Texto do artigo · p. 43 A estrutura das sociedades do grupo acima referida é complexa e conduz a uma ineficiência a nível operacional e de gestão. Assim, tendo em conta que o Kjaer Group A/S (Dinamarca) detém efectivamente 100% das três sociedades moçambicanas do grupo Motorcare, pretende-se simplificar a estrutura do grupo através da fusão da MTC e da MTC Services, passando a MTC a ser a sociedade que continuará a existir e a MTC Services a sociedade que se extinguirá.

Texto do artigo · p. 43 As sócias entendem que a fusão irá:

Texto do artigo · p. 43 i. simplificar a estrutura societária e criar sinergias de gestão, operacionais, administrativas e financeiras entre as sociedades a fundir; e ii. permitir uma simplificação de procedimentos e operações, assegurando uma racionalização de recursos e esforços que permitirá uma gestão saudável, eficiente e prudente, bem como um exercício mais saudável e competitivo das actividades das sociedades participantes na fusão.

Texto do artigo · p. 43 C. Condições

Texto do artigo · p. 43 A fusão objecto do presente Projecto estará condicionada à verificação das condições legais que lhe são inerentes, designadamente:

Texto do artigo · p. 43 i. a sua aprovação pelos Conselhos de Administração de cada uma das sociedades a fundir; ii.o parecer favorável quanto ao conteúdo do presente Projecto de Fusão por parte dos órgãos de fiscalização de cada uma das sociedades a fundir; iii.aprovação da fusão em apreço por meio de deliberações a serem tomadas em reuniões de Assembleias Gerais de cada uma das sociedades a fundir; e iv. a não oposição à fusão por parte da Autoridade Reguladora da Concorrência.

Texto do artigo · p. 43 D. Principais benefícios e objectivos do processo de fusão

Texto do artigo · p. 43 a) Benefícios Espera-se que a fusão entre a MTC e a MTC Services resulte na uniformização e maximização da eficiência e eficácia das duas sociedades, visando prosseguir e garantir, entre outros, os seguintes benefícios para as sociedades a fundir e suas sócias:

Texto do artigo · p. 43 • melhor posicionamento da sociedade incorporante no sector dos serviços automóveis; • melhoria na definição de políticas de desenvolvimento e gestão; • potenciamento da actividade em resultado da mobilização de recursos comuns; • facilitação de treinamento e assistência técnica, bem como de inovação

Texto do artigo · p. 43 digital, com recursos programas e plataformas de acesso, apropriados, pertencentes aos seus sócios; • racionalização de procedimentos operacionais; • redução dos custos administrativos e operacionais, decorrentes da integração e simplificação da organização da actividade; • aperfeiçoamento das soluções financeiras actualmente fornecidas pelas sociedades a fundir; • concentração racional de esforços e sinergias com vista à consolidação e desenvolvimento da actividade desenvolvida, com maior competitividade; • centralização e aproveitamento da carteira de clientes das sociedades a fundir, incluindo a optimização das redes de clientes das referidas sociedades; • alinhamento dos níveis de eficiência e produtividade; • centralização e aproveitamento da carteira de clientes das sociedades a fundir; • consolidação da marca “Motorcare” com uma proposta de valor acrescentado.

Texto do artigo · p. 43 b) Objectivos

Texto do artigo · p. 43 Constituem objectivos inerentes à fusão projectada:

Texto do artigo · p. 43 • identificação de custos de gestão, administrativos e operacionais desnecessários; • harmonização estrutural das duas sociedades a fundir, com vista a:

Texto do artigo · p. 43 - um melhor posicionamento da sociedade fundida como prestador de serviços no sector automóvel; - uma concentração racional de esforços e sinergias para a consolidação e desenvolvimento da actividade e maior competividade; - centralização e aproveitamento da carteira de clientes das duas sociedades a fundir; -uma melhor na definição de políticas de desenvolvimento e gestão das sociedades a fundir;

Texto do artigo · p. 43 • consolidação da marca “motorcare”; • implementação das melhores práticas de cada uma das sociedades a fundir.

Texto do artigo · p. 43 3. Identificação das sociedades participantes, especificando o tipo, a firma, sede, montante do capital social e o número de registo comercial de cada uma das sociedades - alínea b), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial.

Texto do artigo · p. 44 3.1. Motorcare, Limitada

Texto do artigo · p. 44 Tipo de sociedade: Sociedade por quotas. Sede: Rua Kanwalanga, n.º 141, Bairro Central,

Texto do artigo · p. 44 Distrito de Kampfumo, Cidade de Maputo. Capital social: 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem

Texto do artigo · p. 44 mil meticais). Número de Registo: Matriculada na Conservatória de Registo

Texto do artigo · p. 44 das Entidades Legais sob o número 101182142. Publicações:

Texto do artigo · p. 44 O Contrato de Sociedade da MTC foi publicado no Boletim da República n.º 30, III Série, de 24 de Julho de 1996, tendo sido objecto de sucessivas alterações, a última das quais por deliberação da Assembleia Geral de 9 de Fevereiro de 2023, tendo sido publicada no Boletim da República n.º 119, III Série, de 21 de Junho de 2023.

Texto do artigo · p. 44 NUIT: 400018928. Participações sociais: O capital social da MTC corresponde actualmente a 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais) e encontra-se distribuído do seguinte modo:

Texto do artigo · p. 44 • uma quota com o valor nominal de 11.719.000,00MT (onze milhões, setecentos e dezanove mil meticais) representativa de 65% (sessenta cinco por cento) do capital social, titulada pela Kjaer Group (PTY) Ltd; • uma quota com o valor nominal de 6.200.000,00MT (seis milhões e duzentos mil meticais) representativa de 34% (trinta e quatro por cento) do capital social, titulada pela Motorcare, Limitada; e • uma quota com o valor nominal de 181.000,00MT (cento e oitenta e um mil meticais) representativa de 1% (um por cento) do capital social, titulada pela Kjaer Group A/S.

Texto do artigo · p. 44 Objecto social: A MTC tem por objecto social:

Texto do artigo · p. 44 a) a representação da indústria manufacturada de veículos automóveis e motorizadas;

Texto do artigo · p. 44 b) a reabilitação e modernização da linha de montagem de motorizadas e subsequente distribuição e comercialização de motorizadas de diversas marcas pelos agentes nomeados e reconhecidos pela sociedade;

Texto do artigo · p. 44 c) a distribuição por diversos agentes nomeados e reconhecidos pela sociedade de veículos automóveis

Texto do artigo · p. 44 e motorizados e de peças e outros componentes de viaturas e motorizadas;

Texto do artigo · p. 44 d) a instalação de oficinas e centros de conexão das divisas, representação da indústria de automóveis e de distribuição para a sua respectiva assistência técnica;

Texto do artigo · p. 44 e) a prestação de serviços, venda e reparação de viaturas e motorizadas novas e usadas;

Texto do artigo · p. 44 f) a compra, armazenagem e venda de maquinaria, aparatos, peças sobressalentes e acessórios para a indústria de veículos automóveis;

Texto do artigo · p. 44 g) a criação de um centro de formação técnica e profissional para trabalhadores moçambicanos nas áreas de mecânica, venda e prestação de serviços, relativas à indústria de veículos automóveis e motorizadas;

Texto do artigo · p. 44 h) a prestação de serviços de aluguer de viatura, com ou sem motorista.

Texto do artigo · p. 44 A sociedade poderá realizar quaisquer outras actividades comerciais ou industriais desde que deliberado em Assembleia Geral e sejam concedidas as necessárias autorizações pelas entidades competentes.

Texto do artigo · p. 44 Situação patrimonial líquida:

Texto do artigo · p. 44 A MTC apresenta, com referência a 31 de Maio de 2025, uma situação financeira expressa numa situação patrimonial líquida que totaliza 385.853.408,00 MT (trezentos oitenta e cinco milhões, oitocentos cinquenta e três mil, quatrocentos e oito Meticais). A situação económica da sociedade encontra-se reflectida no balanço da sociedade reportado à mesma data, o qual se junta a este Projecto como Anexo I.

Texto do artigo · p. 44 3.2. Motorcare Services – Sociedade Unipessoal, Limitada

Texto do artigo · p. 44 Tipo de sociedade: Sociedade por quotas. Sede: Rua de França, parcela n.º 3, Rapale-Sede,

Texto do artigo · p. 44 Nampula. Capital Social: 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze

Texto do artigo · p. 44 milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais).

Texto do artigo · p. 44 Número de Registo: Matriculada na Conservatória de Registo

Texto do artigo · p. 44 NUIT: 400393052. Participações sociais:

Texto do artigo · p. 44 O capital social actual da MTC Services é de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais), a que corresponde uma única quota, pertencente à Motorcare, Limitada.

Texto do artigo · p. 44 Objecto social: A MTC Services tem por objecto social

Texto do artigo · p. 44 principal:

Texto do artigo · p. 44 a) importação, distribuição e venda, a grosso e a retalho, de veículos motorizados, tractores agrícolas, máquinas para construção e outros fins, motociclos, motores marítimos, seus componentes, peças e acessórios;

Texto do artigo · p. 44 b) importação, armazenagem e venda de combustíveis, óleos, lubrificantes, outros consumíveis para o ramo automóvel;

Texto do artigo · p. 44 c) serviços de manutenção auto e ao equipamento, designadamente diagnósticos, revisões, e reparações mecânicas, incluindo electricidade, bate chapas e pintura;

Texto do artigo · p. 44 d) outros serviços no ramo automóvel.

Texto do artigo · p. 44 Por deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá exercer outras actívidades subsidiárias ou complementares do seu objecto principal desde que devidamente autorizadas por competentes autoridades.

Texto do artigo · p. 44 Mediante deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá participar, directa ou indirectamente, em projectos de desenvolvimento que de alguma forma concorram para preenchimento do seu objecto social, bem como aceitar concessões, adquirir e gerir participações sociais no capital de quaisquer sociedades, independentemente do respectivo objecto social, ou ainda participar em empresas, associações empresariais, agrupamentos de empresas ou outras formas de associação.

Texto do artigo · p. 44 Situação patrimonial líquida

Texto do artigo · p. 44 A MTC Services, com referência a 31 de Maio de 2025, apresenta uma situação financeira consubstanciada numa situação patrimonial líquida que totaliza 349.638.766,00MT (trezentos quarenta e nove milhões, seiscentos trinta e oito mil, setecentos sessenta e seis meticais). A situação económica da sociedade encontra-se reflectida no balanço da sociedade reportado à mesma data, o qual fica junto a este Projecto como anexo II.

Texto do artigo · p. 44 A consistência da estrutura económica e

Texto do artigo · p. 45 financeira da sociedade incorporante e a resultar da incorporação da MTC Services na MTC está evidenciada no balanço datado de 31 de Maio de 2025 que adiante se junta a este Projecto como Anexo III e que corresponde ao que será o balanço da sociedade incorporante após a fusão.

Texto do artigo · p. 45 4. Identificação da participação social que a Motorcare, Limitada detém no capital social da motorcare services, su, lda - alínea c), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial

Texto do artigo · p. 45 À data da elaboração do presente Projecto, a MTC é titular de uma quota com o valor nominal de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais) representativa de 100% (cem por cento) do capital social, da MTC Services.

Texto do artigo · p. 45 A MTC Services não detém qualquer participação social no capital social da MTC.

Texto do artigo · p. 45 5. Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, para efeitos da fusão, contendo o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir da Motorcare Services, su, lda, enquanto sociedade a incorporar, para a Motorcare, Limitada, enquanto sociedade incorporante - alínea d), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial

Texto do artigo · p. 45 Para efeitos da fusão, foi, em conformidade com o que se encontra estabelecido na alínea

Texto do artigo · p. 45 d) do n.º 1 do artigo 192 do Código Comercial, especialmente organizado um balanço da sociedade incorporante, reportado a 31 de Maio de 2025, que se apresenta como Anexo III ao presente Projecto e que reflecte aquela que será a situação de balanço e patrimonial da sociedade incorporante após a fusão.

Texto do artigo · p. 45 Em acréscimo, foi também especialmente organizado um balanço da sociedade incorporada, do qual consta o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante, reportado a 31 de Maio de 2025, que se apresentam como Anexo II ao presente Projecto.

Texto do artigo · p. 45 Os activos e passivos da Motorcare Services, constantes do seu Balanço, serão globalmente transferidos a favor da MTC, ao abrigo do regime especial de neutralidade fiscal previsto nos artigos 14 e seguintes do Regulamento do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, o que implica que os bens transferidos, quando aplicável, sejam transferidos pelo seu valor contabilístico (pelo qual os bens se encontram registados na contabilidade desta sociedade), com referência à data do Balanço da sociedade incorporada anexo ao presente Projeto de Fusão.

Texto do artigo · p. 45 6. Participações sociais da Motorcare, Limitada, enquanto sociedade incorporante, a atribuir a sócia da motorcare services, su, lda, enquanto sociedade a incorporar e eventuais quantias em dinheiro a atribuir as sócias das sociedades a fundir - alínea e), do n.º 1 e n.º 3, todos do artigo 192 do código comercial

Texto do artigo · p. 45 6.1. Participações no capital social das sociedades a fundir

Texto do artigo · p. 45 A sociedade incorporante, a MTC, é titular de uma quota representativa de 100% do capital social da sociedade incorporada, a MTC Services.

Texto do artigo · p. 45 O capital social das sociedades intervenientes na fusão encontra-se distribuído do seguinte modo:

Texto do artigo · p. 45 6.1.1. Motorcare, Limitada Capital Social: 18.100.000,00MT (dezoito

Texto do artigo · p. 45 milhões e cem mil meticais).

Texto do artigo · p. 45 Sócias: Kjaer Group (PTY) Ltd, titular de uma quota com o valor nominal de 11.719.000,00MT (onze milhões, setecentos e dezanove mil meticais) representativa de 65% (sessenta cinco por cento) do capital social;

Texto do artigo · p. 45 Motorcare, Limitada, titular de uma quota com o valor nominal de 6.200.000,00MT (seis milhões e duzentos mil meticais) representativa de 34% (trinta e quatro por cento) do capital social; e

Texto do artigo · p. 45 Kjaer Group A/S., titular de uma quota com o valor nominal de 181.000,00MT (cento e oitenta e um mil meticais) representativa de 1% (um por cento) do capital social.

Texto do artigo · p. 45 6.1.2. Motorcare Services, Su, Lda Capital social: 4 1 4 . 0 7 7 . 7 9 0 , 0 0 M T

Texto do artigo · p. 45 (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais).

Texto do artigo · p. 45 Sócia: Motorcare, Limitada, titular de uma quota com o valor nominal de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais) representativa de 100% (cem por cento) do capital social.

Texto do artigo · p. 45 6.2. Relação de troca das participações sociais no âmbito da fusão

Texto do artigo · p. 45 O capital social da MTC, enquanto sociedade incorporante, em resultado da fusão, manter-se-á inalterado, no montante de 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais).

Texto do artigo · p. 45 Conforme supra referido no ponto 6.1., o capital social da MTC Services, sociedade a incorporar, é detido a 100% pela MTC, sociedade incorporante, pelo que, nos termos do n.º 2 do artigo 209 do Código Comercial, não são aplicáveis neste caso as disposições relativas à troca de participações sociais entre as sociedades envolvidas no processo de fusão.

Texto do artigo · p. 45 Por outro lado, sendo o capital da sociedade a incorporar detido na totalidade pela sociedade incorporante, nos termos do n.º 3 do artigo 202 do Código Comercial, não se justifica, por efeito da fusão, a atribuição de qualquer participação da MTC à própria MTC, em troca da participação que esta detém na MTC Services, nem o pagamento de quaisquer quantias em dinheiro a favor da MTC.

Texto do artigo · p. 45 Não obstante, não se justificar nos termos legais a atribuição de qualquer participação da MTC à própria MTC, em troca da participação que mesma detém na MTC Services, uma vez que a MTC é detentora de uma quota própria, com o valor nominal de 6.200.000,00MT (seis

Texto do artigo · p. 45 milhões e duzentos mil meticais), representativa de, aproximadamente, 34% do respectivo capital social, a MTC irá manter a titularidade da referida participação social no respectivo capital social.

Texto do artigo · p. 45 Considerando o acima, a MTC, enquanto sociedade incorporante, em resultado da fusão objecto do presente Projecto, caso o mesmo venha a merecer a concordância das sócias da MTC, enquanto sociedade incorporante, passará a ter um capital social de 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais) e a ser distribuído do seguinte modo por entre as respectivas sócias:

Texto do artigo · p. 45 a) Kjaer Group (PTY) Ltd, titular de uma quota com o valor nominal de 11.719.000,00MT (onze milhões, setecentos e dezanove mil meticais), representativa de, aproximadamente, 65% do capital social;

Texto do artigo · p. 45 b) Kjaer Group A/S, titular de uma quota com o valor nominal de 181.000,00MT (cento e oitenta e um mil meticais) representativa de 1% do capital social;

Texto do artigo · p. 45 c) Motorcare, Limitada, titular de uma quota com o valor nominal de 6.200.000,00MT (seis milhões e duzentos mil meticais), representativa de, aproximadamente, 34% do capital social.

Texto do artigo · p. 45 7. Projecto de alterações a introduzir no contrato de sociedade da Motorcare, Limitada, enquanto sociedade incorporante - alínea f), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial.

Texto do artigo · p. 45 A projectada operação de fusão justifica a alteração do contrato de sociedade da sociedade incorporante, Motorcare, Limitada, propondo-se que o respectivo contrato de sociedade passe a adoptar a redacção constante do Anexo IV ao presente Projecto.

Texto do artigo · p. 45 A referida alteração visa reflectir, no contrato de sociedade da sociedade incorporante, o objecto social da sociedade incorporada, assim como a distribuição do capital social da sociedade incorporante, pós fusão, entre as sócias das sociedades intervenientes, bem como dotar o contrato de sociedade de uma redacção que melhor acolha os comandos legislativos consagrados no Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 1/2022, de 25 de Maio.

Texto do artigo · p. 45 8. Medidas de protecção dos direitos terceiros não sócios a participar no lucro da sociedade - alínea g), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial

Texto do artigo · p. 45 Não existem, em relação às sociedades objecto de fusão, direitos de participação de terceiros não sócios nos respectivos lucros que exijam a adopção de medidas especiais de protecção no âmbito da fusão.

Texto do artigo · p. 45 9. Medidas de protecção dos direitos dos credores das sociedades intervenientes - alínea h), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial

Texto do artigo · p. 46 Não se estabelecem, por não se justificarem, especiais medidas de protecção dos direitos dos credores das sociedades intervenientes na fusão, além das medidas de natureza geral e imperativa consagradas na lei, as quais serão integralmente cumpridas.

Texto do artigo · p. 46 10. Direitos a serem assegurados pela motorcare, limitada, enquanto sociedade incorporante, as sócias que sejam titulares de direitos especiais - alínea i), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial

Texto do artigo · p. 46 Não se encontram consagrados no contrato de sociedade, nem em qualquer outro documento, quaisquer direitos especiais conferidos aos respectivos sócios que devam ser assegurados pela sociedade incorporante.

Texto do artigo · p. 46 11. Data a partir da qual as operações da motorcare services, su, lda, enquanto sociedade incorporada, serão consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas pela motorcare, limitada, enquanto sociedade incorporante.

Texto do artigo · p. 46 A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada, MTC Services, devem ser consideradas, do ponto de vista contabilístico, como sendo efectuadas pela sociedade incorporante, MTC, é a data do registo definitivo da fusão junto da Conservatória do Registo das Entidades Legais, nos termos estabelecidos no artigo 205 do Código Comercial.

Texto do artigo · p. 46 12. Qualquer vantagem especial atribuída ao perito que intervenha na fusão e ao membro do órgão de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão - alínea j), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial

Texto do artigo · p. 46 Não serão atribuídas quaisquer vantagens especiais aos membros dos órgãos sociais das sociedades intervenientes na fusão, nem aos peritos que possam intervir na fusão.

Texto do artigo · p. 46 13. Comunicado as sócias e credores das sociedades Intervenientes na fusão - n.º 4, do artigo 194 e artigo 195 do código comercial

Texto do artigo · p. 46 Nos termos e ao abrigo do disposto no n.º 4 do artigo 194 Código Comercial, uma vez aprovado o presente Projecto de Fusão, pelos Conselhos de Administração das sociedades a fundir, assim como obtido, por ambas sociedades, o parecer favorável da Sociedade de Auditoria, a Moore Sociedade de Contabilistas e Auditores Certificados, Limitada, relativamente à fusão, e efectuado o registo deste Projecto de Fusão, na Conservatória do Registo das Entidades Legais, será publicado anúncio, num dos jornais de maior circulação no País, dando a conhecer o registo do Projecto de Fusão e deste e seus anexos poderem ser consultados, na sede de cada uma das sociedades a fundir, pelas respectivas sócias e credores. Por meio do mesmo anúncio será dada a conhecer a data agendada para a realização da reunião de Assembleia Geral da MTC, sociedade incorporante, para deliberar sobre a fusão objecto do presente Projecto.

Texto do artigo · p. 46 Em relação a MTC Services, sociedade a incorporar, atendendo que o capital social da mesma é detido a 100% pela MTC, sociedade incorporante, nos termos do n.º 3 do artigo 209 do Código Comercial, a fusão será efectuada sem prévia deliberação da Assembleia Geral, salvo se a Assembleia Geral for requerida nos termos da alínea c) do mesmo n.º 3 do artigo 209 do Código Comercial.

Texto do artigo · p. 46 Nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo 209 do Código Comercial, a partir, pelo menos, do 8º dia seguinte à publicação do registo do Projecto de Fusão, a MTC, sócia única da MTC Services, pode tomar conhecimento, na sede da MTC Services, do Projecto de Fusão; relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização das sociedades a fundir; e contas, relatórios da administração e deliberações das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

Texto do artigo · p. 46 Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 195 do Código Comercial, a partir da data em que seja convocada a reunião de Assembleia Geral da MTC, para deliberar sobre a fusão objecto do presente Projecto, será assegurado as sócias e credores da MTC o direito de consultar na respctiva sede os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia dos mesmos:

Texto do artigo · p. 46 • Projecto de Fusão; • Relatórios e pareceres elaborados pelos

Texto do artigo · p. 46 órgãos de fiscalização das sociedades a fundir; e

Texto do artigo · p. 46 • Contas, relatórios da administração e deliberações das Assembleias Gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

Texto do artigo · p. 46 14. Conclusões

Texto do artigo · p. 46 Não existindo quaisquer impedimentos económicos, patrimoniais ou jurídicos à Fusão projectada e tendo em consideração as razões descritas nos números antecedentes, os Conselhos de Administração das sociedades intervenientes acordam, formalmente, nesta data, a aprovação do presente Projecto de Fusão, a incorporação da MTC Services na MTC, nos termos e com os fundamentos supra expostos, ficando o mesmo sujeito à:

Texto do artigo · p. 46 • Parecer favorável dos órgãos de fiscalização das sociedades a fundir; • Deliberação de aprovação da fusão, a ser tomada em reunião de Assembleia Geral da MTC, sociedade incorporante • Não oposição da Autoridade Reguladora da Concorrência; e • Cumprimento das demais formalidades legais inerentes à fusão de sociedades.

Texto do artigo · p. 46 O presente Projecto de Fusão é assinado em Maputo, 18 de Agosto de 2025. — Motorcare, Limitada

Texto do artigo · p. 46 Motorcare Services – Sociedade Unipessoal, Limitadada.

Número ou marcador · p. 46 Anexos

Número ou marcador · p. 46 Anexo I balanço da sociedade incorporante, Motorcare, Limitada, reportado a 31 de maio de 2025, especialmente organizado para os efeitos da fusão nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 192 do código comercial.

Número ou marcador · p. 46 Anexo II balanço da sociedade incorporada, Motorcare Services, Su, Lda, reportado a 31 de maio de 2025, especialmente organizado nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 192 do código comercial, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante.

Número ou marcador · p. 46 Anexo III balanço da sociedade incorporante, motorcare, limitada após a fusão.

Número ou marcador · p. 46 Anexo IV contrato de sociedade da sociedade

Texto do artigo · p. 46 incorporante, Motorcare, Limitada, após fusão.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 42: Motorcare, Limitada
Texto do artigo, página 42: Fusão Por Incorporação da Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada na Motorcare, Limitada
Texto do artigo, página 42: Para efeitos do disposto no número um do artigo cento e noventa e quatro do Código Comercial, procede-se à publicação do Projecto de Fusão por incorporação da Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada, sociedade por quotas de direito moçambicano, com sede na Rua de França, parcela nr. 03, Rapale-Sede, Nampula, com o capital social de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais), registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob o número 100419858, na Motorcare, Limitada, sociedade por quotas de direito moçambicano, com sede na Rua Kanwalanga, n.º 141, Bairro Central, Distrito de Kampfumo, Cidade de Maputo, com
Texto do artigo, página 42: o capital social de 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais), registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo, sob o número 101182142, com a consequente extinção da Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada, aprovado em reunião do Conselho de Administração da Motorcare, Limitada, realizada aos dezoito de Agosto de dois mil e vinte e cinco, o qual foi objecto de registo na Conservatória do Registo das Entidades Legais, no dia no dia oito de Outubro de dois mil e vinte e cinco.
Texto do artigo, página 42: Os documentos que constituem anexos ao Projecto de Fusão, podem ser consultados na sede social da Motocare, Limitada ou junto da Conservatória do Registo das Entidades Legais, sita na Av. Samora Machel, n.º 11, 2º andar, Flat 8.
Texto do artigo, página 42: Projecto de Fusão por Incorporação da Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada (Mtc Services) na Motorcare, Limitada (MTC)
Texto do artigo, página 42: Organizado nos termos do artigo 192 e
Texto do artigo, página 42: seguintes do Código Comercial Maputo, 18 de Agosto de 2025
Texto do artigo, página 42: 1. Introdução A Motorcare, Limitada, sociedade por quotas de direito moçambicano, com sede na Rua Kanwalanga, n.º 141, Bairro Central, Distrito de Kampfumo, Cidade de Maputo, com o capital social de 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais), registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo, sob
Texto do artigo, página 42: o número 101182142, aqui representada pelo Exmo senhor. Ivan Benedito Buzi, na qualidade de Administrador e com poderes bastantes para o efeito, doravante abreviadamente designada por “MTC”.
Texto do artigo, página 42: A Motorcare, Services – Sociedade Unipessoal, Limitada, sociedade por quotas de direito moçambicano, com sede na Rua de França, parcela n.º 3, Rapale-Sede, Nampula, com o capital social de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta mil, setecentos e noventa meticais), registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob o número 100419858, aqui representada pelo Exmo. Senhor. Ivan Benedito Buzi, na qualidade de Administrador e com poderes bastantes para o efeito, doravante abreviadamente designada por MTC Services,
Texto do artigo, página 42: pretendem fundir-se, por incorporação da MTC Services na MTC, abrigo do disposto na alínea a), do n.º 3, do artigo 191 do Código Comercial, dos termos e condições descritos no presente Projecto de Fusão (“Projecto”) elaborado, conjuntamente pelas administrações de ambas as referidas sociedades, bem como da legislação aplicável, mediante:
Texto do artigo, página 42: a) A transferência global do património da MTC Services para a MTC, e consequente extinção da MTC Services; e
Texto do artigo, página 42: b) Atribuição de quotas representativas do capital social da MTC, a favor as actuais sócias da MTC Services.
Texto do artigo, página 42: 2. Modalidade, motivos, condições e objectivos da fusão com relação a todas as sociedades participantes - alínea a), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial.
Texto do artigo, página 42: A. Modalidade
Texto do artigo, página 42: As administrações das sociedades intervenientes na fusão objecto do presente Projecto propõem que a fusão entre a MTC
Texto do artigo, página 43: Services e a MTC seja efectuada na modalidade de fusão por incorporação, mediante a transferência global do património da MTC Services para a MTC, com a consequente extinção da MTC Services , em conformidade com a modalidade prevista na alínea a), do n.º 3, do artigo 191 do Código Comercial.
Texto do artigo, página 43: Para além da MTC, que detém uma quota própria no seu capital social e uma quota no capital social da MTC Services, as sociedades a fundir não possuem outras sócias comuns, ou seja, não existem outras sócias que sejam, simultaneamente, sócias de ambas as sociedades (as sócias de cada uma das sociedades a fundir não participam, simultaneamente, no capital social das sociedades a fundir).
Texto do artigo, página 43: Atendendo que o capital social da MTC Services, sociedade a incorporar, é detido na totalidade pela MTC, sociedade incorporante, não será atribuída a esta última, quotas representativas do respectivo capital social. Informação mais detalhada sobre este aspecto é apresentada no ponto 6 do presente Projecto.
Texto do artigo, página 43: B. Motivos
Texto do artigo, página 43: O Grupo Motorcare oferece serviços automóveis em Moçambique através de três empresas diferentes residentes em Moçambique, nomeadamente:
Texto do artigo, página 43: 1. A MTC que, entre outras actividades incluídas no seu objecto social, identificadas no ponto 3.1 deste Projecto, presta serviços de assistência a veículos da marca Nissan em Maputo e na Beira e possui e opera oficinas em Maputo e na Beira.
Texto do artigo, página 43: O capital social da MTC encontra-se distribuído da seguinte forma:
Texto do artigo, página 43: • 65% é detido pela Kjaer Group (Pty) Ltd (uma sociedade sul-africana), uma subsidiária totalmente detida pela Kjaer Group A/S (uma sociedade dinamarquesa); • 34% são detidos pela MTC (quota própria); e • 1% é detido pela Kjaer Group A/S (uma sociedade dinamarquesa).
Texto do artigo, página 43: 2. A MTC Services, que entre outras actividades incluídas no seu objecto social, identificadas no ponto 3.2 deste Projecto, presta serviços de assistência técnica a veículos da marca Nissan em outras cidades de Moçambique e possui e opera oficinas em Moatize, Nampula e Pemba.
Texto do artigo, página 43: O capital social da MTC Services é detido a 100 % pela MTC.
Texto do artigo, página 43: 3. A Motorcare Moçambique, Limitada (“MTC Moçambique”) que, entre outras actividades incluídas no seu objecto social, comercializa em Moçambique veículos da marca Nissan, com o capital social distribuído da seguinte forma:
Texto do artigo, página 43: • 99,95% detido pela MTC; e • 0,05% detido pela Kjaer Group A/S (uma sociedade dinamarquesa).
Texto do artigo, página 43: Estrutura actual do grupo motorcare
Texto do artigo, página 43: A estrutura das sociedades do grupo acima referida é complexa e conduz a uma ineficiência a nível operacional e de gestão. Assim, tendo em conta que o Kjaer Group A/S (Dinamarca) detém efectivamente 100% das três sociedades moçambicanas do grupo Motorcare, pretende-se simplificar a estrutura do grupo através da fusão da MTC e da MTC Services, passando a MTC a ser a sociedade que continuará a existir e a MTC Services a sociedade que se extinguirá.
Texto do artigo, página 43: As sócias entendem que a fusão irá:
Texto do artigo, página 43: i. simplificar a estrutura societária e criar sinergias de gestão, operacionais, administrativas e financeiras entre as sociedades a fundir; e ii. permitir uma simplificação de procedimentos e operações, assegurando uma racionalização de recursos e esforços que permitirá uma gestão saudável, eficiente e prudente, bem como um exercício mais saudável e competitivo das actividades das sociedades participantes na fusão.
Texto do artigo, página 43: C. Condições
Texto do artigo, página 43: A fusão objecto do presente Projecto estará condicionada à verificação das condições legais que lhe são inerentes, designadamente:
Texto do artigo, página 43: i. a sua aprovação pelos Conselhos de Administração de cada uma das sociedades a fundir; ii.o parecer favorável quanto ao conteúdo do presente Projecto de Fusão por parte dos órgãos de fiscalização de cada uma das sociedades a fundir; iii.aprovação da fusão em apreço por meio de deliberações a serem tomadas em reuniões de Assembleias Gerais de cada uma das sociedades a fundir; e iv. a não oposição à fusão por parte da Autoridade Reguladora da Concorrência.
Texto do artigo, página 43: D. Principais benefícios e objectivos do processo de fusão
Texto do artigo, página 43: a) Benefícios Espera-se que a fusão entre a MTC e a MTC Services resulte na uniformização e maximização da eficiência e eficácia das duas sociedades, visando prosseguir e garantir, entre outros, os seguintes benefícios para as sociedades a fundir e suas sócias:
Texto do artigo, página 43: • melhor posicionamento da sociedade incorporante no sector dos serviços automóveis; • melhoria na definição de políticas de desenvolvimento e gestão; • potenciamento da actividade em resultado da mobilização de recursos comuns; • facilitação de treinamento e assistência técnica, bem como de inovação
Texto do artigo, página 43: digital, com recursos programas e plataformas de acesso, apropriados, pertencentes aos seus sócios; • racionalização de procedimentos operacionais; • redução dos custos administrativos e operacionais, decorrentes da integração e simplificação da organização da actividade; • aperfeiçoamento das soluções financeiras actualmente fornecidas pelas sociedades a fundir; • concentração racional de esforços e sinergias com vista à consolidação e desenvolvimento da actividade desenvolvida, com maior competitividade; • centralização e aproveitamento da carteira de clientes das sociedades a fundir, incluindo a optimização das redes de clientes das referidas sociedades; • alinhamento dos níveis de eficiência e produtividade; • centralização e aproveitamento da carteira de clientes das sociedades a fundir; • consolidação da marca “Motorcare” com uma proposta de valor acrescentado.
Texto do artigo, página 43: b) Objectivos
Texto do artigo, página 43: Constituem objectivos inerentes à fusão projectada:
Texto do artigo, página 43: • identificação de custos de gestão, administrativos e operacionais desnecessários; • harmonização estrutural das duas sociedades a fundir, com vista a:
Texto do artigo, página 43: - um melhor posicionamento da sociedade fundida como prestador de serviços no sector automóvel; - uma concentração racional de esforços e sinergias para a consolidação e desenvolvimento da actividade e maior competividade; - centralização e aproveitamento da carteira de clientes das duas sociedades a fundir; -uma melhor na definição de políticas de desenvolvimento e gestão das sociedades a fundir;
Texto do artigo, página 43: • consolidação da marca “motorcare”; • implementação das melhores práticas de cada uma das sociedades a fundir.
Texto do artigo, página 43: 3. Identificação das sociedades participantes, especificando o tipo, a firma, sede, montante do capital social e o número de registo comercial de cada uma das sociedades - alínea b), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial.
Texto do artigo, página 44: 3.1. Motorcare, Limitada
Texto do artigo, página 44: Tipo de sociedade: Sociedade por quotas. Sede: Rua Kanwalanga, n.º 141, Bairro Central,
Texto do artigo, página 44: Distrito de Kampfumo, Cidade de Maputo. Capital social: 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem
Texto do artigo, página 44: mil meticais). Número de Registo: Matriculada na Conservatória de Registo
Texto do artigo, página 44: das Entidades Legais sob o número 101182142. Publicações:
Texto do artigo, página 44: O Contrato de Sociedade da MTC foi publicado no Boletim da República n.º 30, III Série, de 24 de Julho de 1996, tendo sido objecto de sucessivas alterações, a última das quais por deliberação da Assembleia Geral de 9 de Fevereiro de 2023, tendo sido publicada no Boletim da República n.º 119, III Série, de 21 de Junho de 2023.
Texto do artigo, página 44: NUIT: 400018928. Participações sociais: O capital social da MTC corresponde actualmente a 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais) e encontra-se distribuído do seguinte modo:
Texto do artigo, página 44: • uma quota com o valor nominal de 11.719.000,00MT (onze milhões, setecentos e dezanove mil meticais) representativa de 65% (sessenta cinco por cento) do capital social, titulada pela Kjaer Group (PTY) Ltd; • uma quota com o valor nominal de 6.200.000,00MT (seis milhões e duzentos mil meticais) representativa de 34% (trinta e quatro por cento) do capital social, titulada pela Motorcare, Limitada; e • uma quota com o valor nominal de 181.000,00MT (cento e oitenta e um mil meticais) representativa de 1% (um por cento) do capital social, titulada pela Kjaer Group A/S.
Texto do artigo, página 44: Objecto social: A MTC tem por objecto social:
Texto do artigo, página 44: a) a representação da indústria manufacturada de veículos automóveis e motorizadas;
Texto do artigo, página 44: b) a reabilitação e modernização da linha de montagem de motorizadas e subsequente distribuição e comercialização de motorizadas de diversas marcas pelos agentes nomeados e reconhecidos pela sociedade;
Texto do artigo, página 44: c) a distribuição por diversos agentes nomeados e reconhecidos pela sociedade de veículos automóveis
Texto do artigo, página 44: e motorizados e de peças e outros componentes de viaturas e motorizadas;
Texto do artigo, página 44: d) a instalação de oficinas e centros de conexão das divisas, representação da indústria de automóveis e de distribuição para a sua respectiva assistência técnica;
Texto do artigo, página 44: e) a prestação de serviços, venda e reparação de viaturas e motorizadas novas e usadas;
Texto do artigo, página 44: f) a compra, armazenagem e venda de maquinaria, aparatos, peças sobressalentes e acessórios para a indústria de veículos automóveis;
Texto do artigo, página 44: g) a criação de um centro de formação técnica e profissional para trabalhadores moçambicanos nas áreas de mecânica, venda e prestação de serviços, relativas à indústria de veículos automóveis e motorizadas;
Texto do artigo, página 44: h) a prestação de serviços de aluguer de viatura, com ou sem motorista.
Texto do artigo, página 44: A sociedade poderá realizar quaisquer outras actividades comerciais ou industriais desde que deliberado em Assembleia Geral e sejam concedidas as necessárias autorizações pelas entidades competentes.
Texto do artigo, página 44: Situação patrimonial líquida:
Texto do artigo, página 44: A MTC apresenta, com referência a 31 de Maio de 2025, uma situação financeira expressa numa situação patrimonial líquida que totaliza 385.853.408,00 MT (trezentos oitenta e cinco milhões, oitocentos cinquenta e três mil, quatrocentos e oito Meticais). A situação económica da sociedade encontra-se reflectida no balanço da sociedade reportado à mesma data, o qual se junta a este Projecto como Anexo I.
Texto do artigo, página 44: 3.2. Motorcare Services – Sociedade Unipessoal, Limitada
Texto do artigo, página 44: Tipo de sociedade: Sociedade por quotas. Sede: Rua de França, parcela n.º 3, Rapale-Sede,
Texto do artigo, página 44: Nampula. Capital Social: 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze
Texto do artigo, página 44: milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais).
Texto do artigo, página 44: Número de Registo: Matriculada na Conservatória de Registo
Texto do artigo, página 44: NUIT: 400393052. Participações sociais:
Texto do artigo, página 44: O capital social actual da MTC Services é de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais), a que corresponde uma única quota, pertencente à Motorcare, Limitada.
Texto do artigo, página 44: Objecto social: A MTC Services tem por objecto social
Texto do artigo, página 44: principal:
Texto do artigo, página 44: a) importação, distribuição e venda, a grosso e a retalho, de veículos motorizados, tractores agrícolas, máquinas para construção e outros fins, motociclos, motores marítimos, seus componentes, peças e acessórios;
Texto do artigo, página 44: b) importação, armazenagem e venda de combustíveis, óleos, lubrificantes, outros consumíveis para o ramo automóvel;
Texto do artigo, página 44: c) serviços de manutenção auto e ao equipamento, designadamente diagnósticos, revisões, e reparações mecânicas, incluindo electricidade, bate chapas e pintura;
Texto do artigo, página 44: d) outros serviços no ramo automóvel.
Texto do artigo, página 44: Por deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá exercer outras actívidades subsidiárias ou complementares do seu objecto principal desde que devidamente autorizadas por competentes autoridades.
Texto do artigo, página 44: Mediante deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá participar, directa ou indirectamente, em projectos de desenvolvimento que de alguma forma concorram para preenchimento do seu objecto social, bem como aceitar concessões, adquirir e gerir participações sociais no capital de quaisquer sociedades, independentemente do respectivo objecto social, ou ainda participar em empresas, associações empresariais, agrupamentos de empresas ou outras formas de associação.
Texto do artigo, página 44: Situação patrimonial líquida
Texto do artigo, página 44: A MTC Services, com referência a 31 de Maio de 2025, apresenta uma situação financeira consubstanciada numa situação patrimonial líquida que totaliza 349.638.766,00MT (trezentos quarenta e nove milhões, seiscentos trinta e oito mil, setecentos sessenta e seis meticais). A situação económica da sociedade encontra-se reflectida no balanço da sociedade reportado à mesma data, o qual fica junto a este Projecto como anexo II.
Texto do artigo, página 44: A consistência da estrutura económica e
Texto do artigo, página 45: financeira da sociedade incorporante e a resultar da incorporação da MTC Services na MTC está evidenciada no balanço datado de 31 de Maio de 2025 que adiante se junta a este Projecto como Anexo III e que corresponde ao que será o balanço da sociedade incorporante após a fusão.
Texto do artigo, página 45: 4. Identificação da participação social que a Motorcare, Limitada detém no capital social da motorcare services, su, lda - alínea c), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial
Texto do artigo, página 45: À data da elaboração do presente Projecto, a MTC é titular de uma quota com o valor nominal de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais) representativa de 100% (cem por cento) do capital social, da MTC Services.
Texto do artigo, página 45: A MTC Services não detém qualquer participação social no capital social da MTC.
Texto do artigo, página 45: 5. Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, para efeitos da fusão, contendo o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir da Motorcare Services, su, lda, enquanto sociedade a incorporar, para a Motorcare, Limitada, enquanto sociedade incorporante - alínea d), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial
Texto do artigo, página 45: Para efeitos da fusão, foi, em conformidade com o que se encontra estabelecido na alínea
Texto do artigo, página 45: d) do n.º 1 do artigo 192 do Código Comercial, especialmente organizado um balanço da sociedade incorporante, reportado a 31 de Maio de 2025, que se apresenta como Anexo III ao presente Projecto e que reflecte aquela que será a situação de balanço e patrimonial da sociedade incorporante após a fusão.
Texto do artigo, página 45: Em acréscimo, foi também especialmente organizado um balanço da sociedade incorporada, do qual consta o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante, reportado a 31 de Maio de 2025, que se apresentam como Anexo II ao presente Projecto.
Texto do artigo, página 45: Os activos e passivos da Motorcare Services, constantes do seu Balanço, serão globalmente transferidos a favor da MTC, ao abrigo do regime especial de neutralidade fiscal previsto nos artigos 14 e seguintes do Regulamento do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas, o que implica que os bens transferidos, quando aplicável, sejam transferidos pelo seu valor contabilístico (pelo qual os bens se encontram registados na contabilidade desta sociedade), com referência à data do Balanço da sociedade incorporada anexo ao presente Projeto de Fusão.
Texto do artigo, página 45: 6. Participações sociais da Motorcare, Limitada, enquanto sociedade incorporante, a atribuir a sócia da motorcare services, su, lda, enquanto sociedade a incorporar e eventuais quantias em dinheiro a atribuir as sócias das sociedades a fundir - alínea e), do n.º 1 e n.º 3, todos do artigo 192 do código comercial
Texto do artigo, página 45: 6.1. Participações no capital social das sociedades a fundir
Texto do artigo, página 45: A sociedade incorporante, a MTC, é titular de uma quota representativa de 100% do capital social da sociedade incorporada, a MTC Services.
Texto do artigo, página 45: O capital social das sociedades intervenientes na fusão encontra-se distribuído do seguinte modo:
Texto do artigo, página 45: 6.1.1. Motorcare, Limitada Capital Social: 18.100.000,00MT (dezoito
Texto do artigo, página 45: milhões e cem mil meticais).
Texto do artigo, página 45: Sócias: Kjaer Group (PTY) Ltd, titular de uma quota com o valor nominal de 11.719.000,00MT (onze milhões, setecentos e dezanove mil meticais) representativa de 65% (sessenta cinco por cento) do capital social;
Texto do artigo, página 45: Motorcare, Limitada, titular de uma quota com o valor nominal de 6.200.000,00MT (seis milhões e duzentos mil meticais) representativa de 34% (trinta e quatro por cento) do capital social; e
Texto do artigo, página 45: Kjaer Group A/S., titular de uma quota com o valor nominal de 181.000,00MT (cento e oitenta e um mil meticais) representativa de 1% (um por cento) do capital social.
Texto do artigo, página 45: 6.1.2. Motorcare Services, Su, Lda Capital social: 4 1 4 . 0 7 7 . 7 9 0 , 0 0 M T
Texto do artigo, página 45: (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais).
Texto do artigo, página 45: Sócia: Motorcare, Limitada, titular de uma quota com o valor nominal de 414.077.790,00MT (quatrocentos e catorze milhões, setenta e sete mil, setecentos e noventa meticais) representativa de 100% (cem por cento) do capital social.
Texto do artigo, página 45: 6.2. Relação de troca das participações sociais no âmbito da fusão
Texto do artigo, página 45: O capital social da MTC, enquanto sociedade incorporante, em resultado da fusão, manter-se-á inalterado, no montante de 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais).
Texto do artigo, página 45: Conforme supra referido no ponto 6.1., o capital social da MTC Services, sociedade a incorporar, é detido a 100% pela MTC, sociedade incorporante, pelo que, nos termos do n.º 2 do artigo 209 do Código Comercial, não são aplicáveis neste caso as disposições relativas à troca de participações sociais entre as sociedades envolvidas no processo de fusão.
Texto do artigo, página 45: Por outro lado, sendo o capital da sociedade a incorporar detido na totalidade pela sociedade incorporante, nos termos do n.º 3 do artigo 202 do Código Comercial, não se justifica, por efeito da fusão, a atribuição de qualquer participação da MTC à própria MTC, em troca da participação que esta detém na MTC Services, nem o pagamento de quaisquer quantias em dinheiro a favor da MTC.
Texto do artigo, página 45: Não obstante, não se justificar nos termos legais a atribuição de qualquer participação da MTC à própria MTC, em troca da participação que mesma detém na MTC Services, uma vez que a MTC é detentora de uma quota própria, com o valor nominal de 6.200.000,00MT (seis
Texto do artigo, página 45: milhões e duzentos mil meticais), representativa de, aproximadamente, 34% do respectivo capital social, a MTC irá manter a titularidade da referida participação social no respectivo capital social.
Texto do artigo, página 45: Considerando o acima, a MTC, enquanto sociedade incorporante, em resultado da fusão objecto do presente Projecto, caso o mesmo venha a merecer a concordância das sócias da MTC, enquanto sociedade incorporante, passará a ter um capital social de 18.100.000,00MT (dezoito milhões e cem mil meticais) e a ser distribuído do seguinte modo por entre as respectivas sócias:
Texto do artigo, página 45: a) Kjaer Group (PTY) Ltd, titular de uma quota com o valor nominal de 11.719.000,00MT (onze milhões, setecentos e dezanove mil meticais), representativa de, aproximadamente, 65% do capital social;
Texto do artigo, página 45: b) Kjaer Group A/S, titular de uma quota com o valor nominal de 181.000,00MT (cento e oitenta e um mil meticais) representativa de 1% do capital social;
Texto do artigo, página 45: c) Motorcare, Limitada, titular de uma quota com o valor nominal de 6.200.000,00MT (seis milhões e duzentos mil meticais), representativa de, aproximadamente, 34% do capital social.
Texto do artigo, página 45: 7. Projecto de alterações a introduzir no contrato de sociedade da Motorcare, Limitada, enquanto sociedade incorporante - alínea f), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial.
Texto do artigo, página 45: A projectada operação de fusão justifica a alteração do contrato de sociedade da sociedade incorporante, Motorcare, Limitada, propondo-se que o respectivo contrato de sociedade passe a adoptar a redacção constante do Anexo IV ao presente Projecto.
Texto do artigo, página 45: A referida alteração visa reflectir, no contrato de sociedade da sociedade incorporante, o objecto social da sociedade incorporada, assim como a distribuição do capital social da sociedade incorporante, pós fusão, entre as sócias das sociedades intervenientes, bem como dotar o contrato de sociedade de uma redacção que melhor acolha os comandos legislativos consagrados no Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 1/2022, de 25 de Maio.
Texto do artigo, página 45: 8. Medidas de protecção dos direitos terceiros não sócios a participar no lucro da sociedade - alínea g), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial
Texto do artigo, página 45: Não existem, em relação às sociedades objecto de fusão, direitos de participação de terceiros não sócios nos respectivos lucros que exijam a adopção de medidas especiais de protecção no âmbito da fusão.
Texto do artigo, página 45: 9. Medidas de protecção dos direitos dos credores das sociedades intervenientes - alínea h), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial
Texto do artigo, página 46: Não se estabelecem, por não se justificarem, especiais medidas de protecção dos direitos dos credores das sociedades intervenientes na fusão, além das medidas de natureza geral e imperativa consagradas na lei, as quais serão integralmente cumpridas.
Texto do artigo, página 46: 10. Direitos a serem assegurados pela motorcare, limitada, enquanto sociedade incorporante, as sócias que sejam titulares de direitos especiais - alínea i), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial
Texto do artigo, página 46: Não se encontram consagrados no contrato de sociedade, nem em qualquer outro documento, quaisquer direitos especiais conferidos aos respectivos sócios que devam ser assegurados pela sociedade incorporante.
Texto do artigo, página 46: 11. Data a partir da qual as operações da motorcare services, su, lda, enquanto sociedade incorporada, serão consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas pela motorcare, limitada, enquanto sociedade incorporante.
Texto do artigo, página 46: A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada, MTC Services, devem ser consideradas, do ponto de vista contabilístico, como sendo efectuadas pela sociedade incorporante, MTC, é a data do registo definitivo da fusão junto da Conservatória do Registo das Entidades Legais, nos termos estabelecidos no artigo 205 do Código Comercial.
Texto do artigo, página 46: 12. Qualquer vantagem especial atribuída ao perito que intervenha na fusão e ao membro do órgão de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão - alínea j), do n.º 1, do artigo 192 do código comercial
Texto do artigo, página 46: Não serão atribuídas quaisquer vantagens especiais aos membros dos órgãos sociais das sociedades intervenientes na fusão, nem aos peritos que possam intervir na fusão.
Texto do artigo, página 46: 13. Comunicado as sócias e credores das sociedades Intervenientes na fusão - n.º 4, do artigo 194 e artigo 195 do código comercial
Texto do artigo, página 46: Nos termos e ao abrigo do disposto no n.º 4 do artigo 194 Código Comercial, uma vez aprovado o presente Projecto de Fusão, pelos Conselhos de Administração das sociedades a fundir, assim como obtido, por ambas sociedades, o parecer favorável da Sociedade de Auditoria, a Moore Sociedade de Contabilistas e Auditores Certificados, Limitada, relativamente à fusão, e efectuado o registo deste Projecto de Fusão, na Conservatória do Registo das Entidades Legais, será publicado anúncio, num dos jornais de maior circulação no País, dando a conhecer o registo do Projecto de Fusão e deste e seus anexos poderem ser consultados, na sede de cada uma das sociedades a fundir, pelas respectivas sócias e credores. Por meio do mesmo anúncio será dada a conhecer a data agendada para a realização da reunião de Assembleia Geral da MTC, sociedade incorporante, para deliberar sobre a fusão objecto do presente Projecto.
Texto do artigo, página 46: Em relação a MTC Services, sociedade a incorporar, atendendo que o capital social da mesma é detido a 100% pela MTC, sociedade incorporante, nos termos do n.º 3 do artigo 209 do Código Comercial, a fusão será efectuada sem prévia deliberação da Assembleia Geral, salvo se a Assembleia Geral for requerida nos termos da alínea c) do mesmo n.º 3 do artigo 209 do Código Comercial.
Texto do artigo, página 46: Nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo 209 do Código Comercial, a partir, pelo menos, do 8º dia seguinte à publicação do registo do Projecto de Fusão, a MTC, sócia única da MTC Services, pode tomar conhecimento, na sede da MTC Services, do Projecto de Fusão; relatórios e pareceres elaborados pelos órgãos de fiscalização das sociedades a fundir; e contas, relatórios da administração e deliberações das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.
Texto do artigo, página 46: Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 195 do Código Comercial, a partir da data em que seja convocada a reunião de Assembleia Geral da MTC, para deliberar sobre a fusão objecto do presente Projecto, será assegurado as sócias e credores da MTC o direito de consultar na respctiva sede os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia dos mesmos:
Texto do artigo, página 46: • Projecto de Fusão; • Relatórios e pareceres elaborados pelos
Texto do artigo, página 46: órgãos de fiscalização das sociedades a fundir; e
Texto do artigo, página 46: • Contas, relatórios da administração e deliberações das Assembleias Gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.
Texto do artigo, página 46: 14. Conclusões
Texto do artigo, página 46: Não existindo quaisquer impedimentos económicos, patrimoniais ou jurídicos à Fusão projectada e tendo em consideração as razões descritas nos números antecedentes, os Conselhos de Administração das sociedades intervenientes acordam, formalmente, nesta data, a aprovação do presente Projecto de Fusão, a incorporação da MTC Services na MTC, nos termos e com os fundamentos supra expostos, ficando o mesmo sujeito à:
Texto do artigo, página 46: • Parecer favorável dos órgãos de fiscalização das sociedades a fundir; • Deliberação de aprovação da fusão, a ser tomada em reunião de Assembleia Geral da MTC, sociedade incorporante • Não oposição da Autoridade Reguladora da Concorrência; e • Cumprimento das demais formalidades legais inerentes à fusão de sociedades.
Texto do artigo, página 46: O presente Projecto de Fusão é assinado em Maputo, 18 de Agosto de 2025. — Motorcare, Limitada
Texto do artigo, página 46: Motorcare Services – Sociedade Unipessoal, Limitadada.
Número ou marcador, página 46: Anexos
Número ou marcador, página 46: Anexo I balanço da sociedade incorporante, Motorcare, Limitada, reportado a 31 de maio de 2025, especialmente organizado para os efeitos da fusão nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 192 do código comercial.
Número ou marcador, página 46: Anexo II balanço da sociedade incorporada, Motorcare Services, Su, Lda, reportado a 31 de maio de 2025, especialmente organizado nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 192 do código comercial, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante.
Número ou marcador, página 46: Anexo III balanço da sociedade incorporante, motorcare, limitada após a fusão.
Número ou marcador, página 46: Anexo IV contrato de sociedade da sociedade
Texto do artigo, página 46: incorporante, Motorcare, Limitada, após fusão.

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