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Texto do artigo · p. 7 Termoeléctrica de Benga, S.A.

Texto do artigo · p. 7 Certifico, para efeitos de publicação que por escritura pública de vinte e oito de Dezembro de dois mil e dezasseis, lavrada de folha cinquenta e cinco a folhas csetenta e três do livro de notas para escrituras diversas número quatrocentos e setenta e nove traço A, do Quarto Cartório Notarial de Maputo perante Batça Banu Amade Mussa, licenciada em Direito, conservadora e notária superior A em exercico no referido cartório, foi constituída uma sociedade anónima denominada Termoeléctrica de Benga, S.A.,

Texto do artigo · p. 7 com sede na avenida Eduardo Mondlane, n.º 1574, rés-do-chão, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes.

Número ou marcador · p. 7 CAPÍTULO I Da denominação, sede, duração e objecto

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 7 (Denominação e sede)

Número ou marcador · p. 7 Um) A sociedade adopta a denominação de Termoeléctrica de Benga, S.A., é uma sociedade comercial anónima, podendo ser denominada simplesmente por sociedade.

Número ou marcador · p. 7 Dois) A sociedade tem a sua sede na avenida Eduardo Mondlane, n.º 1574, rés-do-chão, podendo, em Maputo, por deliberação do Conselho de Administração, transferir a sua sede para qualquer outro ponto do país.

Número ou marcador · p. 7 Três) Por meio de deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir sucursais, filiais, delegações, agências ou quaisquer outras formas de representação em qualquer outro local do país ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 7 (Duração)

Texto do artigo · p. 7 A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando-se o seu início a partir da data da assinatura do contrato de sociedade, reconhecida pelo notário.

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 7 (Objecto)

Número ou marcador · p. 7 Um) A sociedade tem por objecto:

Número ou marcador · p. 7 a) Desenvolver actividades de produção, exploração, operação, manutenção e comercialização de energia eléctrica em todo território nacional bem como no estrangeiro;

Número ou marcador · p. 7 b) A sociedade poderá adquirir participações em quaisquer sociedades de objecto igual ou diferente, a constituir ou já constituídas;

Número ou marcador · p. 7 c) A sociedade poderá exercer quaisquer outras actividades, desde que para isso esteja devidamente autorizada nos termos da legislação em vigor.

Número ou marcador · p. 7 Dois) A sociedade poderá ainda exercer quaisquer outras actividades complementares ou subsidiárias ao seu objecto principal, desde que as mesmas hajam sido devidamente autorizadas pelas autoridades competentes e a Assembleia Geral delibere neste sentido.

Número ou marcador · p. 7 Três) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá desenvolver outras actividades que de alguma forma concorram para o melhor preenchimento do seu objecto social tal como especificado nos números um e dois acima, tais como adquirir e gerir participações no capital de quaisquer sociedades ou ainda participar em agrupamentos de empresas ou outras formas de associações.

Número ou marcador · p. 7 CAPÍTULO II Do capital social

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 7 (Capital social)

Texto do artigo · p. 7 O capital social, subscrito e totalmente realizado, é de um milhão e quinhentos mil meticais, representado por seis milhões de acções, de valor nominal de zero vírgula vinte cinco meticais, cada uma.

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 7 (Aumento do capital social)

Texto do artigo · p. 7 O capital social poderá ser elevado, por uma ou mais vezes, mediante deliberação da Assembleia Geral sob proposta do Conselho de Administração e prévio parecer favorável do Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 7 (Tipos de acções)

Texto do artigo · p. 7 As acções serão escriturais, nos termos estabelecidos no Código Comercial e consequente alteração ao presente contrato de sociedade, atento porém, à obrigatoriedade estabelecida no artigo 359 do Código Comercial.

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 7 (Transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 7 Um) Na transmissão de acções, os accionistas em primeiro lugar e a sociedade de seguida, terão sempre o direito de preferência.

Número ou marcador · p. 7 Dois) Para efeitos do número anterior, os accionistas que desejem transmitir as suas acções devem comunicar ao Conselho de Administração, por carta registada ao seu presidente, os elementos essenciais do negócio, designadamente:

Número ou marcador · p. 7 a) O número de acções que pretende ceder;

Número ou marcador · p. 7 b) O preço pretendido ou o valor atribuído e as condições;

Número ou marcador · p. 7 c) A identidade da pessoa que pretende adquirir as acções.

Número ou marcador · p. 7 Três) No prazo de dez dias contados a partir da data do recebimento da comunicação,

Texto do artigo · p. 7 o Conselho de Administração deve enviar uma cópia da mesma a todos os accionistas, para a morada constante dos registos da sociedade, perguntando-lhes se desejam adquirir a totalidade ou uma parte da acções oferecidas e se estão de acordo com o preço e condições da oferta.

Número ou marcador · p. 7 Quatro) No prazo de cinco dias contados da recepção da comunicação, os accionistas que pretenderem exercer o direito de preferência, comunicarão esse facto ao Presidente do Conselho de Administração. No caso de existirem vários accionistas interessados em adquirir as acções oferecidas, serão transferidas para os mesmos, proporcionalmente ao número de acções que possuam.

Número ou marcador · p. 8 Cinco) Decorrido que seja o prazo de vinte dias sobre o envio da comunicação referida no número três do presente artigo, o Conselho de Administração informará de imediato o alienante, por escrito, da identidade dos accionista que pretendem exercer o direito de preferência do número de acções que eles pretendem adquirir e do prazo para a conclusão da transacção, que não pode ser inferior a sete dias, contados da data da referida comunicação.

Número ou marcador · p. 8 Seis) No referido prazo, o alienante deverá proceder à entrega dos títulos ao Conselho de Administração, contra o pagamento do preço, procedendo este à entrega daqueles títulos aos accionistas adquirentes.

Número ou marcador · p. 8 Sete) No caso de os accionistas não exercerem o direito de preferência nos termos e prazo estabelecidos nos números anteriores, a sociedade, se o pretender, poderá adquirir as acções contra o pagamento do respectivo preço, no prazo de quinze dias contados a partir do término do prazo de vinte dias, mencionado no número cinco do presente artigo.

Número ou marcador · p. 8 Oito) No caso de a sociedade não exercer o direito de preferência nos termos e prazo estabelecidos no número seis do presente artigo,

Texto do artigo · p. 8 as acções poderão ser livremente vendidas a terceiro, desde que:

Número ou marcador · p. 8 a) A transmissão seja efectuada pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições constantes de venda que haja sido apresentada pelo sócio transmitente;

Número ou marcador · p. 8 b) O terceiro adquirente das acções aceita ficar vinculado ao acordo parassocial e/ou qualquer outro documento relacionado com a sociedade em que o sócio transmitente seja parte;

Número ou marcador · p. 8 c) O terceiro adquirente das acções aceite adquirir todas as acções que lhe sejam oferecidas pelo sócio transmitente.

Número ou marcador · p. 8 Nove) Sem prejuízo do previsto nos n.ºs 1 e 2 deste artigo, cada um dos accionistas pode, a todo o tempo e, mediante notificação aos outros accionistas, ceder todas as suas acções a um seu associado/participada que possua capacidade técnica e financeira para cumprir com as respectivas obrigações da sociedade, sujeito à possibilidade de o Conselho de Administração requerer ao accionista que as acções sejam cedidas mediante a apresentação de uma garantia em relação às obrigações assumidas.

Número ou marcador · p. 8 Dez) Serão inoponíveis à sociedade, aos demais sócios e a terceiros as transmissões efectuadas sem observância do disposto nos números anteriores do presente artigo.

Número ou marcador · p. 8 Onze) Para o efeito do disposto no número oito do presente artigo, o Conselho de Administração deverá abster-se de proceder ao registo de tais transmissões no livro de registo de acções da sociedade.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 8 (Acções próprias)

Número ou marcador · p. 8 Um) A sociedade poderá, nos termos da lei, adquirir acções próprias, desde que estas estejam integralmente realizadas, excepto se a aquisição resultar da falta de realização de acções pelos seus subscritores.

Número ou marcador · p. 8 Dois) A aquisição de acções próprias depende de deliberação em Assembleia Geral e da qual deve constar o objecto, o preço e as demais condições de aquisição, o prazo e os limites de variação dentro dos quais a administração pode adquirir.

Número ou marcador · p. 8 Três) As acções próprias não conferem direito a voto, dividendo ou preferência, nem têm qualquer direito social, excepto o de participar em aumentos de capital por incorporação de reservas, se a Assembleia Geral não deliberar o contrário.

Número ou marcador · p. 8 Quatro) A sociedade poderá praticar com as acções próprias todas e quaisquer operações em direito permitidas, nomeadamente, onerá-las ou aliená-las, mediante deliberação da Assembleia Geral, em que conste o objecto,

Texto do artigo · p. 8 o preço e as demais condições de aquisição, o prazo e os limites de variação dentro dos quais a administração adquirir ou alienar, conforme se esteja perante um caso de alienação ou oneração. Cinco) Na alienação de acções próprias,

Texto do artigo · p. 8 os sócios gozam do direito de preferência, na proporção da suas respectivas participações, sendo aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo sétimo do presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 8 Seis) No relatório anual do Conselho de Administração, devem ser indicados o número de acções próprias em tesouraria adquiridas e alienadas durante o exercício, bem como os respectivos motivos e condições, e o número de acções próprias detidas no final do exercício.

Número ou marcador · p. 8 Sete) A sociedade somente poderá negociar com as suas próprias acções nos seguintes casos:

Número ou marcador · p. 8 i) Nas operações de resgate e reembolso; ii) Para as manter em tesouraria, desde que adquiridas pela própria sociedade com valores disponíveis provenientes de lucros e reservas, excepto da reserva legal, e sem afectar o capital social; iii) Para redução do capital social; iv) Nos casos de reaquisição para evitar a baixa de preços de cotação, desde que autorizadas pelo Banco Central.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 8 (Obrigações)

Número ou marcador · p. 8 Um) A sociedade poderá emitir obrigações nos termos da lei, mediante deliberação conjunta do Conselho de Administração e Fiscal.

Número ou marcador · p. 8 Dois) A sociedade poderá adquirir obrigações próprias e realizar sobre elas todas as operações não proibidas par lei, mediante deliberação do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 8 (Prestações suplementares)

Texto do artigo · p. 8 Podem ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital até ao montante do capital social em cada momento, ficando todos os accionistas obrigados na proporção das respectivas participações no capital social.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 8 (Suprimentos)

Número ou marcador · p. 8 Um) Entende-se por suprimentos, o contrato em que o accionista empresta a sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, com a obrigação desta restituir outro tanto do mesmo género ou qualidade.

Número ou marcador · p. 8 Dois) Os accionistas poderão assim fazer à sociedade os suprimentos de que ela carecer nos termos que forem definidos pela Assembleia Geral que fixará os juros, as condições de reembolso e outras matérias julgadas necessárias.

Número ou marcador · p. 8 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 8 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 8 São órgãos sociais da sociedade os seguintes:

Número ou marcador · p. 8 a) Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 8 b) Conselho de Administração; e

Número ou marcador · p. 8 c) Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 8 SECÇÃO I

Texto do artigo · p. 8 Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 8 (Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 8 Um) As assembleias gerais serão convocadas pelo presidente da respectiva mesa, ou por quem o substitua, salvo nos casos específicos previstos na lei.

Número ou marcador · p. 8 Dois) As convocatórias para as reuniões da Assembleia Geral são feitas por meio de anúncios publicados no Boletim da República, e no jornal oficial de maior circulação da sede social.

Número ou marcador · p. 8 Três) As convocatórias têm de ser publicadas com, pelo menos, trinta dias de antecedência relativamente à data da realização da assembleia.

Número ou marcador · p. 8 Quatro) Na convocatória pode fixar-se igualmente uma segunda data para a reunião da assembleia, para o caso de ela não poder reunir-se na primeira data por falta de quórum, desde que as duas estejam separadas por um período superior a quinze dias.

Número ou marcador · p. 9 Cinco) As convocatórias devem conter, pelo menos, as menções e indicações exigidas na lei.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 9 (Quórum da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 9 Um) A Assembleia Geral considera-se normalmente constituída e poderá validamente funcionar em primeira convocatória desde que estejam presentes ou representados accionistas que possuam, pelo menos, cinquenta e um por cento do capital social e, em segunda convocatória, qualquer que seja o número de accionistas e o capital representado, sem prejuízo das disposições legais imperativas em contrário e do disposto no número seguinte.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 9 (Mesa da Assembleia Geral)

Texto do artigo · p. 9 A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente, um vogal e pelo menos por um secretário.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 9 (Duração do mandato)

Texto do artigo · p. 9 Os membros da Mesa da Assembleia Geral, incluindo o seu presidente são eleitos por um período de três anos, sendo permitida a sua reeleição.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 9 (Remuneração)

Texto do artigo · p. 9 A remuneração do presidente da Assembleia Geral é fixada pela Assembleia Geral ou por quem esta delegar.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 9 (Convocação)

Número ou marcador · p. 9 Um) A assembleia geral reunir-se-á, em princípio. na sede social, mas poderá reunir-se em qualquer outro local do território nacional desde que o presidente da mesa da assembleia geral assim o decida e mediante o acordo do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 9 Dois) As assembleias gerais serão convocadas, por meio de publicação de anúncio no jornal de maior circulação no pais com a antecedência mínima de trinta dias de calendário em relação à data prevista para a reunião.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 9 (Local da reunião e acta)

Número ou marcador · p. 9 Um) As assembleias gerais da sociedade reunir-se-ão na sede social, indicado no respectivo anúncio convocatório.

Número ou marcador · p. 9 Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente da mesa da Assembleia Geral pode fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado no anúncio convocatório da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 9 Três) De cada reunião da Assembleia Geral deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, a qual será assinada pelos presentes.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 9 (Quórum deliberativo)

Número ou marcador · p. 9 Um) A Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados todos os accionistas, salvo o disposto no número seguinte.

Número ou marcador · p. 9 Dois) Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais se exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, participação correspondente cinquenta porcento do capital social.

Número ou marcador · p. 9 Três) Em segunda convocação a Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente, seja qual for o número de sócios presentes ou representados e o capital por eles representado.

Número ou marcador · p. 9 SECÇÃO II Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 9 (Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 9 O Conselho de Administração é o órgão competente para proceder à administração, gestão e representação da sociedade.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 9 (Competências)

Número ou marcador · p. 9 Um) Compete ao Conselho de Administração gerir as actividades da sociedade, obrigar a sociedade e representá-la em juízo ou fora dele, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do Conselho Fiscal apenas nos casos em que a lei ou o contrato da sociedade assim o determinem.

Número ou marcador · p. 9 Dois) Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre qualquer outro assunto de administração da sociedade, designadamente:

Número ou marcador · p. 9 a) A escolha do seu presidente;

Número ou marcador · p. 9 b) Cooptação de administradores;

Número ou marcador · p. 9 c) Pedido de convocação de assembleias gerais;

Número ou marcador · p. 9 d) Relatório e contas anuais;

Número ou marcador · p. 9 e) Prestação de cauções e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade;

Número ou marcador · p. 9 f) Propor o aumento e redução do capital social;

Número ou marcador · p. 9 g) Deliberar sobre a abertura ou encerramento de sucursais, delegações, agências ou quaisquer outras formas de representação em qualquer outro local do país ou no estrangeiro;

Número ou marcador · p. 9 h) Deliberar sobre a transferência da sua sede para qualquer outro ponto do país;

Número ou marcador · p. 9 i) Modificação na organização da sociedade;

Número ou marcador · p. 9 j) Extensão ou redução das actividades da sociedade;

Número ou marcador · p. 9 k) Estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades;

Número ou marcador · p. 9 l) Emissão de obrigações nos termos prescritos neste contrato;

Número ou marcador · p. 9 m) Gerir e administrar todos os negócios da sociedade, realizando todas as operações que constituem o seu comércio;

Número ou marcador · p. 9 n) Outorgar e assinar em nome da sociedade quaisquer escrituras públicas e contratos, nomeadamente: (i) De alteração do pacto social; (ii) Aumento ou redução do capital, aquisição, oneração ou alienação de bens móveis sujeitos a registo, imóveis ou participações sociais, trespasse de estabelecimentos comerciais, projectos de fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;

Número ou marcador · p. 9 o) Dar ou tomar de arrendamento;

Número ou marcador · p. 9 p) Promover todos os actos de registo, nomeadamente comercial, predial e de automóveis;

Número ou marcador · p. 9 q) Abrir em nome da sociedade, movimentar, a crédito ou a débito, e cancelar, quaisquer contas bancárias de que a sociedade seja titular, efectuar depósitos, emitir e cancelar ordens de transferência ou de pagamento e assinar cheques;

Número ou marcador · p. 9 r) Contrair empréstimos junto dos bancos que normalmente lidam com a sociedade;

Número ou marcador · p. 9 s) Receber quaisquer quantias, valores e documentos, bem como depositar ou levantar dinheiro;

Número ou marcador · p. 9 t) Passar recibos e quitações de quaisquer valores ou documentos;

Número ou marcador · p. 9 u) Ajustar e liquidar contas com devedores e credores, fixando os respectivos saldos;

Número ou marcador · p. 9 v) Submeter para aprovação da assembleia geral a forma da distribuição de dividendos, nomeadamente no que diz respeito à criação, investimento, contratação e capitalização de reservas que não a reserva legal, bem como o montante dos dividendos a distribuir aos accionistas de acordo com os princípios estabelecidos pelos accionistas no acordo parassocial;

Número ou marcador · p. 9 w) Assinar notas ou ordens de encomenda, facturas, guias de remessa, notas de débito e notas de crédito;

Texto do artigo · p. 9 x) Retirar das estações postais ou de quaisquer outras estações as cartas registadas, encomendas, mercadorias e quaisquer outros bens dirigidos a sociedade;

Número ou marcador · p. 10 y) Fazer despachos nas alfândegas e assinar os conhecimentos;

Número ou marcador · p. 10 z) Fazer nas repartições de finanças reclamações, impugnações, manifestos, alterá-los e cancelá-los; aa) Assinar a correspondência ou demais documentos de mero expediente; bb) Admitir e despedir trabalhadores; cc) Constituir mandatários, incluindo mandatários judiciais; dd) Dar início ou acordar na deliberação de qualquer disputa, litígio, arbitragem, ou outro procedimento judicial com qualquer terceira parte, relativamente a matérias com relevância para o desempenho das actividades da sociedade; ee) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente; ff) Executar e fazer cumprir as disposições dos presentes estatutos, da lei e dos regulamentos; gg)Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho Fiscal; hh) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 10 Um) O Conselho de Administração é obrigado a colocar à disposição do Conselho Fiscal e seus membros, dentro de dez dias, cópias das actas das suas reuniões e, dentro de quinze dias, cópias dos balancetes e demais demonstrações contabilísticas e orçamentárias elaboradas pela sociedade.

Número ou marcador · p. 10 Dois) O Conselho de Administração poderá sem prejuízo da lei ou dos presentes estatutos, delegar num ou mais dos seus membros a totalidade ou parte dos seus poderes.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 10 (Composição)

Texto do artigo · p. 10 O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, num total de três a sete administradores, que podem ser ou não accionistas da sociedade.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 10 (Duração do mandato)

Número ou marcador · p. 10 Um) Os administradores são nomeados ou eleitos por um período de três anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 10 Dois) Findo o prazo do mandato, os administradores mantêm-se em funções até serem designados novos administradores.

Número ou marcador · p. 10 Três) O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberação dos accionistas, mas se a revogação não tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem direito a receber, a título de indemnização, as remunerações que receberia

Texto do artigo · p. 10 até ao termo do seu mandato.

Número ou marcador · p. 10 Quatro) Um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes a dez por cento do capital social, podem requerer a destituição judicial, a todo o momento, de qualquer administrador com justa causa.

Número ou marcador · p. 10 Cinco) Caso algum administrador seja uma pessoa colectiva, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

Número ou marcador · p. 10 Seis) A pessoa singular designada por uma pessoa colectiva que seja nomeada como administrador da sociedade para exercer tal cargo, pode ser destituída desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver designado, independentemente de deliberação de Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 10 (Remuneração)

Texto do artigo · p. 10 As remunerações dos membros do Conselho de Administração serão fixadas pela Assembleia Geral ou por uma comissão designada de accionistas, por ela eleita.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 10 (Actos proibidos pelos membros do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 10 Um) Aos membros do Conselho de Administração é expressamente vedado, sem autorização da Assembleia Geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividades abrangidas pelo objecto da sociedade.

Número ou marcador · p. 10 Dois) O administrador que viole o disposto no número anterior, além de poder ser destituído do cargo, com justa causa, tornando-se responsável pelo pagamento de uma importância correspondente ao valor do acto ou contrato ilegalmente celebrado e dos eventuais prejuízos sofridos pela sociedade.

Número ou marcador · p. 10 Três) É ainda vedado aos membros do Conselho de Administração:

Número ou marcador · p. 10 a) Sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos e bens da sociedade, ou ainda usar os seus serviços e crédito, em proveito próprio ou de terceiros, bem como receber de terceiros qualquer modalidade de vantagem pessoal, em razão do exercício do seu cargo;

Número ou marcador · p. 10 b) Praticar actos de liberalidade às custas da sociedade, salvo quando autorizado em reunião do Conselho de Administração e em benefício dos empregados ou da comunidade onde actue a sociedade, tendo em vista as suas responsabilidades sociais;

Número ou marcador · p. 10 c) Deixar de aproveitar oportunidade de negócio do interesse da sociedade, visando a obtenção de vantagens para si ou para outrem;

Número ou marcador · p. 10 d) Adquirir, objectivando revenda lucrativa, ou qualquer outro benefício directo ou indirecto, bem ou direito que sabe necessário à sociedade, ou que esta tencione adquirir;

Número ou marcador · p. 10 e) Responsabilizar a sociedade em quaisquer contratos, actos, documentos ou obrigações estranhas ao objecto da mesma, nomeadamente em letras de favor, fianças, abonações e actos semelhantes.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 10 (Reunião)

Número ou marcador · p. 10 Um) O Conselho de Administração reunirá pelo menos uma vez, trimestralmente, e sempre que se achar necessário.

Número ou marcador · p. 10 Dois) O Conselho de Administração será convocado pelo seu presidente, ou a pedido de outros dois administradores, bem como a pedido do director executivo e de um administrador.

Número ou marcador · p. 10 Três) A convocação das reuniões deverá ser feita com catorze dias de antecedência, pelo menos, salvo se for possível reunir todos os membros do conselho sem outras formalidades.

Número ou marcador · p. 10 Quatro) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando seja necessário.

Número ou marcador · p. 10 Cinco) As reuniões poderão realizar-se mediante conferência telefónica ou vídeo conferência.

Número ou marcador · p. 10 Seis) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados a maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 10 Sete) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência se o contrato de sociedade assim o permitir.

Número ou marcador · p. 10 Oito) O administrador não pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou de terceiros, um interesse em conflito com a sociedade.

Número ou marcador · p. 10 Nove) De cada reunião é lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os administradores que nela tenham participado ou seus representantes.

Número ou marcador · p. 10 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 10 (Representação e substituição de administradores)

Número ou marcador · p. 10 Um) A sociedade, por intermédio do Conselho de Administração, tem a faculdade de nomear procuradores para a prática de determinados actos, sem necessidade de o contrato de sociedade os especificar.

Número ou marcador · p. 10 Dois) Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, proceder-se-á à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.

Número ou marcador · p. 10 Três) Na falta de suplentes, a primeira Assembleia Geral seguintes deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalho, eleger

Texto do artigo · p. 11 um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 11 (Local da reunião e acta)

Número ou marcador · p. 11 Um) O Conselho de Administração reunir-

Texto do artigo · p. 11 -se-á na sede social, indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 11 Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente do Conselho de Administração poderá fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 11 Três) De cada reunião do Conselho de Administração deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, que será assinada pelos presentes.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 11 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 11 Um) O Conselho de Administração só se pode constituir e deliberar validamente em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados todos os seus membros.

Número ou marcador · p. 11 Dois) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 11 Três) O membro do Conselho de Administração que se encontre temporariamente impedido de comparecer as reuniões pode fazer-se representar por outro membro do mesmo conselho, mediante comunicação escrita dirigida ao presidente antes da reunião.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 11 (Deliberações)

Número ou marcador · p. 11 Um) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência.

Número ou marcador · p. 11 Dois) Cada membro do Conselho de Administração tem apenas direito a um voto. O Presidente do Conselho de Administração terá direito a voto de desempate em caso de igualdade de votos.

Número ou marcador · p. 11 Três) O administrador não pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou por terceiros, um interesse em conflito com a sociedade.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 11 (Formas de obrigar a sociedade)

Número ou marcador · p. 11 Um) Os administradores exercem em conjunto os poderes de representação, ficando a sociedade obrigada pelos negócios jurídicos concluídos pela assinatura de dois dos seus administradores ou por eles ratificados ou por um mandatário no âmbito dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 11 Dois) Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a indicação daquela qualidade.

Número ou marcador · p. 11 Três) As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer administrador.

Número ou marcador · p. 11 Quatro) As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 11 Cinco) Os actos de mero expediente poderão ser assinados por qualquer empregado por eles devidamente autorizado.

Número ou marcador · p. 11 SECÇÃO III Do Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 11 (Conselho Fiscal)

Número ou marcador · p. 11 Um) A fiscalização da sociedade quanto à observância da lei, do contrato de sociedade, e em especial, do cumprimento das regras de escrituração compete ao Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 11 Dois) O Conselho Fiscal poderá por determinação da Assembleia Geral ser substituído por um Fiscal Único, devendo este ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 11 (Competências)

Número ou marcador · p. 11 Um) Compete ao Conselho Fiscal praticar os seguintes actos:

Número ou marcador · p. 11 a) Fiscalizar os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

Número ou marcador · p. 11 b) Examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações contabilísticas do exercício social, fazendo constar do seu parecer informações complementares, que julgue necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 11 c) Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, fusão ou cisão;

Número ou marcador · p. 11 d) Analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaboradas pela sociedade;

Número ou marcador · p. 11 e) Exercer essas atribuições, durante a liquidação da sociedade, observadas as disposições especiais previstas no Código Comercial;

Número ou marcador · p. 11 f) Pronunciar-se sobre o relatório de auditoria externa;

Número ou marcador · p. 11 g) Em geral, vigiar pelo cumprimento das disposições da lei, do contrato de sociedade e dos regulamentos da sociedade.

Número ou marcador · p. 11 Um) Compete aos membros do Conselho Fiscal individualmente:

Número ou marcador · p. 11 a) Denunciar aos órgãos da administração e, se estes não adoptarem as providências adequadas para a protecção dos interesses da sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrência da sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providências saneadoras úteis à sociedade;

Número ou marcador · p. 11 b) Convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorram motivos graves e urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considere relevantes;

Número ou marcador · p. 11 c) Verificar a regularidade dos livros e registo contabilístico da sociedade, além do caixa, bens ou valores a ela pertencentes ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro qualquer título.

Número ou marcador · p. 11 Dois) Os membros do Conselho Fiscal assistem às reuniões do Conselho de Administração, quando este órgão deliberar sobre assuntos em que deve opinar. Nas reuniões da Assembleia Geral, os membros do Conselho Fiscal devem comparecer e responder às questões que, eventualmente, lhes sejam feitas pelos accionistas.

Número ou marcador · p. 11 Três) O Conselho Fiscal, no prazo de quinze dias, deve fornecer ao accionista ou ao grupo de accionistas que representem, no mínimo, cinco por cento do capital social, sempre que solicitadas informações sobre matérias da competência do órgão.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 11 (Composição)

Número ou marcador · p. 11 Um) O Conselho fiscal é composto por três membros a ser eleitos pela Assembleia Geral, sendo que, um deles será o presidente, sendo necessário a existência de dois suplentes.

Número ou marcador · p. 11 Dois) Pelo menos, um dos membros do Conselho Fiscal terá de ser técnico de contas, ou sociedade de contabilidade e auditoria devidamente habilitada.

Número ou marcador · p. 11 ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 11 (Duração do mandato)

Número ou marcador · p. 11 Um) Os membros do Conselho de Fiscal são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente, podendo ser reeleitos.

Número ou marcador · p. 11 Dois) Os membros do Conselho Fiscal podem ser destituídos por deliberação dos sócios tomada em Assembleia Geral, desde

Texto do artigo · p. 12 que ocorra justa causa para a destituição, mas só depois de lhe ser dada oportunidade para, nessa assembleia, exporem as razões das suas acções e omissões.

Número ou marcador · p. 12 Três) As funções do Conselho Fiscal são indelegáveis e se estendem até à primeira Assembleia Geral ordinária realizada após a sua eleição.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 12 (Remuneração)

Texto do artigo · p. 12 As remunerações dos membros do Conselho Fiscal são fixadas pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO TRIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 12 (Reunião)

Número ou marcador · p. 12 Um) Ao Presidente do Conselho Fiscal cabe convocar e presidir as reuniões.

Número ou marcador · p. 12 Dois) O Conselho Fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.

Número ou marcador · p. 12 Três) A convocação das reuniões deverá ser feita com dez dias de antecedência.

Número ou marcador · p. 12 Quatro) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando seja necessário.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO QUADRAGÉSIMO

Texto do artigo · p. 12 (Local da reunião e acta)

Número ou marcador · p. 12 Um) O Conselho Fiscal reunir-se-á na sede social, indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 12 Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente do Conselho Fiscal poderá fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 12 Três) De cada reunião do Conselho fiscal deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, que será assinada pelos presentes.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 12 (Quórum constitutivo)

Texto do artigo · p. 12 O Conselho Fiscal só se pode constituir e deliberar validamente com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 12 (Deliberações)

Texto do artigo · p. 12 As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos dos membros.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 12 (Auditorias externas)

Número ou marcador · p. 12 Um) O Conselho de Administração, após a prévia autorização da Assembleia Geral, poderá contratar uma sociedade externa de auditoria a quem encarregue de auditar e verificar as contas da sociedade.

Número ou marcador · p. 12 Dois) No exercício das suas funções, o Conselho Fiscal deve pronunciar-se sobre o conteúdo dos relatórios da sociedade externa de auditoria.

Número ou marcador · p. 12 CAPÍTULO IV Do exercício, contas e resultados

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 12 (Ano social)

Número ou marcador · p. 12 Um) O ano social coincide com o ano civil, isto é, inicia-se a um de Janeiro e termina a trinta e um de Dezembro.

Número ou marcador · p. 12 Dois) No fim de cada exercício, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação dos resultados.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 12 (Aplicação de resultados)

Número ou marcador · p. 12 Um) Do lucro líquido do exercício, antes da constituição das reservas estatutárias ou de outras reservas, são deduzidos cinco por cento do valor apurado para constituição do fundo de reserva legal, que não excederá vinte por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 12 Dois) O fundo de reserva será reintegrado todas as vezes que por qualquer razão se achar reduzido.

Número ou marcador · p. 12 Três) Deduzida a percentagem referida no número um, e não existindo outras reservas aprovadas pela sociedade, os lucros serão distribuídos aos sócios em proporção das suas participações sociais que os mesmos detêm na sociedade.

Número ou marcador · p. 12 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 12 (Dissolução e liquidação da sociedade)

Número ou marcador · p. 12 Um) A sociedade dissolve-se nos seguintes casos:

Número ou marcador · p. 12 a) Por deliberação dos sócios;

Número ou marcador · p. 12 b) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;

Número ou marcador · p. 12 c) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos do Código Comercial;

Número ou marcador · p. 12 d) Por decisão de autoridade competente quando a sua constituição dependa da autoridade governamental para funcionar;

Número ou marcador · p. 12 e) Pela extinção do seu objecto;

Número ou marcador · p. 12 f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não for deliberada a alteração do objecto;

Número ou marcador · p. 12 g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da sociedade é inferior à metade do valor do capital social;

Número ou marcador · p. 12 a) Pela falência;

Número ou marcador · p. 12 b) Pela fusão com outras sociedades;

Número ou marcador · p. 12 c) Pela sentença judicial que determine a dissolução.

Número ou marcador · p. 12 Um) A Assembleia Geral que deliberar sobre a dissolução, decidirá sobre a liquidação e partilha da sociedade e nomeará os liquidatários.

Número ou marcador · p. 12 Dois) A dissolução tem efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às partes, na data de trânsito em julgado da sentença que a declare.

Número ou marcador · p. 12 CAPÍTULO VI Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 12 (Representação das pessoas colectivas nos órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 12 Sendo eleita para a Mesa da Assembleia geral, Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, uma pessoa colectiva, será esta representada, no exercício do cargo, pelo indivíduo que indicar, por carta registada dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 12 ARTIGO QUADRAGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 12 (Casos omissos)

Texto do artigo · p. 12 Em tudo quanto fica omisso regularão as disposições do Código Comercial e demais legislação aplicável.

Texto do artigo · p. 12 Está conforme. Maputo, dezanove de Janeiro dois mil de-

Texto do artigo · p. 12 zassete. — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 7: Termoeléctrica de Benga, S.A.
Texto do artigo, página 7: Certifico, para efeitos de publicação que por escritura pública de vinte e oito de Dezembro de dois mil e dezasseis, lavrada de folha cinquenta e cinco a folhas csetenta e três do livro de notas para escrituras diversas número quatrocentos e setenta e nove traço A, do Quarto Cartório Notarial de Maputo perante Batça Banu Amade Mussa, licenciada em Direito, conservadora e notária superior A em exercico no referido cartório, foi constituída uma sociedade anónima denominada Termoeléctrica de Benga, S.A.,
Texto do artigo, página 7: com sede na avenida Eduardo Mondlane, n.º 1574, rés-do-chão, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes.
Número ou marcador, página 7: CAPÍTULO I Da denominação, sede, duração e objecto
Número ou marcador, página 7: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 7: (Denominação e sede)
Número ou marcador, página 7: Um) A sociedade adopta a denominação de Termoeléctrica de Benga, S.A., é uma sociedade comercial anónima, podendo ser denominada simplesmente por sociedade.
Número ou marcador, página 7: Dois) A sociedade tem a sua sede na avenida Eduardo Mondlane, n.º 1574, rés-do-chão, podendo, em Maputo, por deliberação do Conselho de Administração, transferir a sua sede para qualquer outro ponto do país.
Número ou marcador, página 7: Três) Por meio de deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá abrir sucursais, filiais, delegações, agências ou quaisquer outras formas de representação em qualquer outro local do país ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 7: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 7: (Duração)
Texto do artigo, página 7: A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando-se o seu início a partir da data da assinatura do contrato de sociedade, reconhecida pelo notário.
Número ou marcador, página 7: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 7: (Objecto)
Número ou marcador, página 7: Um) A sociedade tem por objecto:
Número ou marcador, página 7: a) Desenvolver actividades de produção, exploração, operação, manutenção e comercialização de energia eléctrica em todo território nacional bem como no estrangeiro;
Número ou marcador, página 7: b) A sociedade poderá adquirir participações em quaisquer sociedades de objecto igual ou diferente, a constituir ou já constituídas;
Número ou marcador, página 7: c) A sociedade poderá exercer quaisquer outras actividades, desde que para isso esteja devidamente autorizada nos termos da legislação em vigor.
Número ou marcador, página 7: Dois) A sociedade poderá ainda exercer quaisquer outras actividades complementares ou subsidiárias ao seu objecto principal, desde que as mesmas hajam sido devidamente autorizadas pelas autoridades competentes e a Assembleia Geral delibere neste sentido.
Número ou marcador, página 7: Três) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá desenvolver outras actividades que de alguma forma concorram para o melhor preenchimento do seu objecto social tal como especificado nos números um e dois acima, tais como adquirir e gerir participações no capital de quaisquer sociedades ou ainda participar em agrupamentos de empresas ou outras formas de associações.
Número ou marcador, página 7: CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador, página 7: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 7: (Capital social)
Texto do artigo, página 7: O capital social, subscrito e totalmente realizado, é de um milhão e quinhentos mil meticais, representado por seis milhões de acções, de valor nominal de zero vírgula vinte cinco meticais, cada uma.
Número ou marcador, página 7: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 7: (Aumento do capital social)
Texto do artigo, página 7: O capital social poderá ser elevado, por uma ou mais vezes, mediante deliberação da Assembleia Geral sob proposta do Conselho de Administração e prévio parecer favorável do Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 7: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 7: (Tipos de acções)
Texto do artigo, página 7: As acções serão escriturais, nos termos estabelecidos no Código Comercial e consequente alteração ao presente contrato de sociedade, atento porém, à obrigatoriedade estabelecida no artigo 359 do Código Comercial.
Número ou marcador, página 7: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 7: (Transmissão de acções)
Número ou marcador, página 7: Um) Na transmissão de acções, os accionistas em primeiro lugar e a sociedade de seguida, terão sempre o direito de preferência.
Número ou marcador, página 7: Dois) Para efeitos do número anterior, os accionistas que desejem transmitir as suas acções devem comunicar ao Conselho de Administração, por carta registada ao seu presidente, os elementos essenciais do negócio, designadamente:
Número ou marcador, página 7: a) O número de acções que pretende ceder;
Número ou marcador, página 7: b) O preço pretendido ou o valor atribuído e as condições;
Número ou marcador, página 7: c) A identidade da pessoa que pretende adquirir as acções.
Número ou marcador, página 7: Três) No prazo de dez dias contados a partir da data do recebimento da comunicação,
Texto do artigo, página 7: o Conselho de Administração deve enviar uma cópia da mesma a todos os accionistas, para a morada constante dos registos da sociedade, perguntando-lhes se desejam adquirir a totalidade ou uma parte da acções oferecidas e se estão de acordo com o preço e condições da oferta.
Número ou marcador, página 7: Quatro) No prazo de cinco dias contados da recepção da comunicação, os accionistas que pretenderem exercer o direito de preferência, comunicarão esse facto ao Presidente do Conselho de Administração. No caso de existirem vários accionistas interessados em adquirir as acções oferecidas, serão transferidas para os mesmos, proporcionalmente ao número de acções que possuam.
Número ou marcador, página 8: Cinco) Decorrido que seja o prazo de vinte dias sobre o envio da comunicação referida no número três do presente artigo, o Conselho de Administração informará de imediato o alienante, por escrito, da identidade dos accionista que pretendem exercer o direito de preferência do número de acções que eles pretendem adquirir e do prazo para a conclusão da transacção, que não pode ser inferior a sete dias, contados da data da referida comunicação.
Número ou marcador, página 8: Seis) No referido prazo, o alienante deverá proceder à entrega dos títulos ao Conselho de Administração, contra o pagamento do preço, procedendo este à entrega daqueles títulos aos accionistas adquirentes.
Número ou marcador, página 8: Sete) No caso de os accionistas não exercerem o direito de preferência nos termos e prazo estabelecidos nos números anteriores, a sociedade, se o pretender, poderá adquirir as acções contra o pagamento do respectivo preço, no prazo de quinze dias contados a partir do término do prazo de vinte dias, mencionado no número cinco do presente artigo.
Número ou marcador, página 8: Oito) No caso de a sociedade não exercer o direito de preferência nos termos e prazo estabelecidos no número seis do presente artigo,
Texto do artigo, página 8: as acções poderão ser livremente vendidas a terceiro, desde que:
Número ou marcador, página 8: a) A transmissão seja efectuada pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições constantes de venda que haja sido apresentada pelo sócio transmitente;
Número ou marcador, página 8: b) O terceiro adquirente das acções aceita ficar vinculado ao acordo parassocial e/ou qualquer outro documento relacionado com a sociedade em que o sócio transmitente seja parte;
Número ou marcador, página 8: c) O terceiro adquirente das acções aceite adquirir todas as acções que lhe sejam oferecidas pelo sócio transmitente.
Número ou marcador, página 8: Nove) Sem prejuízo do previsto nos n.ºs 1 e 2 deste artigo, cada um dos accionistas pode, a todo o tempo e, mediante notificação aos outros accionistas, ceder todas as suas acções a um seu associado/participada que possua capacidade técnica e financeira para cumprir com as respectivas obrigações da sociedade, sujeito à possibilidade de o Conselho de Administração requerer ao accionista que as acções sejam cedidas mediante a apresentação de uma garantia em relação às obrigações assumidas.
Número ou marcador, página 8: Dez) Serão inoponíveis à sociedade, aos demais sócios e a terceiros as transmissões efectuadas sem observância do disposto nos números anteriores do presente artigo.
Número ou marcador, página 8: Onze) Para o efeito do disposto no número oito do presente artigo, o Conselho de Administração deverá abster-se de proceder ao registo de tais transmissões no livro de registo de acções da sociedade.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 8: (Acções próprias)
Número ou marcador, página 8: Um) A sociedade poderá, nos termos da lei, adquirir acções próprias, desde que estas estejam integralmente realizadas, excepto se a aquisição resultar da falta de realização de acções pelos seus subscritores.
Número ou marcador, página 8: Dois) A aquisição de acções próprias depende de deliberação em Assembleia Geral e da qual deve constar o objecto, o preço e as demais condições de aquisição, o prazo e os limites de variação dentro dos quais a administração pode adquirir.
Número ou marcador, página 8: Três) As acções próprias não conferem direito a voto, dividendo ou preferência, nem têm qualquer direito social, excepto o de participar em aumentos de capital por incorporação de reservas, se a Assembleia Geral não deliberar o contrário.
Número ou marcador, página 8: Quatro) A sociedade poderá praticar com as acções próprias todas e quaisquer operações em direito permitidas, nomeadamente, onerá-las ou aliená-las, mediante deliberação da Assembleia Geral, em que conste o objecto,
Texto do artigo, página 8: o preço e as demais condições de aquisição, o prazo e os limites de variação dentro dos quais a administração adquirir ou alienar, conforme se esteja perante um caso de alienação ou oneração. Cinco) Na alienação de acções próprias,
Texto do artigo, página 8: os sócios gozam do direito de preferência, na proporção da suas respectivas participações, sendo aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo sétimo do presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 8: Seis) No relatório anual do Conselho de Administração, devem ser indicados o número de acções próprias em tesouraria adquiridas e alienadas durante o exercício, bem como os respectivos motivos e condições, e o número de acções próprias detidas no final do exercício.
Número ou marcador, página 8: Sete) A sociedade somente poderá negociar com as suas próprias acções nos seguintes casos:
Número ou marcador, página 8: i) Nas operações de resgate e reembolso; ii) Para as manter em tesouraria, desde que adquiridas pela própria sociedade com valores disponíveis provenientes de lucros e reservas, excepto da reserva legal, e sem afectar o capital social; iii) Para redução do capital social; iv) Nos casos de reaquisição para evitar a baixa de preços de cotação, desde que autorizadas pelo Banco Central.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 8: (Obrigações)
Número ou marcador, página 8: Um) A sociedade poderá emitir obrigações nos termos da lei, mediante deliberação conjunta do Conselho de Administração e Fiscal.
Número ou marcador, página 8: Dois) A sociedade poderá adquirir obrigações próprias e realizar sobre elas todas as operações não proibidas par lei, mediante deliberação do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 8: (Prestações suplementares)
Texto do artigo, página 8: Podem ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital até ao montante do capital social em cada momento, ficando todos os accionistas obrigados na proporção das respectivas participações no capital social.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 8: (Suprimentos)
Número ou marcador, página 8: Um) Entende-se por suprimentos, o contrato em que o accionista empresta a sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, com a obrigação desta restituir outro tanto do mesmo género ou qualidade.
Número ou marcador, página 8: Dois) Os accionistas poderão assim fazer à sociedade os suprimentos de que ela carecer nos termos que forem definidos pela Assembleia Geral que fixará os juros, as condições de reembolso e outras matérias julgadas necessárias.
Número ou marcador, página 8: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 8: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 8: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 8: São órgãos sociais da sociedade os seguintes:
Número ou marcador, página 8: a) Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 8: b) Conselho de Administração; e
Número ou marcador, página 8: c) Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 8: SECÇÃO I
Texto do artigo, página 8: Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 8: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 8: (Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 8: Um) As assembleias gerais serão convocadas pelo presidente da respectiva mesa, ou por quem o substitua, salvo nos casos específicos previstos na lei.
Número ou marcador, página 8: Dois) As convocatórias para as reuniões da Assembleia Geral são feitas por meio de anúncios publicados no Boletim da República, e no jornal oficial de maior circulação da sede social.
Número ou marcador, página 8: Três) As convocatórias têm de ser publicadas com, pelo menos, trinta dias de antecedência relativamente à data da realização da assembleia.
Número ou marcador, página 8: Quatro) Na convocatória pode fixar-se igualmente uma segunda data para a reunião da assembleia, para o caso de ela não poder reunir-se na primeira data por falta de quórum, desde que as duas estejam separadas por um período superior a quinze dias.
Número ou marcador, página 9: Cinco) As convocatórias devem conter, pelo menos, as menções e indicações exigidas na lei.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 9: (Quórum da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 9: Um) A Assembleia Geral considera-se normalmente constituída e poderá validamente funcionar em primeira convocatória desde que estejam presentes ou representados accionistas que possuam, pelo menos, cinquenta e um por cento do capital social e, em segunda convocatória, qualquer que seja o número de accionistas e o capital representado, sem prejuízo das disposições legais imperativas em contrário e do disposto no número seguinte.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 9: (Mesa da Assembleia Geral)
Texto do artigo, página 9: A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente, um vogal e pelo menos por um secretário.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 9: (Duração do mandato)
Texto do artigo, página 9: Os membros da Mesa da Assembleia Geral, incluindo o seu presidente são eleitos por um período de três anos, sendo permitida a sua reeleição.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 9: (Remuneração)
Texto do artigo, página 9: A remuneração do presidente da Assembleia Geral é fixada pela Assembleia Geral ou por quem esta delegar.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 9: (Convocação)
Número ou marcador, página 9: Um) A assembleia geral reunir-se-á, em princípio. na sede social, mas poderá reunir-se em qualquer outro local do território nacional desde que o presidente da mesa da assembleia geral assim o decida e mediante o acordo do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 9: Dois) As assembleias gerais serão convocadas, por meio de publicação de anúncio no jornal de maior circulação no pais com a antecedência mínima de trinta dias de calendário em relação à data prevista para a reunião.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 9: (Local da reunião e acta)
Número ou marcador, página 9: Um) As assembleias gerais da sociedade reunir-se-ão na sede social, indicado no respectivo anúncio convocatório.
Número ou marcador, página 9: Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente da mesa da Assembleia Geral pode fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado no anúncio convocatório da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 9: Três) De cada reunião da Assembleia Geral deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, a qual será assinada pelos presentes.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 9: (Quórum deliberativo)
Número ou marcador, página 9: Um) A Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados todos os accionistas, salvo o disposto no número seguinte.
Número ou marcador, página 9: Dois) Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais se exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, participação correspondente cinquenta porcento do capital social.
Número ou marcador, página 9: Três) Em segunda convocação a Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente, seja qual for o número de sócios presentes ou representados e o capital por eles representado.
Número ou marcador, página 9: SECÇÃO II Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 9: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 9: (Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 9: O Conselho de Administração é o órgão competente para proceder à administração, gestão e representação da sociedade.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 9: (Competências)
Número ou marcador, página 9: Um) Compete ao Conselho de Administração gerir as actividades da sociedade, obrigar a sociedade e representá-la em juízo ou fora dele, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do Conselho Fiscal apenas nos casos em que a lei ou o contrato da sociedade assim o determinem.
Número ou marcador, página 9: Dois) Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre qualquer outro assunto de administração da sociedade, designadamente:
Número ou marcador, página 9: a) A escolha do seu presidente;
Número ou marcador, página 9: b) Cooptação de administradores;
Número ou marcador, página 9: c) Pedido de convocação de assembleias gerais;
Número ou marcador, página 9: d) Relatório e contas anuais;
Número ou marcador, página 9: e) Prestação de cauções e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade;
Número ou marcador, página 9: f) Propor o aumento e redução do capital social;
Número ou marcador, página 9: g) Deliberar sobre a abertura ou encerramento de sucursais, delegações, agências ou quaisquer outras formas de representação em qualquer outro local do país ou no estrangeiro;
Número ou marcador, página 9: h) Deliberar sobre a transferência da sua sede para qualquer outro ponto do país;
Número ou marcador, página 9: i) Modificação na organização da sociedade;
Número ou marcador, página 9: j) Extensão ou redução das actividades da sociedade;
Número ou marcador, página 9: k) Estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades;
Número ou marcador, página 9: l) Emissão de obrigações nos termos prescritos neste contrato;
Número ou marcador, página 9: m) Gerir e administrar todos os negócios da sociedade, realizando todas as operações que constituem o seu comércio;
Número ou marcador, página 9: n) Outorgar e assinar em nome da sociedade quaisquer escrituras públicas e contratos, nomeadamente: (i) De alteração do pacto social; (ii) Aumento ou redução do capital, aquisição, oneração ou alienação de bens móveis sujeitos a registo, imóveis ou participações sociais, trespasse de estabelecimentos comerciais, projectos de fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;
Número ou marcador, página 9: o) Dar ou tomar de arrendamento;
Número ou marcador, página 9: p) Promover todos os actos de registo, nomeadamente comercial, predial e de automóveis;
Número ou marcador, página 9: q) Abrir em nome da sociedade, movimentar, a crédito ou a débito, e cancelar, quaisquer contas bancárias de que a sociedade seja titular, efectuar depósitos, emitir e cancelar ordens de transferência ou de pagamento e assinar cheques;
Número ou marcador, página 9: r) Contrair empréstimos junto dos bancos que normalmente lidam com a sociedade;
Número ou marcador, página 9: s) Receber quaisquer quantias, valores e documentos, bem como depositar ou levantar dinheiro;
Número ou marcador, página 9: t) Passar recibos e quitações de quaisquer valores ou documentos;
Número ou marcador, página 9: u) Ajustar e liquidar contas com devedores e credores, fixando os respectivos saldos;
Número ou marcador, página 9: v) Submeter para aprovação da assembleia geral a forma da distribuição de dividendos, nomeadamente no que diz respeito à criação, investimento, contratação e capitalização de reservas que não a reserva legal, bem como o montante dos dividendos a distribuir aos accionistas de acordo com os princípios estabelecidos pelos accionistas no acordo parassocial;
Número ou marcador, página 9: w) Assinar notas ou ordens de encomenda, facturas, guias de remessa, notas de débito e notas de crédito;
Texto do artigo, página 9: x) Retirar das estações postais ou de quaisquer outras estações as cartas registadas, encomendas, mercadorias e quaisquer outros bens dirigidos a sociedade;
Número ou marcador, página 10: y) Fazer despachos nas alfândegas e assinar os conhecimentos;
Número ou marcador, página 10: z) Fazer nas repartições de finanças reclamações, impugnações, manifestos, alterá-los e cancelá-los; aa) Assinar a correspondência ou demais documentos de mero expediente; bb) Admitir e despedir trabalhadores; cc) Constituir mandatários, incluindo mandatários judiciais; dd) Dar início ou acordar na deliberação de qualquer disputa, litígio, arbitragem, ou outro procedimento judicial com qualquer terceira parte, relativamente a matérias com relevância para o desempenho das actividades da sociedade; ee) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente; ff) Executar e fazer cumprir as disposições dos presentes estatutos, da lei e dos regulamentos; gg)Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho Fiscal; hh) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 10: Um) O Conselho de Administração é obrigado a colocar à disposição do Conselho Fiscal e seus membros, dentro de dez dias, cópias das actas das suas reuniões e, dentro de quinze dias, cópias dos balancetes e demais demonstrações contabilísticas e orçamentárias elaboradas pela sociedade.
Número ou marcador, página 10: Dois) O Conselho de Administração poderá sem prejuízo da lei ou dos presentes estatutos, delegar num ou mais dos seus membros a totalidade ou parte dos seus poderes.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 10: (Composição)
Texto do artigo, página 10: O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, num total de três a sete administradores, que podem ser ou não accionistas da sociedade.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 10: (Duração do mandato)
Número ou marcador, página 10: Um) Os administradores são nomeados ou eleitos por um período de três anos, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 10: Dois) Findo o prazo do mandato, os administradores mantêm-se em funções até serem designados novos administradores.
Número ou marcador, página 10: Três) O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberação dos accionistas, mas se a revogação não tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem direito a receber, a título de indemnização, as remunerações que receberia
Texto do artigo, página 10: até ao termo do seu mandato.
Número ou marcador, página 10: Quatro) Um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes a dez por cento do capital social, podem requerer a destituição judicial, a todo o momento, de qualquer administrador com justa causa.
Número ou marcador, página 10: Cinco) Caso algum administrador seja uma pessoa colectiva, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em sua representação; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.
Número ou marcador, página 10: Seis) A pessoa singular designada por uma pessoa colectiva que seja nomeada como administrador da sociedade para exercer tal cargo, pode ser destituída desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a tiver designado, independentemente de deliberação de Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 10: (Remuneração)
Texto do artigo, página 10: As remunerações dos membros do Conselho de Administração serão fixadas pela Assembleia Geral ou por uma comissão designada de accionistas, por ela eleita.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 10: (Actos proibidos pelos membros do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 10: Um) Aos membros do Conselho de Administração é expressamente vedado, sem autorização da Assembleia Geral, exercer, por conta própria ou alheia, actividades abrangidas pelo objecto da sociedade.
Número ou marcador, página 10: Dois) O administrador que viole o disposto no número anterior, além de poder ser destituído do cargo, com justa causa, tornando-se responsável pelo pagamento de uma importância correspondente ao valor do acto ou contrato ilegalmente celebrado e dos eventuais prejuízos sofridos pela sociedade.
Número ou marcador, página 10: Três) É ainda vedado aos membros do Conselho de Administração:
Número ou marcador, página 10: a) Sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos e bens da sociedade, ou ainda usar os seus serviços e crédito, em proveito próprio ou de terceiros, bem como receber de terceiros qualquer modalidade de vantagem pessoal, em razão do exercício do seu cargo;
Número ou marcador, página 10: b) Praticar actos de liberalidade às custas da sociedade, salvo quando autorizado em reunião do Conselho de Administração e em benefício dos empregados ou da comunidade onde actue a sociedade, tendo em vista as suas responsabilidades sociais;
Número ou marcador, página 10: c) Deixar de aproveitar oportunidade de negócio do interesse da sociedade, visando a obtenção de vantagens para si ou para outrem;
Número ou marcador, página 10: d) Adquirir, objectivando revenda lucrativa, ou qualquer outro benefício directo ou indirecto, bem ou direito que sabe necessário à sociedade, ou que esta tencione adquirir;
Número ou marcador, página 10: e) Responsabilizar a sociedade em quaisquer contratos, actos, documentos ou obrigações estranhas ao objecto da mesma, nomeadamente em letras de favor, fianças, abonações e actos semelhantes.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 10: (Reunião)
Número ou marcador, página 10: Um) O Conselho de Administração reunirá pelo menos uma vez, trimestralmente, e sempre que se achar necessário.
Número ou marcador, página 10: Dois) O Conselho de Administração será convocado pelo seu presidente, ou a pedido de outros dois administradores, bem como a pedido do director executivo e de um administrador.
Número ou marcador, página 10: Três) A convocação das reuniões deverá ser feita com catorze dias de antecedência, pelo menos, salvo se for possível reunir todos os membros do conselho sem outras formalidades.
Número ou marcador, página 10: Quatro) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando seja necessário.
Número ou marcador, página 10: Cinco) As reuniões poderão realizar-se mediante conferência telefónica ou vídeo conferência.
Número ou marcador, página 10: Seis) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que estejam presentes ou representados a maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 10: Sete) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência se o contrato de sociedade assim o permitir.
Número ou marcador, página 10: Oito) O administrador não pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou de terceiros, um interesse em conflito com a sociedade.
Número ou marcador, página 10: Nove) De cada reunião é lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os administradores que nela tenham participado ou seus representantes.
Número ou marcador, página 10: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 10: (Representação e substituição de administradores)
Número ou marcador, página 10: Um) A sociedade, por intermédio do Conselho de Administração, tem a faculdade de nomear procuradores para a prática de determinados actos, sem necessidade de o contrato de sociedade os especificar.
Número ou marcador, página 10: Dois) Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, proceder-se-á à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.
Número ou marcador, página 10: Três) Na falta de suplentes, a primeira Assembleia Geral seguintes deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalho, eleger
Texto do artigo, página 11: um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 11: (Local da reunião e acta)
Número ou marcador, página 11: Um) O Conselho de Administração reunir-
Texto do artigo, página 11: -se-á na sede social, indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 11: Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente do Conselho de Administração poderá fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 11: Três) De cada reunião do Conselho de Administração deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, que será assinada pelos presentes.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 11: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 11: Um) O Conselho de Administração só se pode constituir e deliberar validamente em primeira convocação, quando estejam presentes ou representados todos os seus membros.
Número ou marcador, página 11: Dois) O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 11: Três) O membro do Conselho de Administração que se encontre temporariamente impedido de comparecer as reuniões pode fazer-se representar por outro membro do mesmo conselho, mediante comunicação escrita dirigida ao presidente antes da reunião.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 11: (Deliberações)
Número ou marcador, página 11: Um) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência.
Número ou marcador, página 11: Dois) Cada membro do Conselho de Administração tem apenas direito a um voto. O Presidente do Conselho de Administração terá direito a voto de desempate em caso de igualdade de votos.
Número ou marcador, página 11: Três) O administrador não pode votar sobre matérias em que tenha, por conta própria ou por terceiros, um interesse em conflito com a sociedade.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 11: (Formas de obrigar a sociedade)
Número ou marcador, página 11: Um) Os administradores exercem em conjunto os poderes de representação, ficando a sociedade obrigada pelos negócios jurídicos concluídos pela assinatura de dois dos seus administradores ou por eles ratificados ou por um mandatário no âmbito dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 11: Dois) Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a indicação daquela qualidade.
Número ou marcador, página 11: Três) As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidas a qualquer administrador.
Número ou marcador, página 11: Quatro) As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 11: Cinco) Os actos de mero expediente poderão ser assinados por qualquer empregado por eles devidamente autorizado.
Número ou marcador, página 11: SECÇÃO III Do Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 11: ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 11: (Conselho Fiscal)
Número ou marcador, página 11: Um) A fiscalização da sociedade quanto à observância da lei, do contrato de sociedade, e em especial, do cumprimento das regras de escrituração compete ao Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 11: Dois) O Conselho Fiscal poderá por determinação da Assembleia Geral ser substituído por um Fiscal Único, devendo este ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 11: (Competências)
Número ou marcador, página 11: Um) Compete ao Conselho Fiscal praticar os seguintes actos:
Número ou marcador, página 11: a) Fiscalizar os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
Número ou marcador, página 11: b) Examinar e opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações contabilísticas do exercício social, fazendo constar do seu parecer informações complementares, que julgue necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 11: c) Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de obrigações ou bónus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, fusão ou cisão;
Número ou marcador, página 11: d) Analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações contabilísticas elaboradas pela sociedade;
Número ou marcador, página 11: e) Exercer essas atribuições, durante a liquidação da sociedade, observadas as disposições especiais previstas no Código Comercial;
Número ou marcador, página 11: f) Pronunciar-se sobre o relatório de auditoria externa;
Número ou marcador, página 11: g) Em geral, vigiar pelo cumprimento das disposições da lei, do contrato de sociedade e dos regulamentos da sociedade.
Número ou marcador, página 11: Um) Compete aos membros do Conselho Fiscal individualmente:
Número ou marcador, página 11: a) Denunciar aos órgãos da administração e, se estes não adoptarem as providências adequadas para a protecção dos interesses da sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrência da sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providências saneadoras úteis à sociedade;
Número ou marcador, página 11: b) Convocar a Assembleia Geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorram motivos graves e urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considere relevantes;
Número ou marcador, página 11: c) Verificar a regularidade dos livros e registo contabilístico da sociedade, além do caixa, bens ou valores a ela pertencentes ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro qualquer título.
Número ou marcador, página 11: Dois) Os membros do Conselho Fiscal assistem às reuniões do Conselho de Administração, quando este órgão deliberar sobre assuntos em que deve opinar. Nas reuniões da Assembleia Geral, os membros do Conselho Fiscal devem comparecer e responder às questões que, eventualmente, lhes sejam feitas pelos accionistas.
Número ou marcador, página 11: Três) O Conselho Fiscal, no prazo de quinze dias, deve fornecer ao accionista ou ao grupo de accionistas que representem, no mínimo, cinco por cento do capital social, sempre que solicitadas informações sobre matérias da competência do órgão.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 11: (Composição)
Número ou marcador, página 11: Um) O Conselho fiscal é composto por três membros a ser eleitos pela Assembleia Geral, sendo que, um deles será o presidente, sendo necessário a existência de dois suplentes.
Número ou marcador, página 11: Dois) Pelo menos, um dos membros do Conselho Fiscal terá de ser técnico de contas, ou sociedade de contabilidade e auditoria devidamente habilitada.
Número ou marcador, página 11: ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 11: (Duração do mandato)
Número ou marcador, página 11: Um) Os membros do Conselho de Fiscal são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, devendo na eleição ser designado o presidente, podendo ser reeleitos.
Número ou marcador, página 11: Dois) Os membros do Conselho Fiscal podem ser destituídos por deliberação dos sócios tomada em Assembleia Geral, desde
Texto do artigo, página 12: que ocorra justa causa para a destituição, mas só depois de lhe ser dada oportunidade para, nessa assembleia, exporem as razões das suas acções e omissões.
Número ou marcador, página 12: Três) As funções do Conselho Fiscal são indelegáveis e se estendem até à primeira Assembleia Geral ordinária realizada após a sua eleição.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 12: (Remuneração)
Texto do artigo, página 12: As remunerações dos membros do Conselho Fiscal são fixadas pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO TRIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 12: (Reunião)
Número ou marcador, página 12: Um) Ao Presidente do Conselho Fiscal cabe convocar e presidir as reuniões.
Número ou marcador, página 12: Dois) O Conselho Fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao presidente e, pelo menos, uma vez por trimestre.
Número ou marcador, página 12: Três) A convocação das reuniões deverá ser feita com dez dias de antecedência.
Número ou marcador, página 12: Quatro) A convocatória conterá a indicação da ordem de trabalhos, data, hora e local da reunião, devendo ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de deliberações, quando seja necessário.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO QUADRAGÉSIMO
Texto do artigo, página 12: (Local da reunião e acta)
Número ou marcador, página 12: Um) O Conselho Fiscal reunir-se-á na sede social, indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 12: Dois) Por motivos especiais devidamente justificados, o presidente do Conselho Fiscal poderá fixar um local diverso do estabelecido no número anterior, o qual será indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 12: Três) De cada reunião do Conselho fiscal deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, que será assinada pelos presentes.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 12: (Quórum constitutivo)
Texto do artigo, página 12: O Conselho Fiscal só se pode constituir e deliberar validamente com a presença da maioria dos seus membros, os quais não podem delegar as suas funções.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 12: (Deliberações)
Texto do artigo, página 12: As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos dos membros.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 12: (Auditorias externas)
Número ou marcador, página 12: Um) O Conselho de Administração, após a prévia autorização da Assembleia Geral, poderá contratar uma sociedade externa de auditoria a quem encarregue de auditar e verificar as contas da sociedade.
Número ou marcador, página 12: Dois) No exercício das suas funções, o Conselho Fiscal deve pronunciar-se sobre o conteúdo dos relatórios da sociedade externa de auditoria.
Número ou marcador, página 12: CAPÍTULO IV Do exercício, contas e resultados
Número ou marcador, página 12: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 12: (Ano social)
Número ou marcador, página 12: Um) O ano social coincide com o ano civil, isto é, inicia-se a um de Janeiro e termina a trinta e um de Dezembro.
Número ou marcador, página 12: Dois) No fim de cada exercício, a administração da sociedade deve organizar as contas anuais e elaborar um relatório respeitante ao exercício e uma proposta de aplicação dos resultados.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 12: (Aplicação de resultados)
Número ou marcador, página 12: Um) Do lucro líquido do exercício, antes da constituição das reservas estatutárias ou de outras reservas, são deduzidos cinco por cento do valor apurado para constituição do fundo de reserva legal, que não excederá vinte por cento do capital social.
Número ou marcador, página 12: Dois) O fundo de reserva será reintegrado todas as vezes que por qualquer razão se achar reduzido.
Número ou marcador, página 12: Três) Deduzida a percentagem referida no número um, e não existindo outras reservas aprovadas pela sociedade, os lucros serão distribuídos aos sócios em proporção das suas participações sociais que os mesmos detêm na sociedade.
Número ou marcador, página 12: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 12: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 12: (Dissolução e liquidação da sociedade)
Número ou marcador, página 12: Um) A sociedade dissolve-se nos seguintes casos:
Número ou marcador, página 12: a) Por deliberação dos sócios;
Número ou marcador, página 12: b) Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;
Número ou marcador, página 12: c) Pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses consecutivos, não estando a sua actividade suspensa nos termos do Código Comercial;
Número ou marcador, página 12: d) Por decisão de autoridade competente quando a sua constituição dependa da autoridade governamental para funcionar;
Número ou marcador, página 12: e) Pela extinção do seu objecto;
Número ou marcador, página 12: f) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não for deliberada a alteração do objecto;
Número ou marcador, página 12: g) Por se verificar, pelas contas do exercício, que a situação líquida da sociedade é inferior à metade do valor do capital social;
Número ou marcador, página 12: a) Pela falência;
Número ou marcador, página 12: b) Pela fusão com outras sociedades;
Número ou marcador, página 12: c) Pela sentença judicial que determine a dissolução.
Número ou marcador, página 12: Um) A Assembleia Geral que deliberar sobre a dissolução, decidirá sobre a liquidação e partilha da sociedade e nomeará os liquidatários.
Número ou marcador, página 12: Dois) A dissolução tem efeitos a partir da data em que for registada ou, quanto às partes, na data de trânsito em julgado da sentença que a declare.
Número ou marcador, página 12: CAPÍTULO VI Das disposições gerais
Número ou marcador, página 12: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 12: (Representação das pessoas colectivas nos órgãos sociais)
Texto do artigo, página 12: Sendo eleita para a Mesa da Assembleia geral, Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, uma pessoa colectiva, será esta representada, no exercício do cargo, pelo indivíduo que indicar, por carta registada dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 12: ARTIGO QUADRAGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 12: (Casos omissos)
Texto do artigo, página 12: Em tudo quanto fica omisso regularão as disposições do Código Comercial e demais legislação aplicável.
Texto do artigo, página 12: Está conforme. Maputo, dezanove de Janeiro dois mil de-
Texto do artigo, página 12: zassete. — O Técnico, Ilegível.

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