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Texto do artigo · p. 22 Rovuma LNG, S.A.

Texto do artigo · p. 22 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de um de Novembro de dois mil e dezanove, lavrada de folhas cento e dezassete a cento e vinte e cinco do livro de notas para escrituras diversas, Letra B barra cento e quarenta e quatro do Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário privativo do referido ministério, função que exerço ao abrigo do disposto no artigo décimo quinto do estatuto Orgânico do mesmo, aprovado pela Resolução número vinte e sete barra dois mil e quinze, de quatro de Dezembro, conjugado com o Despacho de nomeação de senhor Ministro da Economia e Finanças, datado de seis de Janeiro de dois mil e dezasseis, foi constituída uma sociedade anónima denominada Rovuma LNG, S.A, que se regerá pelo seguinte:

Texto do artigo · p. 22 A) A sociedade tem como principal objecto realizar ou contratar a aquisição do projecto detalhado, a construção, desenvolvimento, instalação, comissionamento, financiamento, detenção da propriedade de, constituição

Texto do artigo · p. 22 de ónus sobre, uso, gestão, operação e manutenção de infra-estruturas onshore (incluindo instalações auxiliares), por forma a prestar serviços de recepção, processamento, liquefacção, armazenamento, transporte, entrega e/ou descarga (conforme aplicável) relativamente a gás natural liquefeito, gás natural, gás de petróleo liquefeito e petróleo bruto às Concessionárias da Área 4, de acordo com o CCPP da Área 4, o Segundo Acordo Complementar da Área 4 e qualquer plano de desenvolvimento aplicável. A Sociedade poderá celebrar e executar quaisquer contratos e acordos relevantes para os Empreendimentos da Área 4 (conforme definido no Segundo Acordo Complementar da Área 4).

Texto do artigo · p. 22 B)A sociedade poderá desenvolver outras actividades que estejam directa ou indirectamente relacionadas com o seu objecto social principal, bem como praticar quaisquer actos subsidiários ou complementares, mediante proposta do Conselho de Administração devidamente aprovada pelos Accionistas em Assembleia Geral.

Texto do artigo · p. 22 C) A gestão da sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por um mínimo de 3 Administradores e um máximo de nove (9) Administradores, conforme determinado em Assembleia Geral da sociedade.

Texto do artigo · p. 22 D) A sociedade será regida pelos estatutos presentes no documento complementar desta escritura, organizados de acordo com o disposto no artigo 69 do Código do Notariado, que constitui parte integrante desta escritura e que os Outorgantes declaram ter lido, tendo integral conhecimento do seu conteúdo, não sendo assim a sua leitura requerida.

Texto do artigo · p. 22 E) Para o mandato de quatro anos de um

Texto do artigo · p. 22 de Novembro de dois mil e dezanove até trinta e um de Outubro de dois mil e vinte e três os seguintes membros são nomeados:

Texto do artigo · p. 22 a) Conselho de Administração:

Texto do artigo · p. 22 i) Presidente: Geoffrey James Parker; ii) Vogal: Todd Julius Stevens; iii) Vogal: Alessandro Nanotti; iv) Vogal: Fabrizio Menegazzo;

Texto do artigo · p. 22 v) Vogal: Kyu Young Cho; vi) Vogal: João Pedro Andrade Santos Costa Montez; vii) Vogal: Yonghao Bo; viii) Vogal: Zhihua Sun; ix)Vogal: Plácido Xadreque Maunze.

Número ou marcador · p. 22 CAPÍTULO I

Texto do artigo · p. 22 Da denominação social, sede, duração e objecto

Número ou marcador · p. 22 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 22 (Denominação social, duração e natureza)

Número ou marcador · p. 22 Um) A sociedade é constituída ao abrigo da lei Moçambicana, sob a forma de sociedade anónima, com a denominação de Rovuma LNG, S.A. (adiante designada sociedade).

Número ou marcador · p. 23 Dois) A sociedade é constituída pelo período de duração dos Empreendimentos da Bacia do Rovuma da Área 4 desenvolvidos nos termos do CCPP da Área 4 ao abrigo dos Planos de Desenvolvimento aprovados pelo Governo.

Número ou marcador · p. 23 Três) A sociedade é uma Entidade de Objecto Específico no âmbito e para os efeitos do Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro (o Decreto-Lei), constituída para implementar Empreendimentos da Bacia do Rovuma da Área 4 desenvolvidos nos termos do CCPP da Área 4 ao abrigo dos Planos de Desenvolvimento aprovados pelo Governo, fornecendo os serviços especificados no Artigo Terceiro abaixo, às Concessionárias da Área 4, em conformidade com o Contrato de Concessão para Pesquisa e Produção da Área 4 e os seus Anexos (o “CCPP da Área 4”), o 2.º Acordo Complementar da Área 4 para o Contrato de Concessão de Pesquisa e Produção para a Área 4 Offshore do Bloco do Rovuma, aprovado nos termos do Decreto n.º 47/2019, de 5 de Junho (o “2.º Acordo Complementar da Área 4”) e Planos de Desenvolvimento aprovados pelo Governo.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 23 (Sede e representações)

Número ou marcador · p. 23 Um) A sociedade tem a sua sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 3412, Maputo, e o seu principal local de actividade em Moçambique.

Número ou marcador · p. 23 Dois) Por deliberação dos Accionistas, a Sociedade pode transferir a sua sede para qualquer outro lugar dentro do território nacional e pode abrir, transferir ou encerrar quaisquer sucursais ou agências ou quaisquer outras formas de representação social, em qualquer parte do território nacional.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 23 (Objecto)

Número ou marcador · p. 23 Um) O objecto da sociedade é realizar ou contratar a aquisição do projecto detalhado, a construção, desenvolvimento, instalação, comissionamento, financiamento, detenção da propriedade de, constituição de ónus sobre, uso, gestão, operação e manutenção de infra-estruturas em terra (onshore) (incluindo instalações auxiliares), por forma a prestar serviços de recepção, processamento, liquefacção, armazenamento, transporte, entrega e/ou descarga (conforme aplicável) relativamente a gás natural liquefeito, gás natural, gás de petróleo liquefeito e petróleo bruto às Concessionárias da Área 4, de acordo com o CCPP da Área 4, o 2.º Acordo Complementar da Área 4 e qualquer plano de desenvolvimento aplicável (incluindo o plano de desenvolvimento aprovado pelo Governo de Moçambique em 5 de Junho de 2019, através da Resolução n.º 29/2019).

Número ou marcador · p. 23 Dois) A sociedade pode celebrar e executar quaisquer contratos e acordos relevantes para os Empreendimentos da Área 4 (conforme definido no 2.º Acordo Complementar da Área 4).

Número ou marcador · p. 23 CAPÍTULO II Do capital social, financiamento pelos accionistas e transmissão de acções

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 23 (Capital social)

Número ou marcador · p. 23 Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de cem milhões (100.000.000,00MT) de meticais, representado por dez milhões (10.000.000) de acções, com o valor nominal de dez (10) meticais cada uma.

Número ou marcador · p. 23 Dois) As acções são todas ordinárias e encontram-se divididas em seis (6) classes (A, B, C, D, E, F), nos seguintes termos:

Número ou marcador · p. 23 a) 2.500.000 acções da Classe A;

Número ou marcador · p. 23 b) 2.500.000 acções da Classe B;

Número ou marcador · p. 23 c) 2.000.000 acções da Classe C;

Número ou marcador · p. 23 d) 1.000.000 acções da Classe D;

Número ou marcador · p. 23 e) 1.000.000 acções da Classe E; e

Número ou marcador · p. 23 f) 1.000.000 acções da Classe F.

Número ou marcador · p. 23 Três) O capital social deve assumir a forma de acções nominativas, representadas por títulos ou escriturais.

Número ou marcador · p. 23 Quatro) Se as acções forem representadas por títulos, estes são representativos de uma (1), cinco (5), dez (10), cinquenta (50) ou cem (100) acções ou qualquer múltiplo inteiro das mesmas. Os títulos representativos das acções devem ser assinados por dois administradores, um dos quais deve ser o Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 23 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 23 Um) O capital social da sociedade pode ser aumentado, por meio de deliberação dos accionistas.

Número ou marcador · p. 23 Dois) Os Accionistas devem estabelecer, na deliberação que aprove um aumento do capital social, os respectivos termos e condições, bem como a forma e o prazo de subscrição e realização.

Número ou marcador · p. 23 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 23 (Prestações acessórias)

Número ou marcador · p. 23 Um) Sujeito à verificação das condições previstas no parágrafo seguinte, a sociedade pode solicitar prestações acessórias, sem juros, a todos os accionistas, proporcionalmente à respectiva participação no momento da solicitação, até um montante agregado em meticais equivalente a vinte (20) mil milhões de dólares norte americanos, pagas em dinheiro e sujeitas ao tipo de contrato que venha a ser determinado pela Sociedade, incluindo por meio de suprimentos, sem juros, e/ou de prestações suplementares de capital.

Número ou marcador · p. 23 Dois) A solicitação pela sociedade de prestações acessórias, sem juros, a todos os accionistas deve estar relacionada com o financiamento que seja necessário para

Texto do artigo · p. 23 a Sociedade fazer face a custos, despesas e quaisquer outras perdas incorridas ou a serem incorridas pela sociedade:

Número ou marcador · p. 23 a) Em conformidade com o plano de actividades e o orçamento aprovados então em vigor (conforme alterado periodicamente); ou

Número ou marcador · p. 23 b) Que não tenham sido previstos aquando da aprovação do plano de actividades e do orçamento aprovados então em vigor, mas que tenham sido devidamente autorizadas pela sociedade; ou

Número ou marcador · p. 23 c) Com respeito a uma condição, circunstância ou situação que surja ou tenha lugar e que represente, ou que seja provável que venha a representar, uma ameaça física à integridade de pessoas ou bens ou à segurança, integridade ou fiabilidade de todas ou parte das instalações da Sociedade e que, de acordo com as boas práticas da indústria petrolífera, requeira a tomada de medidas imediatas de forma a prevenir ou mitigar tal efeito adverso ou ameaça; e

Número ou marcador · p. 23 d) Que não sejam susceptíveis de financiamento em termos comercialmente razoáveis dentro do horizonte temporal necessário: (i) através dos recursos existentes da sociedade; ou (ii) por bancos ou terceiros numa base sem recurso e de acordo com o plano financeiro aprovado.

Número ou marcador · p. 23 Três) A solicitação pela sociedade de prestações acessórias sem juros deve ser aprovada por deliberação da Assembleia Geral, a qual deve detalhar as razões que justificam a solicitação dessas prestações acessórias, em conformidade com as condições referidas no parágrafo precedente e estabelecer um prazo mínimo de vinte (20) dias para o respectivo pagamento (excepto quando tal solicitação de prestações acessórias esteja relacionada com uma situação de emergência, em que o prazo mínimo para tal pagamento é de 15 (quinze) dias), após notificação aos Accionistas pelo Conselho de Administração para pagamento, nos termos do parágrafo seguinte.

Número ou marcador · p. 23 Quatro) O Conselho de Administração notifica os accionistas de quaisquer prestações acessórias sem juros a que estejam obrigados nos termos do parágrafo anterior.

Número ou marcador · p. 23 Cinco) Se um accionista não efectuar prestações acessórias sem juros solicitados pela sociedade nos 5 (cinco) dias seguintes após receber tal solicitação (e após o decurso de quaisquer moratórias possivelmente aplicáveis de acordo com a deliberação da Assembleia Geral que solicite a realização das prestações acessórias em causa):

Texto do artigo · p. 23 a)O direito desse Accionista de participar e votar em qualquer Assembleia Geral é suspenso;

Número ou marcador · p. 24 b) Esse Accionista deve pagar à Sociedade, como indemnização, juros a uma taxa de três por cento (3%) sobre a taxa de juro praticada no mercado interbancário de Londres (London Interbank Offered Rate - LIBOR), calculados diariamente sobre os montantes em dívida relativos aos suprimentos ou a outras formas de prestações acessórias em causa, contabilizados diariamente a partir da data em que o respectivo pagamento é devido até, mas excluindo, a data em que o pagamento seja efectuado;

Número ou marcador · p. 24 c) A sociedade retém quaisquer dividendos, distribuições e outros valores a pagar a tal Accionista e, mediante notificação a esse Accionista, compensa o montante desses dividendos e outros valores com os valores em dívida relativos aos suprimentos ou a outra forma de prestações acessórias em causa, juntamente com os juros acumulados.

Número ou marcador · p. 24 Seis) O Presidente do Conselho de Administração deve notificar o Presidente da Mesa da Assembleia Geral e todos os accionistas sobre qualquer incumprimento por um accionista da obrigação de efectuar as prestações acessórias solicitadas pela sociedade.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 24 (Aquisição de acções próprias)

Texto do artigo · p. 24 A sociedade pode decidir adquirir acções e executar em relação às mesmas as operações necessárias, dentro dos limites estabelecidos na lei e de acordo com os termos e condições estabelecidos pelos accionistas, conforme deliberação da Assembleia Geral, contanto que essa aquisição seja feita de forma proporcional relativamente a todos os accionistas.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 24 (Transmissão de acções)

Texto do artigo · p. 24 Nenhuma transmissão de acções da sociedade é permitida a não ser:

Número ou marcador · p. 24 a) A uma entidade que seja uma Concessionária de acordo com o CCPP da Área 4 ou que seja total e directa ou indirectamente detida por uma entidade que detenha, directa ou indirectamente, a totalidade de uma Concessionária de acordo com o CCPP da Área 4 e, em qualquer caso, sujeita à aprovação prévia do Governo da República de Moçambique;

Número ou marcador · p. 24 b) No contexto da execução de uma garantia sobre acções da sociedade, desde que a concessão dessa garantia

Texto do artigo · p. 24 tenha sido sujeita à aprovação prévia dos demais Accionistas, por meio de deliberação da Assembleia Geral, e em conformidade com um financiamento aprovado pelo Governo de Moçambique; ou c) Conforme tenha, de outra forma, sido previamente aprovada pelo Governo da República de Moçambique e efectuada com a aprovação prévia dos accionistas dada por meio de deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 24 CAPÍTULO III Da estrutura e órgãos sociais

Número ou marcador · p. 24 SECÇÃO I Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 24 (Estrutura)

Texto do artigo · p. 24 A sociedade deve manter em Moçambique uma estrutura com recursos humanos adequados e ser capaz de gerir as suas actividades de forma independente sujeita a todas as deliberações relevantes dos seus órgãos sociais, de acordo com os requisitos do artigo 4.º, n.º 2, alínea d) do Decreto-Lei.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 24 (Órgãos sociais)

Número ou marcador · p. 24 Um) São órgãos sociais:

Número ou marcador · p. 24 a) Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 24 b) Conselho de Administração; e

Número ou marcador · p. 24 c) Fiscal Único ou Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 24 Dois) Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela Assembleia Geral da sociedade e podem ser reeleitos por uma ou mais vezes, na medida do permitido pela legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 24 Três) Os órgãos sociais da sociedade devem tomar decisões e actuar em conformidade com o âmbito definido no artigo primeiro, n.º 3, e com o objecto previsto no artigo terceiro destes estatutos.

Número ou marcador · p. 24 SECÇÃO II Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 24 (Reuniões e ordem do dia)

Número ou marcador · p. 24 Um) A Assembleia Geral reúne-se, pelo menos, uma vez por ano, de acordo com a legislação aplicável, para deliberar, inter alia, sobre o seguinte:

Número ou marcador · p. 24 a) A aprovação das contas anuais e relatório de gestão relativa ao exercício anterior;

Número ou marcador · p. 24 b) A aplicação de resultados; e

Número ou marcador · p. 24 c) A nomeação dos membros dos órgãos sociais.

Número ou marcador · p. 24 Dois) A Assembleia Geral reúne-se, ainda, sempre que solicitada pelo Conselho de Administração, pelo Fiscal Único ou Conselho Fiscal, ou por qualquer Accionista ou grupo de Accionistas detentores de acções representativas de, pelo menos, dez (10) por cento dos direitos de voto na sociedade.

Número ou marcador · p. 24 Três) As reuniões da Assembleia Geral devem ter lugar na sede da Sociedade ou em qualquer outro local dentro do território moçambicano.

Número ou marcador · p. 24 Quatro) As convocatórias para qualquer reunião da Assembleia Geral, as quais definem a proposta da ordem do dia, devem ser remetidas por correio registado e enviadas com, pelo menos, trinta (30) dias de antecedência relativamente à data da reunião.

Número ou marcador · p. 24 Cinco) Dentro dos vinte (20) dias anteriores à data de qualquer reunião da Assembleia Geral, qualquer accionista pode solicitar a inclusão na ordem do dia de pontos adicionais para discussão, juntamente com a respectiva deliberação a ser proposta nessa reunião da Assembleia Geral em relação a cada um desses pontos e a documentação de suporte relevante.

Número ou marcador · p. 24 Seis) Desde que todos os accionistas dêem o seu acordo quanto à inclusão de pontos adicionais na ordem do dia, nos termos do disposto no número 5 anterior, o ponto proposto e a respectiva deliberação devem ser incluídos na ordem do dia. Neste caso, uma nova convocatória deve ser enviada com uma antecedência mínima de 10 dias previamente à realização da Assembleia Geral, informando aos accionistas da ordem do dia actualizada, juntamente com a documentação de suporte relevante.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 24 (Direitos de voto)

Número ou marcador · p. 24 Um) A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas e a cada acção corresponde um voto.

Número ou marcador · p. 24 Dois) Apenas os accionistas cujas acções estejam registadas em seu nome no livro de registo de acções da sociedade desde o quinto dia útil anterior à reunião da Assembleia Geral até à sua conclusão podem participar nessa reunião da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 24 (Representação)

Número ou marcador · p. 24 Um) Um accionista pode ser representado na Assembleia Geral:

Número ou marcador · p. 24 a) Pelos seus representantes legais ou outra pessoa designada pelo respectivo órgão de administração para o efeito; ou

Número ou marcador · p. 24 b) Por mandatário que seja advogado, outro accionista ou administrador da sociedade.

Número ou marcador · p. 24 Dois) Os instrumentos de representação de Accionistas em Assembleia Geral devem ser entregues à Sociedade, pelo menos, cinco (5)

Texto do artigo · p. 25 dias antes da data marcada para a reunião em causa e devem ser endereçados ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 25 (Assembleia e Mesa da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 25 Um) A Assembleia Geral é o órgão da sociedade constituído por todos os Accionistas.

Número ou marcador · p. 25 Dois) A Mesa da Assembleia Geral é constituído por um Presidente e um secretário, eleitos pela Assembleia Geral de entre accionistas ou não accionistas, por um período de quatro (4) anos.

Número ou marcador · p. 25 Três) O Presidente e o secretário da Assembleia Geral são responsáveis pela elaboração das actas das reuniões da Assembleia Geral e por assiná-las conjuntamente.

Número ou marcador · p. 25 Quatro) Caso (i) não tenham sido nomeados o Presidente ou o Secretário, ou (ii) na ausência de ambos, qualquer reunião da Assembleia Geral é presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por um Administrador nomeado pelo Accionista de Classe A.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 25 (Quórum)

Número ou marcador · p. 25 Um) Salvo o disposto no número 2 abaixo, a Assembleia Geral só pode deliberar em primeira convocação se, pelo menos, 2 (dois) Accionistas que sejam titulares de, pelo menos, 65% (sessenta e cinco por cento) dos direitos de voto estiverem presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 25 Dois) Sempre que os direitos de voto dos accionistas forem suspensos em conformidade com o número 5 do artigo sexto (prestações acessórias):

Número ou marcador · p. 25 a) O número mínimo de Accionistas que devem estar presentes ou representados para uma reunião com quórum, conforme estabelecido no número 1 acima, é reduzido mediante a dedução do número de accionistas cujos direitos de voto estão suspensos, a menos que isso resultasse num número mínimo de accionistas que devem estar presentes numa reunião em primeira convocação inferior a dois accionistas, caso em que tal número mínimo é de dois; e

Número ou marcador · p. 25 b) A percentagem mínima do capital que deve estar representado numa reunião com quórum, conforme estabelecido no número 1 acima, é calculada tendo em conta apenas as acções detidas pelos demais accionistas.

Número ou marcador · p. 25 Três) A Assembleia Geral pode deliberar em segunda convocação independentemente do número de accionistas presentes ou representado.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 25 (Maiorias)

Texto do artigo · p. 25 As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria dos votos emitidos em cada reunião, sem prejuízo de quaisquer disposições da legislação aplicável que exijam uma maioria qualificada.

Número ou marcador · p. 25 SECÇÃO III Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 25 (Composição e nomeação)

Número ou marcador · p. 25 Um) A administração da sociedade compete a um Conselho de Administração constituído por um número ímpar de não menos de 3 (três), mas não mais de 9 (nove), administradores nomeados pela Assembleia Geral por períodos de 4 (quatro) anos.

Número ou marcador · p. 25 Dois) São permitidas uma ou mais reeleições, desde que estejam em conformidade com os limites legais obrigatórios.

Número ou marcador · p. 25 Três) Os administradores são eleitos pela Assembleia Geral, nos seguintes termos:

Número ou marcador · p. 25 a) Acções de Classe A: têm direito a eleger 2 (dois) administradores; c) Acções de Classe B: têm direito a eleger 2 (dois) administradores;

Número ou marcador · p. 25 d) Acções de Classe C: têm direito a eleger 2 (dois) administradores;

Número ou marcador · p. 25 e) Acções de Classe D: têm direito a eleger 1 (um) administrador;- f)Acções de Classe E: têm direito a eleger 1 (um) administrador; e

Número ou marcador · p. 25 g) Acções de Classe F: têm direito a eleger 1 (um) administrador.

Número ou marcador · p. 25 Quatro) Cada um dos accionistas detentores de acções de cada uma das classes A a F tem o direito de solicitar a convocação de uma reunião da Assembleia Geral para substituir um administrador por si eleito, nos termos do parágrafo precedente, caso em que a reunião da Assembleia Geral em causa deve ser convocada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral tão brevemente quanto possível.

Número ou marcador · p. 25 Cinco) A Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração também designa, de entre os seus membros, o Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 25 Seis) O Presidente do Conselho de Administração não tem voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 25 Sete) Os administradores não são obrigados a prestar qualquer garantia ou caução como garantia da sua responsabilidade como administradores.

Número ou marcador · p. 25 Oito) Os administradores não têm o direito a receber qualquer remuneração a título de salário, comissões, honorários ou outros montantes relacionados com o desempenho das suas funções na qualidade de administradores.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 25 (Poderes e delegação)

Texto do artigo · p. 25 O Conselho de Administração é responsável pela representação e gestão independente dos assuntos da sociedade, e delibera sobre todos os assuntos e toma todas as medidas legalmente consideradas enquadradas no âmbito dos seus poderes de gestão, incluindo a abertura e encerramento das contas bancárias da sociedade.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 25 (Reuniões)

Número ou marcador · p. 25 Um) O Conselho de Administração reúnese:

Número ou marcador · p. 25 a) Pelo menos 4 (quatro) vezes por ano e com intervalos não superiores a 4 (quatro) meses, a menos que todos os administradores acordem em contrário; e

Número ou marcador · p. 25 b) Sempre que convocado pelo seu Presidente ou por 1 (um) administrador.

Número ou marcador · p. 25 Dois) O Conselho de Administração reúne-se na sede da sociedade ou em qualquer outro local em Moçambique determinado por deliberação do Conselho de Administração, por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro meio que permita a comunicação dos presentes. Todavia, o local da reunião é considerado como sendo aquele onde estiverem presentes a maioria dos Administradores, ou, na ausência de tal maioria, no local onde estiver presente o Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 25 Três) É lavrada acta de cada reunião do Conselho de Administração, a qual é assinada por todos os administradores que participaram na reunião.

Número ou marcador · p. 25 Quatro) As reuniões do Conselho de Administração podem ser dispensadas caso todos os Administradores declarem o sentido do seu voto por escrito, em comunicação enviada ao Presidente do Conselho de Administração, o qual, após receber a última comunicação, informa a todos os Administradores do sentido da votação, através de documento por si subscrito; alternativamente, todos os Administradores podem assinar uma cópia do documento escrito contendo o seu voto que, conjuntamente, consistem numa única deliberação, que deve ser considerada como validamente aprovada à data em que for aposta a última assinatura.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 25 (Quórum e votação)

Número ou marcador · p. 25 Um) O Conselho de Administração só pode deliberar se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada, podendo os Administradores votar por correspondência ou fazer-se representar nas reuniões por qualquer outro Administrador.

Número ou marcador · p. 26 Dois) Os votos podem ser exercidos por correio registado, e os poderes de representação devem ser conferidos por carta ou qualquer outra forma de comunicação escrita dirigida ao Presidente do Conselho de Administração e só são válidos para uma reunião e uma ordem do dia específicas.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 26 (Maiorias)

Texto do artigo · p. 26 As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos emitidos em cada reunião, sem prejuízo de quaisquer disposições da legislação aplicável que exijam uma maioria qualificada.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 26 (Vinculação da sociedade)

Texto do artigo · p. 26 A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 26 a) Pela assinatura de Administrador(es) autorizado(s) por deliberação específica do Conselho de Administração para a prática de determinados actos ou categorias de actos; ou

Número ou marcador · p. 26 b) Em situações que representem, ou que seja provável que venham a representar, uma ameaça física à integridade de pessoas ou bens ou à segurança, integridade ou fiabilidade de todas ou parte das instalações da sociedade e que requeira a tomada de medidas imediatas de prevenção ou mitigação de tal efeito adverso ou ameaça, pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração ou de 2 (dois) Administradores; ou

Número ou marcador · p. 26 c) Pela assinatura de um procurador, dentro dos limites dos poderes conferidos pela respectiva procuração específica.

Número ou marcador · p. 26 SECÇÃO IV Da fiscalização da sociedade

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 26 (Fiscalização)

Número ou marcador · p. 26 Um) A fiscalização da sociedade compete a um Fiscal Único ou Conselho Fiscal, conforme determinado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 26 Dois) O Fiscal Único ou o Conselho Fiscal devem exercer as suas funções dentro dos limites estabelecidos pela lei e de acordo com a competência definida pelos accionistas aquando da sua nomeação na reunião da Assembleia Geral relevante.

Número ou marcador · p. 26 Três) O mandato do Fiscal Único ou do Conselho Fiscal dura até à primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua nomeação.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 26 (Auditores externos)

Texto do artigo · p. 26 A sociedade, por deliberação da Assembleia Geral, pode decidir nomear auditores externos e independentes, encarregues dos serviços de auditoria e controlo das contas da sociedade nos termos da lei.

Número ou marcador · p. 26 CAPÍTULO IV Das disposições finais

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 26 (Exercício)

Número ou marcador · p. 26 Um) O ano fiscal coincide com o ano civil. Dois) O balanço, as demonstrações financeiras e os restantes documentos contabilísticos relativos a cada exercício fiscal são encerrados com referência a 31 (trinta e um) de Dezembro de cada ano e são submetidos à aprovação dos accionistas, em Assembleia Geral Ordinária.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 26 (Resultados do exercício)

Texto do artigo · p. 26 Os resultados do balanço anual de cada exercício fiscal são aplicados de acordo com a decisão da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 26 (Dissolução e liquidação)

Número ou marcador · p. 26 Um) Sujeito à prévia notificação ao Ministro que superintende o sector do petróleo, a sociedade pode ser liquidada por decisão tomada por deliberação da Assembleia Geral e de acordo com os termos e procedimentos estabelecidos na legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 26 Dois) Os accionistas devem tomar e fazer com que sejam tomadas todas as acções que possam ser exigidas nos termos da legislação aplicável para efectivar a dissolução da socie-dade, caso tal seja decidido, e a prontamente informar o Ministro que superintende o sector do petróleo.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 26 (Legislação aplicável)

Texto do artigo · p. 26 A sociedade rege-se pela legislação da República de Moçambique aplicável, incluindo o Código Comercial, aprovado pelo Decreto n.º 2/2005, de 27 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 2/2009, de 24 de Abril e pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio, bem como a Lei n.º 21/2014, de 18 de Agosto, Lei do Petróleo, o Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro, e o Regulamento das Operações Petrolíferas aprovado pelo Decreto n.º 34/2015, de 31 de Dezembro.

Texto do artigo · p. 26 Está conforme. Cartório Privativo do Ministério da Economia

Texto do artigo · p. 26 e Finanças, em Maputo, 25 de Novembro de 2009.

Texto do artigo · p. 26 — O Notário, Dário Ferrão Michonga.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 22: Rovuma LNG, S.A.
Texto do artigo, página 22: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura de um de Novembro de dois mil e dezanove, lavrada de folhas cento e dezassete a cento e vinte e cinco do livro de notas para escrituras diversas, Letra B barra cento e quarenta e quatro do Cartório Notarial Privativo do Ministério da Economia e Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário privativo do referido ministério, função que exerço ao abrigo do disposto no artigo décimo quinto do estatuto Orgânico do mesmo, aprovado pela Resolução número vinte e sete barra dois mil e quinze, de quatro de Dezembro, conjugado com o Despacho de nomeação de senhor Ministro da Economia e Finanças, datado de seis de Janeiro de dois mil e dezasseis, foi constituída uma sociedade anónima denominada Rovuma LNG, S.A, que se regerá pelo seguinte:
Texto do artigo, página 22: A) A sociedade tem como principal objecto realizar ou contratar a aquisição do projecto detalhado, a construção, desenvolvimento, instalação, comissionamento, financiamento, detenção da propriedade de, constituição
Texto do artigo, página 22: de ónus sobre, uso, gestão, operação e manutenção de infra-estruturas onshore (incluindo instalações auxiliares), por forma a prestar serviços de recepção, processamento, liquefacção, armazenamento, transporte, entrega e/ou descarga (conforme aplicável) relativamente a gás natural liquefeito, gás natural, gás de petróleo liquefeito e petróleo bruto às Concessionárias da Área 4, de acordo com o CCPP da Área 4, o Segundo Acordo Complementar da Área 4 e qualquer plano de desenvolvimento aplicável. A Sociedade poderá celebrar e executar quaisquer contratos e acordos relevantes para os Empreendimentos da Área 4 (conforme definido no Segundo Acordo Complementar da Área 4).
Texto do artigo, página 22: B)A sociedade poderá desenvolver outras actividades que estejam directa ou indirectamente relacionadas com o seu objecto social principal, bem como praticar quaisquer actos subsidiários ou complementares, mediante proposta do Conselho de Administração devidamente aprovada pelos Accionistas em Assembleia Geral.
Texto do artigo, página 22: C) A gestão da sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por um mínimo de 3 Administradores e um máximo de nove (9) Administradores, conforme determinado em Assembleia Geral da sociedade.
Texto do artigo, página 22: D) A sociedade será regida pelos estatutos presentes no documento complementar desta escritura, organizados de acordo com o disposto no artigo 69 do Código do Notariado, que constitui parte integrante desta escritura e que os Outorgantes declaram ter lido, tendo integral conhecimento do seu conteúdo, não sendo assim a sua leitura requerida.
Texto do artigo, página 22: E) Para o mandato de quatro anos de um
Texto do artigo, página 22: de Novembro de dois mil e dezanove até trinta e um de Outubro de dois mil e vinte e três os seguintes membros são nomeados:
Texto do artigo, página 22: a) Conselho de Administração:
Texto do artigo, página 22: i) Presidente: Geoffrey James Parker; ii) Vogal: Todd Julius Stevens; iii) Vogal: Alessandro Nanotti; iv) Vogal: Fabrizio Menegazzo;
Texto do artigo, página 22: v) Vogal: Kyu Young Cho; vi) Vogal: João Pedro Andrade Santos Costa Montez; vii) Vogal: Yonghao Bo; viii) Vogal: Zhihua Sun; ix)Vogal: Plácido Xadreque Maunze.
Número ou marcador, página 22: CAPÍTULO I
Texto do artigo, página 22: Da denominação social, sede, duração e objecto
Número ou marcador, página 22: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 22: (Denominação social, duração e natureza)
Número ou marcador, página 22: Um) A sociedade é constituída ao abrigo da lei Moçambicana, sob a forma de sociedade anónima, com a denominação de Rovuma LNG, S.A. (adiante designada sociedade).
Número ou marcador, página 23: Dois) A sociedade é constituída pelo período de duração dos Empreendimentos da Bacia do Rovuma da Área 4 desenvolvidos nos termos do CCPP da Área 4 ao abrigo dos Planos de Desenvolvimento aprovados pelo Governo.
Número ou marcador, página 23: Três) A sociedade é uma Entidade de Objecto Específico no âmbito e para os efeitos do Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro (o Decreto-Lei), constituída para implementar Empreendimentos da Bacia do Rovuma da Área 4 desenvolvidos nos termos do CCPP da Área 4 ao abrigo dos Planos de Desenvolvimento aprovados pelo Governo, fornecendo os serviços especificados no Artigo Terceiro abaixo, às Concessionárias da Área 4, em conformidade com o Contrato de Concessão para Pesquisa e Produção da Área 4 e os seus Anexos (o “CCPP da Área 4”), o 2.º Acordo Complementar da Área 4 para o Contrato de Concessão de Pesquisa e Produção para a Área 4 Offshore do Bloco do Rovuma, aprovado nos termos do Decreto n.º 47/2019, de 5 de Junho (o “2.º Acordo Complementar da Área 4”) e Planos de Desenvolvimento aprovados pelo Governo.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 23: (Sede e representações)
Número ou marcador, página 23: Um) A sociedade tem a sua sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 3412, Maputo, e o seu principal local de actividade em Moçambique.
Número ou marcador, página 23: Dois) Por deliberação dos Accionistas, a Sociedade pode transferir a sua sede para qualquer outro lugar dentro do território nacional e pode abrir, transferir ou encerrar quaisquer sucursais ou agências ou quaisquer outras formas de representação social, em qualquer parte do território nacional.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 23: (Objecto)
Número ou marcador, página 23: Um) O objecto da sociedade é realizar ou contratar a aquisição do projecto detalhado, a construção, desenvolvimento, instalação, comissionamento, financiamento, detenção da propriedade de, constituição de ónus sobre, uso, gestão, operação e manutenção de infra-estruturas em terra (onshore) (incluindo instalações auxiliares), por forma a prestar serviços de recepção, processamento, liquefacção, armazenamento, transporte, entrega e/ou descarga (conforme aplicável) relativamente a gás natural liquefeito, gás natural, gás de petróleo liquefeito e petróleo bruto às Concessionárias da Área 4, de acordo com o CCPP da Área 4, o 2.º Acordo Complementar da Área 4 e qualquer plano de desenvolvimento aplicável (incluindo o plano de desenvolvimento aprovado pelo Governo de Moçambique em 5 de Junho de 2019, através da Resolução n.º 29/2019).
Número ou marcador, página 23: Dois) A sociedade pode celebrar e executar quaisquer contratos e acordos relevantes para os Empreendimentos da Área 4 (conforme definido no 2.º Acordo Complementar da Área 4).
Número ou marcador, página 23: CAPÍTULO II Do capital social, financiamento pelos accionistas e transmissão de acções
Número ou marcador, página 23: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 23: (Capital social)
Número ou marcador, página 23: Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de cem milhões (100.000.000,00MT) de meticais, representado por dez milhões (10.000.000) de acções, com o valor nominal de dez (10) meticais cada uma.
Número ou marcador, página 23: Dois) As acções são todas ordinárias e encontram-se divididas em seis (6) classes (A, B, C, D, E, F), nos seguintes termos:
Número ou marcador, página 23: a) 2.500.000 acções da Classe A;
Número ou marcador, página 23: b) 2.500.000 acções da Classe B;
Número ou marcador, página 23: c) 2.000.000 acções da Classe C;
Número ou marcador, página 23: d) 1.000.000 acções da Classe D;
Número ou marcador, página 23: e) 1.000.000 acções da Classe E; e
Número ou marcador, página 23: f) 1.000.000 acções da Classe F.
Número ou marcador, página 23: Três) O capital social deve assumir a forma de acções nominativas, representadas por títulos ou escriturais.
Número ou marcador, página 23: Quatro) Se as acções forem representadas por títulos, estes são representativos de uma (1), cinco (5), dez (10), cinquenta (50) ou cem (100) acções ou qualquer múltiplo inteiro das mesmas. Os títulos representativos das acções devem ser assinados por dois administradores, um dos quais deve ser o Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 23: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 23: Um) O capital social da sociedade pode ser aumentado, por meio de deliberação dos accionistas.
Número ou marcador, página 23: Dois) Os Accionistas devem estabelecer, na deliberação que aprove um aumento do capital social, os respectivos termos e condições, bem como a forma e o prazo de subscrição e realização.
Número ou marcador, página 23: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 23: (Prestações acessórias)
Número ou marcador, página 23: Um) Sujeito à verificação das condições previstas no parágrafo seguinte, a sociedade pode solicitar prestações acessórias, sem juros, a todos os accionistas, proporcionalmente à respectiva participação no momento da solicitação, até um montante agregado em meticais equivalente a vinte (20) mil milhões de dólares norte americanos, pagas em dinheiro e sujeitas ao tipo de contrato que venha a ser determinado pela Sociedade, incluindo por meio de suprimentos, sem juros, e/ou de prestações suplementares de capital.
Número ou marcador, página 23: Dois) A solicitação pela sociedade de prestações acessórias, sem juros, a todos os accionistas deve estar relacionada com o financiamento que seja necessário para
Texto do artigo, página 23: a Sociedade fazer face a custos, despesas e quaisquer outras perdas incorridas ou a serem incorridas pela sociedade:
Número ou marcador, página 23: a) Em conformidade com o plano de actividades e o orçamento aprovados então em vigor (conforme alterado periodicamente); ou
Número ou marcador, página 23: b) Que não tenham sido previstos aquando da aprovação do plano de actividades e do orçamento aprovados então em vigor, mas que tenham sido devidamente autorizadas pela sociedade; ou
Número ou marcador, página 23: c) Com respeito a uma condição, circunstância ou situação que surja ou tenha lugar e que represente, ou que seja provável que venha a representar, uma ameaça física à integridade de pessoas ou bens ou à segurança, integridade ou fiabilidade de todas ou parte das instalações da Sociedade e que, de acordo com as boas práticas da indústria petrolífera, requeira a tomada de medidas imediatas de forma a prevenir ou mitigar tal efeito adverso ou ameaça; e
Número ou marcador, página 23: d) Que não sejam susceptíveis de financiamento em termos comercialmente razoáveis dentro do horizonte temporal necessário: (i) através dos recursos existentes da sociedade; ou (ii) por bancos ou terceiros numa base sem recurso e de acordo com o plano financeiro aprovado.
Número ou marcador, página 23: Três) A solicitação pela sociedade de prestações acessórias sem juros deve ser aprovada por deliberação da Assembleia Geral, a qual deve detalhar as razões que justificam a solicitação dessas prestações acessórias, em conformidade com as condições referidas no parágrafo precedente e estabelecer um prazo mínimo de vinte (20) dias para o respectivo pagamento (excepto quando tal solicitação de prestações acessórias esteja relacionada com uma situação de emergência, em que o prazo mínimo para tal pagamento é de 15 (quinze) dias), após notificação aos Accionistas pelo Conselho de Administração para pagamento, nos termos do parágrafo seguinte.
Número ou marcador, página 23: Quatro) O Conselho de Administração notifica os accionistas de quaisquer prestações acessórias sem juros a que estejam obrigados nos termos do parágrafo anterior.
Número ou marcador, página 23: Cinco) Se um accionista não efectuar prestações acessórias sem juros solicitados pela sociedade nos 5 (cinco) dias seguintes após receber tal solicitação (e após o decurso de quaisquer moratórias possivelmente aplicáveis de acordo com a deliberação da Assembleia Geral que solicite a realização das prestações acessórias em causa):
Texto do artigo, página 23: a)O direito desse Accionista de participar e votar em qualquer Assembleia Geral é suspenso;
Número ou marcador, página 24: b) Esse Accionista deve pagar à Sociedade, como indemnização, juros a uma taxa de três por cento (3%) sobre a taxa de juro praticada no mercado interbancário de Londres (London Interbank Offered Rate - LIBOR), calculados diariamente sobre os montantes em dívida relativos aos suprimentos ou a outras formas de prestações acessórias em causa, contabilizados diariamente a partir da data em que o respectivo pagamento é devido até, mas excluindo, a data em que o pagamento seja efectuado;
Número ou marcador, página 24: c) A sociedade retém quaisquer dividendos, distribuições e outros valores a pagar a tal Accionista e, mediante notificação a esse Accionista, compensa o montante desses dividendos e outros valores com os valores em dívida relativos aos suprimentos ou a outra forma de prestações acessórias em causa, juntamente com os juros acumulados.
Número ou marcador, página 24: Seis) O Presidente do Conselho de Administração deve notificar o Presidente da Mesa da Assembleia Geral e todos os accionistas sobre qualquer incumprimento por um accionista da obrigação de efectuar as prestações acessórias solicitadas pela sociedade.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 24: (Aquisição de acções próprias)
Texto do artigo, página 24: A sociedade pode decidir adquirir acções e executar em relação às mesmas as operações necessárias, dentro dos limites estabelecidos na lei e de acordo com os termos e condições estabelecidos pelos accionistas, conforme deliberação da Assembleia Geral, contanto que essa aquisição seja feita de forma proporcional relativamente a todos os accionistas.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 24: (Transmissão de acções)
Texto do artigo, página 24: Nenhuma transmissão de acções da sociedade é permitida a não ser:
Número ou marcador, página 24: a) A uma entidade que seja uma Concessionária de acordo com o CCPP da Área 4 ou que seja total e directa ou indirectamente detida por uma entidade que detenha, directa ou indirectamente, a totalidade de uma Concessionária de acordo com o CCPP da Área 4 e, em qualquer caso, sujeita à aprovação prévia do Governo da República de Moçambique;
Número ou marcador, página 24: b) No contexto da execução de uma garantia sobre acções da sociedade, desde que a concessão dessa garantia
Texto do artigo, página 24: tenha sido sujeita à aprovação prévia dos demais Accionistas, por meio de deliberação da Assembleia Geral, e em conformidade com um financiamento aprovado pelo Governo de Moçambique; ou c) Conforme tenha, de outra forma, sido previamente aprovada pelo Governo da República de Moçambique e efectuada com a aprovação prévia dos accionistas dada por meio de deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 24: CAPÍTULO III Da estrutura e órgãos sociais
Número ou marcador, página 24: SECÇÃO I Das disposições gerais
Número ou marcador, página 24: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 24: (Estrutura)
Texto do artigo, página 24: A sociedade deve manter em Moçambique uma estrutura com recursos humanos adequados e ser capaz de gerir as suas actividades de forma independente sujeita a todas as deliberações relevantes dos seus órgãos sociais, de acordo com os requisitos do artigo 4.º, n.º 2, alínea d) do Decreto-Lei.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 24: (Órgãos sociais)
Número ou marcador, página 24: Um) São órgãos sociais:
Número ou marcador, página 24: a) Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 24: b) Conselho de Administração; e
Número ou marcador, página 24: c) Fiscal Único ou Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 24: Dois) Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela Assembleia Geral da sociedade e podem ser reeleitos por uma ou mais vezes, na medida do permitido pela legislação aplicável.
Número ou marcador, página 24: Três) Os órgãos sociais da sociedade devem tomar decisões e actuar em conformidade com o âmbito definido no artigo primeiro, n.º 3, e com o objecto previsto no artigo terceiro destes estatutos.
Número ou marcador, página 24: SECÇÃO II Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 24: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 24: (Reuniões e ordem do dia)
Número ou marcador, página 24: Um) A Assembleia Geral reúne-se, pelo menos, uma vez por ano, de acordo com a legislação aplicável, para deliberar, inter alia, sobre o seguinte:
Número ou marcador, página 24: a) A aprovação das contas anuais e relatório de gestão relativa ao exercício anterior;
Número ou marcador, página 24: b) A aplicação de resultados; e
Número ou marcador, página 24: c) A nomeação dos membros dos órgãos sociais.
Número ou marcador, página 24: Dois) A Assembleia Geral reúne-se, ainda, sempre que solicitada pelo Conselho de Administração, pelo Fiscal Único ou Conselho Fiscal, ou por qualquer Accionista ou grupo de Accionistas detentores de acções representativas de, pelo menos, dez (10) por cento dos direitos de voto na sociedade.
Número ou marcador, página 24: Três) As reuniões da Assembleia Geral devem ter lugar na sede da Sociedade ou em qualquer outro local dentro do território moçambicano.
Número ou marcador, página 24: Quatro) As convocatórias para qualquer reunião da Assembleia Geral, as quais definem a proposta da ordem do dia, devem ser remetidas por correio registado e enviadas com, pelo menos, trinta (30) dias de antecedência relativamente à data da reunião.
Número ou marcador, página 24: Cinco) Dentro dos vinte (20) dias anteriores à data de qualquer reunião da Assembleia Geral, qualquer accionista pode solicitar a inclusão na ordem do dia de pontos adicionais para discussão, juntamente com a respectiva deliberação a ser proposta nessa reunião da Assembleia Geral em relação a cada um desses pontos e a documentação de suporte relevante.
Número ou marcador, página 24: Seis) Desde que todos os accionistas dêem o seu acordo quanto à inclusão de pontos adicionais na ordem do dia, nos termos do disposto no número 5 anterior, o ponto proposto e a respectiva deliberação devem ser incluídos na ordem do dia. Neste caso, uma nova convocatória deve ser enviada com uma antecedência mínima de 10 dias previamente à realização da Assembleia Geral, informando aos accionistas da ordem do dia actualizada, juntamente com a documentação de suporte relevante.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 24: (Direitos de voto)
Número ou marcador, página 24: Um) A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas e a cada acção corresponde um voto.
Número ou marcador, página 24: Dois) Apenas os accionistas cujas acções estejam registadas em seu nome no livro de registo de acções da sociedade desde o quinto dia útil anterior à reunião da Assembleia Geral até à sua conclusão podem participar nessa reunião da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 24: (Representação)
Número ou marcador, página 24: Um) Um accionista pode ser representado na Assembleia Geral:
Número ou marcador, página 24: a) Pelos seus representantes legais ou outra pessoa designada pelo respectivo órgão de administração para o efeito; ou
Número ou marcador, página 24: b) Por mandatário que seja advogado, outro accionista ou administrador da sociedade.
Número ou marcador, página 24: Dois) Os instrumentos de representação de Accionistas em Assembleia Geral devem ser entregues à Sociedade, pelo menos, cinco (5)
Texto do artigo, página 25: dias antes da data marcada para a reunião em causa e devem ser endereçados ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 25: (Assembleia e Mesa da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 25: Um) A Assembleia Geral é o órgão da sociedade constituído por todos os Accionistas.
Número ou marcador, página 25: Dois) A Mesa da Assembleia Geral é constituído por um Presidente e um secretário, eleitos pela Assembleia Geral de entre accionistas ou não accionistas, por um período de quatro (4) anos.
Número ou marcador, página 25: Três) O Presidente e o secretário da Assembleia Geral são responsáveis pela elaboração das actas das reuniões da Assembleia Geral e por assiná-las conjuntamente.
Número ou marcador, página 25: Quatro) Caso (i) não tenham sido nomeados o Presidente ou o Secretário, ou (ii) na ausência de ambos, qualquer reunião da Assembleia Geral é presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por um Administrador nomeado pelo Accionista de Classe A.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 25: (Quórum)
Número ou marcador, página 25: Um) Salvo o disposto no número 2 abaixo, a Assembleia Geral só pode deliberar em primeira convocação se, pelo menos, 2 (dois) Accionistas que sejam titulares de, pelo menos, 65% (sessenta e cinco por cento) dos direitos de voto estiverem presentes ou representados.
Número ou marcador, página 25: Dois) Sempre que os direitos de voto dos accionistas forem suspensos em conformidade com o número 5 do artigo sexto (prestações acessórias):
Número ou marcador, página 25: a) O número mínimo de Accionistas que devem estar presentes ou representados para uma reunião com quórum, conforme estabelecido no número 1 acima, é reduzido mediante a dedução do número de accionistas cujos direitos de voto estão suspensos, a menos que isso resultasse num número mínimo de accionistas que devem estar presentes numa reunião em primeira convocação inferior a dois accionistas, caso em que tal número mínimo é de dois; e
Número ou marcador, página 25: b) A percentagem mínima do capital que deve estar representado numa reunião com quórum, conforme estabelecido no número 1 acima, é calculada tendo em conta apenas as acções detidas pelos demais accionistas.
Número ou marcador, página 25: Três) A Assembleia Geral pode deliberar em segunda convocação independentemente do número de accionistas presentes ou representado.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 25: (Maiorias)
Texto do artigo, página 25: As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria dos votos emitidos em cada reunião, sem prejuízo de quaisquer disposições da legislação aplicável que exijam uma maioria qualificada.
Número ou marcador, página 25: SECÇÃO III Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 25: (Composição e nomeação)
Número ou marcador, página 25: Um) A administração da sociedade compete a um Conselho de Administração constituído por um número ímpar de não menos de 3 (três), mas não mais de 9 (nove), administradores nomeados pela Assembleia Geral por períodos de 4 (quatro) anos.
Número ou marcador, página 25: Dois) São permitidas uma ou mais reeleições, desde que estejam em conformidade com os limites legais obrigatórios.
Número ou marcador, página 25: Três) Os administradores são eleitos pela Assembleia Geral, nos seguintes termos:
Número ou marcador, página 25: a) Acções de Classe A: têm direito a eleger 2 (dois) administradores; c) Acções de Classe B: têm direito a eleger 2 (dois) administradores;
Número ou marcador, página 25: d) Acções de Classe C: têm direito a eleger 2 (dois) administradores;
Número ou marcador, página 25: e) Acções de Classe D: têm direito a eleger 1 (um) administrador;- f)Acções de Classe E: têm direito a eleger 1 (um) administrador; e
Número ou marcador, página 25: g) Acções de Classe F: têm direito a eleger 1 (um) administrador.
Número ou marcador, página 25: Quatro) Cada um dos accionistas detentores de acções de cada uma das classes A a F tem o direito de solicitar a convocação de uma reunião da Assembleia Geral para substituir um administrador por si eleito, nos termos do parágrafo precedente, caso em que a reunião da Assembleia Geral em causa deve ser convocada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral tão brevemente quanto possível.
Número ou marcador, página 25: Cinco) A Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração também designa, de entre os seus membros, o Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 25: Seis) O Presidente do Conselho de Administração não tem voto de qualidade.
Número ou marcador, página 25: Sete) Os administradores não são obrigados a prestar qualquer garantia ou caução como garantia da sua responsabilidade como administradores.
Número ou marcador, página 25: Oito) Os administradores não têm o direito a receber qualquer remuneração a título de salário, comissões, honorários ou outros montantes relacionados com o desempenho das suas funções na qualidade de administradores.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 25: (Poderes e delegação)
Texto do artigo, página 25: O Conselho de Administração é responsável pela representação e gestão independente dos assuntos da sociedade, e delibera sobre todos os assuntos e toma todas as medidas legalmente consideradas enquadradas no âmbito dos seus poderes de gestão, incluindo a abertura e encerramento das contas bancárias da sociedade.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 25: (Reuniões)
Número ou marcador, página 25: Um) O Conselho de Administração reúnese:
Número ou marcador, página 25: a) Pelo menos 4 (quatro) vezes por ano e com intervalos não superiores a 4 (quatro) meses, a menos que todos os administradores acordem em contrário; e
Número ou marcador, página 25: b) Sempre que convocado pelo seu Presidente ou por 1 (um) administrador.
Número ou marcador, página 25: Dois) O Conselho de Administração reúne-se na sede da sociedade ou em qualquer outro local em Moçambique determinado por deliberação do Conselho de Administração, por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro meio que permita a comunicação dos presentes. Todavia, o local da reunião é considerado como sendo aquele onde estiverem presentes a maioria dos Administradores, ou, na ausência de tal maioria, no local onde estiver presente o Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 25: Três) É lavrada acta de cada reunião do Conselho de Administração, a qual é assinada por todos os administradores que participaram na reunião.
Número ou marcador, página 25: Quatro) As reuniões do Conselho de Administração podem ser dispensadas caso todos os Administradores declarem o sentido do seu voto por escrito, em comunicação enviada ao Presidente do Conselho de Administração, o qual, após receber a última comunicação, informa a todos os Administradores do sentido da votação, através de documento por si subscrito; alternativamente, todos os Administradores podem assinar uma cópia do documento escrito contendo o seu voto que, conjuntamente, consistem numa única deliberação, que deve ser considerada como validamente aprovada à data em que for aposta a última assinatura.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 25: (Quórum e votação)
Número ou marcador, página 25: Um) O Conselho de Administração só pode deliberar se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada, podendo os Administradores votar por correspondência ou fazer-se representar nas reuniões por qualquer outro Administrador.
Número ou marcador, página 26: Dois) Os votos podem ser exercidos por correio registado, e os poderes de representação devem ser conferidos por carta ou qualquer outra forma de comunicação escrita dirigida ao Presidente do Conselho de Administração e só são válidos para uma reunião e uma ordem do dia específicas.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 26: (Maiorias)
Texto do artigo, página 26: As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos emitidos em cada reunião, sem prejuízo de quaisquer disposições da legislação aplicável que exijam uma maioria qualificada.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 26: (Vinculação da sociedade)
Texto do artigo, página 26: A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 26: a) Pela assinatura de Administrador(es) autorizado(s) por deliberação específica do Conselho de Administração para a prática de determinados actos ou categorias de actos; ou
Número ou marcador, página 26: b) Em situações que representem, ou que seja provável que venham a representar, uma ameaça física à integridade de pessoas ou bens ou à segurança, integridade ou fiabilidade de todas ou parte das instalações da sociedade e que requeira a tomada de medidas imediatas de prevenção ou mitigação de tal efeito adverso ou ameaça, pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração ou de 2 (dois) Administradores; ou
Número ou marcador, página 26: c) Pela assinatura de um procurador, dentro dos limites dos poderes conferidos pela respectiva procuração específica.
Número ou marcador, página 26: SECÇÃO IV Da fiscalização da sociedade
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 26: (Fiscalização)
Número ou marcador, página 26: Um) A fiscalização da sociedade compete a um Fiscal Único ou Conselho Fiscal, conforme determinado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 26: Dois) O Fiscal Único ou o Conselho Fiscal devem exercer as suas funções dentro dos limites estabelecidos pela lei e de acordo com a competência definida pelos accionistas aquando da sua nomeação na reunião da Assembleia Geral relevante.
Número ou marcador, página 26: Três) O mandato do Fiscal Único ou do Conselho Fiscal dura até à primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua nomeação.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 26: (Auditores externos)
Texto do artigo, página 26: A sociedade, por deliberação da Assembleia Geral, pode decidir nomear auditores externos e independentes, encarregues dos serviços de auditoria e controlo das contas da sociedade nos termos da lei.
Número ou marcador, página 26: CAPÍTULO IV Das disposições finais
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 26: (Exercício)
Número ou marcador, página 26: Um) O ano fiscal coincide com o ano civil. Dois) O balanço, as demonstrações financeiras e os restantes documentos contabilísticos relativos a cada exercício fiscal são encerrados com referência a 31 (trinta e um) de Dezembro de cada ano e são submetidos à aprovação dos accionistas, em Assembleia Geral Ordinária.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 26: (Resultados do exercício)
Texto do artigo, página 26: Os resultados do balanço anual de cada exercício fiscal são aplicados de acordo com a decisão da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 26: (Dissolução e liquidação)
Número ou marcador, página 26: Um) Sujeito à prévia notificação ao Ministro que superintende o sector do petróleo, a sociedade pode ser liquidada por decisão tomada por deliberação da Assembleia Geral e de acordo com os termos e procedimentos estabelecidos na legislação aplicável.
Número ou marcador, página 26: Dois) Os accionistas devem tomar e fazer com que sejam tomadas todas as acções que possam ser exigidas nos termos da legislação aplicável para efectivar a dissolução da socie-dade, caso tal seja decidido, e a prontamente informar o Ministro que superintende o sector do petróleo.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 26: (Legislação aplicável)
Texto do artigo, página 26: A sociedade rege-se pela legislação da República de Moçambique aplicável, incluindo o Código Comercial, aprovado pelo Decreto n.º 2/2005, de 27 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 2/2009, de 24 de Abril e pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio, bem como a Lei n.º 21/2014, de 18 de Agosto, Lei do Petróleo, o Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro, e o Regulamento das Operações Petrolíferas aprovado pelo Decreto n.º 34/2015, de 31 de Dezembro.
Texto do artigo, página 26: Está conforme. Cartório Privativo do Ministério da Economia
Texto do artigo, página 26: e Finanças, em Maputo, 25 de Novembro de 2009.
Texto do artigo, página 26: — O Notário, Dário Ferrão Michonga.

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