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Texto do artigo · p. 25 Moz LNG1 Holdco, Limitada

Texto do artigo · p. 25 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia 25 de Novembro de 2020, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 101436918, uma entidade denominada Moz LNG1 Holdco, Limitada.

Texto do artigo · p. 25 Total E&P Mozambique Área 1, Limitada, sociedade comercial por quotas, constituída e existente ao abrigo das leis da República de Moçambique, com sede na Avenida Julius

Texto do artigo · p. 25 Nyerere, n.º 3412, em Maputo, Moçambique, registada na Conservatória das Entidades Legais de Maputo, sob o n.º 100004674, neste acto representada por Sonia Elbaz, na qualidade de Procuradora; e

Texto do artigo · p. 25 Ronan Bescond, um cidadão de nacionalidade francesa, casado, titular do Passaporte n.º 17EV20872, emitido a 14 de Maio de 2018, pela Embaixada de França em Harare, e válido até 18 de Dezembro de 2024.

Texto do artigo · p. 25 É celebrado o presente contrato de sociedade (doravante o contrato) com relação à Moz LNG1 Holdco, Limitada (a sociedade), nos seguintes termos:

Número ou marcador · p. 25 CAPÍTULO I Do nome, duração, sede e objecto

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 25 (Denominação e sede)

Número ou marcador · p. 25 Um) A sociedade adopta o nome de Moz LNG1 HoldCo, Limitada, e constitui-se sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

Número ou marcador · p. 25 Dois) A sociedade tem a sua sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 3412, Maputo, podendo abrir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social quando o conselho de administração julgar conveniente.

Número ou marcador · p. 25 Três) O conselho de administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local em Moçambique.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 25 (Duração)

Texto do artigo · p. 25 A sociedade é constituída pelo tempo de duração do Projecto do Campo Golfinho/Atum conforme previsto no Plano de Desenvolvimento do Campo Golfinho/Atum, aprovado pela Resolução n.º 5/2018, de 7 de Fevereiro.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 25 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 25 Um) A sociedade é uma entidade de objecto específico constituída ao abrigo do disposto no artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro, que estabelece o regime jurídico e contratual especial aplicável ao Projecto de Gás Natural Liquefeito nas Áreas 1 e 4 da Bacia do Rovuma, tendo como objecto principal a titularidade e a gestão das quotas da Moz LNG1 AssetCo, Limitada.

Número ou marcador · p. 25 Dois) Após a constituição da sociedade, os administradores aprovarão e adoptarão uma deliberação escrita (a primeira deliberação), a qual, entre outras:

Número ou marcador · p. 25 a) Nomeará o director-geral da sociedade e delegará poderes ao director-geral para assinar acordos em nome da sociedade; e

Número ou marcador · p. 25 b) Fará a sociedade abrir uma conta bancária na República de Moçambique.

Número ou marcador · p. 25 CAPÍTULO II Do capital social

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 25 (Capital social)

Número ou marcador · p. 25 Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro é de 1.000.000,00MT (um milhão de meticais), encontrando-se dividido em duas quotas, distribuídas da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 25 a) Uma quota com o valor nominal de 10.000,00 MT (dez mil meticais), correspondente a 1% do capital social, pertencente a Ronan Bescond;

Número ou marcador · p. 25 b) Uma quota com o valor nominal de 990.000,00 MT (novecentos e noventa mil meticais), correspondente a 99% do capital social, pertencente à Total E&P Mozambique Área 1, Limitada.

Número ou marcador · p. 25 Dois) A assembleia geral poderá deliberar sobre o aumento do capital social, definindo os termos e condições da sua realização.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 25 (Prestações suplementares)

Número ou marcador · p. 25 Um) Haverá prestações suplementares quando necessário, nos termos e condições aprovados por deliberação da assembleia geral, até o valor máximo global de 6.000.000.000USD (seis mil milhões de dólares norte-americanos).

Número ou marcador · p. 25 Dois) Por via da deliberação da assembleia geral acima mencionada, os sócios deverão aprovar o valor da prestação suplementar e o prazo para o respectivo pagamento pelos sócios na proporção das suas quotas, de acordo com os termos estabelecidos no artigo 312 do Código Comercial em vigor.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 25 (Divisão, cessão, oneração e alienação quotas)

Número ou marcador · p. 25 Um) A divisão, e a cessão de quotas, bem como a constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as mesmas, carecem de autorização prévia do Ministro do MIREME e posteriormente da sociedade, dada por deliberação da assembleia geral; desde que enquanto as obrigações nos termos dos Contratos de Financiamento do Projecto do Campo Golfinho/Atum da Área 1 não estiverem integralmente cumpridas, nenhum consentimento do Ministro do MIREME será necessário em relação a quaisquer ónus ou encargos sobre qualquer um dos direitos, bens ou propriedade da sociedade, constituídos a favor dos credores nos termos dos contratos de Financiamento do Projecto do Campo Golfinho/ /Atum da Área 1, nos termos do artigo 16 do Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro.

Número ou marcador · p. 25 Dois) O sócio que pretende alienar a sua quota informará por escrito a sociedade, por

Texto do artigo · p. 26 carta registada ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais; Salvo acordado em contrário pelo Governo da República de Moçambique (o “Governo”), a totalidade ou a parte das quotas da Sociedade serão detidas pelas pessoas que constituem a Concessionária da Área 1, ou por uma empresa afiliada na proporção do seus Interesses Participativos (conforme definido no Contrato de Concessão para Pesquisa e Produção da Área 1 “Offshore” do Bloco Rovuma, datado de 20 de Dezembro de 2006, e aprovado pelo Decreto n.o 67/2006, de 26 de Dezembro, celebrado entre o Governo e as pessoas que constituem a Concessionária da Área 1 (conforme alterado, o “CCPP”) , e nenhuma transmissão de quotas na Sociedade poderá ser efectuada sem a transmissão dos correspondentes Interesses Participativos no âmbito do CCPP, mediante a respectiva aprovação do Governo.; Sendo que, nenhum consentimento do Governo será exigido nos termos deste parágrafo (2) em relação a quaisquer transmissões no caso de uma execução nos termos e de acordo com as disposições dos Acordos de Financiamento do Projecto do Campo Golfinho/Atum da Área 1, nos termos do artigo 16 do Decreto Lei n.º 2/2004, de 2 de Dezembro.

Número ou marcador · p. 26 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 26 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 26 Os órgãos sociais da sociedade são a assembleia geral e a administração.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 26 (Assembleia geral)

Número ou marcador · p. 26 Um) A assembleia geral reúne-se, em sessão ordinária, na sede social ou em qualquer outro local do território nacional definido pela assembleia geral, pelo menos uma vez por ano nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessário.

Número ou marcador · p. 26 Dois) É dispensada a reunião da assembleia geral e dispensadas as formalidades da sua convocação quando todos os sócios concordarem por escrito na deliberação ou concordem que por esta forma se delibere, considerando-se válidas, nessas condições, as deliberações tomadas, ainda que realizadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto.

Número ou marcador · p. 26 Três) A assembleia geral será convocada pelo conselho de administração por carta registada com aviso de recepção, ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dirigida aos sócios da Sociedade com a

Texto do artigo · p. 26 antecedência mínima de quinze dias, dando-se a conhecer a ordem de trabalhos e a informação necessária à tomada da deliberação relevante.

Número ou marcador · p. 26 Quatro) As reuniões deverão realizar-se na sede da sociedade, salvo se todos os sócios concordarem com um local diferente.

Número ou marcador · p. 26 Cinco) Os sócios podem realizar as suas reuniões por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro método que permita a comunicação entre os presentes. Entretanto, será considerado como local da reunião a sede da sociedade ou outro local acordado por todos os sócios, de acordo com o número 4 precedente.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 26 (Representação em assembleia geral)

Número ou marcador · p. 26 Um) O sócio que for pessoa colectiva farse-á representar na assembleia geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral e por este recebida até às 17:00 do último dia útil anterior à data da sessão.

Número ou marcador · p. 26 Dois) Qualquer dos sócios poderá ainda fazer-se representar na assembleia geral por outro sócio, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 26 (Votação)

Número ou marcador · p. 26 Um) A assembleia geral considera-se regularmente constituída para deliberar quando estejam presentes ou devidamente representados setenta e cinco por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 26 Dois) As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples dos votos presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 26 Três) As deliberações da assembleia geral que importem a modificação dos estatutos serão tomadas por maioria qualificada de setenta e cinco por cento dos votos do capital social.

Número ou marcador · p. 26 Quatro) Para as deliberações que importem modificação do pacto social ou dissolução da sociedade, o documento de representação deverá expressamente conter poderes quanto ao objecto da deliberação, sob pena de invalidade.

Número ou marcador · p. 26 Cinco) A assembleia geral aprovará os seguintes assuntos, com uma maioria especial dos sócios (ou seja, o consentimento por escrito ou a aprovação de representantes que representem, no mínimo, dois (2) sócios que não sejam afiliados que colectivamente detenham em conjunto pelo menos sessenta e cinco por cento (65%) do número total de quotas pendentes) e todos os outros assuntos não delegados aos administradores ou ao director-geral:

Texto do artigo · p. 26 Litígios e autorizações

Número ou marcador · p. 26 a) Excepto para o que estiver autorizado ao abrigo da Primeira Deliberação, o início de qualquer petição ou acção, ou qualquer série de petições

Texto do artigo · p. 26 ou acções relacionadas, acima de US $ 500.000;

Número ou marcador · p. 26 b) Excepto para o que estiver autorizado ao abrigo da Primeira Deliberação, o compromisso ou resolução de qualquer petição ou acção, ou qualquer série de petições ou acções relacionadas, por um valor que exceda o equivalente a US $ 500.000, sem taxas legais;

Número ou marcador · p. 26 c) qualquer decisão sobre autorizações relevantes relacionadas à sociedade;

Texto do artigo · p. 26 Contabilidade e orçamentos

Número ou marcador · p. 26 d) Quaisquer modificações na metodologia contábil da sociedade;

Número ou marcador · p. 26 e) Uma alteração no ano civil da sociedade;

Número ou marcador · p. 26 f) Nomeação de auditores e quaisquer honorários resultantes pelos serviços do auditor;

Texto do artigo · p. 26 Contratação

Número ou marcador · p. 26 g) Excepto para o que estiver autorizado ao abrigo da Primeira Deliberação ou com relação a um assunto expressamente reservado para aprovação dos administradores, a celebração de qualquer contrato fora do curso normal das actividades que não seja expressamente tratado de outra forma;

Número ou marcador · p. 26 h) Excepto para o que estiver autorizado ao abrigo da Primeira Deliberação ou com relação a um assunto expressamente reservado para aprovação dos Administradores, a alteração material de qualquer contrato de transacção;

Texto do artigo · p. 26 Assuntos corporativos e financeiros

Número ou marcador · p. 26 i) Qualquer alteração à estrutura do capital social;

Número ou marcador · p. 26 j) Qualquer alteração à política de dividendos;

Número ou marcador · p. 26 k) Sujeitos a requisitos de voto da lei aplicável, adoptar ou alterar os estatutos;

Número ou marcador · p. 26 l) Qualquer decisão de listar as quotas numa bolsa de valores reconhecida;

Número ou marcador · p. 26 m) Excepto se disposto em contrário nos estatutos, no acordo parassocial ou na lei, a aquisição de qualquer propriedade com valor superior a US $ 250.000;

Número ou marcador · p. 26 n) O empréstimo de quaisquer fundos que não sejam dos credores ou de um suprimento;

Número ou marcador · p. 26 o) A concessão de quaisquer garantias ou indemnizações, ou a criação de ónus (excepto os expressamente permitidos pelos termos dos estatutos, o acordo parassocial e qualquer garantia permitida sob contrato(s) com relação ao financiamento do Projecto de GNL)

Texto do artigo · p. 27 sobre quaisquer direitos ou activos da sociedade;

Número ou marcador · p. 27 p) Qualquer pagamento não monetário pelas quotas;

Número ou marcador · p. 27 q) A nomeação de um especialista independente para fins de avaliação de activos transferidos como pagamento não monetário de quotas; e

Número ou marcador · p. 27 r) Qualquer decisão de solicitar a um tribunal uma ordem que indique um liquidatário, um liquidatário provisório (ou iniciar um processo ou aprovar uma deliberação ou propor uma notificação para atender a uma dessas coisas).

Número ou marcador · p. 27 Seis) Com relação a qualquer voto, consentimento ou aprovação, o representante de qualquer sócio em falta será excluído do voto sobre essa decisão, e as quotas desse sócio em falta serão desconsideradas no cálculo dos limites de votação, de acordo com os requisitos do acordo parassocial da sociedade.

Número ou marcador · p. 27 Sete) Nos termos e condições aplicáveis da lei moçambicana e para os efeitos do acordo parassocial dos sócios da sociedade, durante o período que começa na data em que a notificação de incumprimento é dada pelos administradores ao sócio em incumprimento e terminando quando todos os eventos de incumprimento desse sócio sejam corrigidos na íntegra:

Número ou marcador · p. 27 a) O representante de um sócio em incumprimento não terá o direito de participar de qualquer reunião da assembleia geral ou de subcomité ou votar em qualquer assunto reservado aos sócios;

Número ou marcador · p. 27 b) Um sócio em incumprimento permanecerá obrigado por todos os passivos atribuíveis à sua propriedade de quotas acumuladas antes e durante o período de incumprimento, incluindo quaisquer passivos com vencimento posterior, mas originários de acções tomadas anteriormente.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 27 (Administração e representação)

Número ou marcador · p. 27 Um) A administração e representação da sociedade é exercida por um conselho de administração composto por sete administradores, a serem eleitos pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 27 Dois) A assembleia geral poderá também nomear administradores substitutos.

Número ou marcador · p. 27 Três) Os administradores podem realizar as suas reuniões por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro método que permita a comunicação entre os presentes. Entretanto, será considerado como local da reunião a sede da sociedade ou outro local acordado pelos administradores.

Número ou marcador · p. 27 Quatro) Os administradores e administradores substitutos serão eleitos por um período de 1 (um) ano renovável automaticamente na data

Texto do artigo · p. 27 do respectivo aniversário, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, podendo a eleição recair unicamente em pessoas que estejam ao serviço de, ou relacionadas com as actividades das pessoas que constituem a Concessionária da Área 1, sendo dispensada a prestação de qualquer caução para o exercício do cargo.

Número ou marcador · p. 27 Cinco) O cargo dos administradores é não remunerável.

Número ou marcador · p. 27 Seis) A gestão corrente da sociedade pode ser confiada a um director-geral.

Número ou marcador · p. 27 Sete) O conselho de administração poderá ainda nomear um director-geral substituto, que responderá ao director-geral.

Número ou marcador · p. 27 Oito) A sociedade poderá ainda propor gerentes para o desempenho de alguma actividade que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares ou procuradores para a representar em determinados actos ou contratos.

Número ou marcador · p. 27 Nove) A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 27 a) Pela assinatura de qualquer um dos administradores;

Número ou marcador · p. 27 b) Pela assinatura do director-geral (ou o seu substituto);

Número ou marcador · p. 27 c) Pela assinatura de qualquer gerente ou mandatário a quem qualquer um dos administradores ou o directorgeral tenha confiado os necessários e bastantes poderes por meio de procuração.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 27 (Balanço e prestação de contas)

Número ou marcador · p. 27 Um) O ano fiscal coincide com o ano civil. Dois) O balanço e a conta de resultados

Texto do artigo · p. 27 fecham a trinta e um de Dezembro de cada ano, e carecem de aprovação da assembleia geral, a realizar-se até ao dia trinta e um de Março do ano seguinte.

Número ou marcador · p. 27 Três) A administração apresentará à aprovação da assembleia geral o balanço de contas de ganhos e perdas, acompanhados de um relatório da situação comercial, financeira e económica da sociedade, bem como a proposta quanto à repartição de lucros e perdas.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 27 (Resultados)

Número ou marcador · p. 27 Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á, em primeiro lugar, a percentagem legal estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto esta não se encontrar realizada nos termos da lei, ou sempre que for necessário reintegrá-la.

Número ou marcador · p. 27 Dois) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO IV Das disposições finais

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 27 (Dissolução e liquidação da sociedade)

Número ou marcador · p. 27 Um) A sociedade dissolve-se (a) nos termos fixados na lei ou (b) por deliberação unânime

Texto do artigo · p. 27 dos seus sócios, após prévio consentimento do MIREME. Os sócios farão com que a sociedade seja liquidada e dissolvida imediatamente com a venda de todos ou substancialmente todos os negócios da sociedade ou dos activos da sociedade ou o abandono e recuperação de todos os activos da sociedade; desde que, no entanto, essa venda ou abandono só possa ser realizada mediante aprovação unânime dos sócios, após aprovação do MIREME.

Número ou marcador · p. 27 Dois) Dissolvida a sociedade, procederse-á à sua liquidação gozando os liquidatários, nomeados pela assembleia geral, dos mais amplos poderes para o efeito.

Número ou marcador · p. 27 Três) Dissolvendo-se por acordo dos sócios,

Texto do artigo · p. 27 todos eles serão nomeados como liquidatários.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 27 (Alterações aos estatutos)

Texto do artigo · p. 27 Qualquer alteração aos presentes estatutos está sujeita ao consentimento prévio e por escrito do Ministro do MIREME e, posteriormente, por maioria qualificada dos sócios da sociedade determinados nos termos do artigo 10 (3) do presente.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 27 (Omissões)

Texto do artigo · p. 27 Os casos omissos serão regulados pela legislação moçambicana aplicável.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 27 (Nomeação de administradores)

Texto do artigo · p. 27 Até a primeira assembleia geral da sociedade, ficam nomeados os senhores Ronan Bescond, Sonia Elbaz, Rodolphe Mardele, Ronan Masseron, Stephane Le Galles, Rory Madden e Jérôme Saniez, administradores da sociedade.

Texto do artigo · p. 27 Maputo, 17 de Dezembro de 2020. — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 25: Moz LNG1 Holdco, Limitada
Texto do artigo, página 25: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia 25 de Novembro de 2020, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 101436918, uma entidade denominada Moz LNG1 Holdco, Limitada.
Texto do artigo, página 25: Total E&P Mozambique Área 1, Limitada, sociedade comercial por quotas, constituída e existente ao abrigo das leis da República de Moçambique, com sede na Avenida Julius
Texto do artigo, página 25: Nyerere, n.º 3412, em Maputo, Moçambique, registada na Conservatória das Entidades Legais de Maputo, sob o n.º 100004674, neste acto representada por Sonia Elbaz, na qualidade de Procuradora; e
Texto do artigo, página 25: Ronan Bescond, um cidadão de nacionalidade francesa, casado, titular do Passaporte n.º 17EV20872, emitido a 14 de Maio de 2018, pela Embaixada de França em Harare, e válido até 18 de Dezembro de 2024.
Texto do artigo, página 25: É celebrado o presente contrato de sociedade (doravante o contrato) com relação à Moz LNG1 Holdco, Limitada (a sociedade), nos seguintes termos:
Número ou marcador, página 25: CAPÍTULO I Do nome, duração, sede e objecto
Número ou marcador, página 25: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 25: (Denominação e sede)
Número ou marcador, página 25: Um) A sociedade adopta o nome de Moz LNG1 HoldCo, Limitada, e constitui-se sob a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.
Número ou marcador, página 25: Dois) A sociedade tem a sua sede na Avenida Julius Nyerere, n.º 3412, Maputo, podendo abrir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social quando o conselho de administração julgar conveniente.
Número ou marcador, página 25: Três) O conselho de administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local em Moçambique.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 25: (Duração)
Texto do artigo, página 25: A sociedade é constituída pelo tempo de duração do Projecto do Campo Golfinho/Atum conforme previsto no Plano de Desenvolvimento do Campo Golfinho/Atum, aprovado pela Resolução n.º 5/2018, de 7 de Fevereiro.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 25: (Objecto social)
Número ou marcador, página 25: Um) A sociedade é uma entidade de objecto específico constituída ao abrigo do disposto no artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro, que estabelece o regime jurídico e contratual especial aplicável ao Projecto de Gás Natural Liquefeito nas Áreas 1 e 4 da Bacia do Rovuma, tendo como objecto principal a titularidade e a gestão das quotas da Moz LNG1 AssetCo, Limitada.
Número ou marcador, página 25: Dois) Após a constituição da sociedade, os administradores aprovarão e adoptarão uma deliberação escrita (a primeira deliberação), a qual, entre outras:
Número ou marcador, página 25: a) Nomeará o director-geral da sociedade e delegará poderes ao director-geral para assinar acordos em nome da sociedade; e
Número ou marcador, página 25: b) Fará a sociedade abrir uma conta bancária na República de Moçambique.
Número ou marcador, página 25: CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador, página 25: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 25: (Capital social)
Número ou marcador, página 25: Um) O capital social da sociedade, integralmente subscrito e realizado em dinheiro é de 1.000.000,00MT (um milhão de meticais), encontrando-se dividido em duas quotas, distribuídas da seguinte forma:
Número ou marcador, página 25: a) Uma quota com o valor nominal de 10.000,00 MT (dez mil meticais), correspondente a 1% do capital social, pertencente a Ronan Bescond;
Número ou marcador, página 25: b) Uma quota com o valor nominal de 990.000,00 MT (novecentos e noventa mil meticais), correspondente a 99% do capital social, pertencente à Total E&P Mozambique Área 1, Limitada.
Número ou marcador, página 25: Dois) A assembleia geral poderá deliberar sobre o aumento do capital social, definindo os termos e condições da sua realização.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 25: (Prestações suplementares)
Número ou marcador, página 25: Um) Haverá prestações suplementares quando necessário, nos termos e condições aprovados por deliberação da assembleia geral, até o valor máximo global de 6.000.000.000USD (seis mil milhões de dólares norte-americanos).
Número ou marcador, página 25: Dois) Por via da deliberação da assembleia geral acima mencionada, os sócios deverão aprovar o valor da prestação suplementar e o prazo para o respectivo pagamento pelos sócios na proporção das suas quotas, de acordo com os termos estabelecidos no artigo 312 do Código Comercial em vigor.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 25: (Divisão, cessão, oneração e alienação quotas)
Número ou marcador, página 25: Um) A divisão, e a cessão de quotas, bem como a constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as mesmas, carecem de autorização prévia do Ministro do MIREME e posteriormente da sociedade, dada por deliberação da assembleia geral; desde que enquanto as obrigações nos termos dos Contratos de Financiamento do Projecto do Campo Golfinho/Atum da Área 1 não estiverem integralmente cumpridas, nenhum consentimento do Ministro do MIREME será necessário em relação a quaisquer ónus ou encargos sobre qualquer um dos direitos, bens ou propriedade da sociedade, constituídos a favor dos credores nos termos dos contratos de Financiamento do Projecto do Campo Golfinho/ /Atum da Área 1, nos termos do artigo 16 do Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de Dezembro.
Número ou marcador, página 25: Dois) O sócio que pretende alienar a sua quota informará por escrito a sociedade, por
Texto do artigo, página 26: carta registada ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais; Salvo acordado em contrário pelo Governo da República de Moçambique (o “Governo”), a totalidade ou a parte das quotas da Sociedade serão detidas pelas pessoas que constituem a Concessionária da Área 1, ou por uma empresa afiliada na proporção do seus Interesses Participativos (conforme definido no Contrato de Concessão para Pesquisa e Produção da Área 1 “Offshore” do Bloco Rovuma, datado de 20 de Dezembro de 2006, e aprovado pelo Decreto n.o 67/2006, de 26 de Dezembro, celebrado entre o Governo e as pessoas que constituem a Concessionária da Área 1 (conforme alterado, o “CCPP”) , e nenhuma transmissão de quotas na Sociedade poderá ser efectuada sem a transmissão dos correspondentes Interesses Participativos no âmbito do CCPP, mediante a respectiva aprovação do Governo.; Sendo que, nenhum consentimento do Governo será exigido nos termos deste parágrafo (2) em relação a quaisquer transmissões no caso de uma execução nos termos e de acordo com as disposições dos Acordos de Financiamento do Projecto do Campo Golfinho/Atum da Área 1, nos termos do artigo 16 do Decreto Lei n.º 2/2004, de 2 de Dezembro.
Número ou marcador, página 26: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade
Número ou marcador, página 26: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 26: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 26: Os órgãos sociais da sociedade são a assembleia geral e a administração.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 26: (Assembleia geral)
Número ou marcador, página 26: Um) A assembleia geral reúne-se, em sessão ordinária, na sede social ou em qualquer outro local do território nacional definido pela assembleia geral, pelo menos uma vez por ano nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e, extraordinariamente, sempre que tal se mostre necessário.
Número ou marcador, página 26: Dois) É dispensada a reunião da assembleia geral e dispensadas as formalidades da sua convocação quando todos os sócios concordarem por escrito na deliberação ou concordem que por esta forma se delibere, considerando-se válidas, nessas condições, as deliberações tomadas, ainda que realizadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto.
Número ou marcador, página 26: Três) A assembleia geral será convocada pelo conselho de administração por carta registada com aviso de recepção, ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dirigida aos sócios da Sociedade com a
Texto do artigo, página 26: antecedência mínima de quinze dias, dando-se a conhecer a ordem de trabalhos e a informação necessária à tomada da deliberação relevante.
Número ou marcador, página 26: Quatro) As reuniões deverão realizar-se na sede da sociedade, salvo se todos os sócios concordarem com um local diferente.
Número ou marcador, página 26: Cinco) Os sócios podem realizar as suas reuniões por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro método que permita a comunicação entre os presentes. Entretanto, será considerado como local da reunião a sede da sociedade ou outro local acordado por todos os sócios, de acordo com o número 4 precedente.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 26: (Representação em assembleia geral)
Número ou marcador, página 26: Um) O sócio que for pessoa colectiva farse-á representar na assembleia geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral e por este recebida até às 17:00 do último dia útil anterior à data da sessão.
Número ou marcador, página 26: Dois) Qualquer dos sócios poderá ainda fazer-se representar na assembleia geral por outro sócio, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 26: (Votação)
Número ou marcador, página 26: Um) A assembleia geral considera-se regularmente constituída para deliberar quando estejam presentes ou devidamente representados setenta e cinco por cento do capital social.
Número ou marcador, página 26: Dois) As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples dos votos presentes ou representados.
Número ou marcador, página 26: Três) As deliberações da assembleia geral que importem a modificação dos estatutos serão tomadas por maioria qualificada de setenta e cinco por cento dos votos do capital social.
Número ou marcador, página 26: Quatro) Para as deliberações que importem modificação do pacto social ou dissolução da sociedade, o documento de representação deverá expressamente conter poderes quanto ao objecto da deliberação, sob pena de invalidade.
Número ou marcador, página 26: Cinco) A assembleia geral aprovará os seguintes assuntos, com uma maioria especial dos sócios (ou seja, o consentimento por escrito ou a aprovação de representantes que representem, no mínimo, dois (2) sócios que não sejam afiliados que colectivamente detenham em conjunto pelo menos sessenta e cinco por cento (65%) do número total de quotas pendentes) e todos os outros assuntos não delegados aos administradores ou ao director-geral:
Texto do artigo, página 26: Litígios e autorizações
Número ou marcador, página 26: a) Excepto para o que estiver autorizado ao abrigo da Primeira Deliberação, o início de qualquer petição ou acção, ou qualquer série de petições
Texto do artigo, página 26: ou acções relacionadas, acima de US $ 500.000;
Número ou marcador, página 26: b) Excepto para o que estiver autorizado ao abrigo da Primeira Deliberação, o compromisso ou resolução de qualquer petição ou acção, ou qualquer série de petições ou acções relacionadas, por um valor que exceda o equivalente a US $ 500.000, sem taxas legais;
Número ou marcador, página 26: c) qualquer decisão sobre autorizações relevantes relacionadas à sociedade;
Texto do artigo, página 26: Contabilidade e orçamentos
Número ou marcador, página 26: d) Quaisquer modificações na metodologia contábil da sociedade;
Número ou marcador, página 26: e) Uma alteração no ano civil da sociedade;
Número ou marcador, página 26: f) Nomeação de auditores e quaisquer honorários resultantes pelos serviços do auditor;
Texto do artigo, página 26: Contratação
Número ou marcador, página 26: g) Excepto para o que estiver autorizado ao abrigo da Primeira Deliberação ou com relação a um assunto expressamente reservado para aprovação dos administradores, a celebração de qualquer contrato fora do curso normal das actividades que não seja expressamente tratado de outra forma;
Número ou marcador, página 26: h) Excepto para o que estiver autorizado ao abrigo da Primeira Deliberação ou com relação a um assunto expressamente reservado para aprovação dos Administradores, a alteração material de qualquer contrato de transacção;
Texto do artigo, página 26: Assuntos corporativos e financeiros
Número ou marcador, página 26: i) Qualquer alteração à estrutura do capital social;
Número ou marcador, página 26: j) Qualquer alteração à política de dividendos;
Número ou marcador, página 26: k) Sujeitos a requisitos de voto da lei aplicável, adoptar ou alterar os estatutos;
Número ou marcador, página 26: l) Qualquer decisão de listar as quotas numa bolsa de valores reconhecida;
Número ou marcador, página 26: m) Excepto se disposto em contrário nos estatutos, no acordo parassocial ou na lei, a aquisição de qualquer propriedade com valor superior a US $ 250.000;
Número ou marcador, página 26: n) O empréstimo de quaisquer fundos que não sejam dos credores ou de um suprimento;
Número ou marcador, página 26: o) A concessão de quaisquer garantias ou indemnizações, ou a criação de ónus (excepto os expressamente permitidos pelos termos dos estatutos, o acordo parassocial e qualquer garantia permitida sob contrato(s) com relação ao financiamento do Projecto de GNL)
Texto do artigo, página 27: sobre quaisquer direitos ou activos da sociedade;
Número ou marcador, página 27: p) Qualquer pagamento não monetário pelas quotas;
Número ou marcador, página 27: q) A nomeação de um especialista independente para fins de avaliação de activos transferidos como pagamento não monetário de quotas; e
Número ou marcador, página 27: r) Qualquer decisão de solicitar a um tribunal uma ordem que indique um liquidatário, um liquidatário provisório (ou iniciar um processo ou aprovar uma deliberação ou propor uma notificação para atender a uma dessas coisas).
Número ou marcador, página 27: Seis) Com relação a qualquer voto, consentimento ou aprovação, o representante de qualquer sócio em falta será excluído do voto sobre essa decisão, e as quotas desse sócio em falta serão desconsideradas no cálculo dos limites de votação, de acordo com os requisitos do acordo parassocial da sociedade.
Número ou marcador, página 27: Sete) Nos termos e condições aplicáveis da lei moçambicana e para os efeitos do acordo parassocial dos sócios da sociedade, durante o período que começa na data em que a notificação de incumprimento é dada pelos administradores ao sócio em incumprimento e terminando quando todos os eventos de incumprimento desse sócio sejam corrigidos na íntegra:
Número ou marcador, página 27: a) O representante de um sócio em incumprimento não terá o direito de participar de qualquer reunião da assembleia geral ou de subcomité ou votar em qualquer assunto reservado aos sócios;
Número ou marcador, página 27: b) Um sócio em incumprimento permanecerá obrigado por todos os passivos atribuíveis à sua propriedade de quotas acumuladas antes e durante o período de incumprimento, incluindo quaisquer passivos com vencimento posterior, mas originários de acções tomadas anteriormente.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 27: (Administração e representação)
Número ou marcador, página 27: Um) A administração e representação da sociedade é exercida por um conselho de administração composto por sete administradores, a serem eleitos pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 27: Dois) A assembleia geral poderá também nomear administradores substitutos.
Número ou marcador, página 27: Três) Os administradores podem realizar as suas reuniões por conferência telefónica, videoconferência ou qualquer outro método que permita a comunicação entre os presentes. Entretanto, será considerado como local da reunião a sede da sociedade ou outro local acordado pelos administradores.
Número ou marcador, página 27: Quatro) Os administradores e administradores substitutos serão eleitos por um período de 1 (um) ano renovável automaticamente na data
Texto do artigo, página 27: do respectivo aniversário, salvo deliberação em contrário da assembleia geral, podendo a eleição recair unicamente em pessoas que estejam ao serviço de, ou relacionadas com as actividades das pessoas que constituem a Concessionária da Área 1, sendo dispensada a prestação de qualquer caução para o exercício do cargo.
Número ou marcador, página 27: Cinco) O cargo dos administradores é não remunerável.
Número ou marcador, página 27: Seis) A gestão corrente da sociedade pode ser confiada a um director-geral.
Número ou marcador, página 27: Sete) O conselho de administração poderá ainda nomear um director-geral substituto, que responderá ao director-geral.
Número ou marcador, página 27: Oito) A sociedade poderá ainda propor gerentes para o desempenho de alguma actividade que se integre no seu objecto ou nomear auxiliares ou procuradores para a representar em determinados actos ou contratos.
Número ou marcador, página 27: Nove) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 27: a) Pela assinatura de qualquer um dos administradores;
Número ou marcador, página 27: b) Pela assinatura do director-geral (ou o seu substituto);
Número ou marcador, página 27: c) Pela assinatura de qualquer gerente ou mandatário a quem qualquer um dos administradores ou o directorgeral tenha confiado os necessários e bastantes poderes por meio de procuração.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 27: (Balanço e prestação de contas)
Número ou marcador, página 27: Um) O ano fiscal coincide com o ano civil. Dois) O balanço e a conta de resultados
Texto do artigo, página 27: fecham a trinta e um de Dezembro de cada ano, e carecem de aprovação da assembleia geral, a realizar-se até ao dia trinta e um de Março do ano seguinte.
Número ou marcador, página 27: Três) A administração apresentará à aprovação da assembleia geral o balanço de contas de ganhos e perdas, acompanhados de um relatório da situação comercial, financeira e económica da sociedade, bem como a proposta quanto à repartição de lucros e perdas.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 27: (Resultados)
Número ou marcador, página 27: Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á, em primeiro lugar, a percentagem legal estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto esta não se encontrar realizada nos termos da lei, ou sempre que for necessário reintegrá-la.
Número ou marcador, página 27: Dois) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO IV Das disposições finais
Número ou marcador, página 27: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 27: (Dissolução e liquidação da sociedade)
Número ou marcador, página 27: Um) A sociedade dissolve-se (a) nos termos fixados na lei ou (b) por deliberação unânime
Texto do artigo, página 27: dos seus sócios, após prévio consentimento do MIREME. Os sócios farão com que a sociedade seja liquidada e dissolvida imediatamente com a venda de todos ou substancialmente todos os negócios da sociedade ou dos activos da sociedade ou o abandono e recuperação de todos os activos da sociedade; desde que, no entanto, essa venda ou abandono só possa ser realizada mediante aprovação unânime dos sócios, após aprovação do MIREME.
Número ou marcador, página 27: Dois) Dissolvida a sociedade, procederse-á à sua liquidação gozando os liquidatários, nomeados pela assembleia geral, dos mais amplos poderes para o efeito.
Número ou marcador, página 27: Três) Dissolvendo-se por acordo dos sócios,
Texto do artigo, página 27: todos eles serão nomeados como liquidatários.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 27: (Alterações aos estatutos)
Texto do artigo, página 27: Qualquer alteração aos presentes estatutos está sujeita ao consentimento prévio e por escrito do Ministro do MIREME e, posteriormente, por maioria qualificada dos sócios da sociedade determinados nos termos do artigo 10 (3) do presente.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 27: (Omissões)
Texto do artigo, página 27: Os casos omissos serão regulados pela legislação moçambicana aplicável.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 27: (Nomeação de administradores)
Texto do artigo, página 27: Até a primeira assembleia geral da sociedade, ficam nomeados os senhores Ronan Bescond, Sonia Elbaz, Rodolphe Mardele, Ronan Masseron, Stephane Le Galles, Rory Madden e Jérôme Saniez, administradores da sociedade.
Texto do artigo, página 27: Maputo, 17 de Dezembro de 2020. — O Técnico, Ilegível.

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