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Texto do artigo · p. 34 ENH Integrated Logistics Services, S.A.

Texto do artigo · p. 34 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia doze de Março de dois mil e catorze, foi matriculada, na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100473682 uma sociedade denominada ENH Integrated Logistics Services, S.A.

Texto do artigo · p. 34 É celebrado o presente contrato de sociedade, nos termos do artigo noventa do Código Comercial, entre:

Texto do artigo · p. 34 ENH Logistics, S.A., uma sociedade moçambicana, registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob o NUEL 10270552, e com sede na Avenida vinte e cinco de Setembro número duzentos e setenta, Bloco I, na cidade de Maputo, República de Moçambique, neste acto representada por Eduardo Naiene, na qualidade de Director Executivo, adiante designada “ENHL”;

Texto do artigo · p. 34 Orlean Invest Holding Ltd, uma sociedade pelas Leis da Ilhas Virgens Britânicas, sob número de registo BC 631238, com sede na Rowd Town, Tortola, Caixa Postal três mil cento e cinquenta e dois, Ilhas Virgens Britânicas, adiante “ORLEAN”, neste acto representada por Matias Camara e Judite Nhatumbo, na qualidade de Procuradores da sociedade; e

Texto do artigo · p. 34 ENH Rovuma Área1, S.A., uma sociedade moçambicana, criada na Conservatória de Registo de Entidades Legais de Maputo, por escritura de vinte e dois de Dezembro do ano dois mil e treze, lavrada de folhas cento e trinta e um a cento e quarenta e seis do livro de notas para escrituras diversas B barra oitenta e oito do Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, com sede na Avenida vinte e cinco de Setembro número duzentos e setenta, Bloco I, na cidade de Maputo, República de Moçambique, adiante “ENHRA1”, neste acto representada por Joaquim Caronga e Francisca Chambal, na qualidade de Administradores Executivos da ENH. As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Sociedade, que se regerá pelas disposições

Texto do artigo · p. 34 legais aplicáveis e pelos termos e condições seguintes:

Número ou marcador · p. 34 CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 34 Denominação e sede

Texto do artigo · p. 34 Um)A sociedade adopta a denominação ENH Integrated Logistics Services, S.A. e constitui-se sob a forma de sociedade anónima.

Texto do artigo · p. 34 Dois)A sociedade tem a sua sede na Avenida vinte e cinco de Setembro número duzentos e setenta, bloco I, na cidade de Maputo, República de Moçambique, podendo abrir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social, no território nacional ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 34 Três) Mediante deliberação da assembleia geral, podem os accionistas transferir a sede para qualquer outro local no território nacional.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 34 Duração

Texto do artigo · p. 34 A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 34 Objecto

Número ou marcador · p. 34 Um) O objecto social da sociedade consiste no projecto, construção, gestão, operação, exploração e optimização de infra-estruturas logísticas de apoio às Operações Petrolíferas, incluindo portuárias no perímetro concessionado, em áreas especializadas atribuídas bem como o desenvolvimento e implementação de infraestruturas de apoio a projectos de Produção de Gás Natural Liquefeito, incluindo o seu financiamento, mediante o desenvolvimento de modelos de gestão coordenada de operações, administração, manutenção e exploração comercial.

Texto do artigo · p. 34 Dois)A sociedade poderá exercer outras actividades subsidiárias ou complementares do seu objecto principal, desde que devidamente autorizadas.

Número ou marcador · p. 34 Três) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá participar, directa ou indirectamente, em projectos de desenvolvimento que de alguma forma concorram para o preenchimento do seu objecto social, bem como aceitar concessões, adquirir e gerir participações sociais no capital de quaisquer sociedades, independentemente do respectivo objecto social, ou ainda participar em empresas, associações empresariais, agrupamentos de empresas ou outras formas de associação.

Número ou marcador · p. 34 CAPÍTULO II Do capital social

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 34 Capital social

Número ou marcador · p. 34 Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de trinta milhões de meticais, representado por trezentas mil acções ordinárias de valor nominal de cem meticais cada uma.

Texto do artigo · p. 34 Dois)A Assembleia Geral poderá decidir sobre o aumento do capital social, definindo as modalidades, termos e condições da sua realização.

Número ou marcador · p. 34 Três) Em todos os aumentos do capital, os accionistas têm direito de preferência na subscrição das novas acções, na proporção das acções que, então, possuírem.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 34 Acções

Texto do artigo · p. 34 Um)As acções serão nominativas, podendo os respectivos títulos representar mais de uma acção.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Os títulos provisórios ou definitivos serão assinados por quatro administradores, podendo as assinaturas ser apostas por chancela ou meios tipográficos de emissão.

Número ou marcador · p. 34 Três) As despesas de substituição de títulos serão por conta dos accionistas que solicitaram a substituição.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) A sociedade poderá emitir acções ao portador, se assim deliberado pela Assembleia Geral, aplicando-se as regras legais para tal definidas.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 34 Acções próprias

Texto do artigo · p. 34 Mediante deliberação da Assembleia Geral, e nas condições por esta fixadas, a sociedade poderá, se a situação económica e financeira o permitir, adquirir, nos termos da lei, acções próprias desde que inteiramente liberadas e realizar sobre elas, no interesse da sociedade, quaisquer operações permitidas por lei, não conferindo tais acções direito a voto nem a percepção de dividendos.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 34 Transmissão de acções

Número ou marcador · p. 34 Um) O accionista que pretenda alienar as suas acções, deve comunicar a sociedade e aos outros accionistas, com o mínimo de trinta dias de antecedência, através de carta registada ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais, nomeadamente, o preço e a forma de pagamento.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Gozam do direito de preferência na aquisição das acções a serem transmitidas, os restantes accionistas e a sociedade, por esta ordem. A preferência deverá ser exercida pelos accionistas através do rateio com base no

Texto do artigo · p. 35 número de acções de cada preferente, podendo os interessados agruparem-se entre si para o efeito.

Número ou marcador · p. 35 Três) No caso de nem os restantes accionistas nem a sociedade pretenderem usar o mencionado direito de preferência, então o accionista que desejar vender a sua acção, poderá fazê-lo livremente.

Número ou marcador · p. 35 Quatro) É nula qualquer transmissão de acções que não observe o preceituado no presente artigo.

Texto do artigo · p. 35 Cinco)Caso sejam emitidas obrigações pela sociedade, a transmissão das acções deverá ocorrer simultaneamente com a transmissão das obrigações subscritas pelo accionista.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 35 Acções preferenciais

Texto do artigo · p. 35 A sociedade poderá emitir acções preferenciais, com ou sem direito a voto e remíveis, desde que aprovado pela Assembleia Geral, nos termos legalmente fixados.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 35 Obrigações

Número ou marcador · p. 35 Um) A sociedade poderá emitir obrigações ou quaisquer outros títulos de crédito, nos termos das disposições legais aplicáveis e nas condições fixadas pela Assembleia Geral, com aprovação prévia do Conselho Fiscal ou Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 35 Dois) Os títulos definitivos ou provisórios representativos das obrigações emitidas, provisórios ou definitivos, deverão conter a assinatura de pelo menos quatro dos administradores da sociedade, as quais podem ser apostas por chancela.

Número ou marcador · p. 35 Três) Por deliberação da Assembleia Geral poderá a sociedade, dentro dos limites legais, adquirir obrigações próprias e realizar sobre elas as operações convenientes aos interesses sociais, nomeadamente proceder à sua conversão ou amortização.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 35 Prestações suplementares e suprimentos

Número ou marcador · p. 35 Um) Não serão exigíveis prestações suplementares de capital, podendo os accionistas, porém, conceder à sociedade os suprimentos de que necessite, nos termos e condições fixados por deliberação da Assembleia Geral.

Texto do artigo · p. 35 Dois)Entendem-se por suprimentos o dinheiro ou outra coisa fungível que os accionistas possam emprestar à sociedade.

Número ou marcador · p. 35 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 35 Órgãos sociais

Número ou marcador · p. 35 Um) Os órgãos sociais são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal ou Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 35 Dois) Os membros dos órgãos sociais são eleitos por Assembleia Geral com observância do disposto na lei e nos presentes estatutos por períodos renováveis de quatro anos.

Número ou marcador · p. 35 Três) Os membros dos órgãos sociais, embora designados por prazo certo e determinado, manter-se-ão em exercício, mesmo depois de terminado o mandato para o qual foram eleitos, até a eleição e tomada de posse dos seus substitutos.

Número ou marcador · p. 35 SECÇÃO I

Texto do artigo · p. 35 Da assembleia geral

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 35 Reuniões da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 35 Um) As reuniões da Assembleia Geral são ordinárias e extraordinárias e serão realizadas nos termos e com a periodicidade prevista na lei e de acordo com os presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 35 Dois) Assembleia Geral reúne-se ordinariamente na sede social ou em qualquer outro lugar, desde que no território nacional, a ser definido pelo Presidente, uma vez por ano, dentro dos três meses imediatos ao termo de cada exercício, para a apreciação e aprovação do balanço anual de contas e de exercício, relatório da administração, e qualquer outro assunto previsto no acordo dos accionistas e na lei que não seja da competência de nenhum outro órgão social.

Número ou marcador · p. 35 Três) Haverá reuniões extraordinárias da Assembleia Geral por iniciativa do Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a pedido do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, ou quando a convocação seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, quinze por cento do capital social, sempre que for necessário deliberar sobre qualquer matéria para a qual tenha sido convocada.

Número ou marcador · p. 35 Quatro) As reuniões da Assembleia Geral serão convocadas por meio de aviso convocatório publicado com pelo menos trinta dias de antecedência relativamente à data em que a mesma se realizará, dando-se a conhecer a ordem de trabalhos, e documentos ou informação necessária à tomada de deliberação, bem como uma segunda data para o caso de a reunião não ter lugar por insuficiência de quórum, que se efectuará dentro de trinta dias, mas não antes de quinze dias.

Número ou marcador · p. 35 Cinco) Caso todas as acções da sociedade sejam nominativas, a convocatória poderá ser efectuada por expedição de cartas registadas com aviso de recepção ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dirigidas aos accionistas com a antecedência mínima de quinze da data da reunião.

Texto do artigo · p. 35 Seis)A Assembleia Geral pode reunir-se sem observância de quaisquer formalidades prévias desde que todos os accionistas estejam presentes ou representados e todos expressem a vontade de constituição da assembleia e de que esta delibere sobre determinado assunto,

Texto do artigo · p. 35 considerando-se válidas, nessas condições, as deliberações tomadas, ainda que realizadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto.

Número ou marcador · p. 35 Sete) Reunidos ou devidamente representados os accionistas detentores da totalidade do capital social, eles podem deliberar sobre qualquer assunto, compreendido ou não na ordem de trabalhos e tenha ou não havido convocatória.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 35 Representação em Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 35 Um) Qualquer dos accionistas poderá fazer-se representar na Assembleia Geral por outro accionista ou por administrador da sociedade, mediante simples carta dirigida ao Presidente da mesa da Assembleia e por este recebida até às dezassete horas do último dia útil anterior à data da sessão.

Número ou marcador · p. 35 Dois) O sócio que for pessoa colectiva far-se-á representar na Assembleia Geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.

Número ou marcador · p. 35 Três) Os accionistas, pessoas singulares ou colectivas, podem também fazer-se ainda representar nas reuniões da Assembleia Geral por mandatário, constituído por procuração por escrito outorgada com o prazo máximo de doze meses e com indicação dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 35 Quatro) Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral e participar nos seus trabalhos quando solicitados para se pronunciarem nessa qualidade, não tendo, porém, direito a voto.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 35 Quórum e votação

Número ou marcador · p. 35 Um) A Assembleia Geral, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas, sendo as suas deliberações vinculativas para todos eles e para os órgãos sociais, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos.

Texto do artigo · p. 35 Dois)A Assembleia Geral considera-se regularmente constituída para deliberar quando, estejam presentes ou devidamente representados sessenta e cinco por cento do capital social, salvo os casos em que a lei exija quórum maior.

Número ou marcador · p. 35 Três) A menos que a lei exija uma maioria maior, ou o Acordo de Accionistas disponha de forma contrária, todas as deliberações dos accionistas devem ser tomadas por votos representando uma maioria qualificada.

Número ou marcador · p. 35 Quatro) Os accionistas podem votar com procuração dos outros accionistas ausentes, mas, em relação a deliberações que impliquem a alteração integral dos estatutos ou a dissolução da sociedade, a procuração que não contenha poderes especiais para o efeito não será válida.

Número ou marcador · p. 36 Cinco) Os accionistas podem votar por escrito, desde que o façam em documento que inclua a sua proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade com indicação inequívoca do sentido do seu voto.

Número ou marcador · p. 36 Seis) Caso os accionistas não cheguem a um consenso sobre qualquer matéria, após a realização de duas Assembleias Gerais seguidas, será considerado que existe um Impasse entre os accionistas que será resolvido em conformidade com os termos do Acordo de Accionistas.

Número ou marcador · p. 36 SECÇÃO II Do conselho de administração

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 36 Administração, composição e eleição

Texto do artigo · p. 36 Um)A administração e representação da sociedade são exercidas por um Conselho de Administração composto por onze administradores eleitos pelos accionistas em reunião de Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 36 Dois) O accionista ENHL nomeará sete Administradores, incluindo o Presidente.

Número ou marcador · p. 36 Três) Os administradores são eleitos pelo período de quatro anos renováveis, salvo em caso de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 36 Quatro) Os membros do Conselho de Administração poderão ou não receber uma remuneração, conforme for deliberado pela Assembleia Geral, sendo dispensada a prestação de qualquer caução para o exercício do cargo.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 36 Reuniões e sua deliberação

Texto do artigo · p. 36 Um)O Conselho de Administração reúne sempre que necessário para os interesses da sociedade e, pelo menos, trimestralmente, sendo convocado pelo seu Presidente, por sua iniciativa ou por solicitação de dois administradores ou do Presidente do Conselho Fiscal ou Fiscal Único.

Texto do artigo · p. 36 Dois)É admitida qualquer forma de convocação das reuniões do Conselho de Administração, seja pelo respectivo Presidente ou quem o substitua, incluindo a convocação verbal, correio electrónico ou fax, que deverá ser feita com uma antecedência de pelo menos quinze dias antes da data marcada para a reunião.

Texto do artigo · p. 36 Três)As reuniões do Conselho de Administração tem lugar na sede da sociedade, ou em Pemba, podendo, se o Presidente assim decidir, realizar-se em qualquer outro local, por conferência telefónica, vídeo-conferência ou qualquer outro meio que permita aos presentes se comunicarem. Considera-se o local da reunião onde estiver a maioria dos membros, ou quando tal maioria não se verifique, o local onde se encontre o presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 36 Quatro) Os Administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro Administrador, mediante carta dirigida ao Presidente para cada reunião.

Texto do artigo · p. 36 Cinco)As deliberações são tomadas por maioria dos votos sete administradores presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 36 Seis) O quórum para que a reunião tenha lugar e possa deliberar validamente é de pelo menos oito dos seus membros estejam presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 36 Sete) As deliberações consideram se tomadas se colherem o voto unanime de no mínimo sete administradores, e cada membro presente tem direito a apenas um voto, salvo no caso de representação.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 36 Competências e gestão

Número ou marcador · p. 36 Um) Compete ao Conselho de Administração exercer os mais amplos poderes para dirigir as actividades da sociedade e representá-la em juízo e fora dele, activa e passivamente, assim como praticar todos os actos tendentes à realização do objecto social que a lei e os estatutos não reservem à Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 36 Dois) O Conselho de Administração poderá delegar a dois dos seus membros ou a dois Administradores, a gestão corrente da sociedade, a ser designado pelo Conselho de Administração, que também determinará as suas funções e fixará as respectivas competências e a quem deverá prestar contas.

Número ou marcador · p. 36 Três) A gestão diária da sociedade deverá ser conduzida por funcionários de gestão, com a designação de directores ou outra, de acordo com o Plano de Negócios e do Orçamento anual para cada exercício.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 36 Forma de obrigar a sociedade

Número ou marcador · p. 36 Um) A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 36 a) Pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração; ou

Número ou marcador · p. 36 b) Pela assinatura conjunta de dois administradores; ou

Número ou marcador · p. 36 c) Pela assinatura do mandatário a quem dois administradores tenham confiado poderes necessários e bastantes por meio de procuração.

Número ou marcador · p. 36 Dois) Nos actos e documentos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer um dos administradores, directores ou do mandatário da sociedade com poderes bastantes para o acto.

Número ou marcador · p. 36 SECÇÃO III Da fiscalização interna

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 36 Conselho Fiscal ou Fiscal Único

Número ou marcador · p. 36 Um) A fiscalização da sociedade será exercida por um Conselho Fiscal ou Fiscal

Texto do artigo · p. 36 Único, que sendo órgão colectivo deve ser composto por um mínimo de três membros efectivos, sendo um deles o Presidente e suplente.

Número ou marcador · p. 36 Dois) Um membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas, e os restantes membros pessoas com plena capacidade jurídica.

Número ou marcador · p. 36 Três) Cabe ao Conselho de Administração propor à Assembleia Geral a designação do Fiscal Único ou os membros do Conselho Fiscal, negociando previamente os termos e as condições dos respectivos contratos.

Número ou marcador · p. 36 Quatro) Os membros do Conselho Fiscal exercerão o seu mandato por um ano até a Assembleia Geral Ordinária seguinte, sem prejuízo da reeleição por igual período consecutivo.

Número ou marcador · p. 36 Cinco) O Conselho Fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao Presidente e pelo menos uma vez por trimestre.

Número ou marcador · p. 36 Seis) O órgão de fiscalização terá as competências previstas na lei, e podem no exercício das suas funções, caso a sociedade tenha auditores independentes, solicitar lhes esclarecimentos ou informações para apuramento de factos específicos.

Número ou marcador · p. 36 CAPÍTULO IV Do exercício e aplicação de resultados

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 36 Balanço e prestação de contas

Número ou marcador · p. 36 Um) O exercício social coincide com o ano civil.

Número ou marcador · p. 36 Dois) O balanço e a conta de resultados fecham a trinta e um de Dezembro de cada ano e carecem de aprovação da Assembleia Geral, a realizar-se até ao dia trinta e um de Março do ano seguinte.

Número ou marcador · p. 36 Três) O Conselho de Administração apresentará à aprovação da Assembleia Geral o balanço de contas de ganhos e perdas, acompanhados de um relatório da situação comercial, financeira e económica da sociedade, bem como a proposta quanto à repartição de lucros e perdas.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 36 Resultados

Número ou marcador · p. 36 Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á a percentagem legal estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto não se encontrar realizada nos termos da lei, ou sempre que for necessário reintegrá-la.

Número ou marcador · p. 36 Dois) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 37 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação da sociedade

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 37 Dissolução e liquidação da sociedade

Texto do artigo · p. 37 Um)A sociedade dissolve-se nos casos expressamente previstos na lei ou no Acordo de Accionistas.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Declarada a dissolução da sociedade, proceder-se-á à sua liquidação gozando os liquidatários, nomeados pela Assembleia-geral, dos mais amplos poderes para o efeito.

Número ou marcador · p. 37 Três) Em caso de dissolução por acordo dos sócios, todos eles serão os seus liquidatários e a partilha dos bens sociais e valores apurados proceder-se-á conforme deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 37 CAPÍTULO VI Das disposições finais

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 37 Disposições finais

Texto do artigo · p. 37 As omissões aos presentes estatutos serão reguladas e resolvidas de acordo com o Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei número dois barra dois mil e cinco, de vinte e sete de Dezembro, alterado pelo Decreto número dois barra dois mil e nove, de vinte e quatro de Abril, e demais legislação aplicável.

Texto do artigo · p. 37 Maputo, vinte e cinco de Março de dois mil e catorze. — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 34: ENH Integrated Logistics Services, S.A.
Texto do artigo, página 34: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia doze de Março de dois mil e catorze, foi matriculada, na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100473682 uma sociedade denominada ENH Integrated Logistics Services, S.A.
Texto do artigo, página 34: É celebrado o presente contrato de sociedade, nos termos do artigo noventa do Código Comercial, entre:
Texto do artigo, página 34: ENH Logistics, S.A., uma sociedade moçambicana, registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob o NUEL 10270552, e com sede na Avenida vinte e cinco de Setembro número duzentos e setenta, Bloco I, na cidade de Maputo, República de Moçambique, neste acto representada por Eduardo Naiene, na qualidade de Director Executivo, adiante designada “ENHL”;
Texto do artigo, página 34: Orlean Invest Holding Ltd, uma sociedade pelas Leis da Ilhas Virgens Britânicas, sob número de registo BC 631238, com sede na Rowd Town, Tortola, Caixa Postal três mil cento e cinquenta e dois, Ilhas Virgens Britânicas, adiante “ORLEAN”, neste acto representada por Matias Camara e Judite Nhatumbo, na qualidade de Procuradores da sociedade; e
Texto do artigo, página 34: ENH Rovuma Área1, S.A., uma sociedade moçambicana, criada na Conservatória de Registo de Entidades Legais de Maputo, por escritura de vinte e dois de Dezembro do ano dois mil e treze, lavrada de folhas cento e trinta e um a cento e quarenta e seis do livro de notas para escrituras diversas B barra oitenta e oito do Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, com sede na Avenida vinte e cinco de Setembro número duzentos e setenta, Bloco I, na cidade de Maputo, República de Moçambique, adiante “ENHRA1”, neste acto representada por Joaquim Caronga e Francisca Chambal, na qualidade de Administradores Executivos da ENH. As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Sociedade, que se regerá pelas disposições
Texto do artigo, página 34: legais aplicáveis e pelos termos e condições seguintes:
Número ou marcador, página 34: CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto
Número ou marcador, página 34: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 34: Denominação e sede
Texto do artigo, página 34: Um)A sociedade adopta a denominação ENH Integrated Logistics Services, S.A. e constitui-se sob a forma de sociedade anónima.
Texto do artigo, página 34: Dois)A sociedade tem a sua sede na Avenida vinte e cinco de Setembro número duzentos e setenta, bloco I, na cidade de Maputo, República de Moçambique, podendo abrir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social, no território nacional ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 34: Três) Mediante deliberação da assembleia geral, podem os accionistas transferir a sede para qualquer outro local no território nacional.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 34: Duração
Texto do artigo, página 34: A duração da sociedade é por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 34: Objecto
Número ou marcador, página 34: Um) O objecto social da sociedade consiste no projecto, construção, gestão, operação, exploração e optimização de infra-estruturas logísticas de apoio às Operações Petrolíferas, incluindo portuárias no perímetro concessionado, em áreas especializadas atribuídas bem como o desenvolvimento e implementação de infraestruturas de apoio a projectos de Produção de Gás Natural Liquefeito, incluindo o seu financiamento, mediante o desenvolvimento de modelos de gestão coordenada de operações, administração, manutenção e exploração comercial.
Texto do artigo, página 34: Dois)A sociedade poderá exercer outras actividades subsidiárias ou complementares do seu objecto principal, desde que devidamente autorizadas.
Número ou marcador, página 34: Três) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade poderá participar, directa ou indirectamente, em projectos de desenvolvimento que de alguma forma concorram para o preenchimento do seu objecto social, bem como aceitar concessões, adquirir e gerir participações sociais no capital de quaisquer sociedades, independentemente do respectivo objecto social, ou ainda participar em empresas, associações empresariais, agrupamentos de empresas ou outras formas de associação.
Número ou marcador, página 34: CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador, página 34: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 34: Capital social
Número ou marcador, página 34: Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de trinta milhões de meticais, representado por trezentas mil acções ordinárias de valor nominal de cem meticais cada uma.
Texto do artigo, página 34: Dois)A Assembleia Geral poderá decidir sobre o aumento do capital social, definindo as modalidades, termos e condições da sua realização.
Número ou marcador, página 34: Três) Em todos os aumentos do capital, os accionistas têm direito de preferência na subscrição das novas acções, na proporção das acções que, então, possuírem.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 34: Acções
Texto do artigo, página 34: Um)As acções serão nominativas, podendo os respectivos títulos representar mais de uma acção.
Número ou marcador, página 34: Dois) Os títulos provisórios ou definitivos serão assinados por quatro administradores, podendo as assinaturas ser apostas por chancela ou meios tipográficos de emissão.
Número ou marcador, página 34: Três) As despesas de substituição de títulos serão por conta dos accionistas que solicitaram a substituição.
Número ou marcador, página 34: Quatro) A sociedade poderá emitir acções ao portador, se assim deliberado pela Assembleia Geral, aplicando-se as regras legais para tal definidas.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 34: Acções próprias
Texto do artigo, página 34: Mediante deliberação da Assembleia Geral, e nas condições por esta fixadas, a sociedade poderá, se a situação económica e financeira o permitir, adquirir, nos termos da lei, acções próprias desde que inteiramente liberadas e realizar sobre elas, no interesse da sociedade, quaisquer operações permitidas por lei, não conferindo tais acções direito a voto nem a percepção de dividendos.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 34: Transmissão de acções
Número ou marcador, página 34: Um) O accionista que pretenda alienar as suas acções, deve comunicar a sociedade e aos outros accionistas, com o mínimo de trinta dias de antecedência, através de carta registada ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dando a conhecer o projecto de venda e as respectivas condições contratuais, nomeadamente, o preço e a forma de pagamento.
Número ou marcador, página 34: Dois) Gozam do direito de preferência na aquisição das acções a serem transmitidas, os restantes accionistas e a sociedade, por esta ordem. A preferência deverá ser exercida pelos accionistas através do rateio com base no
Texto do artigo, página 35: número de acções de cada preferente, podendo os interessados agruparem-se entre si para o efeito.
Número ou marcador, página 35: Três) No caso de nem os restantes accionistas nem a sociedade pretenderem usar o mencionado direito de preferência, então o accionista que desejar vender a sua acção, poderá fazê-lo livremente.
Número ou marcador, página 35: Quatro) É nula qualquer transmissão de acções que não observe o preceituado no presente artigo.
Texto do artigo, página 35: Cinco)Caso sejam emitidas obrigações pela sociedade, a transmissão das acções deverá ocorrer simultaneamente com a transmissão das obrigações subscritas pelo accionista.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 35: Acções preferenciais
Texto do artigo, página 35: A sociedade poderá emitir acções preferenciais, com ou sem direito a voto e remíveis, desde que aprovado pela Assembleia Geral, nos termos legalmente fixados.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 35: Obrigações
Número ou marcador, página 35: Um) A sociedade poderá emitir obrigações ou quaisquer outros títulos de crédito, nos termos das disposições legais aplicáveis e nas condições fixadas pela Assembleia Geral, com aprovação prévia do Conselho Fiscal ou Fiscal Único.
Número ou marcador, página 35: Dois) Os títulos definitivos ou provisórios representativos das obrigações emitidas, provisórios ou definitivos, deverão conter a assinatura de pelo menos quatro dos administradores da sociedade, as quais podem ser apostas por chancela.
Número ou marcador, página 35: Três) Por deliberação da Assembleia Geral poderá a sociedade, dentro dos limites legais, adquirir obrigações próprias e realizar sobre elas as operações convenientes aos interesses sociais, nomeadamente proceder à sua conversão ou amortização.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 35: Prestações suplementares e suprimentos
Número ou marcador, página 35: Um) Não serão exigíveis prestações suplementares de capital, podendo os accionistas, porém, conceder à sociedade os suprimentos de que necessite, nos termos e condições fixados por deliberação da Assembleia Geral.
Texto do artigo, página 35: Dois)Entendem-se por suprimentos o dinheiro ou outra coisa fungível que os accionistas possam emprestar à sociedade.
Número ou marcador, página 35: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 35: Órgãos sociais
Número ou marcador, página 35: Um) Os órgãos sociais são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal ou Fiscal Único.
Número ou marcador, página 35: Dois) Os membros dos órgãos sociais são eleitos por Assembleia Geral com observância do disposto na lei e nos presentes estatutos por períodos renováveis de quatro anos.
Número ou marcador, página 35: Três) Os membros dos órgãos sociais, embora designados por prazo certo e determinado, manter-se-ão em exercício, mesmo depois de terminado o mandato para o qual foram eleitos, até a eleição e tomada de posse dos seus substitutos.
Número ou marcador, página 35: SECÇÃO I
Texto do artigo, página 35: Da assembleia geral
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 35: Reuniões da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 35: Um) As reuniões da Assembleia Geral são ordinárias e extraordinárias e serão realizadas nos termos e com a periodicidade prevista na lei e de acordo com os presentes estatutos.
Número ou marcador, página 35: Dois) Assembleia Geral reúne-se ordinariamente na sede social ou em qualquer outro lugar, desde que no território nacional, a ser definido pelo Presidente, uma vez por ano, dentro dos três meses imediatos ao termo de cada exercício, para a apreciação e aprovação do balanço anual de contas e de exercício, relatório da administração, e qualquer outro assunto previsto no acordo dos accionistas e na lei que não seja da competência de nenhum outro órgão social.
Número ou marcador, página 35: Três) Haverá reuniões extraordinárias da Assembleia Geral por iniciativa do Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a pedido do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal ou Fiscal Único, ou quando a convocação seja requerida por accionistas que representem, pelo menos, quinze por cento do capital social, sempre que for necessário deliberar sobre qualquer matéria para a qual tenha sido convocada.
Número ou marcador, página 35: Quatro) As reuniões da Assembleia Geral serão convocadas por meio de aviso convocatório publicado com pelo menos trinta dias de antecedência relativamente à data em que a mesma se realizará, dando-se a conhecer a ordem de trabalhos, e documentos ou informação necessária à tomada de deliberação, bem como uma segunda data para o caso de a reunião não ter lugar por insuficiência de quórum, que se efectuará dentro de trinta dias, mas não antes de quinze dias.
Número ou marcador, página 35: Cinco) Caso todas as acções da sociedade sejam nominativas, a convocatória poderá ser efectuada por expedição de cartas registadas com aviso de recepção ou outro meio de comunicação que deixe prova escrita, dirigidas aos accionistas com a antecedência mínima de quinze da data da reunião.
Texto do artigo, página 35: Seis)A Assembleia Geral pode reunir-se sem observância de quaisquer formalidades prévias desde que todos os accionistas estejam presentes ou representados e todos expressem a vontade de constituição da assembleia e de que esta delibere sobre determinado assunto,
Texto do artigo, página 35: considerando-se válidas, nessas condições, as deliberações tomadas, ainda que realizadas fora da sede social em qualquer ocasião e qualquer que seja o seu objecto.
Número ou marcador, página 35: Sete) Reunidos ou devidamente representados os accionistas detentores da totalidade do capital social, eles podem deliberar sobre qualquer assunto, compreendido ou não na ordem de trabalhos e tenha ou não havido convocatória.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 35: Representação em Assembleia Geral
Número ou marcador, página 35: Um) Qualquer dos accionistas poderá fazer-se representar na Assembleia Geral por outro accionista ou por administrador da sociedade, mediante simples carta dirigida ao Presidente da mesa da Assembleia e por este recebida até às dezassete horas do último dia útil anterior à data da sessão.
Número ou marcador, página 35: Dois) O sócio que for pessoa colectiva far-se-á representar na Assembleia Geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.
Número ou marcador, página 35: Três) Os accionistas, pessoas singulares ou colectivas, podem também fazer-se ainda representar nas reuniões da Assembleia Geral por mandatário, constituído por procuração por escrito outorgada com o prazo máximo de doze meses e com indicação dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 35: Quatro) Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral e participar nos seus trabalhos quando solicitados para se pronunciarem nessa qualidade, não tendo, porém, direito a voto.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 35: Quórum e votação
Número ou marcador, página 35: Um) A Assembleia Geral, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas, sendo as suas deliberações vinculativas para todos eles e para os órgãos sociais, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos.
Texto do artigo, página 35: Dois)A Assembleia Geral considera-se regularmente constituída para deliberar quando, estejam presentes ou devidamente representados sessenta e cinco por cento do capital social, salvo os casos em que a lei exija quórum maior.
Número ou marcador, página 35: Três) A menos que a lei exija uma maioria maior, ou o Acordo de Accionistas disponha de forma contrária, todas as deliberações dos accionistas devem ser tomadas por votos representando uma maioria qualificada.
Número ou marcador, página 35: Quatro) Os accionistas podem votar com procuração dos outros accionistas ausentes, mas, em relação a deliberações que impliquem a alteração integral dos estatutos ou a dissolução da sociedade, a procuração que não contenha poderes especiais para o efeito não será válida.
Número ou marcador, página 36: Cinco) Os accionistas podem votar por escrito, desde que o façam em documento que inclua a sua proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade com indicação inequívoca do sentido do seu voto.
Número ou marcador, página 36: Seis) Caso os accionistas não cheguem a um consenso sobre qualquer matéria, após a realização de duas Assembleias Gerais seguidas, será considerado que existe um Impasse entre os accionistas que será resolvido em conformidade com os termos do Acordo de Accionistas.
Número ou marcador, página 36: SECÇÃO II Do conselho de administração
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 36: Administração, composição e eleição
Texto do artigo, página 36: Um)A administração e representação da sociedade são exercidas por um Conselho de Administração composto por onze administradores eleitos pelos accionistas em reunião de Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 36: Dois) O accionista ENHL nomeará sete Administradores, incluindo o Presidente.
Número ou marcador, página 36: Três) Os administradores são eleitos pelo período de quatro anos renováveis, salvo em caso de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 36: Quatro) Os membros do Conselho de Administração poderão ou não receber uma remuneração, conforme for deliberado pela Assembleia Geral, sendo dispensada a prestação de qualquer caução para o exercício do cargo.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 36: Reuniões e sua deliberação
Texto do artigo, página 36: Um)O Conselho de Administração reúne sempre que necessário para os interesses da sociedade e, pelo menos, trimestralmente, sendo convocado pelo seu Presidente, por sua iniciativa ou por solicitação de dois administradores ou do Presidente do Conselho Fiscal ou Fiscal Único.
Texto do artigo, página 36: Dois)É admitida qualquer forma de convocação das reuniões do Conselho de Administração, seja pelo respectivo Presidente ou quem o substitua, incluindo a convocação verbal, correio electrónico ou fax, que deverá ser feita com uma antecedência de pelo menos quinze dias antes da data marcada para a reunião.
Texto do artigo, página 36: Três)As reuniões do Conselho de Administração tem lugar na sede da sociedade, ou em Pemba, podendo, se o Presidente assim decidir, realizar-se em qualquer outro local, por conferência telefónica, vídeo-conferência ou qualquer outro meio que permita aos presentes se comunicarem. Considera-se o local da reunião onde estiver a maioria dos membros, ou quando tal maioria não se verifique, o local onde se encontre o presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 36: Quatro) Os Administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro Administrador, mediante carta dirigida ao Presidente para cada reunião.
Texto do artigo, página 36: Cinco)As deliberações são tomadas por maioria dos votos sete administradores presentes ou representados.
Número ou marcador, página 36: Seis) O quórum para que a reunião tenha lugar e possa deliberar validamente é de pelo menos oito dos seus membros estejam presentes ou representados.
Número ou marcador, página 36: Sete) As deliberações consideram se tomadas se colherem o voto unanime de no mínimo sete administradores, e cada membro presente tem direito a apenas um voto, salvo no caso de representação.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 36: Competências e gestão
Número ou marcador, página 36: Um) Compete ao Conselho de Administração exercer os mais amplos poderes para dirigir as actividades da sociedade e representá-la em juízo e fora dele, activa e passivamente, assim como praticar todos os actos tendentes à realização do objecto social que a lei e os estatutos não reservem à Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 36: Dois) O Conselho de Administração poderá delegar a dois dos seus membros ou a dois Administradores, a gestão corrente da sociedade, a ser designado pelo Conselho de Administração, que também determinará as suas funções e fixará as respectivas competências e a quem deverá prestar contas.
Número ou marcador, página 36: Três) A gestão diária da sociedade deverá ser conduzida por funcionários de gestão, com a designação de directores ou outra, de acordo com o Plano de Negócios e do Orçamento anual para cada exercício.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 36: Forma de obrigar a sociedade
Número ou marcador, página 36: Um) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 36: a) Pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração; ou
Número ou marcador, página 36: b) Pela assinatura conjunta de dois administradores; ou
Número ou marcador, página 36: c) Pela assinatura do mandatário a quem dois administradores tenham confiado poderes necessários e bastantes por meio de procuração.
Número ou marcador, página 36: Dois) Nos actos e documentos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer um dos administradores, directores ou do mandatário da sociedade com poderes bastantes para o acto.
Número ou marcador, página 36: SECÇÃO III Da fiscalização interna
Número ou marcador, página 36: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 36: Conselho Fiscal ou Fiscal Único
Número ou marcador, página 36: Um) A fiscalização da sociedade será exercida por um Conselho Fiscal ou Fiscal
Texto do artigo, página 36: Único, que sendo órgão colectivo deve ser composto por um mínimo de três membros efectivos, sendo um deles o Presidente e suplente.
Número ou marcador, página 36: Dois) Um membro do Conselho Fiscal ou o Fiscal Único deve ser auditor de contas ou sociedade de auditores de contas, e os restantes membros pessoas com plena capacidade jurídica.
Número ou marcador, página 36: Três) Cabe ao Conselho de Administração propor à Assembleia Geral a designação do Fiscal Único ou os membros do Conselho Fiscal, negociando previamente os termos e as condições dos respectivos contratos.
Número ou marcador, página 36: Quatro) Os membros do Conselho Fiscal exercerão o seu mandato por um ano até a Assembleia Geral Ordinária seguinte, sem prejuízo da reeleição por igual período consecutivo.
Número ou marcador, página 36: Cinco) O Conselho Fiscal reúne sempre que algum membro o requeira ao Presidente e pelo menos uma vez por trimestre.
Número ou marcador, página 36: Seis) O órgão de fiscalização terá as competências previstas na lei, e podem no exercício das suas funções, caso a sociedade tenha auditores independentes, solicitar lhes esclarecimentos ou informações para apuramento de factos específicos.
Número ou marcador, página 36: CAPÍTULO IV Do exercício e aplicação de resultados
Número ou marcador, página 36: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 36: Balanço e prestação de contas
Número ou marcador, página 36: Um) O exercício social coincide com o ano civil.
Número ou marcador, página 36: Dois) O balanço e a conta de resultados fecham a trinta e um de Dezembro de cada ano e carecem de aprovação da Assembleia Geral, a realizar-se até ao dia trinta e um de Março do ano seguinte.
Número ou marcador, página 36: Três) O Conselho de Administração apresentará à aprovação da Assembleia Geral o balanço de contas de ganhos e perdas, acompanhados de um relatório da situação comercial, financeira e económica da sociedade, bem como a proposta quanto à repartição de lucros e perdas.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 36: Resultados
Número ou marcador, página 36: Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á a percentagem legal estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto não se encontrar realizada nos termos da lei, ou sempre que for necessário reintegrá-la.
Número ou marcador, página 36: Dois) A parte restante dos lucros será aplicada nos termos que forem aprovados pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 37: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação da sociedade
Número ou marcador, página 37: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 37: Dissolução e liquidação da sociedade
Texto do artigo, página 37: Um)A sociedade dissolve-se nos casos expressamente previstos na lei ou no Acordo de Accionistas.
Número ou marcador, página 37: Dois) Declarada a dissolução da sociedade, proceder-se-á à sua liquidação gozando os liquidatários, nomeados pela Assembleia-geral, dos mais amplos poderes para o efeito.
Número ou marcador, página 37: Três) Em caso de dissolução por acordo dos sócios, todos eles serão os seus liquidatários e a partilha dos bens sociais e valores apurados proceder-se-á conforme deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 37: CAPÍTULO VI Das disposições finais
Número ou marcador, página 37: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 37: Disposições finais
Texto do artigo, página 37: As omissões aos presentes estatutos serão reguladas e resolvidas de acordo com o Código Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei número dois barra dois mil e cinco, de vinte e sete de Dezembro, alterado pelo Decreto número dois barra dois mil e nove, de vinte e quatro de Abril, e demais legislação aplicável.
Texto do artigo, página 37: Maputo, vinte e cinco de Março de dois mil e catorze. — O Técnico, Ilegível.

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