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Texto do artigo · p. 6 Supreme Medical Supplies África, Limitada

Texto do artigo · p. 6 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia seis de Setembro de dois mil e dez, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100175894 uma sociedade denominada Supreme Medical Supplies África, Limitada.

Texto do artigo · p. 6 Entre:

Texto do artigo · p. 6 Primeira: Clementia Kudzai Gurajena, maior, de nacionalidade britânica (Reino Unido), portadora do Passaporte n.º 465429119, emitido pelo Departamento de Assuntos Internos do Reino Unido, aos quinze de Março de dois mil e dez, residente no Reino Unido e acidentalmente em Maputo;

Texto do artigo · p. 6 Segundo: Innocent Mukarati, maior, de nacionalidade britânica (Reino Unido), portador do Passaporte n.º 465680658, emitido pelo Departamento de Assuntos Internos do Reino Unido, aos vinte e nove de Abril de dois mil e dez, residente no Reino Unido e acidentalmente em Maputo;

Texto do artigo · p. 6 Terceiro: Victor Kundai Gurajena, maior, de nacionalidade zimbabweana, portador do Passaporte n.º BN786794, emitido pelo Departamento de Assuntos Internos do Zimbabwe, aos oito de Outubro de dois mil e nove, residente no Zimbabwe e acidentalmente em Maputo.

Texto do artigo · p. 7 Constituem entre si e de acordo com o artigo noventa do Código Comercial uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, que se regerá pelas seguintes cláusulas:

Número ou marcador · p. 7 CAPÍTULO I Da denominação, sede, duração e objecto

Número ou marcador · p. 7 ARTIGOPRIMEIRO

Texto do artigo · p. 7 Natureza, duração, denominação e sede

Número ou marcador · p. 7 Um) A sociedade adopta a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada e será constituída por tempo indeterminado, adoptando a firma Supreme Medical Supplies África, Limitada, sendo regulada por este contrato de sociedade e pela respectiva legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 7 Dois) A sociedade terá a sua sede social na cidade de Maputo, Moçambique.

Texto do artigo · p. 7 Três)A sede da sociedade poderá ser transferida para qualquer outro local dentro de Moçambique, mediante deliberação da administração.

Número ou marcador · p. 7 Quatro) A sociedade poderá criar sucursais, escritórios ou qualquer outra forma de representação, em Moçambique ou no estrangeiro, cumpridas as devidas formalidades legais, competindo a gerência decidir, caso a caso, a sua abertura e o seu encerramento.

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 7 Objecto social

Número ou marcador · p. 7 Um) A sociedade tem por objecto a:

Número ou marcador · p. 7 a) Importação e exportação;

Número ou marcador · p. 7 b) Fornecimento/distribuição de medicamentos e equipamento hospitalar ao sector de saúde;

Número ou marcador · p. 7 c) Exercício de actividade farmacêutica;

Número ou marcador · p. 7 d) Exercício de actividade laboratorial;

Número ou marcador · p. 7 e) Representação de marcas e patentes em território nacional e estrangeiro;

Número ou marcador · p. 7 f) Agenciamento;

Número ou marcador · p. 7 g) Prestação de serviços diversos.

Número ou marcador · p. 7 Dois) A sociedade poderá ainda exercer outras actividades conexas, complementares ou subsidiárias do objecto principal ou qualquer outro ramo de indústria ou comércio permitido por lei que a gerência delibere explorar.

Número ou marcador · p. 7 Três) Mediante deliberação em assembleia geral aprovada por uma maioria de sócios, a sociedade poderá também adquirir participações noutras sociedades, constituídas ou a constituir, em Moçambique ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 7 CAPÍTULO II Do capital social

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 7 Capital social

Número ou marcador · p. 7 Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de vinte mil meticais, distribuído em três quotas desiguais, da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 7 a) Uma quota de valor nominal de dez mil meticais, correspondente a cinquenta

Texto do artigo · p. 7 por cento do capital social, pertencente a Clementia Kudzai Gurajena;

Número ou marcador · p. 7 b) Uma quota de valor nominal de nove mil meticais, correspondente a quarenta e cinco por cento do capital social, pertencente a Innocent Mukarati;

Número ou marcador · p. 7 c) Uma quota de valor nominal de mil meticais, correspondente a cinco por cento do capital social, pertencente a Victor Kundai Gurajena.

Número ou marcador · p. 7 Dois) Nenhum sócio poderá alienar a sua quota, a terceiros, sem o prévio consentimento dos restantes sócios, de forma a que tais restantes sócios tenham a oportunidade de exercício do seu direito de preferência tal como estabelecido infra.

Número ou marcador · p. 7 Três) Qualquer sócio que pretenda ceder a sua quota cedente deverá notificar a gerência da sociedade por carta dirigida ao mesmo anúncio de cessão, contendo todos os detalhes da transacção, incluindo a identificação do potencial cessionário, respectivo preço, e quaisquer termos ou condições da cessão.

Número ou marcador · p. 7 Quatro) No prazo de oito dias após a recepção do anúncio de cessão, a gerência da sociedade deverá enviar uma cópia de tal anúncio a todos os outros sócios e, qualquer sócio terá o direito de adquirir a quota nos termos e condições tais como constantes no anúncio de cessão, contando que:

Número ou marcador · p. 7 a) Caso mais que um sócio manifeste intenção de exercer o seu direito de preferência, a quota será dividida entre os sócios preferentes, na proporção das respectivas quotas;

Número ou marcador · p. 7 b) O preço correspondente será liquidado em dinheiro.

Texto do artigo · p. 7 Cinco)No prazo de quinze dias após a recepção da cópia do anúncio de cessão, os sócios que pretendam exercer o seu direito de preferência deverá notificar a gerência da sociedade da sua intenção.

Número ou marcador · p. 7 Seis) Expirado o prazo de quinze dias referido no parágrafo supra, o gerente da sociedade deverá comunicar imediatamente, por escrito, a identidade dos sócios que pretendam exercer o direito de preferência, bem como o calendário para a conclusão da cessão, que não deverá ocorrer em menos de trinta dias e não mais de sessenta dias da data de recepção do anúncio de cessão. Dentro do período estabelecido pela gerência da sociedade, o cedente e o sócio interessado deverão concluir a cessão.

Número ou marcador · p. 7 Sete) Se por um acaso nenhum sócio pretender exercer o seu direito de preferência ou não se pronunciar no prazo de quinze dias de calendário a contar da data que tomou conhecimento por meio do anúncio da cessão, o cedente poderá alienar a sua quota a terceiros.

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 7 Aumento do capital social

Número ou marcador · p. 7 Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, através de novas entradas,

Texto do artigo · p. 7 em dinheiro ou em espécie, ou através da conversão de reservas, resultados ou passivo em capital, mediante deliberação da assembleia geral tomada por uma maioria de cinquenta vírgula um por cento do capital social com direito de voto, sob proposta da gerência da sociedade.

Número ou marcador · p. 7 Dois) Em cada aumento de capital os sócios terão direito de preferência na respectiva subscrição.

Número ou marcador · p. 7 Três) O montante do aumento será distribuído entre os sócios que exerçam o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma partici-pação nesse aumento na proporção da respectiva participação social já realizada à data da deliberação do aumento de capital, ou a participação que os sócios em causa tenham declarado pretender subscrever, se esta for inferior àquela.

Número ou marcador · p. 7 Quatro) Os sócios deverão ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento por, fax, telex, correio electrónico ou carta registada. Tal prazo não poderá ser inferior a trinta dias.

Número ou marcador · p. 7 CAPÍTULO III Da assembleia geral, gestão e vinculação

Número ou marcador · p. 7 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 7 Competência

Texto do artigo · p. 7 Para além de outros poderes conferidos por lei, a assembleia geral tem competência exclusiva para deliberar sobre as seguintes matérias:

Número ou marcador · p. 7 a) Aprovação do relatório anual de gestão e das contas do exercício;

Número ou marcador · p. 7 b) Fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;

Número ou marcador · p. 7 c) Alteração dos estatutos da sociedade, incluindo o aumento e a redução do capital social, sem prejuízo do disposto no número dois do artigo quarto, dissolução e liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 7 d) Alienação e oneração de imóveis com valor superior ao contravalor para meticais da quantia de mil dolares dos Estados Unidos da América; e)Nomeação dos titulares dos órgão sociais; f)Nomeação de uma sociedade de auditores externa para auditar as contas da sociedade, se e quando for necessário;

Número ou marcador · p. 7 g) Distribuição de dividendos;

Número ou marcador · p. 7 h) Celebração ou alteração de acordos que não estejam compreendidos no âmbito das actividades da sociedade, conforme definidas pelo conselho de gerência;

Número ou marcador · p. 7 i) A destituição de qualquer membro do conselho de gerência; j)A remuneração dos membros dos órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 7 k) Aumento ou redução do capital social;

Número ou marcador · p. 7 l) A exclusão de um sócio;

Número ou marcador · p. 7 m) Amortização de quotas.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 8 Reuniões e participação

Texto do artigo · p. 8 Um)A assembleia geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano, o mais tardar até trinta e um de Março, e extraordinariamente sempre que convocada nos termos do artigo décimo quarto.

Número ou marcador · p. 8 Dois) A assembleia geral da sociedade será constituída por todos os sócios.

Número ou marcador · p. 8 Três) Os membros do conselho fiscal poderão estar presentes e participar nas reuniões da assembleia geral, quando as houverem convocado nos termos do presente estatuto.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 8 Convocação das assembleias gerais dos sócios

Número ou marcador · p. 8 Um) A assembleia geral deverá ser convocada por meio de anúncios publicados noBoletim da República e num jornal moçambicano de grande tiragem, com uma antecedência mínima de quinze dias em relação à data da assembleia.

Número ou marcador · p. 8 Dois) Para além dos anúncios referidos no número anterior, deverão também ser enviadas aos sócios convocatórias, por fax, correio electrónico ou carta registada.

Número ou marcador · p. 8 Três) A assembleia geral poderá reunir-se com dispensa de quaisquer formalidades prévias de convocatória, desde que estejam presentes ou devidamente representados todos os sócios e estes concordem com a realização da mesma e respectiva ordem de trabalhos, devendo aprovar a respectiva ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 8 Quatro) A gerência da sociedade, o conselho fiscal ou qualquer sócio ou conjunto de sócios que possuam quotas correspondentes a pelo menos vinte e cinco por cento do capital social já realizado, podem requerer a convocação de uma assembleia geral extraordinária. Da convocatória deverá constar a respectiva ordem dos trabalhos.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 8 Composição da mesa da assembleia geral

Número ou marcador · p. 8 Um) A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um vice-presidente, um secretário e um vice-secretário, eleitos pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 8 Dois) O vice-presidente e o vice-secretário deverão apenas ser eleitos especificamente para cada uma das assembleias gerais, caso o presidente da mesa da assembleia geral, em virtude da complexidade dos assuntos tratados na ordem de trabalhos, assim o venha a decidir discricionariamente.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 8 Quórum

Número ou marcador · p. 8 Um) A assembleia geral apenas poderá deliberar validamente, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou devidamente representados, sócios que detenham pelo menos setenta e cinco por cento do total das quotas com direito de voto.

Número ou marcador · p. 8 Dois) Em segunda convocação, a assembleia geral poderá deliberar validamente independen-

Texto do artigo · p. 8 temente do número de sócios presentes, excepto quando estes estatutos exijam uma maioria qualificada de quotas com direito de voto para a tomada de determinadas decisões. Nestes casos em que for exigida uma maioria qualificada, a mesma percentagem será suficiente para a assembleia geral poder deliberar.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 8 Deliberações

Número ou marcador · p. 8 Um) A assembleia geral delibera por maioria simples dos votos expressos dos sócios presentes ou representados sem contar as abstenções, sem prejuízo da maioria qualificada que seja exigida por lei ou pelo número seguinte do presente artigo.

Número ou marcador · p. 8 Dois) As deliberações sobre as matérias referidas na alínea f) do número um do artigo cinco carecem de ser aprovadas por maioria qualificada de setenta e cinco por cento do total das quotas do capital social.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGODÉCIMOPRIMEIRO

Texto do artigo · p. 8 Direitos de voto

Número ou marcador · p. 8 Um) Cada sócio terá um número de votos na assembleia geral proporcional à sua participação no capital social.

Número ou marcador · p. 8 Dois) Para os efeitos do número anterior, a percentagem detida por cada sócio corresponderá ao número de votos, sendo que um voto corresponde a um por cento do capital social número mínimo.

Número ou marcador · p. 8 Três) Caso determinado sócio não reúna o número mínimo de votos referido no número anterior, este poderá participar em qualquer assembleia geral, não pondendo, contudo, juntar as suas quotas às quotas de qualquer outro sócio, de forma a perfazer o número mínimo ou atribuír maior peso de votação a qualquer determinado sócio.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 8 (Gestão e representação da sociedade)

Número ou marcador · p. 8 Um) A sociedade será gerida por um conselho de gerência composto por dois membros nomeados por voto unânime da assembleia geral e da seguinte maneira:

Número ou marcador · p. 8 Dois) O conselho de gerência pode nomear directores que poderão participar nas reuniões do conselho de gerência e usar da palavra, mas não poderão votar.

Número ou marcador · p. 8 Três) Os membros do conselho de gerência serão nomeados por períodos de três anos e serão elegíveis para novo mandato, excepto se a assembleia geral resolver o contrário. Qualquer gerente manter-se-á no seu posto até que um substituto seja nomeado. Os gerentes não necessitam de dar quaisquer garantias para ocupar o seu cargo e pessoas de fora da sociedade poderão ocupar os seus cargos.

Número ou marcador · p. 8 Quatro) Pessoas colectivas podem ser nomeadas para o conselho de gerência o qual, no caso de tal ocorrência, nomeará uma pessoa física para representá-las por meio de uma carta dirigida à sociedade.

Número ou marcador · p. 8 Cinco) O conselho de gerência proporá um presidente dentre os seus membros, uma vez por ano.

Número ou marcador · p. 8 Seis) O conselho de gerência é o órgão de gestão da sociedade com poderes absolutos de gestão e representação da sociedade, conforme a lei e os presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 8 Sete) Compete ao conselho de gerência:

Número ou marcador · p. 8 a) Representar a sociedade, activa ou passivamente, em juízo ou fora dele, propor e levar a cabo actos, dar conta deles e também exercer funções de árbitro; b)Adquirir, vender e trocar ou atribuir como fiança, o activo da sociedade;

Número ou marcador · p. 8 c) Adquirir ou subscrever participação em sociedades estabelecidas ou a estabelecer, assim como em qualquer associação ou grupo económico;

Número ou marcador · p. 8 d) Transferir ou adquirir propriedades, sublocar, conceder, arrendar ou alugar qualquer parte da propriedade da sociedade;

Número ou marcador · p. 8 e) Pedir empréstimo de dinheiro ou fundos, amortizar as contas bancárias da sociedade ou dar qualquer garantia em termos legalmente permitidos;

Número ou marcador · p. 8 f) Negociar e assinar contratos visando a materialização dos objectivos da sociedade.

Número ou marcador · p. 8 Oito) O conselho de gerência pode delegar competência a qualquer dos seus membros e pode passar procuração como achar conveniente.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 8 (Responsabilidade)

Texto do artigo · p. 8 Os membros do conselho de gerência serão pessoalmente responsáveis por todos os actos praticados no exercício das suas funções e serão responsáveis perante a sociedade e os sócios pelo cumprimento dos seus mandatos.

Número ou marcador · p. 8 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 8 Vinculação da sociedade

Texto do artigo · p. 8 A sociedade obriga-se com a assinatura:

Número ou marcador · p. 8 a) Do gerente da sociedade para assuntos de natureza corrente;

Número ou marcador · p. 8 b) Conjunta do gerente da sociedade e do sócio maioritário para qualquer acto que vincule a sociedade em qualquer importância acima de cem mil meticais;

Número ou marcador · p. 8 c) De qualquer mandatário com poderes especiais para o acto, nos termos da respectiva procuração; ou

Número ou marcador · p. 8 d) No caso dos processos judiciais, por um advogado constituído para o efeito.

Número ou marcador · p. 9 CAPÍTULO IV Do exercício social

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 9 Exercício social

Texto do artigo · p. 9 O exercício social não coincide com o ano civil, encerrando a trinta e um de Março de cada ano.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 9 Contas do exercício

Número ou marcador · p. 9 Um) A gerência deverá preparar e submeter à aprovação da assembleia geral o relatório anual de gestão e as contas de cada exercício anual da sociedade.

Número ou marcador · p. 9 Dois) As contas do exercício deverão ser submetidas à assembleia geral dentro dos três meses seguintes ao final de cada exercício.

Número ou marcador · p. 9 Três) A pedido de qualquer dos sócios, as contas do exercício serão examinadas por auditores independentes de reputação internacionalmente reconhecida, que sejam aceitáveis para todos os sócios, abrangendo todos os assuntos que, por regra, estão incluídos neste tipo de exames. Cada sócio terá direito a reunir-se com os referidos auditores e rever todo o processo de auditoria e documentação de suporte.

Número ou marcador · p. 9 CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 9 Dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 9 Um) A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei e após decisão da assembleia geral, sendo os liquidatários os administradores em exercício à data em que ocorrer a dissolução, salvo se a assembleia geral decidir de outro modo.

Número ou marcador · p. 9 Dois) A liquidação será extrajudicial ou judicial, conforme seja deliberado pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 9 Três) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer sócio, desde que devidamente autorizado pela assembleia geral e obtido acordo escrito de todos os credores.

Número ou marcador · p. 9 Quatro) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do parágrafo segundo supra e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos sócios.

Número ou marcador · p. 9 Cinco) A assembleia geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos sócios.

Número ou marcador · p. 9 CAPÍTULO VI Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 9 Remuneração dos membros de órgãos sociais

Texto do artigo · p. 9 Os membros da mesa da assembleia geral não serão remunerados pelo exercício das suas funções; os membros do conselho fiscal poderão ser remunerados conforme for decidido na assembleia geral.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 9 Duração de mandato

Número ou marcador · p. 9 Um) Os membros dos órgãos sociais referidos nos presentes estatutos serão eleitos para mandatos com a duração de três anos, podendo ser reeleitos por iguais e sucessivos períodos, sem qualquer limitação.

Número ou marcador · p. 9 Dois) Tais membros consideram-se empossados logo após a sua eleição, mantendo-se em funções até que sejam substitulo.

Número ou marcador · p. 9 CAPÍTULO VII Das disposições finais

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 9 Acordos parassociais

Texto do artigo · p. 9 Os sócios poderão celebrar acordos parassociais, os quais serão considerados linhas orientadoras para a sociedade desde que a sua existência lhe seja notificada por escrito.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGOVIGÉSIMOPRIMEIRO

Texto do artigo · p. 9 Auditorias e informação

Número ou marcador · p. 9 Um) Os sócios e os seus representantes devidamente autorizados, assistidos ou não por contabilistas independentes certificados (sendo os honorários destes pagos pelo referido sócio), têm o direito de examinar os livros, registos e contas da sociedade, bem como as suas operações e actividades.

Número ou marcador · p. 9 Dois) O sócio deverá notificar a sociedade da realização do exame, mediante aviso escrito com cinco dias de antecedência em relação ao dia do exame.

Número ou marcador · p. 9 Três) A sociedade deverá cooperar totalmente, facultando para o efeito o acesso aos livros e registos da sociedade.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 9 Contas bancárias

Número ou marcador · p. 9 Um) A sociedade deve abrir e manter, em nome da sociedade, uma ou mais contas separadas para todos os fundos da sociedade, num ou mais bancos, conforme seja periodicamente determinado pela gerência.

Número ou marcador · p. 9 Dois) A sociedade não pode misturar fundos de quaisquer outras pessoas com os seus. A sociedade deve depositar nas suas contas bancárias todos os seus fundos, receitas brutas de operações, contribuições de capital, adiantamentos e recursos de empréstimos. Todas

Texto do artigo · p. 9 as despesas da sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuição de dividendos aos sócios, devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.

Número ou marcador · p. 9 Três) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura do gerente.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 9 Direito aplicável

Texto do artigo · p. 9 O presente contrato de sociedade reger-se-á pela lei moçambicana.

Número ou marcador · p. 9 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 9 Nomeação dos membros de órgãos sociais da sociedade

Texto do artigo · p. 9 Os membros dos cargos societários da sociedade serão nomeados em primeira assembleia geral.

Texto do artigo · p. 9 Maputo, nove de Setembro de dois mil e dez.

Texto do artigo · p. 9 — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 6: Supreme Medical Supplies África, Limitada
Texto do artigo, página 6: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia seis de Setembro de dois mil e dez, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100175894 uma sociedade denominada Supreme Medical Supplies África, Limitada.
Texto do artigo, página 6: Entre:
Texto do artigo, página 6: Primeira: Clementia Kudzai Gurajena, maior, de nacionalidade britânica (Reino Unido), portadora do Passaporte n.º 465429119, emitido pelo Departamento de Assuntos Internos do Reino Unido, aos quinze de Março de dois mil e dez, residente no Reino Unido e acidentalmente em Maputo;
Texto do artigo, página 6: Segundo: Innocent Mukarati, maior, de nacionalidade britânica (Reino Unido), portador do Passaporte n.º 465680658, emitido pelo Departamento de Assuntos Internos do Reino Unido, aos vinte e nove de Abril de dois mil e dez, residente no Reino Unido e acidentalmente em Maputo;
Texto do artigo, página 6: Terceiro: Victor Kundai Gurajena, maior, de nacionalidade zimbabweana, portador do Passaporte n.º BN786794, emitido pelo Departamento de Assuntos Internos do Zimbabwe, aos oito de Outubro de dois mil e nove, residente no Zimbabwe e acidentalmente em Maputo.
Texto do artigo, página 7: Constituem entre si e de acordo com o artigo noventa do Código Comercial uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, que se regerá pelas seguintes cláusulas:
Número ou marcador, página 7: CAPÍTULO I Da denominação, sede, duração e objecto
Número ou marcador, página 7: ARTIGOPRIMEIRO
Texto do artigo, página 7: Natureza, duração, denominação e sede
Número ou marcador, página 7: Um) A sociedade adopta a forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada e será constituída por tempo indeterminado, adoptando a firma Supreme Medical Supplies África, Limitada, sendo regulada por este contrato de sociedade e pela respectiva legislação aplicável.
Número ou marcador, página 7: Dois) A sociedade terá a sua sede social na cidade de Maputo, Moçambique.
Texto do artigo, página 7: Três)A sede da sociedade poderá ser transferida para qualquer outro local dentro de Moçambique, mediante deliberação da administração.
Número ou marcador, página 7: Quatro) A sociedade poderá criar sucursais, escritórios ou qualquer outra forma de representação, em Moçambique ou no estrangeiro, cumpridas as devidas formalidades legais, competindo a gerência decidir, caso a caso, a sua abertura e o seu encerramento.
Número ou marcador, página 7: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 7: Objecto social
Número ou marcador, página 7: Um) A sociedade tem por objecto a:
Número ou marcador, página 7: a) Importação e exportação;
Número ou marcador, página 7: b) Fornecimento/distribuição de medicamentos e equipamento hospitalar ao sector de saúde;
Número ou marcador, página 7: c) Exercício de actividade farmacêutica;
Número ou marcador, página 7: d) Exercício de actividade laboratorial;
Número ou marcador, página 7: e) Representação de marcas e patentes em território nacional e estrangeiro;
Número ou marcador, página 7: f) Agenciamento;
Número ou marcador, página 7: g) Prestação de serviços diversos.
Número ou marcador, página 7: Dois) A sociedade poderá ainda exercer outras actividades conexas, complementares ou subsidiárias do objecto principal ou qualquer outro ramo de indústria ou comércio permitido por lei que a gerência delibere explorar.
Número ou marcador, página 7: Três) Mediante deliberação em assembleia geral aprovada por uma maioria de sócios, a sociedade poderá também adquirir participações noutras sociedades, constituídas ou a constituir, em Moçambique ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 7: CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador, página 7: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 7: Capital social
Número ou marcador, página 7: Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de vinte mil meticais, distribuído em três quotas desiguais, da seguinte forma:
Número ou marcador, página 7: a) Uma quota de valor nominal de dez mil meticais, correspondente a cinquenta
Texto do artigo, página 7: por cento do capital social, pertencente a Clementia Kudzai Gurajena;
Número ou marcador, página 7: b) Uma quota de valor nominal de nove mil meticais, correspondente a quarenta e cinco por cento do capital social, pertencente a Innocent Mukarati;
Número ou marcador, página 7: c) Uma quota de valor nominal de mil meticais, correspondente a cinco por cento do capital social, pertencente a Victor Kundai Gurajena.
Número ou marcador, página 7: Dois) Nenhum sócio poderá alienar a sua quota, a terceiros, sem o prévio consentimento dos restantes sócios, de forma a que tais restantes sócios tenham a oportunidade de exercício do seu direito de preferência tal como estabelecido infra.
Número ou marcador, página 7: Três) Qualquer sócio que pretenda ceder a sua quota cedente deverá notificar a gerência da sociedade por carta dirigida ao mesmo anúncio de cessão, contendo todos os detalhes da transacção, incluindo a identificação do potencial cessionário, respectivo preço, e quaisquer termos ou condições da cessão.
Número ou marcador, página 7: Quatro) No prazo de oito dias após a recepção do anúncio de cessão, a gerência da sociedade deverá enviar uma cópia de tal anúncio a todos os outros sócios e, qualquer sócio terá o direito de adquirir a quota nos termos e condições tais como constantes no anúncio de cessão, contando que:
Número ou marcador, página 7: a) Caso mais que um sócio manifeste intenção de exercer o seu direito de preferência, a quota será dividida entre os sócios preferentes, na proporção das respectivas quotas;
Número ou marcador, página 7: b) O preço correspondente será liquidado em dinheiro.
Texto do artigo, página 7: Cinco)No prazo de quinze dias após a recepção da cópia do anúncio de cessão, os sócios que pretendam exercer o seu direito de preferência deverá notificar a gerência da sociedade da sua intenção.
Número ou marcador, página 7: Seis) Expirado o prazo de quinze dias referido no parágrafo supra, o gerente da sociedade deverá comunicar imediatamente, por escrito, a identidade dos sócios que pretendam exercer o direito de preferência, bem como o calendário para a conclusão da cessão, que não deverá ocorrer em menos de trinta dias e não mais de sessenta dias da data de recepção do anúncio de cessão. Dentro do período estabelecido pela gerência da sociedade, o cedente e o sócio interessado deverão concluir a cessão.
Número ou marcador, página 7: Sete) Se por um acaso nenhum sócio pretender exercer o seu direito de preferência ou não se pronunciar no prazo de quinze dias de calendário a contar da data que tomou conhecimento por meio do anúncio da cessão, o cedente poderá alienar a sua quota a terceiros.
Número ou marcador, página 7: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 7: Aumento do capital social
Número ou marcador, página 7: Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, através de novas entradas,
Texto do artigo, página 7: em dinheiro ou em espécie, ou através da conversão de reservas, resultados ou passivo em capital, mediante deliberação da assembleia geral tomada por uma maioria de cinquenta vírgula um por cento do capital social com direito de voto, sob proposta da gerência da sociedade.
Número ou marcador, página 7: Dois) Em cada aumento de capital os sócios terão direito de preferência na respectiva subscrição.
Número ou marcador, página 7: Três) O montante do aumento será distribuído entre os sócios que exerçam o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma partici-pação nesse aumento na proporção da respectiva participação social já realizada à data da deliberação do aumento de capital, ou a participação que os sócios em causa tenham declarado pretender subscrever, se esta for inferior àquela.
Número ou marcador, página 7: Quatro) Os sócios deverão ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento por, fax, telex, correio electrónico ou carta registada. Tal prazo não poderá ser inferior a trinta dias.
Número ou marcador, página 7: CAPÍTULO III Da assembleia geral, gestão e vinculação
Número ou marcador, página 7: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 7: Competência
Texto do artigo, página 7: Para além de outros poderes conferidos por lei, a assembleia geral tem competência exclusiva para deliberar sobre as seguintes matérias:
Número ou marcador, página 7: a) Aprovação do relatório anual de gestão e das contas do exercício;
Número ou marcador, página 7: b) Fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;
Número ou marcador, página 7: c) Alteração dos estatutos da sociedade, incluindo o aumento e a redução do capital social, sem prejuízo do disposto no número dois do artigo quarto, dissolução e liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 7: d) Alienação e oneração de imóveis com valor superior ao contravalor para meticais da quantia de mil dolares dos Estados Unidos da América; e)Nomeação dos titulares dos órgão sociais; f)Nomeação de uma sociedade de auditores externa para auditar as contas da sociedade, se e quando for necessário;
Número ou marcador, página 7: g) Distribuição de dividendos;
Número ou marcador, página 7: h) Celebração ou alteração de acordos que não estejam compreendidos no âmbito das actividades da sociedade, conforme definidas pelo conselho de gerência;
Número ou marcador, página 7: i) A destituição de qualquer membro do conselho de gerência; j)A remuneração dos membros dos órgãos sociais;
Número ou marcador, página 7: k) Aumento ou redução do capital social;
Número ou marcador, página 7: l) A exclusão de um sócio;
Número ou marcador, página 7: m) Amortização de quotas.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 8: Reuniões e participação
Texto do artigo, página 8: Um)A assembleia geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano, o mais tardar até trinta e um de Março, e extraordinariamente sempre que convocada nos termos do artigo décimo quarto.
Número ou marcador, página 8: Dois) A assembleia geral da sociedade será constituída por todos os sócios.
Número ou marcador, página 8: Três) Os membros do conselho fiscal poderão estar presentes e participar nas reuniões da assembleia geral, quando as houverem convocado nos termos do presente estatuto.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 8: Convocação das assembleias gerais dos sócios
Número ou marcador, página 8: Um) A assembleia geral deverá ser convocada por meio de anúncios publicados noBoletim da República e num jornal moçambicano de grande tiragem, com uma antecedência mínima de quinze dias em relação à data da assembleia.
Número ou marcador, página 8: Dois) Para além dos anúncios referidos no número anterior, deverão também ser enviadas aos sócios convocatórias, por fax, correio electrónico ou carta registada.
Número ou marcador, página 8: Três) A assembleia geral poderá reunir-se com dispensa de quaisquer formalidades prévias de convocatória, desde que estejam presentes ou devidamente representados todos os sócios e estes concordem com a realização da mesma e respectiva ordem de trabalhos, devendo aprovar a respectiva ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 8: Quatro) A gerência da sociedade, o conselho fiscal ou qualquer sócio ou conjunto de sócios que possuam quotas correspondentes a pelo menos vinte e cinco por cento do capital social já realizado, podem requerer a convocação de uma assembleia geral extraordinária. Da convocatória deverá constar a respectiva ordem dos trabalhos.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 8: Composição da mesa da assembleia geral
Número ou marcador, página 8: Um) A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um vice-presidente, um secretário e um vice-secretário, eleitos pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 8: Dois) O vice-presidente e o vice-secretário deverão apenas ser eleitos especificamente para cada uma das assembleias gerais, caso o presidente da mesa da assembleia geral, em virtude da complexidade dos assuntos tratados na ordem de trabalhos, assim o venha a decidir discricionariamente.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 8: Quórum
Número ou marcador, página 8: Um) A assembleia geral apenas poderá deliberar validamente, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou devidamente representados, sócios que detenham pelo menos setenta e cinco por cento do total das quotas com direito de voto.
Número ou marcador, página 8: Dois) Em segunda convocação, a assembleia geral poderá deliberar validamente independen-
Texto do artigo, página 8: temente do número de sócios presentes, excepto quando estes estatutos exijam uma maioria qualificada de quotas com direito de voto para a tomada de determinadas decisões. Nestes casos em que for exigida uma maioria qualificada, a mesma percentagem será suficiente para a assembleia geral poder deliberar.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 8: Deliberações
Número ou marcador, página 8: Um) A assembleia geral delibera por maioria simples dos votos expressos dos sócios presentes ou representados sem contar as abstenções, sem prejuízo da maioria qualificada que seja exigida por lei ou pelo número seguinte do presente artigo.
Número ou marcador, página 8: Dois) As deliberações sobre as matérias referidas na alínea f) do número um do artigo cinco carecem de ser aprovadas por maioria qualificada de setenta e cinco por cento do total das quotas do capital social.
Número ou marcador, página 8: ARTIGODÉCIMOPRIMEIRO
Texto do artigo, página 8: Direitos de voto
Número ou marcador, página 8: Um) Cada sócio terá um número de votos na assembleia geral proporcional à sua participação no capital social.
Número ou marcador, página 8: Dois) Para os efeitos do número anterior, a percentagem detida por cada sócio corresponderá ao número de votos, sendo que um voto corresponde a um por cento do capital social número mínimo.
Número ou marcador, página 8: Três) Caso determinado sócio não reúna o número mínimo de votos referido no número anterior, este poderá participar em qualquer assembleia geral, não pondendo, contudo, juntar as suas quotas às quotas de qualquer outro sócio, de forma a perfazer o número mínimo ou atribuír maior peso de votação a qualquer determinado sócio.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 8: (Gestão e representação da sociedade)
Número ou marcador, página 8: Um) A sociedade será gerida por um conselho de gerência composto por dois membros nomeados por voto unânime da assembleia geral e da seguinte maneira:
Número ou marcador, página 8: Dois) O conselho de gerência pode nomear directores que poderão participar nas reuniões do conselho de gerência e usar da palavra, mas não poderão votar.
Número ou marcador, página 8: Três) Os membros do conselho de gerência serão nomeados por períodos de três anos e serão elegíveis para novo mandato, excepto se a assembleia geral resolver o contrário. Qualquer gerente manter-se-á no seu posto até que um substituto seja nomeado. Os gerentes não necessitam de dar quaisquer garantias para ocupar o seu cargo e pessoas de fora da sociedade poderão ocupar os seus cargos.
Número ou marcador, página 8: Quatro) Pessoas colectivas podem ser nomeadas para o conselho de gerência o qual, no caso de tal ocorrência, nomeará uma pessoa física para representá-las por meio de uma carta dirigida à sociedade.
Número ou marcador, página 8: Cinco) O conselho de gerência proporá um presidente dentre os seus membros, uma vez por ano.
Número ou marcador, página 8: Seis) O conselho de gerência é o órgão de gestão da sociedade com poderes absolutos de gestão e representação da sociedade, conforme a lei e os presentes estatutos.
Número ou marcador, página 8: Sete) Compete ao conselho de gerência:
Número ou marcador, página 8: a) Representar a sociedade, activa ou passivamente, em juízo ou fora dele, propor e levar a cabo actos, dar conta deles e também exercer funções de árbitro; b)Adquirir, vender e trocar ou atribuir como fiança, o activo da sociedade;
Número ou marcador, página 8: c) Adquirir ou subscrever participação em sociedades estabelecidas ou a estabelecer, assim como em qualquer associação ou grupo económico;
Número ou marcador, página 8: d) Transferir ou adquirir propriedades, sublocar, conceder, arrendar ou alugar qualquer parte da propriedade da sociedade;
Número ou marcador, página 8: e) Pedir empréstimo de dinheiro ou fundos, amortizar as contas bancárias da sociedade ou dar qualquer garantia em termos legalmente permitidos;
Número ou marcador, página 8: f) Negociar e assinar contratos visando a materialização dos objectivos da sociedade.
Número ou marcador, página 8: Oito) O conselho de gerência pode delegar competência a qualquer dos seus membros e pode passar procuração como achar conveniente.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 8: (Responsabilidade)
Texto do artigo, página 8: Os membros do conselho de gerência serão pessoalmente responsáveis por todos os actos praticados no exercício das suas funções e serão responsáveis perante a sociedade e os sócios pelo cumprimento dos seus mandatos.
Número ou marcador, página 8: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 8: Vinculação da sociedade
Texto do artigo, página 8: A sociedade obriga-se com a assinatura:
Número ou marcador, página 8: a) Do gerente da sociedade para assuntos de natureza corrente;
Número ou marcador, página 8: b) Conjunta do gerente da sociedade e do sócio maioritário para qualquer acto que vincule a sociedade em qualquer importância acima de cem mil meticais;
Número ou marcador, página 8: c) De qualquer mandatário com poderes especiais para o acto, nos termos da respectiva procuração; ou
Número ou marcador, página 8: d) No caso dos processos judiciais, por um advogado constituído para o efeito.
Número ou marcador, página 9: CAPÍTULO IV Do exercício social
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 9: Exercício social
Texto do artigo, página 9: O exercício social não coincide com o ano civil, encerrando a trinta e um de Março de cada ano.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 9: Contas do exercício
Número ou marcador, página 9: Um) A gerência deverá preparar e submeter à aprovação da assembleia geral o relatório anual de gestão e as contas de cada exercício anual da sociedade.
Número ou marcador, página 9: Dois) As contas do exercício deverão ser submetidas à assembleia geral dentro dos três meses seguintes ao final de cada exercício.
Número ou marcador, página 9: Três) A pedido de qualquer dos sócios, as contas do exercício serão examinadas por auditores independentes de reputação internacionalmente reconhecida, que sejam aceitáveis para todos os sócios, abrangendo todos os assuntos que, por regra, estão incluídos neste tipo de exames. Cada sócio terá direito a reunir-se com os referidos auditores e rever todo o processo de auditoria e documentação de suporte.
Número ou marcador, página 9: CAPÍTULO V Da dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 9: Dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 9: Um) A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei e após decisão da assembleia geral, sendo os liquidatários os administradores em exercício à data em que ocorrer a dissolução, salvo se a assembleia geral decidir de outro modo.
Número ou marcador, página 9: Dois) A liquidação será extrajudicial ou judicial, conforme seja deliberado pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 9: Três) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer sócio, desde que devidamente autorizado pela assembleia geral e obtido acordo escrito de todos os credores.
Número ou marcador, página 9: Quatro) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do parágrafo segundo supra e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos sócios.
Número ou marcador, página 9: Cinco) A assembleia geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos sócios.
Número ou marcador, página 9: CAPÍTULO VI Das disposições gerais
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 9: Remuneração dos membros de órgãos sociais
Texto do artigo, página 9: Os membros da mesa da assembleia geral não serão remunerados pelo exercício das suas funções; os membros do conselho fiscal poderão ser remunerados conforme for decidido na assembleia geral.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 9: Duração de mandato
Número ou marcador, página 9: Um) Os membros dos órgãos sociais referidos nos presentes estatutos serão eleitos para mandatos com a duração de três anos, podendo ser reeleitos por iguais e sucessivos períodos, sem qualquer limitação.
Número ou marcador, página 9: Dois) Tais membros consideram-se empossados logo após a sua eleição, mantendo-se em funções até que sejam substitulo.
Número ou marcador, página 9: CAPÍTULO VII Das disposições finais
Número ou marcador, página 9: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 9: Acordos parassociais
Texto do artigo, página 9: Os sócios poderão celebrar acordos parassociais, os quais serão considerados linhas orientadoras para a sociedade desde que a sua existência lhe seja notificada por escrito.
Número ou marcador, página 9: ARTIGOVIGÉSIMOPRIMEIRO
Texto do artigo, página 9: Auditorias e informação
Número ou marcador, página 9: Um) Os sócios e os seus representantes devidamente autorizados, assistidos ou não por contabilistas independentes certificados (sendo os honorários destes pagos pelo referido sócio), têm o direito de examinar os livros, registos e contas da sociedade, bem como as suas operações e actividades.
Número ou marcador, página 9: Dois) O sócio deverá notificar a sociedade da realização do exame, mediante aviso escrito com cinco dias de antecedência em relação ao dia do exame.
Número ou marcador, página 9: Três) A sociedade deverá cooperar totalmente, facultando para o efeito o acesso aos livros e registos da sociedade.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 9: Contas bancárias
Número ou marcador, página 9: Um) A sociedade deve abrir e manter, em nome da sociedade, uma ou mais contas separadas para todos os fundos da sociedade, num ou mais bancos, conforme seja periodicamente determinado pela gerência.
Número ou marcador, página 9: Dois) A sociedade não pode misturar fundos de quaisquer outras pessoas com os seus. A sociedade deve depositar nas suas contas bancárias todos os seus fundos, receitas brutas de operações, contribuições de capital, adiantamentos e recursos de empréstimos. Todas
Texto do artigo, página 9: as despesas da sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuição de dividendos aos sócios, devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.
Número ou marcador, página 9: Três) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura do gerente.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 9: Direito aplicável
Texto do artigo, página 9: O presente contrato de sociedade reger-se-á pela lei moçambicana.
Número ou marcador, página 9: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 9: Nomeação dos membros de órgãos sociais da sociedade
Texto do artigo, página 9: Os membros dos cargos societários da sociedade serão nomeados em primeira assembleia geral.
Texto do artigo, página 9: Maputo, nove de Setembro de dois mil e dez.
Texto do artigo, página 9: — O Técnico, Ilegível.

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