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Texto do artigo · p. 29 Portos do Norte, Sociedade Anónima

Texto do artigo · p. 29 Certifico, para efeitos de publicação, que, por escritura de vinte e nove de Janeiro de dois mil vinte e cinco, lavrada de folhas cento e oito a cento e trinta e quatro, do Livro de Notas para escrituras diversas, B barra cento e sessenta e quatro, do Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário privativo do referido ministério, foi alterado integralmente o contrato de sociedade da sociedade Portos do Norte, Sociedade Anónima, que passa a reger-se pelos estatutos seguintes:

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO I Da firma, sede, duração e objecto social

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Firma e natureza)

Texto do artigo · p. 29 A Portos do Norte, Sociedade Anónima, doravante designada por sociedade, é uma sociedade anónima de direito moçambicano, que se rege pelo presente contrato de sociedade e pela demais legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 29 (Sede)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sociedade tem a sua sede na zona portuária da cidade de Nacala-Porto.

Número ou marcador · p. 29 Dois) O Conselho de Administração da sociedade, sem dependência de prévia autorização de quaisquer outros órgãos sociais, poderá transferir a sede da sociedade para qualquer outro local, dentro do território da República de Moçambique, assim como poderá criar, deslocar e encerrar sucursais, agências, delegações ou

Texto do artigo · p. 29 outras formas de representação da sociedade, dentro e fora do território da República de Moçambique.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sociedade tem por objecto principal e com a maior amplitude permitida por lei:

Número ou marcador · p. 29 a) desenvolver, operar e gerir portos comerciais, terminais portuários, ferroviários, rodoviários, multimodais e a respectiva exploração comercial de infra- estruturas.

Número ou marcador · p. 29 b) assegurar ou gerir todas as operações de manuseamento de cargas;

Número ou marcador · p. 29 c) operação, manutenção e reabilitação de infra-estruturas e equipamentos portuários.

Número ou marcador · p. 29 Dois) A sociedade poderá também exercer quaisquer outras actividades subsidiárias, complementares ou conexas com o seu objecto principal.

Número ou marcador · p. 29 Três) Por simples deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir, gerir e alienar participações em sociedades de responsabilidade limitada, ainda que tenham objecto distinto.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 29 (Duração)

Texto do artigo · p. 29 A sociedade perdurará por tempo indeterminado, contando-se o seu início a partir da data da escritura notarial da sua constituição.

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO II Do capital social, acções e meios de financiamento

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 29 (Capital social)

Texto do artigo · p. 29 O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 20.000.000,00MT (vinte milhões de meticais), representado por 200.000 (duzentas mil) acções ordinárias, cada uma com o valor nominal de 100,00MT (cem meticais).

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 29 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 29 Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, em dinheiro ou em espécie, mediante novas entradas, incorporação de reservas disponíveis, resultado na emissão de novas acções ou no aumento do respectivo valor nominal, bem como por qualquer outra modalidade ou forma permitida por lei.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Sem prejuízo da competência do Conselho de Administração para propor quaisquer aumentos do capital social, competirá à Assembleia Geral deliberar sobre quaisquer aumentos, mediante pareceres prévios do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ou fiscal único.

Número ou marcador · p. 29 Três) A deliberação da Assembleia Geral sobre aumento do capital social deverá mencionar expressamente:

Texto do artigo · p. 29 a)a modalidade e o montante do aumento; b)o valor nominal das novas participações;

Número ou marcador · p. 29 c) se são emitidas novas acções ou se é aumentando o valor nominal das acções existentes; d)os prazos para a subscrição do aumento e realização da participação decorrente do aumento;

Número ou marcador · p. 29 e) as reservas a serem incorporadas no capital social, quando o aumento resulte de incorporação de reservas;

Número ou marcador · p. 29 f) se a subscrição do aumento do capital fica reservada a accionistas e, sendo o caso, em que termos, ou se é aberta a terceiros, nomeadamente, com recurso à subscrição pública;

Número ou marcador · p. 29 g) prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição e preferência;

Número ou marcador · p. 29 h) o regime que será aplicado em caso de subscrição incompleta.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Em qualquer aumento de capital social, os accionistas gozam do direito de preferência, na proporção das respectivas acções, a ser exercido até à tomada de deliberação da Assembleia Geral sobre o aumento.

Número ou marcador · p. 29 Cinco) Com vista ao exercício do direito de preferência a que se refere o número anterior, qualquer proposta de aumento de capital social deverá ser depositada, para consulta dos accionistas, na sede da sociedade, juntamente com os respectivos pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ou fiscal único, com a antecedência mínima de trinta dias em relação à data marcada para a realização da reunião de Assembleia Geral, destinada a deliberar sobre o aumento.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 29 (Acções)

Número ou marcador · p. 29 Um) As acções são nominativas e podem ser tituladas ou escriturais.

Número ou marcador · p. 29 Dois) As acções tituladas poderão, a todo o tempo, ser convertidas em acções escriturais, e vice-versa, desde que obedecidos os requisitos legais.

Número ou marcador · p. 29 Três) As acções, quando tituladas, serão representadas por títulos de uma, dez, cinquenta, cem, duzentas, cinquentas, mil, mil e quinhentas, duas mil, cinco mil, dez mil, cinquenta mil ou cem mil acções, a todo o tempo substituíveis por agrupamento ou subdivisão.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) O desdobramento dos títulos de acções far-se-á a pedido dos respectivos accionistas, correndo por sua conta as respectivas despesas.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) A sociedade poderá emitir, nos termos e condições estabelecidos em Assembleia Geral, todas as categorias de acções, incluindo acções preferenciais com ou sem direito a voto.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 30 (Transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 30 Um) Os accionistas gozam de direito de preferência sobre a transmissão, total ou parcial, de acções, na proporção das suas respectivas participações.

Número ou marcador · p. 30 Dois) O direito de preferência é exercido pelo valor, prazo e restantes condições acordadas para a transmissão projectada, devendo o accionista que pretenda transmitir, total ou parcialmente, as suas acções, notificar, por escrito, os demais accionistas da sociedade, a fim de estes exercerem o seu direito de preferência.

Número ou marcador · p. 30 Três) Caso exista uma oferta para aquisição de acções por parte de terceiro, a notificação referida no número anterior deverá ser acompanhada de um memorando escrito com os termos e condições de aquisição das acções que hajam sido oferecidas pelo terceiro ao accionista transmitente, e, designadamente, da identificação do terceiro que se propõe adquirir as acções.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) Caso não exista qualquer oferta de terceiro para aquisição das acções, o accionista que pretenda transmitir as acções deverá para tanto dar conhecimento aos demais accionistas, notificando-os de uma proposta de transmissão das acções, a qual deverá conter os termos e condições que propõe para a referida transmissão.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) O accionista que pretenda exercer o seu direito de preferência, deve notificar, por escrito, o accionista transmitente, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da notificação prevista nos números anteriores.

Número ou marcador · p. 30 Seis) Dentro dos 15 (quinze) dias posteriores ao término do prazo previsto no número anterior, sem que os demais accionistas hajam exercido o direito de preferência, pode ser realizada a transmissão das acções a terceiro.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 30 (Acções próprias)

Número ou marcador · p. 30 Um) A sociedade pode adquirir acções próprias, nos termos gerais estabelecidos na lei.

Número ou marcador · p. 30 Dois) A aquisição de acções próprias depende de deliberação da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal ou fiscal único, da qual deve constar o número de acções a adquirir, o prazo de aquisição, a identificação dos transmitentes preço e as demais condições

Texto do artigo · p. 30 de aquisição, assim como os limites de variação dentro dos quais a administração pode adquirir as acções em causa.

Número ou marcador · p. 30 Três) Enquanto pertençam à sociedade, as acções não conferem qualquer direito a voto, dividendo ou preferência, nem a elas é atribuído qualquer outro direito social, excepto o de participar em aumentos de capital por incorporação de reserva, se a Assembleia Geral não deliberar o contrário.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) A sociedade pode praticar, com as acções próprias, todas e quaisquer operações em direito permitidas, nomeadamente onerálas ou aliená-las, mediante simples deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) O disposto no número dois do presente artigo é aplicável, com as necessárias adaptações à deliberação sobre a transmissão de acções próprias.

Número ou marcador · p. 30 Seis) Na transmissão de acções próprias, os accionistas gozam de direito de preferência, na proporção das suas respectivas participações, a exercer nos termos do artigo oitavo do presente contrato de sociedade, com as necessárias adaptações.

Número ou marcador · p. 30 Sete) No relatório anual do Conselho de Administração, devem ser indicados o número de acções próprias adquiridas, alienadas ou oneradas, durante o exercício, os respectivos motivos e condições, bem como o número de acções próprias detidas no final de cada exercício.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 30 (Obrigações)

Número ou marcador · p. 30 Um) A sociedade pode, nos termos da lei e mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir quaisquer modalidades de obrigações.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Por deliberação da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal ou fiscal único, a sociedade pode adquirir obrigações próprias, nos mesmos termos em que pode adquirir acções próprias ou para conversão ou amortização.

Número ou marcador · p. 30 Três) Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade, consideram-se suspensos os respectivos direitos.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) A sociedade pode praticar com as obrigações próprias todas e quaisquer operações em direito permitidas, que se mostrem convenientes ao interesse social, e, nomeadamente, proceder à sua conversão, nos casos legalmente previstos, assim como à sua amortização, mediante deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGODÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 30 (Suprimentos)

Texto do artigo · p. 30 Os accionistas podem prestar suprimentos à sociedade, nos termos e condições a serem acordados com o Conselho de Administração, mediante deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 30 SECÇÃO I Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 30 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 30 São órgãos da sociedade:

Número ou marcador · p. 30 a) a Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 30 b) o Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 30 c) o Conselho Fiscal ou o fiscal único; e d)o secretário da sociedade, sempre que o Conselho de Administração entenda nomeá-lo.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 30 (Nomeação e mandato)

Número ou marcador · p. 30 Um) Com excepção do secretário da sociedade, que é um órgão facultativo, nomeado quando o Conselho de Administração assim o entenda, os membros dos órgãos sociais são eleitos pela Assembleia Geral da sociedade, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Quando instituído, o secretário da sociedade é eleito e destituído pelo Conselho de Administração, podendo ser reeleito uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 30 Três) O mandato dos membros dos demais órgãos sociais, com excepção dos membros do Conselho Fiscal ou fiscal único, é de quatro anos, contados a contar da data da eleição, contando-se como ano completo o ano da respectiva eleição.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) O mandato dos membros do Conselho Fiscal ou do fiscal único estende-se até à primeira reunião de Assembleia Geral ordinária seguinte à sua nomeação.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) Os membros dos órgãos sociais permanecem em funções até à eleição de quem os deva substituir, salvo se renunciarem expressamente ao exercício do respectivo cargo ou forem destituídos.

Número ou marcador · p. 30 Seis) Salvo disposição legal em contrário, os membros dos órgãos sociais podem ser accionistas ou estranhos à aociedade, assim como podem ser pessoas singulares ou colectivas.

Número ou marcador · p. 30 Sete) Sempre que uma pessoa colectiva seja eleita para membro de um órgão social, deverá designar uma pessoa singular para exercício do respectivo cargo, a qual será dada a conhecer ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 Oito) Todo o titular de órgão social deve declarar, por escrito, se aceita exercer o cargo para que foi eleito ou designado.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 30 (Remuneração e caução)

Número ou marcador · p. 30 Um) A remuneração dos membros dos órgãos sociais será fixada por deliberação da Assembleia Geral que proceda à eleição dos mesmos.

Número ou marcador · p. 31 Dois) A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração deve fixar ou dispensar a caução a ser pelos mesmos prestada, de acordo com a lei em vigor.

Número ou marcador · p. 31 SECÇÃO II Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 31 (Âmbito)

Texto do artigo · p. 31 A Assembleia Geral da sociedade, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas e as suas deliberações, quando tomadas em conformidade com a lei e com o presente contrato de sociedade, são vinculativas para com todos os accionistas, ainda que ausentes ou dissidentes, assim como para os restantes órgãos sociais.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 31 (Mesa da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 31 Um) A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e um Secretário, sendo, no entanto, este último substituído pelo secretário da sociedade, que exercerá as funções que por lei são atribuídas ao secretário da Mesa da Assembleia Geral, quando tenha sido nomeado pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 31 Dois) À falta ou impedimento do Presidente da Mesa, será o mesmo substituído por qualquer administrador da sociedade.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 31 (Convocação)

Número ou marcador · p. 31 Um) As reuniões de Assembleias Gerais serão convocadas, com trinta dias de antecedência, por meio de anúncios, publicados num dos jornais mais lidos da localidade da sede da sociedade, ou por carta dirigida a todos os accionistas, sem prejuízo de quaisquer outras formalidades que, em relação a deliberações específicas, sejam legalmente exigíveis.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Não obstante o disposto no número anterior, a Assembleia Geral poder-se-á dar por validamente constituída, sem observância das formalidades convocatórias prévias, sempre que se encontrem reunidos ou devidamente representados todos os accionistas da sociedade e pelos mesmos seja manifestada a vontade de que a Assembleia Geral se constitua e delibere sobre determinados assuntos.

Número ou marcador · p. 31 Três) As assembleias gerais são convocadas pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou por quem o substitua, a requerimento do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do fiscal único ou de accionistas que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) O requerimento a que se refere o número anterior deverá ser dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com

Texto do artigo · p. 31 a indicação dos motivos do pedido convocatório, assim como dos assuntos a constarem da respectiva ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) Se o Presidente da Mesa não convocar uma reunião da Assembleia Geral, quando legalmente seja obrigado a fazê-lo, poderá o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou o fiscal único ou os accionistas, que a tenham requerido, convocá-la directamente.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 31 (Constituição)

Número ou marcador · p. 31 Um) A Assembleia Geral é constituída por todos os accionistas, com ou sem direito de voto.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Os accionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por representante legal ou voluntário, devendo este último ser constituído por instrumento de representação, que indique os poderes conferidos e a respectiva duração, apresentado aos membros da Mesa da Assembleia Geral, até às dezassete horas do penúltimo dia útil anterior ao da reunião de Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 31 Três) Todos os accionistas ou seus representantes, previamente ao início dos trabalhos, deverão assinar o Livro ou Lista de Presenças, com a indicação, do nome e domicílio de cada accionista presente; o nome e o domicílio de cada accionista representado e o nome e o domicílio do respectivo representante; e bem como a quantidade, categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista presente ou representado, o qual será, igualmente, assinado pelos membros da Mesa da Assembleia Geral e pelo secretário da sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) Os demais membros dos órgãos sociais deverão comparecer ns reuniões sempre que convocados pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou sempre que tal dever resulte da lei ou do presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) Aos obrigacionistas não é conferido o direito de participarem nas reuniões da Assembleia Geral da sociedade.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 31 (Quórum constitutivo)

Número ou marcador · p. 31 Um) A Assembleia Geral só se pode constituir e deliberar validamente, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social, sem prejuízo dos casos em que a lei ou o presente contrato de sociedade exijam um quórum superior.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente, seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e a percentagem do capital social por eles representado, excepto em relação às deliberações para as quais a lei ou o presente contrato de sociedade exija quórum constitutivo e deliberativo superior ao que se mostre representado.

Número ou marcador · p. 31 Três) Os accionistas participam na Assembleia Geral, presencialmente ou através de qualquer meio tecnológico que permita a verificação da identidade dos accionistas e demais participantes.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 31 (Quórum deliberativo)

Número ou marcador · p. 31 Um) Sem prejuízo do disposto na lei ou no presente contrato de sociedade, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos expressos.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Com excepção do número anterior as deliberações sobre as seguintes matérias que ficam sujeitas ao voto favorável de pelo menos setenta e cinco por cento do capital social:

Número ou marcador · p. 31 a) a alteração do contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 31 b) a eleição dos órgãos sociais que sejam da competência da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 31 c) a aprovação do investimento plurianual da sociedade;

Número ou marcador · p. 31 d) aumento e redução do capital social;

Número ou marcador · p. 31 e) a aprovação da contratação de empréstimos e suprimentos e os respectivos termos e condições, de valores acima de quinhentos mil dólares dos Estados Unidos da América.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 31 (Direito de voto)

Número ou marcador · p. 31 Um) Cada acção corresponderá a um voto.

Número ou marcador · p. 31 Dois) No caso de existirem acções em compropriedade, os respectivos votos são exercidos por apenas um dos comproprietários, que deverá ser indicado por meio de carta, assinada por todos os comproprietários e enviada ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a ser entregue na sede social da Sociedade até às dezassete horas do penúltimo dia útil anterior ao da reunião de Assembleia Geral, sem prejuízo dos demais poderem participar e intervir nas Assembleias Gerais.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 31 (Reuniões de Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 31 Um) A Assembleia Geral reunirá, ordinariamente, nos quatro meses imediatos ao termo de cada exercício económico, e extraordinariamente, sempre que seja convocada, com observância dos requisitos estabelecidos por lei ou pelo presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Os accionistas podem deliberar sem recurso à reunião de Assembleia Geral, desde que todos os accionistas declarem por escrito o sentido de voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade, considerando-se a deliberação tomada na data em que seja recebida pela sociedade o último dos referidos documentos, a qual será dada

Texto do artigo · p. 32 a conhecer a todos os accionistas, por meio de documento escrito assinado pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral que procederá, igualmente, ao lançamento da deliberação tomada, por este meio, no Livro de Actas da Assembleia Geral imediatamente seguido da sua assinatura.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 32 (Local e acta)

Número ou marcador · p. 32 Um) As assembleias gerais reunir-se-ão na sede social, sem prejuízo de poderem reunir noutro local da localidade onde se situe a sede e a ser devidamente indicado no aviso convocatório.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Por motivos devidamente justificados, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral poderá fixar um local diverso dos previstos no número anterior, que será indicado no respectivo aviso convocatório da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Três) A cada reunião da Assembleia Geral deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, a qual será assinada pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa da Assembleia Geral ou por quem os substitua nessas funções, salvo se outras exigências forem exigidas por lei.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) As actas das reuniões de Assembleia Geral podem, também, ser lavradas em documento autêntico notarial ou em documento avulso, devendo, neste caso, as deliberações nelas reflectidas serem averbadas, pelo presidente da mesa da assembleia geral, no livro de actas da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 32 (Interrupção e suspensão das reuniões de Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 32 Um) Quando a Assembleia Geral se mostre devidamente constituída, mas não seja possível esgotar os assuntos constantes da respectiva ordem de trabalhos no dia para o qual a reunião haja sido convocada, deve a mesma ser interrompida e continuar à mesma hora e no mesmo local do primeiro dia útil seguinte.

Número ou marcador · p. 32 Dois) As reuniões de Assembleia Geral podem ser suspensas, mediante deliberação da Assembleia Geral, desde que simultaneamente seja marcada nova sessão da mesma reunião para o mesmo local em hora e data que não diste em mais do que trinta dias.

Número ou marcador · p. 32 Três) Uma mesma reunião de assembleia geral não pode ser suspensa mais do que duas vezes.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 32 (Competências)

Texto do artigo · p. 32 Sem prejuízo do disposto na lei e no presente contrato de sociedade, compete, em especial, à Assembleia Geral:

Texto do artigo · p. 32 a)aprovar o relatório de gestão e as contas do exercício, incluindo o balanço e a demonstração de resultados, bem como o parecer do Conselho Fiscal ou do Fiscal único sobre os mesmos e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

Número ou marcador · p. 32 b) eleger e destituir os membros da Mesa da Assembleia Geral, os administradores e os membros do Conselho Fiscal ou o fiscal único;

Número ou marcador · p. 32 c) deliberar sobre quaisquer alterações ao presente contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 32 d) deliberar sobre o aumento, redução ou reintegração do capital social;

Número ou marcador · p. 32 e) deliberar sobre a emissão de acções preferenciais; f)deliberar sobre a chamada e a restituição das prestações suplementares;

Número ou marcador · p. 32 g) deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 h) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da sociedade; i)designar o auditor externo da Sociedade;

Número ou marcador · p. 32 j) aprovar o plano de investimento plurianual;

Número ou marcador · p. 32 k) deliberar sobre outros assuntos que não sejam, por disposição legal ou do presente contrato de sociedade, da competência de outros órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 32 l) deliberar sobre a fixação da remuneração dos órgãos sociais;

Número ou marcador · p. 32 m) sem prejuízo das matérias e competências exclusivas dos respectivos órgãos sociais, aprovar a matriz de competências que orientará os actos de gestão da sociedade, bem como a constituição do Conselho Fiscal nos termos definidos no presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 32 SECÇÃO III Da administração

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 32 (Composição)

Número ou marcador · p. 32 Um) A administração e representação da sociedade, em juízo e fora dele, serão exercidas pelo Conselho de Administração‚ composto por um número ímpar de membros, a serem eleitos pela Assembleia Geral, sob proposta dos respectivos accionistas.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Faltando definitivamente algum administrador, será o mesmo substituído por cooptação do Conselho de Administração, até à primeira reunião da Assembleia Geral que proceder à eleição do novo administrador, que exercerá funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 32 (Competências)

Número ou marcador · p. 32 Um) Ao Conselho de Administração compete os mais amplos poderes de administração e representação da sociedade, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 32 a) proceder à designação do Presidente do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 32 b) proceder à cooptação de administradores;

Número ou marcador · p. 32 c) requerer a convocação de assembleias gerais;

Número ou marcador · p. 32 d) elaborar os relatórios e contas anuais de cada exercício;

Número ou marcador · p. 32 e) orientar e gerir todos os negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;

Número ou marcador · p. 32 f) adquirir ou, por qualquer forma, onerar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis, sempre que o entenda conveniente para os interesses da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 g) prestação de caução e garantia, pessoal ou real, pela sociedade;

Número ou marcador · p. 32 h) executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 32 i) elaborar e propor projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade, assim como de aumentos de capital social, a serem subsequentemente aprovados pela Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 32 j) abrir, encerrar ou deslocar estabelecimentos ou quaisquer formas de representação da sociedade; k)representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, perante quaisquer entidades públicas ou privadas;

Número ou marcador · p. 32 l) subscrever ou adquirir participações no capital social de outras sociedades;

Número ou marcador · p. 32 m) adquirir, onerar e alienar obrigações, observando as disposições legais e do presente contrato de sociedade, bem como realizar quaisquer operações sobre as mesmas;

Número ou marcador · p. 32 n) contrair empréstimos e outros tipos de financiamentos que se mostrem necessários ao decurso da gestão corrente do negócio da sociedade e dentro dos limites que venham a ser fixados pela Assembleia Geral e ou pela matriz de competências;

Número ou marcador · p. 32 o) delegar as suas competências em um ou mais dos seus membros, assim como em procuradores que, para o efeito, sejam constituídos por meio de procuração, fixando as condições e limites dos poderes delegados;

Número ou marcador · p. 32 p) deliberar sobre qualquer outro assunto sobre o qual seja requerida deliberação do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 32 q) aprovar normas gerais de operação, administração e controlo da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 r) aprovar normas de pessoal da sociedade, inclusive as relativas a fixação do quadro de remunerações, direitos e regalias;

Número ou marcador · p. 32 s) aprovar a organização interna da sociedade e a respectiva atribuição de competências; e

Número ou marcador · p. 33 t) assinar, aceitar, sacar, endossar e receber letras, cheques, livranças e outros títulos mercantis.

Número ou marcador · p. 33 Dois) É vedado aos administradores realizarem em nome da sociedade quaisquer operações alheias ao objecto social.

Número ou marcador · p. 33 Três) Os actos praticados contra o estabelecido no número anterior importam, para o administrador em causa, a sua destituição, perdendo a favor da sociedade a caução que tenha prestado, se aplicável, e constituindo-se na obrigação de indemnizar a sociedade pelos prejuízos resultantes de tais actos.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 33 (Reuniões)

Número ou marcador · p. 33 Um) O Conselho de Administração, reúne trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois dos seus membros.

Número ou marcador · p. 33 Dois) As convocatórias devem ser feitas, por escrito, com, pelo menos, sete dias úteis de antecedência, relativamente à data da reunião, devendo incluir ordem de trabalhos e as demais informações ou elementos necessários à tomada das deliberações.

Número ou marcador · p. 33 Três) As formalidades relativas à convocação do Conselho de Administração podem ser dispensadas por consentimento unânime de todos os administradores.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) O Conselho de Administração reunirá na sede social ou noutro local da localidade da sede, a ser indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 33 Cinco) Por motivos devidamente fundamentados o Presidente do Conselho de Administração poderá fixar um local diverso dos previstos no número anterior, que será indicado na respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 33 (Deliberações)

Número ou marcador · p. 33 Um) Para que o Conselho de Administração possa constituir-se e deliberar validamente, será necessária a presença ou representação da maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Os administradores participam nas reuniões do Conselho de Administração, presencialmente ou através de qualquer meio tecnológico que permita a verificação da identidade dos administradores e demais participantes.

Número ou marcador · p. 33 Três) Os membros do Conselho de Administração poderão fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante comunicação escrita dirigida ao Presidente do Conselho de Administração, bem como votar por correspondência.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votem por correspondência, cabendo ao Presidente, em caso de empate, voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 33 Cinco) As deliberações do Conselho de Administração constarão de actas, lavradas em livro próprio, assinadas por todos os administradores que hajam participado na reunião.

Número ou marcador · p. 33 Seis) Os administradores podem deliberar sem recurso à reunião do Conselho de Administração, desde que todos os administradores declarem por escrito o sentido de voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade, considerando-se a deliberação tomada na data em que seja recebida pela sociedade o último dos referidos documentos, a qual será dada a conhecer a todos os administradores.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 33 (Delegação de poderes)

Número ou marcador · p. 33 Um) O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da sociedade através de uma Comissão Executiva ou num administrador delegado.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Na reunião do Conselho de Administração em que se delibere a delegação de competências de gestão corrente da sociedade na Comissão Executiva ou no administrador delegado, deliberar-se-á sobre as competências de gestão corrente a serem delegadas nos mesmos, as quais poderão incluir todas as competências de gestão corrente da sociedade que sejam delegáveis pelo Conselho de Administração, entre as quais, as seguintes:

Número ou marcador · p. 33 a) gestão do dia a dia da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 b) controlo de implementação da orientação estratégica e das políticas definidas pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 33 c) controlo financeiro e contabilístico da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 d) pedido de convocação da Assembleia Geral; e)aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis;

Número ou marcador · p. 33 f) abertura ou encerramento de estabelecimentos e formas de representação da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 g) modelo de negócio da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 h) estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades ou entidades jurídicas;

Número ou marcador · p. 33 i) subdelegação das respectivas competências, com expressa menção às competências subdelegáveis;

Número ou marcador · p. 33 j) constituição de mandatários da sociedade, com expressa menção aos poderes de representação conferidos; e k)em geral, todas as demais competências que, em conformidade com o presente contrato de sociedade e lei aplicável possam ser delegadas.

Número ou marcador · p. 33 Três) As seguintes competências do Conselho de Administração não podem ser delegadas:

Texto do artigo · p. 33 a)elaboração de relatório e contas anuais;

Número ou marcador · p. 33 b) prestação de caução ou garantia, pessoal ou real, pela sociedade;

Número ou marcador · p. 33 c) extensão ou redução da actividade da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 d) projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) O mandato dos membros da Comissão Executiva ou do administrador delegado coincide com o mandato dos membros do Conselho de Administração que neles tenham delegado a gestão corrente da sociedade, sem prejuízo da sua destituição ou da revogação, total ou parcial, das competências delegadas.

Número ou marcador · p. 33 Cinco) Entre outras funções que possam ser atribuídas, cabe ao Presidente da Comissão Executiva ou ao administrador delegado, conforme o caso:

Número ou marcador · p. 33 a) assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à actividade desenvolvida e decisões tomadas, no âmbito das competências delegadas; e

Número ou marcador · p. 33 b) assegurar o cumprimento dos limites das competências delegadas, da estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração com o Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 33 Seis) O Conselho de Administração poderá, por meio de instrumento de regulamentação interno, regular normas de funcionamento e do exercício de competências da Comissão Executiva ou do administrador delegado, complementares às previstas no presente contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Sete) No desempenho das suas funções, a Comissão Executiva ou o administrador delegado deverá reportar ao Conselho de Administração os factos mais relevantes verificados durante o respectivo exercício de funções, assim como poderá propor ao mesmo órgão social o cancelamento ou alterações de competências.

Número ou marcador · p. 33 Oito) A Comissão Executiva ou o administrador delegado têm o dever de prestar quaisquer informações e esclarecimentos que lhes sejam solicitados por quaisquer membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou pelo fiscal único.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Comissão Executiva)

Número ou marcador · p. 33 Um) Sempre que a gestão corrente da sociedade seja delegada numa Comissão Executiva, esta deverá ser composta por um número ímpar de membros, devendo o respectivo presidente e a maioria dos seus membros serem administradores da sociedade e os restantes membros serem trabalhadores ou colaboradores da sociedade.

Número ou marcador · p. 34 Dois) A Comissão Executiva, tendo sido instituída, será presidida por um administrador, designado pelo Conselho de Administração, na reunião que proceda à respectiva instituição e delegação de competências.

Número ou marcador · p. 34 Três) Das reuniões da Comissão Executiva deverão ser lavradas actas em livro próprio, das quais constarão quaisquer decisões tomadas ou recomendações, bem como as assinaturas de todos os participantes.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 34 (Mandatários)

Texto do artigo · p. 34 O Conselho de Administração poderá nomear procuradores da sociedade para a prática de certos actos ou categoria de actos, nos limites dos poderes conferidos pelo respectivo mandato.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 34 (Vinculação da sociedade)

Número ou marcador · p. 34 Um) A sociedade obriga-se pela assinatura:

Número ou marcador · p. 34 a) de dois membros do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 34 b) de um membro do Conselho de Administração e de um mandatário no âmbito dos limites das competências que lhe tenham sido delegadas pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 34 c) de dois administradores que sejam membros da Comissão Executiva, no âmbito dos limites das competências nesta delegadas pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 34 d) do administrador delegado, no âmbito dos limites das competências que lhe tenham sido delegadas pelo Conselho de Administração; e)de um ou mais mandatários, nos termos e limites dos respectivos mandatos.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Em actos de mero expediente, a sociedade poderá ser representada por qualquer membro do Conselho de Administração ou mandatário com poderes bastantes.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 34 (Revogação do mandato)

Texto do artigo · p. 34 O mandato dos administradores pode ser revogado a qualquer momento, por deliberação da Assembleia Geral, observados os requisitos legais.

Número ou marcador · p. 34 SECÇÃO IV Da fiscalização da sociedade

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 34 (Órgão de fiscalização)

Texto do artigo · p. 34 A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal ou por um fiscal único, conforme o que for deliberado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 34 SUBSECÇÃO I Do Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 34 (Composição)

Número ou marcador · p. 34 Um) O Conselho Fiscal, quando instituído, é composto por três membros efectivos e um membro suplente.

Número ou marcador · p. 34 Dois) A Assembleia Geral que proceder à eleição dos membros do Conselho Fiscal indicará, de entre os mesmos, o respectivo Presidente.

Número ou marcador · p. 34 Três) Um dos membros efectivos do Conselho Fiscal deverá ser auditor de conta ou sociedade de auditores de contas devidamente habilitadas.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) A sociedade de auditores de contas que venha a integrar o Conselho Fiscal deve designar um seu sócio, accionista ou empregado, que em qualquer dos casos seja auditor de contas, para o exercício das respectivas funções.

Número ou marcador · p. 34 Cinco) Os membros do Conselho Fiscal são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, sem prejuízo da sua reeleição.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 34 (Funcionamento)

Número ou marcador · p. 34 Um) O Conselho Fiscal, quando nomeado, reúne-se trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu Presidente.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Para que o Conselho Fiscal possa reunir, validamente, é necessária a presença da maioria dos seus membros efectivos.

Número ou marcador · p. 34 Três) As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos dos membros efectivos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) As reuniões do Conselho Fiscal poderão realizar-se na sede social ou em qualquer outro local previamente indicado no respectivo aviso convocatório.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 34 (Actas)

Texto do artigo · p. 34 As actas das reuniões do Conselho Fiscal serão registadas no respectivo livro de actas, devendo mencionar os membros presentes, as deliberações tomadas, os votos de vencido e respectivas razões, um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalizações, demais diligências dos seus membros, bem como os factos mais relevantes verificados pelo Conselho Fiscal no exercício das suas funções e ser assinadas por todos os membros presentes.

Número ou marcador · p. 34 SUBSECÇÃO II Do fiscal único

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TRIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 34 (Requisitos e incompatibilidades)

Texto do artigo · p. 34 A sociedade pode optar por confiar a fiscalização da sociedade a um fiscal único que seja auditor de contas ou sociedade de auditores de contas, caso em que deverá designar um seu sócio, accionista ou empregado, que em qualquer dos casos seja auditor de contas, para o exercício das respectivas funções.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO QUADRAGÉSIMO

Texto do artigo · p. 34 (Eleição)

Texto do artigo · p. 34 Quando instituído, o fiscal único é eleito em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, sem prejuízo da sua reeleição.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 34 (Relatórios)

Texto do artigo · p. 34 O fiscal único, quando instituído, deve, pelo menos, uma vez por trimestre, exarar em livro próprio um relatório sucinto de todas as verificações e demais diligências realizadas no âmbito da respectiva fiscalização, assim como dos seus resultados, o qual deverá ser por si assinado.

Número ou marcador · p. 34 CAPÍTULO IV Das disposições finais

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 34 (Ano social)

Número ou marcador · p. 34 Um) O ano social coincide com o ano civil. Dois) O balanço, a demonstração de

Texto do artigo · p. 34 resultados e demais contas do exercício fechamse com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano e são submetidos à apreciação da Assembleia Geral nos quatro primeiros meses de cada ano civil.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 34 (Aplicação de resultados)

Texto do artigo · p. 34 O resultado líquido apurado no exercício económico anual que terão a seguinte aplicação:

Número ou marcador · p. 34 a) pelo menos, cinco por cento serão destinados à constituição ou reintegração da reserva legal, até que esta represente, pelo menos, vinte por cento do capital social;

Número ou marcador · p. 34 b) do remanescente e sem prejuízo do disposto nos números quatro e cinco do artigo quatrocentos e trinta e sete do Código Comercial, 25% (vinte e cinco por cento) deverão ser distribuídos pelos accionistas, a título de dividendos obrigatórios;

Número ou marcador · p. 34 c) o remanescente terá a aplicação que for deliberada em Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 35 (Dissolução e liquidação)

Texto do artigo · p. 35 A dissolução e liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da legislação aplicável e, em tudo quanto esta seja omissa, pelo que for deliberado em Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 35 (Omissões)

Texto do artigo · p. 35 Todas as matérias não cobertas pelo presente contrato de sociedade serão regidas pelo Código Comercial e demais legislação moçambicana aplicável.

Texto do artigo · p. 35 Está conforme.

Texto do artigo · p. 35 Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, em Maputo, 11 de Fevereiro de 2025. — O Notário,Dário Ferrão Michonga.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 29: Portos do Norte, Sociedade Anónima
Texto do artigo, página 29: Certifico, para efeitos de publicação, que, por escritura de vinte e nove de Janeiro de dois mil vinte e cinco, lavrada de folhas cento e oito a cento e trinta e quatro, do Livro de Notas para escrituras diversas, B barra cento e sessenta e quatro, do Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, a cargo de Dário Ferrão Michonga, licenciado em Direito e notário privativo do referido ministério, foi alterado integralmente o contrato de sociedade da sociedade Portos do Norte, Sociedade Anónima, que passa a reger-se pelos estatutos seguintes:
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO I Da firma, sede, duração e objecto social
Número ou marcador, página 29: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 29: (Firma e natureza)
Texto do artigo, página 29: A Portos do Norte, Sociedade Anónima, doravante designada por sociedade, é uma sociedade anónima de direito moçambicano, que se rege pelo presente contrato de sociedade e pela demais legislação aplicável.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 29: (Sede)
Número ou marcador, página 29: Um) A sociedade tem a sua sede na zona portuária da cidade de Nacala-Porto.
Número ou marcador, página 29: Dois) O Conselho de Administração da sociedade, sem dependência de prévia autorização de quaisquer outros órgãos sociais, poderá transferir a sede da sociedade para qualquer outro local, dentro do território da República de Moçambique, assim como poderá criar, deslocar e encerrar sucursais, agências, delegações ou
Texto do artigo, página 29: outras formas de representação da sociedade, dentro e fora do território da República de Moçambique.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 29: (Objecto social)
Número ou marcador, página 29: Um) A sociedade tem por objecto principal e com a maior amplitude permitida por lei:
Número ou marcador, página 29: a) desenvolver, operar e gerir portos comerciais, terminais portuários, ferroviários, rodoviários, multimodais e a respectiva exploração comercial de infra- estruturas.
Número ou marcador, página 29: b) assegurar ou gerir todas as operações de manuseamento de cargas;
Número ou marcador, página 29: c) operação, manutenção e reabilitação de infra-estruturas e equipamentos portuários.
Número ou marcador, página 29: Dois) A sociedade poderá também exercer quaisquer outras actividades subsidiárias, complementares ou conexas com o seu objecto principal.
Número ou marcador, página 29: Três) Por simples deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir, gerir e alienar participações em sociedades de responsabilidade limitada, ainda que tenham objecto distinto.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 29: (Duração)
Texto do artigo, página 29: A sociedade perdurará por tempo indeterminado, contando-se o seu início a partir da data da escritura notarial da sua constituição.
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO II Do capital social, acções e meios de financiamento
Número ou marcador, página 29: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 29: (Capital social)
Texto do artigo, página 29: O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de 20.000.000,00MT (vinte milhões de meticais), representado por 200.000 (duzentas mil) acções ordinárias, cada uma com o valor nominal de 100,00MT (cem meticais).
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 29: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 29: Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, em dinheiro ou em espécie, mediante novas entradas, incorporação de reservas disponíveis, resultado na emissão de novas acções ou no aumento do respectivo valor nominal, bem como por qualquer outra modalidade ou forma permitida por lei.
Número ou marcador, página 29: Dois) Sem prejuízo da competência do Conselho de Administração para propor quaisquer aumentos do capital social, competirá à Assembleia Geral deliberar sobre quaisquer aumentos, mediante pareceres prévios do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ou fiscal único.
Número ou marcador, página 29: Três) A deliberação da Assembleia Geral sobre aumento do capital social deverá mencionar expressamente:
Texto do artigo, página 29: a)a modalidade e o montante do aumento; b)o valor nominal das novas participações;
Número ou marcador, página 29: c) se são emitidas novas acções ou se é aumentando o valor nominal das acções existentes; d)os prazos para a subscrição do aumento e realização da participação decorrente do aumento;
Número ou marcador, página 29: e) as reservas a serem incorporadas no capital social, quando o aumento resulte de incorporação de reservas;
Número ou marcador, página 29: f) se a subscrição do aumento do capital fica reservada a accionistas e, sendo o caso, em que termos, ou se é aberta a terceiros, nomeadamente, com recurso à subscrição pública;
Número ou marcador, página 29: g) prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição e preferência;
Número ou marcador, página 29: h) o regime que será aplicado em caso de subscrição incompleta.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Em qualquer aumento de capital social, os accionistas gozam do direito de preferência, na proporção das respectivas acções, a ser exercido até à tomada de deliberação da Assembleia Geral sobre o aumento.
Número ou marcador, página 29: Cinco) Com vista ao exercício do direito de preferência a que se refere o número anterior, qualquer proposta de aumento de capital social deverá ser depositada, para consulta dos accionistas, na sede da sociedade, juntamente com os respectivos pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal ou fiscal único, com a antecedência mínima de trinta dias em relação à data marcada para a realização da reunião de Assembleia Geral, destinada a deliberar sobre o aumento.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 29: (Acções)
Número ou marcador, página 29: Um) As acções são nominativas e podem ser tituladas ou escriturais.
Número ou marcador, página 29: Dois) As acções tituladas poderão, a todo o tempo, ser convertidas em acções escriturais, e vice-versa, desde que obedecidos os requisitos legais.
Número ou marcador, página 29: Três) As acções, quando tituladas, serão representadas por títulos de uma, dez, cinquenta, cem, duzentas, cinquentas, mil, mil e quinhentas, duas mil, cinco mil, dez mil, cinquenta mil ou cem mil acções, a todo o tempo substituíveis por agrupamento ou subdivisão.
Número ou marcador, página 29: Quatro) O desdobramento dos títulos de acções far-se-á a pedido dos respectivos accionistas, correndo por sua conta as respectivas despesas.
Número ou marcador, página 30: Cinco) A sociedade poderá emitir, nos termos e condições estabelecidos em Assembleia Geral, todas as categorias de acções, incluindo acções preferenciais com ou sem direito a voto.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 30: (Transmissão de acções)
Número ou marcador, página 30: Um) Os accionistas gozam de direito de preferência sobre a transmissão, total ou parcial, de acções, na proporção das suas respectivas participações.
Número ou marcador, página 30: Dois) O direito de preferência é exercido pelo valor, prazo e restantes condições acordadas para a transmissão projectada, devendo o accionista que pretenda transmitir, total ou parcialmente, as suas acções, notificar, por escrito, os demais accionistas da sociedade, a fim de estes exercerem o seu direito de preferência.
Número ou marcador, página 30: Três) Caso exista uma oferta para aquisição de acções por parte de terceiro, a notificação referida no número anterior deverá ser acompanhada de um memorando escrito com os termos e condições de aquisição das acções que hajam sido oferecidas pelo terceiro ao accionista transmitente, e, designadamente, da identificação do terceiro que se propõe adquirir as acções.
Número ou marcador, página 30: Quatro) Caso não exista qualquer oferta de terceiro para aquisição das acções, o accionista que pretenda transmitir as acções deverá para tanto dar conhecimento aos demais accionistas, notificando-os de uma proposta de transmissão das acções, a qual deverá conter os termos e condições que propõe para a referida transmissão.
Número ou marcador, página 30: Cinco) O accionista que pretenda exercer o seu direito de preferência, deve notificar, por escrito, o accionista transmitente, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da notificação prevista nos números anteriores.
Número ou marcador, página 30: Seis) Dentro dos 15 (quinze) dias posteriores ao término do prazo previsto no número anterior, sem que os demais accionistas hajam exercido o direito de preferência, pode ser realizada a transmissão das acções a terceiro.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 30: (Acções próprias)
Número ou marcador, página 30: Um) A sociedade pode adquirir acções próprias, nos termos gerais estabelecidos na lei.
Número ou marcador, página 30: Dois) A aquisição de acções próprias depende de deliberação da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal ou fiscal único, da qual deve constar o número de acções a adquirir, o prazo de aquisição, a identificação dos transmitentes preço e as demais condições
Texto do artigo, página 30: de aquisição, assim como os limites de variação dentro dos quais a administração pode adquirir as acções em causa.
Número ou marcador, página 30: Três) Enquanto pertençam à sociedade, as acções não conferem qualquer direito a voto, dividendo ou preferência, nem a elas é atribuído qualquer outro direito social, excepto o de participar em aumentos de capital por incorporação de reserva, se a Assembleia Geral não deliberar o contrário.
Número ou marcador, página 30: Quatro) A sociedade pode praticar, com as acções próprias, todas e quaisquer operações em direito permitidas, nomeadamente onerálas ou aliená-las, mediante simples deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: Cinco) O disposto no número dois do presente artigo é aplicável, com as necessárias adaptações à deliberação sobre a transmissão de acções próprias.
Número ou marcador, página 30: Seis) Na transmissão de acções próprias, os accionistas gozam de direito de preferência, na proporção das suas respectivas participações, a exercer nos termos do artigo oitavo do presente contrato de sociedade, com as necessárias adaptações.
Número ou marcador, página 30: Sete) No relatório anual do Conselho de Administração, devem ser indicados o número de acções próprias adquiridas, alienadas ou oneradas, durante o exercício, os respectivos motivos e condições, bem como o número de acções próprias detidas no final de cada exercício.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 30: (Obrigações)
Número ou marcador, página 30: Um) A sociedade pode, nos termos da lei e mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir quaisquer modalidades de obrigações.
Número ou marcador, página 30: Dois) Por deliberação da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal ou fiscal único, a sociedade pode adquirir obrigações próprias, nos mesmos termos em que pode adquirir acções próprias ou para conversão ou amortização.
Número ou marcador, página 30: Três) Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade, consideram-se suspensos os respectivos direitos.
Número ou marcador, página 30: Quatro) A sociedade pode praticar com as obrigações próprias todas e quaisquer operações em direito permitidas, que se mostrem convenientes ao interesse social, e, nomeadamente, proceder à sua conversão, nos casos legalmente previstos, assim como à sua amortização, mediante deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: ARTIGODÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 30: (Suprimentos)
Texto do artigo, página 30: Os accionistas podem prestar suprimentos à sociedade, nos termos e condições a serem acordados com o Conselho de Administração, mediante deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 30: SECÇÃO I Das disposições gerais
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 30: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 30: São órgãos da sociedade:
Número ou marcador, página 30: a) a Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 30: b) o Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 30: c) o Conselho Fiscal ou o fiscal único; e d)o secretário da sociedade, sempre que o Conselho de Administração entenda nomeá-lo.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 30: (Nomeação e mandato)
Número ou marcador, página 30: Um) Com excepção do secretário da sociedade, que é um órgão facultativo, nomeado quando o Conselho de Administração assim o entenda, os membros dos órgãos sociais são eleitos pela Assembleia Geral da sociedade, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 30: Dois) Quando instituído, o secretário da sociedade é eleito e destituído pelo Conselho de Administração, podendo ser reeleito uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 30: Três) O mandato dos membros dos demais órgãos sociais, com excepção dos membros do Conselho Fiscal ou fiscal único, é de quatro anos, contados a contar da data da eleição, contando-se como ano completo o ano da respectiva eleição.
Número ou marcador, página 30: Quatro) O mandato dos membros do Conselho Fiscal ou do fiscal único estende-se até à primeira reunião de Assembleia Geral ordinária seguinte à sua nomeação.
Número ou marcador, página 30: Cinco) Os membros dos órgãos sociais permanecem em funções até à eleição de quem os deva substituir, salvo se renunciarem expressamente ao exercício do respectivo cargo ou forem destituídos.
Número ou marcador, página 30: Seis) Salvo disposição legal em contrário, os membros dos órgãos sociais podem ser accionistas ou estranhos à aociedade, assim como podem ser pessoas singulares ou colectivas.
Número ou marcador, página 30: Sete) Sempre que uma pessoa colectiva seja eleita para membro de um órgão social, deverá designar uma pessoa singular para exercício do respectivo cargo, a qual será dada a conhecer ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: Oito) Todo o titular de órgão social deve declarar, por escrito, se aceita exercer o cargo para que foi eleito ou designado.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 30: (Remuneração e caução)
Número ou marcador, página 30: Um) A remuneração dos membros dos órgãos sociais será fixada por deliberação da Assembleia Geral que proceda à eleição dos mesmos.
Número ou marcador, página 31: Dois) A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração deve fixar ou dispensar a caução a ser pelos mesmos prestada, de acordo com a lei em vigor.
Número ou marcador, página 31: SECÇÃO II Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 31: (Âmbito)
Texto do artigo, página 31: A Assembleia Geral da sociedade, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas e as suas deliberações, quando tomadas em conformidade com a lei e com o presente contrato de sociedade, são vinculativas para com todos os accionistas, ainda que ausentes ou dissidentes, assim como para os restantes órgãos sociais.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 31: (Mesa da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 31: Um) A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e um Secretário, sendo, no entanto, este último substituído pelo secretário da sociedade, que exercerá as funções que por lei são atribuídas ao secretário da Mesa da Assembleia Geral, quando tenha sido nomeado pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 31: Dois) À falta ou impedimento do Presidente da Mesa, será o mesmo substituído por qualquer administrador da sociedade.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 31: (Convocação)
Número ou marcador, página 31: Um) As reuniões de Assembleias Gerais serão convocadas, com trinta dias de antecedência, por meio de anúncios, publicados num dos jornais mais lidos da localidade da sede da sociedade, ou por carta dirigida a todos os accionistas, sem prejuízo de quaisquer outras formalidades que, em relação a deliberações específicas, sejam legalmente exigíveis.
Número ou marcador, página 31: Dois) Não obstante o disposto no número anterior, a Assembleia Geral poder-se-á dar por validamente constituída, sem observância das formalidades convocatórias prévias, sempre que se encontrem reunidos ou devidamente representados todos os accionistas da sociedade e pelos mesmos seja manifestada a vontade de que a Assembleia Geral se constitua e delibere sobre determinados assuntos.
Número ou marcador, página 31: Três) As assembleias gerais são convocadas pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou por quem o substitua, a requerimento do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou do fiscal único ou de accionistas que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social.
Número ou marcador, página 31: Quatro) O requerimento a que se refere o número anterior deverá ser dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com
Texto do artigo, página 31: a indicação dos motivos do pedido convocatório, assim como dos assuntos a constarem da respectiva ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 31: Cinco) Se o Presidente da Mesa não convocar uma reunião da Assembleia Geral, quando legalmente seja obrigado a fazê-lo, poderá o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou o fiscal único ou os accionistas, que a tenham requerido, convocá-la directamente.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 31: (Constituição)
Número ou marcador, página 31: Um) A Assembleia Geral é constituída por todos os accionistas, com ou sem direito de voto.
Número ou marcador, página 31: Dois) Os accionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por representante legal ou voluntário, devendo este último ser constituído por instrumento de representação, que indique os poderes conferidos e a respectiva duração, apresentado aos membros da Mesa da Assembleia Geral, até às dezassete horas do penúltimo dia útil anterior ao da reunião de Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 31: Três) Todos os accionistas ou seus representantes, previamente ao início dos trabalhos, deverão assinar o Livro ou Lista de Presenças, com a indicação, do nome e domicílio de cada accionista presente; o nome e o domicílio de cada accionista representado e o nome e o domicílio do respectivo representante; e bem como a quantidade, categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista presente ou representado, o qual será, igualmente, assinado pelos membros da Mesa da Assembleia Geral e pelo secretário da sociedade.
Número ou marcador, página 31: Quatro) Os demais membros dos órgãos sociais deverão comparecer ns reuniões sempre que convocados pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral ou sempre que tal dever resulte da lei ou do presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 31: Cinco) Aos obrigacionistas não é conferido o direito de participarem nas reuniões da Assembleia Geral da sociedade.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 31: (Quórum constitutivo)
Número ou marcador, página 31: Um) A Assembleia Geral só se pode constituir e deliberar validamente, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, setenta e cinco por cento do capital social, sem prejuízo dos casos em que a lei ou o presente contrato de sociedade exijam um quórum superior.
Número ou marcador, página 31: Dois) Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode constituir-se e deliberar validamente, seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e a percentagem do capital social por eles representado, excepto em relação às deliberações para as quais a lei ou o presente contrato de sociedade exija quórum constitutivo e deliberativo superior ao que se mostre representado.
Número ou marcador, página 31: Três) Os accionistas participam na Assembleia Geral, presencialmente ou através de qualquer meio tecnológico que permita a verificação da identidade dos accionistas e demais participantes.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 31: (Quórum deliberativo)
Número ou marcador, página 31: Um) Sem prejuízo do disposto na lei ou no presente contrato de sociedade, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos expressos.
Número ou marcador, página 31: Dois) Com excepção do número anterior as deliberações sobre as seguintes matérias que ficam sujeitas ao voto favorável de pelo menos setenta e cinco por cento do capital social:
Número ou marcador, página 31: a) a alteração do contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 31: b) a eleição dos órgãos sociais que sejam da competência da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 31: c) a aprovação do investimento plurianual da sociedade;
Número ou marcador, página 31: d) aumento e redução do capital social;
Número ou marcador, página 31: e) a aprovação da contratação de empréstimos e suprimentos e os respectivos termos e condições, de valores acima de quinhentos mil dólares dos Estados Unidos da América.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 31: (Direito de voto)
Número ou marcador, página 31: Um) Cada acção corresponderá a um voto.
Número ou marcador, página 31: Dois) No caso de existirem acções em compropriedade, os respectivos votos são exercidos por apenas um dos comproprietários, que deverá ser indicado por meio de carta, assinada por todos os comproprietários e enviada ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, a ser entregue na sede social da Sociedade até às dezassete horas do penúltimo dia útil anterior ao da reunião de Assembleia Geral, sem prejuízo dos demais poderem participar e intervir nas Assembleias Gerais.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 31: (Reuniões de Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 31: Um) A Assembleia Geral reunirá, ordinariamente, nos quatro meses imediatos ao termo de cada exercício económico, e extraordinariamente, sempre que seja convocada, com observância dos requisitos estabelecidos por lei ou pelo presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 31: Dois) Os accionistas podem deliberar sem recurso à reunião de Assembleia Geral, desde que todos os accionistas declarem por escrito o sentido de voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade, considerando-se a deliberação tomada na data em que seja recebida pela sociedade o último dos referidos documentos, a qual será dada
Texto do artigo, página 32: a conhecer a todos os accionistas, por meio de documento escrito assinado pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral que procederá, igualmente, ao lançamento da deliberação tomada, por este meio, no Livro de Actas da Assembleia Geral imediatamente seguido da sua assinatura.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 32: (Local e acta)
Número ou marcador, página 32: Um) As assembleias gerais reunir-se-ão na sede social, sem prejuízo de poderem reunir noutro local da localidade onde se situe a sede e a ser devidamente indicado no aviso convocatório.
Número ou marcador, página 32: Dois) Por motivos devidamente justificados, o Presidente da Mesa da Assembleia Geral poderá fixar um local diverso dos previstos no número anterior, que será indicado no respectivo aviso convocatório da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Três) A cada reunião da Assembleia Geral deverá ser lavrada uma acta no respectivo livro, a qual será assinada pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa da Assembleia Geral ou por quem os substitua nessas funções, salvo se outras exigências forem exigidas por lei.
Número ou marcador, página 32: Quatro) As actas das reuniões de Assembleia Geral podem, também, ser lavradas em documento autêntico notarial ou em documento avulso, devendo, neste caso, as deliberações nelas reflectidas serem averbadas, pelo presidente da mesa da assembleia geral, no livro de actas da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 32: (Interrupção e suspensão das reuniões de Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 32: Um) Quando a Assembleia Geral se mostre devidamente constituída, mas não seja possível esgotar os assuntos constantes da respectiva ordem de trabalhos no dia para o qual a reunião haja sido convocada, deve a mesma ser interrompida e continuar à mesma hora e no mesmo local do primeiro dia útil seguinte.
Número ou marcador, página 32: Dois) As reuniões de Assembleia Geral podem ser suspensas, mediante deliberação da Assembleia Geral, desde que simultaneamente seja marcada nova sessão da mesma reunião para o mesmo local em hora e data que não diste em mais do que trinta dias.
Número ou marcador, página 32: Três) Uma mesma reunião de assembleia geral não pode ser suspensa mais do que duas vezes.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 32: (Competências)
Texto do artigo, página 32: Sem prejuízo do disposto na lei e no presente contrato de sociedade, compete, em especial, à Assembleia Geral:
Texto do artigo, página 32: a)aprovar o relatório de gestão e as contas do exercício, incluindo o balanço e a demonstração de resultados, bem como o parecer do Conselho Fiscal ou do Fiscal único sobre os mesmos e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
Número ou marcador, página 32: b) eleger e destituir os membros da Mesa da Assembleia Geral, os administradores e os membros do Conselho Fiscal ou o fiscal único;
Número ou marcador, página 32: c) deliberar sobre quaisquer alterações ao presente contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 32: d) deliberar sobre o aumento, redução ou reintegração do capital social;
Número ou marcador, página 32: e) deliberar sobre a emissão de acções preferenciais; f)deliberar sobre a chamada e a restituição das prestações suplementares;
Número ou marcador, página 32: g) deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade;
Número ou marcador, página 32: h) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da sociedade; i)designar o auditor externo da Sociedade;
Número ou marcador, página 32: j) aprovar o plano de investimento plurianual;
Número ou marcador, página 32: k) deliberar sobre outros assuntos que não sejam, por disposição legal ou do presente contrato de sociedade, da competência de outros órgãos sociais;
Número ou marcador, página 32: l) deliberar sobre a fixação da remuneração dos órgãos sociais;
Número ou marcador, página 32: m) sem prejuízo das matérias e competências exclusivas dos respectivos órgãos sociais, aprovar a matriz de competências que orientará os actos de gestão da sociedade, bem como a constituição do Conselho Fiscal nos termos definidos no presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 32: SECÇÃO III Da administração
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 32: (Composição)
Número ou marcador, página 32: Um) A administração e representação da sociedade, em juízo e fora dele, serão exercidas pelo Conselho de Administração‚ composto por um número ímpar de membros, a serem eleitos pela Assembleia Geral, sob proposta dos respectivos accionistas.
Número ou marcador, página 32: Dois) Faltando definitivamente algum administrador, será o mesmo substituído por cooptação do Conselho de Administração, até à primeira reunião da Assembleia Geral que proceder à eleição do novo administrador, que exercerá funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 32: (Competências)
Número ou marcador, página 32: Um) Ao Conselho de Administração compete os mais amplos poderes de administração e representação da sociedade, nomeadamente:
Número ou marcador, página 32: a) proceder à designação do Presidente do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 32: b) proceder à cooptação de administradores;
Número ou marcador, página 32: c) requerer a convocação de assembleias gerais;
Número ou marcador, página 32: d) elaborar os relatórios e contas anuais de cada exercício;
Número ou marcador, página 32: e) orientar e gerir todos os negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;
Número ou marcador, página 32: f) adquirir ou, por qualquer forma, onerar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis, sempre que o entenda conveniente para os interesses da sociedade;
Número ou marcador, página 32: g) prestação de caução e garantia, pessoal ou real, pela sociedade;
Número ou marcador, página 32: h) executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 32: i) elaborar e propor projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade, assim como de aumentos de capital social, a serem subsequentemente aprovados pela Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 32: j) abrir, encerrar ou deslocar estabelecimentos ou quaisquer formas de representação da sociedade; k)representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, perante quaisquer entidades públicas ou privadas;
Número ou marcador, página 32: l) subscrever ou adquirir participações no capital social de outras sociedades;
Número ou marcador, página 32: m) adquirir, onerar e alienar obrigações, observando as disposições legais e do presente contrato de sociedade, bem como realizar quaisquer operações sobre as mesmas;
Número ou marcador, página 32: n) contrair empréstimos e outros tipos de financiamentos que se mostrem necessários ao decurso da gestão corrente do negócio da sociedade e dentro dos limites que venham a ser fixados pela Assembleia Geral e ou pela matriz de competências;
Número ou marcador, página 32: o) delegar as suas competências em um ou mais dos seus membros, assim como em procuradores que, para o efeito, sejam constituídos por meio de procuração, fixando as condições e limites dos poderes delegados;
Número ou marcador, página 32: p) deliberar sobre qualquer outro assunto sobre o qual seja requerida deliberação do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 32: q) aprovar normas gerais de operação, administração e controlo da sociedade;
Número ou marcador, página 32: r) aprovar normas de pessoal da sociedade, inclusive as relativas a fixação do quadro de remunerações, direitos e regalias;
Número ou marcador, página 32: s) aprovar a organização interna da sociedade e a respectiva atribuição de competências; e
Número ou marcador, página 33: t) assinar, aceitar, sacar, endossar e receber letras, cheques, livranças e outros títulos mercantis.
Número ou marcador, página 33: Dois) É vedado aos administradores realizarem em nome da sociedade quaisquer operações alheias ao objecto social.
Número ou marcador, página 33: Três) Os actos praticados contra o estabelecido no número anterior importam, para o administrador em causa, a sua destituição, perdendo a favor da sociedade a caução que tenha prestado, se aplicável, e constituindo-se na obrigação de indemnizar a sociedade pelos prejuízos resultantes de tais actos.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 33: (Reuniões)
Número ou marcador, página 33: Um) O Conselho de Administração, reúne trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois dos seus membros.
Número ou marcador, página 33: Dois) As convocatórias devem ser feitas, por escrito, com, pelo menos, sete dias úteis de antecedência, relativamente à data da reunião, devendo incluir ordem de trabalhos e as demais informações ou elementos necessários à tomada das deliberações.
Número ou marcador, página 33: Três) As formalidades relativas à convocação do Conselho de Administração podem ser dispensadas por consentimento unânime de todos os administradores.
Número ou marcador, página 33: Quatro) O Conselho de Administração reunirá na sede social ou noutro local da localidade da sede, a ser indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 33: Cinco) Por motivos devidamente fundamentados o Presidente do Conselho de Administração poderá fixar um local diverso dos previstos no número anterior, que será indicado na respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 33: (Deliberações)
Número ou marcador, página 33: Um) Para que o Conselho de Administração possa constituir-se e deliberar validamente, será necessária a presença ou representação da maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 33: Dois) Os administradores participam nas reuniões do Conselho de Administração, presencialmente ou através de qualquer meio tecnológico que permita a verificação da identidade dos administradores e demais participantes.
Número ou marcador, página 33: Três) Os membros do Conselho de Administração poderão fazer-se representar nas reuniões por outro membro, mediante comunicação escrita dirigida ao Presidente do Conselho de Administração, bem como votar por correspondência.
Número ou marcador, página 33: Quatro) As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votem por correspondência, cabendo ao Presidente, em caso de empate, voto de qualidade.
Número ou marcador, página 33: Cinco) As deliberações do Conselho de Administração constarão de actas, lavradas em livro próprio, assinadas por todos os administradores que hajam participado na reunião.
Número ou marcador, página 33: Seis) Os administradores podem deliberar sem recurso à reunião do Conselho de Administração, desde que todos os administradores declarem por escrito o sentido de voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade, considerando-se a deliberação tomada na data em que seja recebida pela sociedade o último dos referidos documentos, a qual será dada a conhecer a todos os administradores.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 33: (Delegação de poderes)
Número ou marcador, página 33: Um) O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da sociedade através de uma Comissão Executiva ou num administrador delegado.
Número ou marcador, página 33: Dois) Na reunião do Conselho de Administração em que se delibere a delegação de competências de gestão corrente da sociedade na Comissão Executiva ou no administrador delegado, deliberar-se-á sobre as competências de gestão corrente a serem delegadas nos mesmos, as quais poderão incluir todas as competências de gestão corrente da sociedade que sejam delegáveis pelo Conselho de Administração, entre as quais, as seguintes:
Número ou marcador, página 33: a) gestão do dia a dia da sociedade;
Número ou marcador, página 33: b) controlo de implementação da orientação estratégica e das políticas definidas pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 33: c) controlo financeiro e contabilístico da sociedade;
Número ou marcador, página 33: d) pedido de convocação da Assembleia Geral; e)aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis;
Número ou marcador, página 33: f) abertura ou encerramento de estabelecimentos e formas de representação da sociedade;
Número ou marcador, página 33: g) modelo de negócio da sociedade;
Número ou marcador, página 33: h) estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades ou entidades jurídicas;
Número ou marcador, página 33: i) subdelegação das respectivas competências, com expressa menção às competências subdelegáveis;
Número ou marcador, página 33: j) constituição de mandatários da sociedade, com expressa menção aos poderes de representação conferidos; e k)em geral, todas as demais competências que, em conformidade com o presente contrato de sociedade e lei aplicável possam ser delegadas.
Número ou marcador, página 33: Três) As seguintes competências do Conselho de Administração não podem ser delegadas:
Texto do artigo, página 33: a)elaboração de relatório e contas anuais;
Número ou marcador, página 33: b) prestação de caução ou garantia, pessoal ou real, pela sociedade;
Número ou marcador, página 33: c) extensão ou redução da actividade da sociedade;
Número ou marcador, página 33: d) projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade.
Número ou marcador, página 33: Quatro) O mandato dos membros da Comissão Executiva ou do administrador delegado coincide com o mandato dos membros do Conselho de Administração que neles tenham delegado a gestão corrente da sociedade, sem prejuízo da sua destituição ou da revogação, total ou parcial, das competências delegadas.
Número ou marcador, página 33: Cinco) Entre outras funções que possam ser atribuídas, cabe ao Presidente da Comissão Executiva ou ao administrador delegado, conforme o caso:
Número ou marcador, página 33: a) assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à actividade desenvolvida e decisões tomadas, no âmbito das competências delegadas; e
Número ou marcador, página 33: b) assegurar o cumprimento dos limites das competências delegadas, da estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração com o Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 33: Seis) O Conselho de Administração poderá, por meio de instrumento de regulamentação interno, regular normas de funcionamento e do exercício de competências da Comissão Executiva ou do administrador delegado, complementares às previstas no presente contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 33: Sete) No desempenho das suas funções, a Comissão Executiva ou o administrador delegado deverá reportar ao Conselho de Administração os factos mais relevantes verificados durante o respectivo exercício de funções, assim como poderá propor ao mesmo órgão social o cancelamento ou alterações de competências.
Número ou marcador, página 33: Oito) A Comissão Executiva ou o administrador delegado têm o dever de prestar quaisquer informações e esclarecimentos que lhes sejam solicitados por quaisquer membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou pelo fiscal único.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 33: (Comissão Executiva)
Número ou marcador, página 33: Um) Sempre que a gestão corrente da sociedade seja delegada numa Comissão Executiva, esta deverá ser composta por um número ímpar de membros, devendo o respectivo presidente e a maioria dos seus membros serem administradores da sociedade e os restantes membros serem trabalhadores ou colaboradores da sociedade.
Número ou marcador, página 34: Dois) A Comissão Executiva, tendo sido instituída, será presidida por um administrador, designado pelo Conselho de Administração, na reunião que proceda à respectiva instituição e delegação de competências.
Número ou marcador, página 34: Três) Das reuniões da Comissão Executiva deverão ser lavradas actas em livro próprio, das quais constarão quaisquer decisões tomadas ou recomendações, bem como as assinaturas de todos os participantes.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 34: (Mandatários)
Texto do artigo, página 34: O Conselho de Administração poderá nomear procuradores da sociedade para a prática de certos actos ou categoria de actos, nos limites dos poderes conferidos pelo respectivo mandato.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TRIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 34: (Vinculação da sociedade)
Número ou marcador, página 34: Um) A sociedade obriga-se pela assinatura:
Número ou marcador, página 34: a) de dois membros do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 34: b) de um membro do Conselho de Administração e de um mandatário no âmbito dos limites das competências que lhe tenham sido delegadas pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 34: c) de dois administradores que sejam membros da Comissão Executiva, no âmbito dos limites das competências nesta delegadas pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 34: d) do administrador delegado, no âmbito dos limites das competências que lhe tenham sido delegadas pelo Conselho de Administração; e)de um ou mais mandatários, nos termos e limites dos respectivos mandatos.
Número ou marcador, página 34: Dois) Em actos de mero expediente, a sociedade poderá ser representada por qualquer membro do Conselho de Administração ou mandatário com poderes bastantes.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TRIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 34: (Revogação do mandato)
Texto do artigo, página 34: O mandato dos administradores pode ser revogado a qualquer momento, por deliberação da Assembleia Geral, observados os requisitos legais.
Número ou marcador, página 34: SECÇÃO IV Da fiscalização da sociedade
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TRIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 34: (Órgão de fiscalização)
Texto do artigo, página 34: A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal ou por um fiscal único, conforme o que for deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 34: SUBSECÇÃO I Do Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TRIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 34: (Composição)
Número ou marcador, página 34: Um) O Conselho Fiscal, quando instituído, é composto por três membros efectivos e um membro suplente.
Número ou marcador, página 34: Dois) A Assembleia Geral que proceder à eleição dos membros do Conselho Fiscal indicará, de entre os mesmos, o respectivo Presidente.
Número ou marcador, página 34: Três) Um dos membros efectivos do Conselho Fiscal deverá ser auditor de conta ou sociedade de auditores de contas devidamente habilitadas.
Número ou marcador, página 34: Quatro) A sociedade de auditores de contas que venha a integrar o Conselho Fiscal deve designar um seu sócio, accionista ou empregado, que em qualquer dos casos seja auditor de contas, para o exercício das respectivas funções.
Número ou marcador, página 34: Cinco) Os membros do Conselho Fiscal são eleitos em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, sem prejuízo da sua reeleição.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TRIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 34: (Funcionamento)
Número ou marcador, página 34: Um) O Conselho Fiscal, quando nomeado, reúne-se trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu Presidente.
Número ou marcador, página 34: Dois) Para que o Conselho Fiscal possa reunir, validamente, é necessária a presença da maioria dos seus membros efectivos.
Número ou marcador, página 34: Três) As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos dos membros efectivos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, voto de qualidade.
Número ou marcador, página 34: Quatro) As reuniões do Conselho Fiscal poderão realizar-se na sede social ou em qualquer outro local previamente indicado no respectivo aviso convocatório.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TRIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 34: (Actas)
Texto do artigo, página 34: As actas das reuniões do Conselho Fiscal serão registadas no respectivo livro de actas, devendo mencionar os membros presentes, as deliberações tomadas, os votos de vencido e respectivas razões, um relatório sucinto de todas as verificações, fiscalizações, demais diligências dos seus membros, bem como os factos mais relevantes verificados pelo Conselho Fiscal no exercício das suas funções e ser assinadas por todos os membros presentes.
Número ou marcador, página 34: SUBSECÇÃO II Do fiscal único
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TRIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 34: (Requisitos e incompatibilidades)
Texto do artigo, página 34: A sociedade pode optar por confiar a fiscalização da sociedade a um fiscal único que seja auditor de contas ou sociedade de auditores de contas, caso em que deverá designar um seu sócio, accionista ou empregado, que em qualquer dos casos seja auditor de contas, para o exercício das respectivas funções.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO QUADRAGÉSIMO
Texto do artigo, página 34: (Eleição)
Texto do artigo, página 34: Quando instituído, o fiscal único é eleito em Assembleia Geral ordinária, mantendo-se em funções até à Assembleia Geral ordinária seguinte, sem prejuízo da sua reeleição.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO QUADRAGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 34: (Relatórios)
Texto do artigo, página 34: O fiscal único, quando instituído, deve, pelo menos, uma vez por trimestre, exarar em livro próprio um relatório sucinto de todas as verificações e demais diligências realizadas no âmbito da respectiva fiscalização, assim como dos seus resultados, o qual deverá ser por si assinado.
Número ou marcador, página 34: CAPÍTULO IV Das disposições finais
Número ou marcador, página 34: ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 34: (Ano social)
Número ou marcador, página 34: Um) O ano social coincide com o ano civil. Dois) O balanço, a demonstração de
Texto do artigo, página 34: resultados e demais contas do exercício fechamse com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano e são submetidos à apreciação da Assembleia Geral nos quatro primeiros meses de cada ano civil.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 34: (Aplicação de resultados)
Texto do artigo, página 34: O resultado líquido apurado no exercício económico anual que terão a seguinte aplicação:
Número ou marcador, página 34: a) pelo menos, cinco por cento serão destinados à constituição ou reintegração da reserva legal, até que esta represente, pelo menos, vinte por cento do capital social;
Número ou marcador, página 34: b) do remanescente e sem prejuízo do disposto nos números quatro e cinco do artigo quatrocentos e trinta e sete do Código Comercial, 25% (vinte e cinco por cento) deverão ser distribuídos pelos accionistas, a título de dividendos obrigatórios;
Número ou marcador, página 34: c) o remanescente terá a aplicação que for deliberada em Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 35: (Dissolução e liquidação)
Texto do artigo, página 35: A dissolução e liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da legislação aplicável e, em tudo quanto esta seja omissa, pelo que for deliberado em Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 35: (Omissões)
Texto do artigo, página 35: Todas as matérias não cobertas pelo presente contrato de sociedade serão regidas pelo Código Comercial e demais legislação moçambicana aplicável.
Texto do artigo, página 35: Está conforme.
Texto do artigo, página 35: Cartório Notarial Privativo do Ministério das Finanças, em Maputo, 11 de Fevereiro de 2025. — O Notário,Dário Ferrão Michonga.

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