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Texto do artigo · p. 44 Toyota Moçambique Distribuição, S.A
Texto do artigo · p. 44 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia um de Abril de dois mil e dezasseis, foi matriculada, na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100720574, uma sociedade denominada Toyota Moçambique Distribuição, S.A.
Número ou marcador · p. 44 CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto
Número ou marcador · p. 44 ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 44 (Denominação)
Texto do artigo · p. 44 A sociedade adopta a denominação de Toyota Moçambique Distribuição, S.A..
Número ou marcador · p. 44 ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 44 (Duração)
Texto do artigo · p. 44 A sociedade durará por tempo indeterminado.
Número ou marcador · p. 44 ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 44 (Sede social)
Número ou marcador · p. 44 Um) A sociedade tem a sua sede em Maputo, Rua do Lago Amaramba n.º 141.
Número ou marcador · p. 44 Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade pode deslocar a sede social dentro do território moçambicano, bem como criar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação no território nacional.
Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUARTO
Texto do artigo · p. 44 (Objecto)
Número ou marcador · p. 44 Um) A sociedade tem por objecto a compra e venda de veículos automóveis, máquinas agrícolas e industriais (incluindo geradores), peças sobressalentes, acessórios e serviços de montagem, instalação e assistência técnica.
Número ou marcador · p. 44 Dois) A sociedade, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda adquirir participações sociais em quaisquer sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.
Número ou marcador · p. 44 Tres) Por deliberação da Assembleia Geral aprovada por maioria, a sociedade pode dedicarse a qualquer outra actividade de comércio, indústria ou serviços,desde que permitidos por lei.
Número ou marcador · p. 44 CAPÍTULO II Do capital social, acções e obrigações
Número ou marcador · p. 44 ARTIGO QUINTO
Texto do artigo · p. 44 (Capital social)
Número ou marcador · p. 44 Um) O capital social, integralmente subscrito e parcialmente realizado em dinheiro, é de 5.000.000,00 MT (cinco milhões de meticais), representado por quinhentas acções, com o valor nominal de dez mil meticais cada uma.
Número ou marcador · p. 44 Dois) Poderá haver títulos de uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, milou múltiplos de mil acções.
Número ou marcador · p. 44 ARTIGO SEXTO
Texto do artigo · p. 44 (Espécies e categorias de acções)
Número ou marcador · p. 44 Um) As acções da sociedade são ordinárias ou preferenciais, podendo ser nominativas ou ao portador.
Número ou marcador · p. 45 Dois) A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, em diferentes classes ou séries.
Número ou marcador · p. 45 Três) Os títulos das acções são assinados por dois administradores, sendo um deles obrigatoriamente o presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador · p. 45 ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo · p. 45 (Emissão de obrigações)
Número ou marcador · p. 45 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode emitir, nos mercados interno e externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida legalmente permitido, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito de subscrição de acções.
Número ou marcador · p. 45 Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente à subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 45 ARTIGO OITAVO
Texto do artigo · p. 45 (Acções ou obrigações próprias)
Número ou marcador · p. 45 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode adquirir acções ou obrigações próprias e realizar as operações relativas às mesmas que forem permitidas por lei.
Número ou marcador · p. 45 Dois) Os direitos sociais das acções próprias ficam suspensos enquanto essas acções pertencerem à sociedade, salvo no que respeita ao direito de receber novas acções em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, não sendo as acções próprias consideradas para efeitos de votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quórum.
Número ou marcador · p. 45 Tres) Os direitos inerentes às obrigações detidas pela sociedade permanecem suspensos enquanto as mesmas forem por si tituladas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.
Número ou marcador · p. 45 ARTIGO NONO
Texto do artigo · p. 45 (Aumento do capital social)
Número ou marcador · p. 45 Um) O capital social pode ser aumentado, através de novas entradas, em dinheiro ou em espécie, ou através da incorporação de reservas, resultados ou conversão de lucros em capital, mediante deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 45 Dois) Excepto se de outro modo unanimemente deliberado pela Assembleia Geral, os accionistas têm o direito de preferência na subscrição de novas acções em cada aumento de capital.
Número ou marcador · p. 45 Três) O montante do aumento será distribuído entre os accionistas que exerçam o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento na proporção
Texto do artigo · p. 45 da respectiva participação social já realizada à data da deliberação do aumento de capital, ou a participação que os accionistas em causa tenham declarado pretender subscrever, se esta for inferior àquela.
Número ou marcador · p. 45 Quatro) Os accionistas devem ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento por correio electrónico ou carta registada, não podendo tal prazo ser inferior a trinta dias.
Número ou marcador · p. 45 ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo · p. 45 (Transmissão de Acções)
Número ou marcador · p. 45 Um) É livre a transmissão de acções entre accionistas ou de accionistas para sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com o accionista cedente.
Número ou marcador · p. 45 Dois) O accionista que desejar alienar as suas acções a terceiros, deve comunicar à sociedade a proposta de venda e as cláusulas do respectivo contrato, incluindo o nome da pessoa ou entidade a quem pretende fazer a alienação, por carta protocolada ou registada com aviso de recepção.
Número ou marcador · p. 45 Três) Recebida a comunicação referida na alínea anterior, a sociedade dá-la-á a conhecer aos demais accionistas no prazo de quinze dias por carta protocolada ou registada com aviso de recepção, devendo os accionistas que desejarem exercer o direito de preferência participá-lo à sociedade, pelo mesmo meio, no prazo de quinze dias.
Número ou marcador · p. 45 Quatro) A preferência será exercida pelos accionistas através de rateio, com base no número de acções de cada preferente, podendo os preferentes agrupar-se entre si para esse efeito, dando porém à sociedade o direito de primeira opção de preferência.
Número ou marcador · p. 45 Cinco) Uma vez exercido o direito de preferência nos termos dos números acima, a sociedade informará o accionista alienante, por escrito, devendo a transacção ser concluída no prazo de 90 (noventa) dias a contar daquela comunicação, devendo ainda o alienante entregar os respectivos títulos ao Conselho de Administração.
Número ou marcador · p. 45 Seis) No caso de nem a sociedade, nem os accionistas exercerem o direito de preferência, as acções poderão ser livremente transmitidas no prazo máximo de seis (6) meses a contar da data da comunicação do accionista alienante, sem o que, decorrido aquele prazo, a venda das acções fica novamente condicionada às restrições estabelecidas neste artigo.
Número ou marcador · p. 45 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo · p. 45 (Aquisição de acções próprias)
Número ou marcador · p. 45 Um) Dentro dos limites legais, a sociedade pode, mediante deliberação da Assembleia Geral, adquirir acções próprias e realizar sobre elas as operações convenientes aos interesses sociais.
Número ou marcador · p. 45 Dois) Qualquer deliberação da Assembleia Geral relativa a tais operações carece sempre de parecer favorável do Conselho Fiscal.
Número ou marcador · p. 45 Três) As acções próprias que a sociedade detenha não dão direito a voto nem à percepção de dividendos.
Número ou marcador · p. 45 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 45 (Ónus ou encargos sobre as acções)
Número ou marcador · p. 45 Um) Os accionistas não podem constituir ónus ou encargos sobre as acções de que sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade.
Número ou marcador · p. 45 Dois) Por forma a obter o consentimento da sociedade, o accionista que pretenda constituir ónus ou encargos sobre as suas acções deverá notificar o presidente do Conselho de Administração, através de carta registada com aviso de recepção ou protocolada, indicando as condições em que pretende constituir o ónus ou encargo.
Número ou marcador · p. 45 Três) O presidente do Conselho de Administração, no prazo de 5 (cinco) dias após a recepção da carta referida no número anterior, transmitirá ao presidente da Assembleia Geral o conteúdo da referida carta para que este proceda à convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o referido consentimento.
Número ou marcador · p. 45 Quatro) O Presidente da Assembleia Geral deverá convocar a Assembleia Geral prevista no número anterior por forma a que esta tenha lugar no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recepção da comunicação do Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador · p. 45 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 45 (Exclusão e exoneração de accionista)
Número ou marcador · p. 45 Um) O accionista pode ser excluído da sociedade nos seguintes casos:
Número ou marcador · p. 45 a) Dissolução ou insolvência;
Número ou marcador · p. 45 b) Transmissão das acções a terceiros, sem observância do estipulado nos presentes estatutos, ou ainda nos casos de constituição de ónus, encargos ou usufruto sobre acções sem o consentimento prévio da sociedade;
Número ou marcador · p. 45 c) Se for condenado judicialmente pela prática de crimes de branqueamento de capitais ou de outros crimes que causem ou possam vir a causar dano grave à sociedade; e
Número ou marcador · p. 45 d) Por decisão judicial, em acção proposta pela sociedade, após prévia deliberação, quando o comportamento do titular da acção, desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe cause ou lhe possa vir a causar prejuízos significativos;
Número ou marcador · p. 45 Dois) A exclusão do accionista não o isenta, nos casos a que tal haja lugar, do dever de indemnizar a sociedade pelos prejuízos que lhe tenha causado.
Número ou marcador · p. 46 Três) O accionista, para além dos casos previstos na lei, pode exonerar-se da sociedade sempre que ocorra:
Número ou marcador · p. 46 a) Recusa de consentimento, por parte da sociedade, para a transmissão das acções a terceiros; e
Número ou marcador · p. 46 b) Recusa de consentimento, por parte da sociedade ou do Conselho de Administração, para a constituição de ónus, encargos ou usufruto sobre as acções.
Número ou marcador · p. 46 ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo · p. 46 (Amortização de acções)
Número ou marcador · p. 46 Um) A sociedade pode amortizar, total ou parcialmente, as acções de um accionista nos seguintes casos:
Número ou marcador · p. 46 a) Acordo com o respectivo titular;
Número ou marcador · p. 46 b) Exoneração do accionista; e
Número ou marcador · p. 46 c) Exclusão de accionista.
Número ou marcador · p. 46 Dois) A contrapartida da amortização das acções será igual ao seu valor contabilístico, baseado no balanço mais recente aprovado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 46 Três) A amortização tem por efeito a extinção das acções, com a consequente redução do capital social da sociedade.
Número ou marcador · p. 46 Quatro) Em alternativa à amortização, a sociedade pode adquirir as acções ou fazê-las adquirir por terceiro, devendo seguir o disposto nos presentes estatutos quanto a esta matéria.
Número ou marcador · p. 46 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador · p. 46 ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo · p. 46 (Órgãos sociais)
Texto do artigo · p. 46 Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.
Número ou marcador · p. 46 SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador · p. 46 ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo · p. 46 (Composição da Assembleia Geral)
Número ou marcador · p. 46 Um) A Assembleia Geral é constituída pela universalidade dos accionistas que comprovem, nos termos do estatutos e da lei essa qualidade.
Número ou marcador · p. 46 Dois) As deliberações da Assembleia Geral, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos, são obrigatórias para todos os accionistas, ainda que ausentes, dissidentes ou incapazes.
Número ou marcador · p. 46 Três) Os titulares de obrigações não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 46 Quatro) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa composta por um Presidente e por um Secretário, eleitos em Assembleia Geral por um período de três anos.
Número ou marcador · p. 46 Cinco) Poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral pessoas cuja presença seja
Texto do artigo · p. 46 autorizada pelo presidente da mesa, sem direito a voto, e sob proposta do Conselho de Administração, para esclarecimento de questões específicas que estejam em apreciação.
Número ou marcador · p. 46 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo · p. 46 (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador · p. 46 Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercício do ano anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário.
Número ou marcador · p. 46 Dois) As reuniões têm lugar na sede da sociedade, salvo quando todos os accionistas acordarem na escolha de outro local.
Número ou marcador · p. 46 Três) As reuniões da Assembleia Geral são convocadas por meio de anúncio publicado num dos jornais de maior circulação do país e por expedição de cartas protocoladas ou registadas com aviso de recepção, com uma antecedência mínima de trinta dias relativamente à data da reunião.
Número ou marcador · p. 46 Quatro) O Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou qualquer accionista ou grupo de accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos vinte e cinco por cento do capital social podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária.
Número ou marcador · p. 46 Cinco) Da convocatória da Assembleia Geral deverá constar obrigatoriamente a respectiva ordem de trabalhos.
Número ou marcador · p. 46 Seis) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas com direito de voto estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.
Número ou marcador · p. 46 Sete) Caso todas as acções da sociedade sejam nominativas, a convocatória deverá ser efectuada por expedição de cartas protocoladas ou registadas com aviso de recepção, dirigidas aos accionistas dentro do mesmo prazo definido no número 3 deste artigo.
Número ou marcador · p. 46 Oito) Qualquer accionista que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outro accionista, por um administrador ou por um advogado por meio de carta mandadeira que deverá ser entregue ao Presidente da Assembleia Geral, a identificar o accionista representado e o objecto dos poderes conferidos.
Número ou marcador · p. 46 Nove) Quando a Assembleia Geral não se possa reunir por insuficiência de quórum, será desde logo marcada uma segunda data para a reunião, que se efectuará dentro de quinze dias, mas não antes de sete dias, considerando-se como válidas as deliberações tomadas na segunda convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital social representado.
Número ou marcador · p. 46 Dez) A Assembleia Geral delibera por maioria simples dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.
Número ou marcador · p. 46 Onze) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas com direito de voto manifestarem por escrito:
Número ou marcador · p. 46 a) O seu consentimento em que a Assembleia Geral delibere por escrito; e
Número ou marcador · p. 46 b) A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa.
Número ou marcador · p. 46 ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo · p. 46 (Competências da Assembleia Geral)
Número ou marcador · p. 46 Um) A Assembleia Geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados pela lei ou por estes estatutos, nomeadamente:
Número ou marcador · p. 46 a) Alteração dos estatutos da sociedade;
Número ou marcador · p. 46 b) Fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, ou qualquer outra forma de reestruturação;
Número ou marcador · p. 46 c) Aumento ou redução do capital social da sociedade;
Número ou marcador · p. 46 d) Qualquer matéria relacionada com o financiamento, capitalização ou empréstimos contraídos pela sociedade que tenha directa ou indirectamente o efeito de diluir a participação societária de qualquer accionista;
Número ou marcador · p. 46 e) Qualquer alteração da denominação social da sociedade;
Número ou marcador · p. 46 f) Qualquer alteração ao ano fiscal da sociedade;
Número ou marcador · p. 46 g) Qualquer alteração material na natureza ou âmbito das actividades da sociedade ou qualquer decisão de alargar o seu objecto;
Número ou marcador · p. 46 h) Aquisição, alienação e oneração de acções ou obrigações próprias;
Número ou marcador · p. 46 i) A admissão à cotação em bolsa de valores, em Moçambique ou no estrangeiro, das acções, opções de acções ou outros valores mobiliários emitidos pela sociedade;
Número ou marcador · p. 46 j) Qualquer novo acordo ou entendimento entre a sociedade e qualquer accionista ou afiliadas deste, e qualquer pagamento, de qualquer natureza, a qualquer accionista ou afiliadas deste, seja sob a forma de comissões de gestão, honorários de consultoria, débitos intra-sociedades ou quantias equivalentes, excepto se feitos nos termos de acordos já existentes com a sociedade;
Número ou marcador · p. 46 k) Qualquer constituição e reembolso de suprimentos ou pagamentos de juros sobre os mesmos;
Número ou marcador · p. 47 l) A venda, constituição de hipotecas, ónus, encargos ou outra forma de garantia sobre bens ou activos da sociedade;
Número ou marcador · p. 47 m) Qualquer investimento ou despesa de capital material de valor superior a 15.000.0000,00 Mt (quinze milhões de meticais), excepto se previsto no plano e orçamento da sociedade;
Número ou marcador · p. 47 n) Nomeação e destituição dos membros da Mesa da Assembleia Geral, Conselho de Administração e Conselho Fiscal;
Número ou marcador · p. 47 o) Nomeação de uma sociedade de auditores externos, se e quando for necessário;
Número ou marcador · p. 47 p) Distribuição de dividendos; e
Número ou marcador · p. 47 q) Aprovação do orçamento anual da sociedade.
Número ou marcador · p. 47 Dois) As deliberações sobre as matérias referidas nas alíneas a), b), c), d), j), l),e n) exigem maioria qualificada de 75% dos votos de todos os accionistas.
Número ou marcador · p. 47 SECÇÃO II Do Conselho de Administração
Número ou marcador · p. 47 ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo · p. 47 (Composição)
Número ou marcador · p. 47 Um) A sociedade é administrada e representada por um Conselho de Administração, composto por um número ímpar de administradores, com um número mínimo de 3 (três) e um número máximo de 7 (sete), eleitos pela Assembleia Geral, um dos quais exercerá as funções de Presidente.
Número ou marcador · p. 47 Dois) Os mandatos dos membros do Conselho de Administração tem a duração correspondente a três anos, mantendo-se em exercício de funções até que haja nova eleição, podendo ser reeleitos mais que uma vez.
Número ou marcador · p. 47 Três) Os administradores estão dispensados de prestar caução.
Número ou marcador · p. 47 ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo · p. 47 (Competências)
Número ou marcador · p. 47 Um) O Conselho de Administração terá poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 47 Dois) O Conselho de Administração terá, sem a isso se limitar, as seguintes competências:
Número ou marcador · p. 47 a) Aquisição, pela sociedade, de participações socais em outras sociedades de responsabilidade limitada ou ilimitada, quer se dediquem ou não à mesma área de negócios, bem como em sociedades sujeitas a regulamentação especial e em agrupamentos complementares de empresas;
Número ou marcador · p. 47 b) Aprovar a negociação e a celebração pela sociedade de quaisquer contratos com qualquer pessoa ou entidade;
Número ou marcador · p. 47 c) Aprovar investimentos ou despesas de capital material de valor inferior de 15.000.0000,00 Mt (quinze milhões de meticais), excepto se previsto no plano e orçamento aprovado pela sociedade;
Número ou marcador · p. 47 d) Efectuar empréstimos, adiantamentos ou prestar garantias a terceiros ou a trabalhadores;
Número ou marcador · p. 47 e) Criar ou modificar programas de acções para trabalhadores ou outras estruturas de incentivos à gestão;
Número ou marcador · p. 47 f) Transigir com devedores, desistir e confessar em quaisquer processos judiciais e arbitrais, e consentir na submissão de litígios a tribunal ou a arbitragem;
Número ou marcador · p. 47 g) Nomear procuradores e definir o âmbito dos respectivos poderes;
Número ou marcador · p. 47 h) Abrir e encerrar, em Moçambique ou no estrangeiro, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social;
Número ou marcador · p. 47 i) Preparar planos estratégicos plurianuais e outros planos e orçamentos de longo prazo, e apresenta-los para aprovação da Assembleia Geral;
Número ou marcador · p. 47 j) Aprovar planos plurianuais para o recrutamento, integração e formação de pessoal;
Número ou marcador · p. 47 k) Aprovar a política da sociedade para a alocação de lucros e distribuição de dividendos, e apresentar essa política para aprovação da Assembleia Geral;
Número ou marcador · p. 47 l) Nomeação da equipa de gestão.
Número ou marcador · p. 47 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador · p. 47 Um) O Conselho de Administração reune sempre que necessário.
Número ou marcador · p. 47 Dois) As reuniões do Conselho de Administração são realizadas na sede da sociedade, excepto se os administradores decidirem reunir noutro local.
Número ou marcador · p. 47 Três) As reuniões do Conselho de Administração são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por dois administradores, por carta ou por correio electrónico, com uma antecedência de, pelo menos, cinco dias relativamente à data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem realizarse sem convocação prévia, desde que no momento da votação todos os administradores estejam presentes ou representados nos termos estabelecidos nos presentes estatutos ou na lei aplicável. Cada aviso convocatório para uma reunião da Conselho de Administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem de trabalhos da reunião.
Número ou marcador · p. 47 Quatro) Para que o Conselho de Administração possa reunir e validamente deliberar devem estar presentes ou representados mais de metade de seus membros, e as deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores, presentes ou representados, tendo o presidente o voto de qualidade.
Número ou marcador · p. 47 Cinco) Qualquer adminsitrador, quando temporariamente impedido de comparecer na reunião, pode fazer-se representar por outro administrador, mediante simples carta dirigida ao presidente.
Número ou marcador · p. 47 Seis) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e outros factos relevantes que mereçam ser registados. A acta será assinada pelos membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes.
Número ou marcador · p. 47 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo · p. 47 (Competências do Presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo · p. 47 Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por estes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração tem as seguintes competências:
Número ou marcador · p. 47 a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;
Número ou marcador · p. 47 b) Assegurar que toda a informação estatutariamente exigida é prontamente fornecida a todos os membros do Conselho de Administração;
Número ou marcador · p. 47 c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho de Administração e assegurar o respectivo funcionamento; e
Número ou marcador · p. 47 d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do Conselho e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.
Número ou marcador · p. 47 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo · p. 47 (Forma de obrigar a sociedade)
Texto do artigo · p. 47 A sociedade obriga-se:
Número ou marcador · p. 47 a) Pela assinatura conjunta de dois administradores;
Número ou marcador · p. 47 b) Pela assinatura conjunta de um administrador e de um mandatário com poderes gerais de gestão;
Número ou marcador · p. 47 c) Pela única assinatura de um administrador a quem o Conselho de Administração tenha expressamente delegado poderes e nos limites dessa delegação;
Número ou marcador · p. 47 d) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos respectivos instrumentos de mandato.
Número ou marcador · p. 48 SECÇÃO III Do Conselho Fiscal
Número ou marcador · p. 48 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo · p. 48 (Composição)
Texto do artigo · p. 48 A Fiscalização de todos os negócios da sociedade incumbe a um Conselho Fiscal composto por três membros efectivos e um suplente, ou a uma sociedade de revisão de contas, conforme deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 48 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo · p. 48 (Competências)
Texto do artigo · p. 48 Para além dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.
Número ou marcador · p. 48 CAPÍTULO IV
Texto do artigo · p. 48 Dos exercícios sociais
Número ou marcador · p. 48 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo · p. 48 (Ano social)
Texto do artigo · p. 48 O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.
Número ou marcador · p. 48 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo · p. 48 (Distribuição de dividendos)
Texto do artigo · p. 48 Os dividendos serão pagos exclusivamente em dinheiro, nos termos que vierem a ser determinados pela Assembleia Geral e cumpridas as demais formalidades que se encontram previstas na lei.
Número ou marcador · p. 48 CAPÍTULO V Dissolução e liquidação da sociedade
Número ou marcador · p. 48 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo · p. 48 (Dissolução)
Número ou marcador · p. 48 Um) A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei ou por deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 48 Dois) Os accionistas executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade.
Número ou marcador · p. 48 ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo · p. 48 (Liquidação)
Número ou marcador · p. 48 Um) A liquidação será extrajudicial ou judicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador · p. 48 Dois) A sociedade pode ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.
Número ou marcador · p. 48 Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.
Número ou marcador · p. 48 Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos, em espécie ou em dinheiro, pelos accionistas.
Número ou marcador · p. 48 CAPÍTULO VI Das disposições finais
Número ou marcador · p. 48 ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo · p. 48 (Omissões)
Texto do artigo · p. 48 Os casos omissos serão regulados pela legislação moçambicana aplicável.
Texto do artigo · p. 48 Maputo, seis de Abril de dois mil e dezasseis.
Texto do artigo · p. 48 — O Técnico, Ilegível.
Fonte textual acessível
  1. Texto do artigo, página 44: Toyota Moçambique Distribuição, S.A
  2. Texto do artigo, página 44: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia um de Abril de dois mil e dezasseis, foi matriculada, na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100720574, uma sociedade denominada Toyota Moçambique Distribuição, S.A.
  3. Número ou marcador, página 44: CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto
  4. Número ou marcador, página 44: ARTIGO PRIMEIRO
  5. Texto do artigo, página 44: (Denominação)
  6. Texto do artigo, página 44: A sociedade adopta a denominação de Toyota Moçambique Distribuição, S.A..
  7. Número ou marcador, página 44: ARTIGO SEGUNDO
  8. Texto do artigo, página 44: (Duração)
  9. Texto do artigo, página 44: A sociedade durará por tempo indeterminado.
  10. Número ou marcador, página 44: ARTIGO TERCEIRO
  11. Texto do artigo, página 44: (Sede social)
  12. Número ou marcador, página 44: Um) A sociedade tem a sua sede em Maputo, Rua do Lago Amaramba n.º 141.
  13. Número ou marcador, página 44: Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade pode deslocar a sede social dentro do território moçambicano, bem como criar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação no território nacional.
  14. Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUARTO
  15. Texto do artigo, página 44: (Objecto)
  16. Número ou marcador, página 44: Um) A sociedade tem por objecto a compra e venda de veículos automóveis, máquinas agrícolas e industriais (incluindo geradores), peças sobressalentes, acessórios e serviços de montagem, instalação e assistência técnica.
  17. Número ou marcador, página 44: Dois) A sociedade, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda adquirir participações sociais em quaisquer sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.
  18. Número ou marcador, página 44: Tres) Por deliberação da Assembleia Geral aprovada por maioria, a sociedade pode dedicarse a qualquer outra actividade de comércio, indústria ou serviços,desde que permitidos por lei.
  19. Número ou marcador, página 44: CAPÍTULO II Do capital social, acções e obrigações
  20. Número ou marcador, página 44: ARTIGO QUINTO
  21. Texto do artigo, página 44: (Capital social)
  22. Número ou marcador, página 44: Um) O capital social, integralmente subscrito e parcialmente realizado em dinheiro, é de 5.000.000,00 MT (cinco milhões de meticais), representado por quinhentas acções, com o valor nominal de dez mil meticais cada uma.
  23. Número ou marcador, página 44: Dois) Poderá haver títulos de uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, milou múltiplos de mil acções.
  24. Número ou marcador, página 44: ARTIGO SEXTO
  25. Texto do artigo, página 44: (Espécies e categorias de acções)
  26. Número ou marcador, página 44: Um) As acções da sociedade são ordinárias ou preferenciais, podendo ser nominativas ou ao portador.
  27. Número ou marcador, página 45: Dois) A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, em diferentes classes ou séries.
  28. Número ou marcador, página 45: Três) Os títulos das acções são assinados por dois administradores, sendo um deles obrigatoriamente o presidente do Conselho de Administração.
  29. Número ou marcador, página 45: ARTIGO SÉTIMO
  30. Texto do artigo, página 45: (Emissão de obrigações)
  31. Número ou marcador, página 45: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode emitir, nos mercados interno e externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida legalmente permitido, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito de subscrição de acções.
  32. Número ou marcador, página 45: Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente à subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.
  33. Número ou marcador, página 45: ARTIGO OITAVO
  34. Texto do artigo, página 45: (Acções ou obrigações próprias)
  35. Número ou marcador, página 45: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, a sociedade pode adquirir acções ou obrigações próprias e realizar as operações relativas às mesmas que forem permitidas por lei.
  36. Número ou marcador, página 45: Dois) Os direitos sociais das acções próprias ficam suspensos enquanto essas acções pertencerem à sociedade, salvo no que respeita ao direito de receber novas acções em caso de aumento de capital por incorporação de reservas, não sendo as acções próprias consideradas para efeitos de votação em Assembleia Geral ou de determinação do respectivo quórum.
  37. Número ou marcador, página 45: Tres) Os direitos inerentes às obrigações detidas pela sociedade permanecem suspensos enquanto as mesmas forem por si tituladas, sem prejuízo da possibilidade da sua conversão ou amortização.
  38. Número ou marcador, página 45: ARTIGO NONO
  39. Texto do artigo, página 45: (Aumento do capital social)
  40. Número ou marcador, página 45: Um) O capital social pode ser aumentado, através de novas entradas, em dinheiro ou em espécie, ou através da incorporação de reservas, resultados ou conversão de lucros em capital, mediante deliberação da Assembleia Geral.
  41. Número ou marcador, página 45: Dois) Excepto se de outro modo unanimemente deliberado pela Assembleia Geral, os accionistas têm o direito de preferência na subscrição de novas acções em cada aumento de capital.
  42. Número ou marcador, página 45: Três) O montante do aumento será distribuído entre os accionistas que exerçam o seu direito de preferência, atribuindo-se-lhes uma participação nesse aumento na proporção
  43. Texto do artigo, página 45: da respectiva participação social já realizada à data da deliberação do aumento de capital, ou a participação que os accionistas em causa tenham declarado pretender subscrever, se esta for inferior àquela.
  44. Número ou marcador, página 45: Quatro) Os accionistas devem ser notificados do prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição do aumento por correio electrónico ou carta registada, não podendo tal prazo ser inferior a trinta dias.
  45. Número ou marcador, página 45: ARTIGO DÉCIMO
  46. Texto do artigo, página 45: (Transmissão de Acções)
  47. Número ou marcador, página 45: Um) É livre a transmissão de acções entre accionistas ou de accionistas para sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com o accionista cedente.
  48. Número ou marcador, página 45: Dois) O accionista que desejar alienar as suas acções a terceiros, deve comunicar à sociedade a proposta de venda e as cláusulas do respectivo contrato, incluindo o nome da pessoa ou entidade a quem pretende fazer a alienação, por carta protocolada ou registada com aviso de recepção.
  49. Número ou marcador, página 45: Três) Recebida a comunicação referida na alínea anterior, a sociedade dá-la-á a conhecer aos demais accionistas no prazo de quinze dias por carta protocolada ou registada com aviso de recepção, devendo os accionistas que desejarem exercer o direito de preferência participá-lo à sociedade, pelo mesmo meio, no prazo de quinze dias.
  50. Número ou marcador, página 45: Quatro) A preferência será exercida pelos accionistas através de rateio, com base no número de acções de cada preferente, podendo os preferentes agrupar-se entre si para esse efeito, dando porém à sociedade o direito de primeira opção de preferência.
  51. Número ou marcador, página 45: Cinco) Uma vez exercido o direito de preferência nos termos dos números acima, a sociedade informará o accionista alienante, por escrito, devendo a transacção ser concluída no prazo de 90 (noventa) dias a contar daquela comunicação, devendo ainda o alienante entregar os respectivos títulos ao Conselho de Administração.
  52. Número ou marcador, página 45: Seis) No caso de nem a sociedade, nem os accionistas exercerem o direito de preferência, as acções poderão ser livremente transmitidas no prazo máximo de seis (6) meses a contar da data da comunicação do accionista alienante, sem o que, decorrido aquele prazo, a venda das acções fica novamente condicionada às restrições estabelecidas neste artigo.
  53. Número ou marcador, página 45: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
  54. Texto do artigo, página 45: (Aquisição de acções próprias)
  55. Número ou marcador, página 45: Um) Dentro dos limites legais, a sociedade pode, mediante deliberação da Assembleia Geral, adquirir acções próprias e realizar sobre elas as operações convenientes aos interesses sociais.
  56. Número ou marcador, página 45: Dois) Qualquer deliberação da Assembleia Geral relativa a tais operações carece sempre de parecer favorável do Conselho Fiscal.
  57. Número ou marcador, página 45: Três) As acções próprias que a sociedade detenha não dão direito a voto nem à percepção de dividendos.
  58. Número ou marcador, página 45: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
  59. Texto do artigo, página 45: (Ónus ou encargos sobre as acções)
  60. Número ou marcador, página 45: Um) Os accionistas não podem constituir ónus ou encargos sobre as acções de que sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade.
  61. Número ou marcador, página 45: Dois) Por forma a obter o consentimento da sociedade, o accionista que pretenda constituir ónus ou encargos sobre as suas acções deverá notificar o presidente do Conselho de Administração, através de carta registada com aviso de recepção ou protocolada, indicando as condições em que pretende constituir o ónus ou encargo.
  62. Número ou marcador, página 45: Três) O presidente do Conselho de Administração, no prazo de 5 (cinco) dias após a recepção da carta referida no número anterior, transmitirá ao presidente da Assembleia Geral o conteúdo da referida carta para que este proceda à convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o referido consentimento.
  63. Número ou marcador, página 45: Quatro) O Presidente da Assembleia Geral deverá convocar a Assembleia Geral prevista no número anterior por forma a que esta tenha lugar no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recepção da comunicação do Presidente do Conselho de Administração.
  64. Número ou marcador, página 45: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
  65. Texto do artigo, página 45: (Exclusão e exoneração de accionista)
  66. Número ou marcador, página 45: Um) O accionista pode ser excluído da sociedade nos seguintes casos:
  67. Número ou marcador, página 45: a) Dissolução ou insolvência;
  68. Número ou marcador, página 45: b) Transmissão das acções a terceiros, sem observância do estipulado nos presentes estatutos, ou ainda nos casos de constituição de ónus, encargos ou usufruto sobre acções sem o consentimento prévio da sociedade;
  69. Número ou marcador, página 45: c) Se for condenado judicialmente pela prática de crimes de branqueamento de capitais ou de outros crimes que causem ou possam vir a causar dano grave à sociedade; e
  70. Número ou marcador, página 45: d) Por decisão judicial, em acção proposta pela sociedade, após prévia deliberação, quando o comportamento do titular da acção, desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe cause ou lhe possa vir a causar prejuízos significativos;
  71. Número ou marcador, página 45: Dois) A exclusão do accionista não o isenta, nos casos a que tal haja lugar, do dever de indemnizar a sociedade pelos prejuízos que lhe tenha causado.
  72. Número ou marcador, página 46: Três) O accionista, para além dos casos previstos na lei, pode exonerar-se da sociedade sempre que ocorra:
  73. Número ou marcador, página 46: a) Recusa de consentimento, por parte da sociedade, para a transmissão das acções a terceiros; e
  74. Número ou marcador, página 46: b) Recusa de consentimento, por parte da sociedade ou do Conselho de Administração, para a constituição de ónus, encargos ou usufruto sobre as acções.
  75. Número ou marcador, página 46: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
  76. Texto do artigo, página 46: (Amortização de acções)
  77. Número ou marcador, página 46: Um) A sociedade pode amortizar, total ou parcialmente, as acções de um accionista nos seguintes casos:
  78. Número ou marcador, página 46: a) Acordo com o respectivo titular;
  79. Número ou marcador, página 46: b) Exoneração do accionista; e
  80. Número ou marcador, página 46: c) Exclusão de accionista.
  81. Número ou marcador, página 46: Dois) A contrapartida da amortização das acções será igual ao seu valor contabilístico, baseado no balanço mais recente aprovado pela Assembleia Geral.
  82. Número ou marcador, página 46: Três) A amortização tem por efeito a extinção das acções, com a consequente redução do capital social da sociedade.
  83. Número ou marcador, página 46: Quatro) Em alternativa à amortização, a sociedade pode adquirir as acções ou fazê-las adquirir por terceiro, devendo seguir o disposto nos presentes estatutos quanto a esta matéria.
  84. Número ou marcador, página 46: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
  85. Número ou marcador, página 46: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
  86. Texto do artigo, página 46: (Órgãos sociais)
  87. Texto do artigo, página 46: Os órgãos sociais da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.
  88. Número ou marcador, página 46: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
  89. Número ou marcador, página 46: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
  90. Texto do artigo, página 46: (Composição da Assembleia Geral)
  91. Número ou marcador, página 46: Um) A Assembleia Geral é constituída pela universalidade dos accionistas que comprovem, nos termos do estatutos e da lei essa qualidade.
  92. Número ou marcador, página 46: Dois) As deliberações da Assembleia Geral, quando tomadas nos termos da lei e dos estatutos, são obrigatórias para todos os accionistas, ainda que ausentes, dissidentes ou incapazes.
  93. Número ou marcador, página 46: Três) Os titulares de obrigações não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.
  94. Número ou marcador, página 46: Quatro) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa composta por um Presidente e por um Secretário, eleitos em Assembleia Geral por um período de três anos.
  95. Número ou marcador, página 46: Cinco) Poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral pessoas cuja presença seja
  96. Texto do artigo, página 46: autorizada pelo presidente da mesa, sem direito a voto, e sob proposta do Conselho de Administração, para esclarecimento de questões específicas que estejam em apreciação.
  97. Número ou marcador, página 46: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
  98. Texto do artigo, página 46: (Reuniões e deliberações)
  99. Número ou marcador, página 46: Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercício do ano anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário.
  100. Número ou marcador, página 46: Dois) As reuniões têm lugar na sede da sociedade, salvo quando todos os accionistas acordarem na escolha de outro local.
  101. Número ou marcador, página 46: Três) As reuniões da Assembleia Geral são convocadas por meio de anúncio publicado num dos jornais de maior circulação do país e por expedição de cartas protocoladas ou registadas com aviso de recepção, com uma antecedência mínima de trinta dias relativamente à data da reunião.
  102. Número ou marcador, página 46: Quatro) O Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou qualquer accionista ou grupo de accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos vinte e cinco por cento do capital social podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária.
  103. Número ou marcador, página 46: Cinco) Da convocatória da Assembleia Geral deverá constar obrigatoriamente a respectiva ordem de trabalhos.
  104. Número ou marcador, página 46: Seis) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas com direito de voto estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.
  105. Número ou marcador, página 46: Sete) Caso todas as acções da sociedade sejam nominativas, a convocatória deverá ser efectuada por expedição de cartas protocoladas ou registadas com aviso de recepção, dirigidas aos accionistas dentro do mesmo prazo definido no número 3 deste artigo.
  106. Número ou marcador, página 46: Oito) Qualquer accionista que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outro accionista, por um administrador ou por um advogado por meio de carta mandadeira que deverá ser entregue ao Presidente da Assembleia Geral, a identificar o accionista representado e o objecto dos poderes conferidos.
  107. Número ou marcador, página 46: Nove) Quando a Assembleia Geral não se possa reunir por insuficiência de quórum, será desde logo marcada uma segunda data para a reunião, que se efectuará dentro de quinze dias, mas não antes de sete dias, considerando-se como válidas as deliberações tomadas na segunda convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital social representado.
  108. Número ou marcador, página 46: Dez) A Assembleia Geral delibera por maioria simples dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.
  109. Número ou marcador, página 46: Onze) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas com direito de voto manifestarem por escrito:
  110. Número ou marcador, página 46: a) O seu consentimento em que a Assembleia Geral delibere por escrito; e
  111. Número ou marcador, página 46: b) A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa.
  112. Número ou marcador, página 46: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
  113. Texto do artigo, página 46: (Competências da Assembleia Geral)
  114. Número ou marcador, página 46: Um) A Assembleia Geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados pela lei ou por estes estatutos, nomeadamente:
  115. Número ou marcador, página 46: a) Alteração dos estatutos da sociedade;
  116. Número ou marcador, página 46: b) Fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade, ou qualquer outra forma de reestruturação;
  117. Número ou marcador, página 46: c) Aumento ou redução do capital social da sociedade;
  118. Número ou marcador, página 46: d) Qualquer matéria relacionada com o financiamento, capitalização ou empréstimos contraídos pela sociedade que tenha directa ou indirectamente o efeito de diluir a participação societária de qualquer accionista;
  119. Número ou marcador, página 46: e) Qualquer alteração da denominação social da sociedade;
  120. Número ou marcador, página 46: f) Qualquer alteração ao ano fiscal da sociedade;
  121. Número ou marcador, página 46: g) Qualquer alteração material na natureza ou âmbito das actividades da sociedade ou qualquer decisão de alargar o seu objecto;
  122. Número ou marcador, página 46: h) Aquisição, alienação e oneração de acções ou obrigações próprias;
  123. Número ou marcador, página 46: i) A admissão à cotação em bolsa de valores, em Moçambique ou no estrangeiro, das acções, opções de acções ou outros valores mobiliários emitidos pela sociedade;
  124. Número ou marcador, página 46: j) Qualquer novo acordo ou entendimento entre a sociedade e qualquer accionista ou afiliadas deste, e qualquer pagamento, de qualquer natureza, a qualquer accionista ou afiliadas deste, seja sob a forma de comissões de gestão, honorários de consultoria, débitos intra-sociedades ou quantias equivalentes, excepto se feitos nos termos de acordos já existentes com a sociedade;
  125. Número ou marcador, página 46: k) Qualquer constituição e reembolso de suprimentos ou pagamentos de juros sobre os mesmos;
  126. Número ou marcador, página 47: l) A venda, constituição de hipotecas, ónus, encargos ou outra forma de garantia sobre bens ou activos da sociedade;
  127. Número ou marcador, página 47: m) Qualquer investimento ou despesa de capital material de valor superior a 15.000.0000,00 Mt (quinze milhões de meticais), excepto se previsto no plano e orçamento da sociedade;
  128. Número ou marcador, página 47: n) Nomeação e destituição dos membros da Mesa da Assembleia Geral, Conselho de Administração e Conselho Fiscal;
  129. Número ou marcador, página 47: o) Nomeação de uma sociedade de auditores externos, se e quando for necessário;
  130. Número ou marcador, página 47: p) Distribuição de dividendos; e
  131. Número ou marcador, página 47: q) Aprovação do orçamento anual da sociedade.
  132. Número ou marcador, página 47: Dois) As deliberações sobre as matérias referidas nas alíneas a), b), c), d), j), l),e n) exigem maioria qualificada de 75% dos votos de todos os accionistas.
  133. Número ou marcador, página 47: SECÇÃO II Do Conselho de Administração
  134. Número ou marcador, página 47: ARTIGO DÉCIMO NONO
  135. Texto do artigo, página 47: (Composição)
  136. Número ou marcador, página 47: Um) A sociedade é administrada e representada por um Conselho de Administração, composto por um número ímpar de administradores, com um número mínimo de 3 (três) e um número máximo de 7 (sete), eleitos pela Assembleia Geral, um dos quais exercerá as funções de Presidente.
  137. Número ou marcador, página 47: Dois) Os mandatos dos membros do Conselho de Administração tem a duração correspondente a três anos, mantendo-se em exercício de funções até que haja nova eleição, podendo ser reeleitos mais que uma vez.
  138. Número ou marcador, página 47: Três) Os administradores estão dispensados de prestar caução.
  139. Número ou marcador, página 47: ARTIGO VIGÉSIMO
  140. Texto do artigo, página 47: (Competências)
  141. Número ou marcador, página 47: Um) O Conselho de Administração terá poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à Assembleia Geral.
  142. Número ou marcador, página 47: Dois) O Conselho de Administração terá, sem a isso se limitar, as seguintes competências:
  143. Número ou marcador, página 47: a) Aquisição, pela sociedade, de participações socais em outras sociedades de responsabilidade limitada ou ilimitada, quer se dediquem ou não à mesma área de negócios, bem como em sociedades sujeitas a regulamentação especial e em agrupamentos complementares de empresas;
  144. Número ou marcador, página 47: b) Aprovar a negociação e a celebração pela sociedade de quaisquer contratos com qualquer pessoa ou entidade;
  145. Número ou marcador, página 47: c) Aprovar investimentos ou despesas de capital material de valor inferior de 15.000.0000,00 Mt (quinze milhões de meticais), excepto se previsto no plano e orçamento aprovado pela sociedade;
  146. Número ou marcador, página 47: d) Efectuar empréstimos, adiantamentos ou prestar garantias a terceiros ou a trabalhadores;
  147. Número ou marcador, página 47: e) Criar ou modificar programas de acções para trabalhadores ou outras estruturas de incentivos à gestão;
  148. Número ou marcador, página 47: f) Transigir com devedores, desistir e confessar em quaisquer processos judiciais e arbitrais, e consentir na submissão de litígios a tribunal ou a arbitragem;
  149. Número ou marcador, página 47: g) Nomear procuradores e definir o âmbito dos respectivos poderes;
  150. Número ou marcador, página 47: h) Abrir e encerrar, em Moçambique ou no estrangeiro, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social;
  151. Número ou marcador, página 47: i) Preparar planos estratégicos plurianuais e outros planos e orçamentos de longo prazo, e apresenta-los para aprovação da Assembleia Geral;
  152. Número ou marcador, página 47: j) Aprovar planos plurianuais para o recrutamento, integração e formação de pessoal;
  153. Número ou marcador, página 47: k) Aprovar a política da sociedade para a alocação de lucros e distribuição de dividendos, e apresentar essa política para aprovação da Assembleia Geral;
  154. Número ou marcador, página 47: l) Nomeação da equipa de gestão.
  155. Número ou marcador, página 47: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO (Reuniões e deliberações)
  156. Número ou marcador, página 47: Um) O Conselho de Administração reune sempre que necessário.
  157. Número ou marcador, página 47: Dois) As reuniões do Conselho de Administração são realizadas na sede da sociedade, excepto se os administradores decidirem reunir noutro local.
  158. Número ou marcador, página 47: Três) As reuniões do Conselho de Administração são convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por dois administradores, por carta ou por correio electrónico, com uma antecedência de, pelo menos, cinco dias relativamente à data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem realizarse sem convocação prévia, desde que no momento da votação todos os administradores estejam presentes ou representados nos termos estabelecidos nos presentes estatutos ou na lei aplicável. Cada aviso convocatório para uma reunião da Conselho de Administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem de trabalhos da reunião.
  159. Número ou marcador, página 47: Quatro) Para que o Conselho de Administração possa reunir e validamente deliberar devem estar presentes ou representados mais de metade de seus membros, e as deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores, presentes ou representados, tendo o presidente o voto de qualidade.
  160. Número ou marcador, página 47: Cinco) Qualquer adminsitrador, quando temporariamente impedido de comparecer na reunião, pode fazer-se representar por outro administrador, mediante simples carta dirigida ao presidente.
  161. Número ou marcador, página 47: Seis) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e outros factos relevantes que mereçam ser registados. A acta será assinada pelos membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes.
  162. Número ou marcador, página 47: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
  163. Texto do artigo, página 47: (Competências do Presidente do Conselho de Administração)
  164. Texto do artigo, página 47: Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por estes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração tem as seguintes competências:
  165. Número ou marcador, página 47: a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;
  166. Número ou marcador, página 47: b) Assegurar que toda a informação estatutariamente exigida é prontamente fornecida a todos os membros do Conselho de Administração;
  167. Número ou marcador, página 47: c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho de Administração e assegurar o respectivo funcionamento; e
  168. Número ou marcador, página 47: d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do Conselho e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.
  169. Número ou marcador, página 47: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
  170. Texto do artigo, página 47: (Forma de obrigar a sociedade)
  171. Texto do artigo, página 47: A sociedade obriga-se:
  172. Número ou marcador, página 47: a) Pela assinatura conjunta de dois administradores;
  173. Número ou marcador, página 47: b) Pela assinatura conjunta de um administrador e de um mandatário com poderes gerais de gestão;
  174. Número ou marcador, página 47: c) Pela única assinatura de um administrador a quem o Conselho de Administração tenha expressamente delegado poderes e nos limites dessa delegação;
  175. Número ou marcador, página 47: d) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos respectivos instrumentos de mandato.
  176. Número ou marcador, página 48: SECÇÃO III Do Conselho Fiscal
  177. Número ou marcador, página 48: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
  178. Texto do artigo, página 48: (Composição)
  179. Texto do artigo, página 48: A Fiscalização de todos os negócios da sociedade incumbe a um Conselho Fiscal composto por três membros efectivos e um suplente, ou a uma sociedade de revisão de contas, conforme deliberação da Assembleia Geral.
  180. Número ou marcador, página 48: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
  181. Texto do artigo, página 48: (Competências)
  182. Texto do artigo, página 48: Para além dos poderes conferidos por lei, o Conselho Fiscal terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.
  183. Número ou marcador, página 48: CAPÍTULO IV
  184. Texto do artigo, página 48: Dos exercícios sociais
  185. Número ou marcador, página 48: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
  186. Texto do artigo, página 48: (Ano social)
  187. Texto do artigo, página 48: O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.
  188. Número ou marcador, página 48: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
  189. Texto do artigo, página 48: (Distribuição de dividendos)
  190. Texto do artigo, página 48: Os dividendos serão pagos exclusivamente em dinheiro, nos termos que vierem a ser determinados pela Assembleia Geral e cumpridas as demais formalidades que se encontram previstas na lei.
  191. Número ou marcador, página 48: CAPÍTULO V Dissolução e liquidação da sociedade
  192. Número ou marcador, página 48: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
  193. Texto do artigo, página 48: (Dissolução)
  194. Número ou marcador, página 48: Um) A sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei ou por deliberação da Assembleia Geral.
  195. Número ou marcador, página 48: Dois) Os accionistas executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade.
  196. Número ou marcador, página 48: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
  197. Texto do artigo, página 48: (Liquidação)
  198. Número ou marcador, página 48: Um) A liquidação será extrajudicial ou judicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.
  199. Número ou marcador, página 48: Dois) A sociedade pode ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.
  200. Número ou marcador, página 48: Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.
  201. Número ou marcador, página 48: Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos, em espécie ou em dinheiro, pelos accionistas.
  202. Número ou marcador, página 48: CAPÍTULO VI Das disposições finais
  203. Número ou marcador, página 48: ARTIGO TRIGÉSIMO
  204. Texto do artigo, página 48: (Omissões)
  205. Texto do artigo, página 48: Os casos omissos serão regulados pela legislação moçambicana aplicável.
  206. Texto do artigo, página 48: Maputo, seis de Abril de dois mil e dezasseis.
  207. Texto do artigo, página 48: — O Técnico, Ilegível.
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