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Texto do artigo · p. 13 American Bureau of Shipping Mozambique, Limitada

Texto do artigo · p. 13 Certifico, para efeitos de publicação, que por documento particular de dez de Janeiro de dois mil e catorze, entre a American Bureau of Shipping, uma sociedade sem fins lucrativos constituída ao abrigo das leis do Estado de Nova Iorque, registada sob o número cento cinquenta e cinco, com sede em ABS Plaza, 16855 Northcase Drive, Houston, Texas 77060, E.U.A., e a Abs Europe Ltd., uma sociedade constituída ao abrigo das leis da Inglaterra e do País de Gales, registada na Conservatória do Registo Comercial de Inglaterra e do País de Gales sob o n.º 2562251, com sede em ABS House, número um, Frying Pan Alley, Londres E1 7HR, Inglaterra, foi constituída uma sociedade por quotas denominada American Bureau of Shipping Mozambique, Limitada, devidamente registada na Conser-

Texto do artigo · p. 13 vatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100456257, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 13 CAPÍTULO I Da denominação, forma, sede, duração e objecto)

Número ou marcador · p. 13 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 13 (Forma e denominação)

Texto do artigo · p. 13 A sociedade adopta a firma de sociedade por quotas e a denominação social de American Bureau of Shipping Mozambique, Limitada.

Número ou marcador · p. 13 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 13 (Sede)

Número ou marcador · p. 13 Um) A sede da sociedade é na Rua do Comércio, número oitenta e sete, Pemba, Moçambique.

Número ou marcador · p. 13 Dois) O conselho de administração pode, a todo o tempo, deliberar transferir a sede da sociedade para qualquer outro local em Moçambique.

Número ou marcador · p. 13 Três) Por simples deliberação do conselho de administração, a sociedade pode abrir ou encerrar, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social, em Moçambique ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 13 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 13 (Duração)

Texto do artigo · p. 13 A sociedade durará por um período de tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 13 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 13 (Objecto social)

Texto do artigo · p. 13 Um,) A sociedade tem como objecto as seguintes actividades:

Número ou marcador · p. 13 a) Inspecção e classificação de embarcações e estruturas marítimas. Os procedimentos de inspecção e classificação incluem: (i) a elaboração de normas, denominadas por regulamento; (ii) revisão do plano técnico e análise do projecto; (iii) inquéritos durante a construção; (iv) inspecção relativa à origem de materiais, equipamento e maquinaria: (v) aprovação pela comissão de classificação; (vi) subsequentes inspecções periódicas para manutenção da classe; (vii) inspecção dos danos, reparações e modificações; e (viii) serviços de certificação de qualidade, calibragem e estandardização;

Número ou marcador · p. 13 b) Assegurar o uso de padrões de concepção, produção, construção, manutenção, operação e desempenho das embarcações e das estruturas marítimas, de elevado

Texto do artigo · p. 13 nível técnico, por forma a promover a segurança da vida e da propriedade e proteger o meio ambiente;

Número ou marcador · p. 13 c) Adquirir para uso dos comerciantes, armadores, entidades governamentais, subscritores e outros, um registo rigoroso e fiel das embarcações e das estruturas marítimas;

Número ou marcador · p. 13 d) Revisão de projectos de embarcações e estruturas marítimas;

Número ou marcador · p. 13 e) marítimas;

Número ou marcador · p. 13 f) Qualquer outro serviço técnico relacionado com embarcações e com a indústria marítima em geral, incluindo, mas não se limitando a, ferramentas de software e serviços associados;

Número ou marcador · p. 13 g) Agir em nome de qualquer entidade governamental ou outra autoridade em tal capacidade e na medida em que for acordado com respeito pelos requisitos legais; e

Número ou marcador · p. 13 h) Formação nas áreas de arquitectura naval, marítima e outras áreas tecnológicas através do apoio e de investigação, da publicação de resultados dessa investigação, compilação e disseminação de dados estatísticos e disponibilização de formações.

Número ou marcador · p. 13 Dois) O conselho de administração poderá restringir as actividades específicas que no âmbito do seu objecto social, a que a sociedade está autorizada desenvolver.

Número ou marcador · p. 13 Três) Por deliberação da assembleia geral, adoptada pela maioria dos sócios que representem, pelo menos, três quartos do capital social, a sociedade poderá envolver-se em quaisquer outras actividades que não sejam proibidas por lei.

Número ou marcador · p. 13 Quatro) Conforme deliberado pelo conselho de administração, a sociedade poderá adquirir participações minoritárias ou maioritárias em outras sociedades moçambicanas ou estrangeiras, em qualquer área de negócios.

Número ou marcador · p. 13 CAPÍTULO II Do capital social

Número ou marcador · p. 13 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 13 (Capital social)

Texto do artigo · p. 13 O capital social da sociedade, integralmente realizado em dinheiro, é de dois milhões e quinhentos mil meticais, representado por duas quotas distribuídas da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 13 a) Uma quota no valor de dois milhões e quatrocentos e setenta e cinco mil meticais, representativa de noventa e nove do capital social, pertencente à sócia American Bureau of Shipping, uma sociedade sem fins lucrativos constituída

Texto do artigo · p. 14 ao abrigo das leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América; e

Número ou marcador · p. 14 b) Uma quota no valor de vinte e cinco mil meticais, representativa de um do capital social, pertencente à sócia ABS Europe Ltd., uma sociedade constituída ao abrigo das leis da Inglaterra e do País de Gales, Reino Unido.

Número ou marcador · p. 14 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 14 (Prestações suplementares)

Texto do artigo · p. 14 Mediante deliberação da assembleia geral, poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares na proporção das respectivas quotas.

Número ou marcador · p. 14 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 14 (Aumento de capital)

Número ou marcador · p. 14 Um) Mediante deliberação da assembleia geral, tomada pela maioria dos sócios que representem pelo menos três quartos do capital social, o capital da sociedade pode ser aumentado em dinheiro ou em espécie.

Número ou marcador · p. 14 Dois) Em cada aumento de capital, os sócios têm direito de preferência de subscrição do montante do aumento, na proporção do valor da respectiva quota à data da deliberação do aumento de capital.

Número ou marcador · p. 14 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 14 (Cessão de quotas)

Número ou marcador · p. 14 Um) A cessão de quotas a terceiros encontra-

Texto do artigo · p. 14 -se sujeita ao consentimento prévio por escrito da sociedade.

Número ou marcador · p. 14 Dois) O consentimento escrito da sociedade relativo a qualquer cessão de quotas a terceiros está dependente (i) da decisão dos sócios relativa a exercerem ou não o seu direito de preferência estabelecido no parágrafo quatro deste artigo oito, (ii) do acordo do cessionário em assumir todas as obrigações que o cedente na qualidade de sócio poderá ter para com a sociedade e (iii) do acordo escrito do cessionário em como se vincula a todos os direitos e obrigações do cedente enquanto sócio, incluindo aqueles resultantes de quaisquer garantias ou outras obrigações relevantes, executando quaisquer instrumentos necessários ou convenientes para esse fim.

Número ou marcador · p. 14 Três) Os sócios gozam de direito de preferência pro-rata em qualquer cessão de quotas a terceiros, seja total ou parcial.

Número ou marcador · p. 14 Quatro) O sócio que pretenda transmitir a sua quota deverá comunicar a sua intenção aos restantes sócios e à sociedade, por meio de carta registada enviada com aviso de recepção, da qual deverá constar a identificação do potencial cessionário e todas as condições que hajam sido propostas ao cedente, designadamente o preço e os termos de pagamento. Se existir alguma proposta escrita formuladas pelo potencial cessionário, cópia integral e fidedigna da mesma deverá ser anexa à carta registada supra mencionada.

Número ou marcador · p. 14 Cinco) Os restantes sócios deverão exercer o seu direito de preferência no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da carta registada referida no número quatro deste artigo oito , através de notificação escrita enviada ao cedente e à sociedade. A comunicação escrita à sociedade e ao cedente deverá estabelecer uma data para a execução da cessão não superior a sessenta dias após a data de recepção da carta registada referida no número quatro deste artigo oito. O preço de aquisição das quotas deverá ser pago até à data de execução da cessão ou outra data que possa vir a ser acordada. As quotas deverão ser transmitidas mediante pagamento livre de quaisquer encargos de qualquer natureza. No mesmo prazo de trinta dias, a sociedade deverá pronunciar-se sobre o pedido de consentimento à cessão, através de uma comunicação escrita ao cedente e aos outros sócios. Caso a sociedade recuse consentir a cessão da quota, e esta seja detida há mais de três anos pelo cedente, a recusa de consentimento da sociedade deve ser acompanhada por uma proposta de aquisição ou de amortização da mesma.

Número ou marcador · p. 14 Seis) No decurso do prazo de trinta dias referido no número cinco deste artigo, o cedente não poderá retirar a sua proposta de venda aos restantes sócios, ainda que o potencial cessionário retire a sua proposta para adquirir a quota.

Número ou marcador · p. 14 Sete) Se nenhum dos sócios exercer o seu direito de preferência, e a sociedade não se opuser por escrito à cessão proposta dentro do período estabelecido no número 5 do Artigo 8, o cedente terá o direito de, dentro de trinta dias após expirado o referido prazo, ceder ao potencial cessionário que consta na carta registada referida no número quatro deste artigo oito, a quota em questão por um preço não inferior e em condições e termos não mais favoráveis do que aqueles mencionados na carta registada.

Número ou marcador · p. 14 Oito) No caso de o cedente não ceder a quota dentro do referido período de trinta dias, o não exercício do direito de preferência pelos outros sócios deixará de produzir qualquer efeito, e o cedente terá de cumprir novamente com o disposto neste artigo oito, caso pretenda ceder a quota em questão.

Número ou marcador · p. 14 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 14 (Ónus e encargos)

Número ou marcador · p. 14 Um) Os sócios não constituirão nem autorizarão que sejam constituídos quaisquer ónus, penhor ou outro encargo sobre as suas quotas, salvo se previamente autorizados pela Sociedade, mediante deliberação da assembleia geral adoptada pela maioria dos sócios que representem, pelo menos, três quartos do capital social.

Número ou marcador · p. 14 Dois) O sócio que pretenda constituir um ónus, penhor ou qualquer outro encargo sobre a sua quota, deve notificar a sociedade por escrito dos termos e condições do re ferido ónus, penhor ou encargo, incluindo informação detalhada da transacção subjacente.

Número ou marcador · p. 14 Três) A reunião da assembleia geral será convocada no prazo de quinze dias a contar da data de recepção da carta registada.

Número ou marcador · p. 14 CAPÍTULO III Da assembleia geral e administração

Número ou marcador · p. 14 SECÇÃO I Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 14 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 14 (Composição da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 14 Um) A assembleia geral é composta por todos os sócios da sociedade. Cada sócio que não seja um indivíduo deverá ser representado por quem tenha competência para agir em nome do referido sócio.

Número ou marcador · p. 14 Dois) As reuniões da assembleia geral serão conduzidas por uma mesa constituída por um presidente e um secretário. O presidente da assembleia geral e o secretário da assembleia geral manter-se-ão nos respectivos cargos até que renunciem ou até que, a assembleia geral, mediante deliberação, determine a sua substituição.

Número ou marcador · p. 14 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 14 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 14 Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercício anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário. As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Pemba, Moçambique, salvo quando todos os sócios acordarem na escolha de outro local.

Número ou marcador · p. 14 Dois) As reuniões deverão ser convocadas pelo presidente da assembleia geral ou, na sua falta, por qualquer administrador, por meio de carta registada, com a antecedência mínima de quinze dias. Da convocatória deverá constar a ordem de trabalhos, o dia, a hora e o local da reunião.

Número ou marcador · p. 14 Três) As reuniões da assembleia geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os sócios estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião, e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.

Número ou marcador · p. 14 Quatro) A assembleia geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados sócios que detenham, pelo menos, três quartos do capital social.

Número ou marcador · p. 14 Cinco) Haverá dispensa de reunião da assembleia geral se todos os sócios manifestarem por escrito:

Número ou marcador · p. 14 a) O seu consentimento em que a assembleia geral delibere por escrito; e

Número ou marcador · p. 14 b) A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 15 (Competências da Assembleia Geral)

Texto do artigo · p. 15 A assembleia geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados por lei ou por estes estatutos, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 15 a) Aprovação do relatório anual de gestão e das contas do exercício;

Número ou marcador · p. 15 b) Distribuição de dividendos;

Número ou marcador · p. 15 c) Conclusão ou alteração de qualquer contrato não abrangido pela actividade regular da sociedade, tal como definido pelo conselho de administração;

Número ou marcador · p. 15 d) Destituição dos membros do conselho de administração;

Número ou marcador · p. 15 e) Remuneração dos membros dos órgãos sociais da sociedade;

Número ou marcador · p. 15 f) Qualquer alteração aos presentes estatutos, nomeadamente fusões, transformações, dissolução e liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 15 g) Qualquer aumento ou redução do capital social da sociedade; e

Número ou marcador · p. 15 h) Amortização de quotas.

Número ou marcador · p. 15 SECÇÃO II Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 15 (Composição)

Número ou marcador · p. 15 Um) A sociedade é administrada e representada por um conselho de administração composto por cinco administradores, um dos quais será nomeado para o cargo de presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 15 Dois) Os administradores mantêm-se nos referidos cargos até que a estes renunciem ou até à data em que a assembleia geral delibere proceder à sua destituição.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 15 (Competências do conselho de administração)

Texto do artigo · p. 15 O conselho de administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à assembleia geral.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 15 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 15 Um) O conselho de administração reunir-se-á ordinariamente, sempre que se mostre necessário. As reuniões do conselho de administração terão lugar na sede da sociedade, excepto se os administradores escolherem outro local, ou por meio de conferência telefónica ou videoconferência.

Número ou marcador · p. 15 Dois) As reuniões do conselho de administração serão convocadas por dois administradores, por carta, correio electrónico oufax,

Texto do artigo · p. 15 com uma antecedência de pelo menos quinze dias. As reuniões do conselho de administração poderão ser realizadas sem pré-aviso, se, no momento da votação, todos os administradores estiverem presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos pela lei ou por estes estatutos. A convocatória da reunião do conselho de administração deverá conter a indicação da data, hora, lugar e ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 15 Três) O conselho de administração delibera validamente se pelo menos o presidente e outro administrador estiverem presentes. Se o presidente e um outro administrador não estiverem presentes na reunião, a reunião poderá ter lugar e validamente tomar deliberações no dia seguinte com a presença de quaisquer dois administradores. Se o quórum não estiver reunido na data da reunião nem no dia seguinte, a reunião será cancelada.

Número ou marcador · p. 15 Quatro) As deliberações do conselho de administração serão aprovadas por maioria simples.

Número ou marcador · p. 15 Cinco) Das deliberações do conselho de administração deverão ser lavradas actas contendo a ordem de trabalhos, breve sumário das discussões, as deliberações aprovadas, o sentido dos votos e quaisquer outros assuntos relevantes. As actas das reuniões deverão ser assinadas por todos os membros do conselho de administração que nelas participaram. Os membros do conselho de administração que não tiverem comparecido às reuniões deverão, também, assinar as actas, confirmando que as leram e aprovaram.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 15 (Competências do presidente do conselho de administração)

Texto do artigo · p. 15 Para além de quaisquer outros poderes que lhe tenham sido atribuídos pela legislação aplicável e por estes estatutos, compete ao presidente do conselho de administração:

Número ou marcador · p. 15 a) Presidir às reuniões e conduzir os trabalhos e garantir a discussão ordenada e votação dos pontos constantes da ordem de trabalhos;

Número ou marcador · p. 15 b) Garantir que todas as informações legais sejam atempadamente transmitidas aos membros do conselho de administração;

Número ou marcador · p. 15 c) Em geral, coordenar as actividades do conselho de administração e garantir o seu normal funcionamento; e

Número ou marcador · p. 15 d) Garantir que as minutas das reuniões do conselho de administração são lavradas e transcritas para o respectivo livro de actas do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 15 (Administrador delegado)

Número ou marcador · p. 15 Um) O conselho de administração poderá nomear de entre os sócios o administrador delegado, que será responsável pela gestão

Texto do artigo · p. 15 diária da sociedade, de acordo com os poderes e competências atribuídas pelo conselho de administração.

Número ou marcador · p. 15 Dois) O administrador delegado terá as seguintes competências, nos termos atribuídos pelo conselho de administração :

Número ou marcador · p. 15 a) Preparar, negociar e celebrar contratos de acordo com os limites impostos pelo conselho de administração;

Número ou marcador · p. 15 b) Gerir os assuntos financeiros e comerciais da sociedade bem como os seus investimentos e inventários;

Número ou marcador · p. 15 c) Contratar, dispensar ou de outra forma exercer quaisquer poderes disciplinares sobre os trabalhadores, prestadores de serviços e consultores;

Número ou marcador · p. 15 d) Abrir e fechar contas bancárias, sujeito às limitações a tal poder impostas pelo conselho de administração; e

Número ou marcador · p. 15 e) Representar a sociedade em juízo e fora dele, bem como apresentar, indeferir e resolver qualquer reclamação.

Número ou marcador · p. 15 Três) Ao administrador delegado poderá será devido o pagamento de uma retribuição ou compensação conforme venha a ser deliberado pelo conselho de administração.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 15 (Forma de obrigar)

Número ou marcador · p. 15 Um) A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 15 a) Pela assinatura do administrador delegado, se aplicável, por actos no âmbito dos poderes e competências atribuídas pelo conselho de administração;

Número ou marcador · p. 15 b) Pela assinatura de quaisquer dois administradores; e

Número ou marcador · p. 15 c) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos poderes conferidos nas respectivas procurações.

Número ou marcador · p. 15 Dois) Os administradores ficam dispensados de prestar caução.

Número ou marcador · p. 15 CAPÍTULO IV Do exercício e contas anuais

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 15 (Exercício)

Texto do artigo · p. 15 O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.

Número ou marcador · p. 15 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 15 (Contas do exercício)

Número ou marcador · p. 15 Um) O conselho de administração preparará e submeterá à aprovação da assembleia geral o relatório anual de gestão e as contas de cada exercício da sociedade.

Número ou marcador · p. 16 Dois) As contas do exercício serão submetidas à assembleia geral dentro dos três meses seguintes ao final de cada exercício.

Texto do artigo · p. 16 Três)A pedido de qualquer um dos sócios, as contas do exercício serão examinadas por auditores independentes de reputação internacional reconhecida, seleccionados por todos os sócios, abrangendo todos os assuntos que, por regra, são incluídos neste tipo de exames. Cada sócio terá direito a reunir-se independentemente com os referidos auditores e rever todo o processo de auditoria e documentação de suporte.

Número ou marcador · p. 16 CAPÍTULO V Da dissolução e liquiação)

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 16 (Dissolução)

Número ou marcador · p. 16 Um) A sociedade dissolve-se: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação unânime da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 16 Dois) Os sócios executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade, caso ocorra alguma das circunstâncias descritas no número anterior.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 16 (Liquidação)

Número ou marcador · p. 16 Um) A liquidação será extrajudicial, conforme seja deliberado pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 16 Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de um ou mais sócios, desde que devidamente autorizado pela assembleia geral e obtido o acordo escrito de todos os credores.

Número ou marcador · p. 16 Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número dois deste artigo vinte e dois, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos sócios.

Número ou marcador · p. 16 Quatro) A assembleia geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos sócios.

Número ou marcador · p. 16 CAPÍTULO VI Das disposições finais

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 16 (Auditorias e informação)

Número ou marcador · p. 16 Um) Os sócios e os seus representantes devidamente autorizados, assistidos ou não por contabilistas independentes certificados sendo os honorários destes pagos pelo referido sócio, têm o direito de examinar os livros, registos e contas da sociedade, bem como as suas operações e actividades.

Número ou marcador · p. 16 Dois) O sócio deverá notificar a sociedade mediante aviso escrito com dois dias de antecedência em relação ao dia do exame.

Número ou marcador · p. 16 Três) A sociedade deverá cooperar totalmente, facultando para o efeito o acesso aos livros e registos da sociedade.

Número ou marcador · p. 16 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 16 (Pagamento de dividendos)

Texto do artigo · p. 16 Os dividendos serão pagos nos termos que vierem a ser determinados pela assembleia geral.

Texto do artigo · p. 16 Está conforme. Maputo, dez de Janeiro de dois mil e ca-

Texto do artigo · p. 16 torze. — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 13: American Bureau of Shipping Mozambique, Limitada
Texto do artigo, página 13: Certifico, para efeitos de publicação, que por documento particular de dez de Janeiro de dois mil e catorze, entre a American Bureau of Shipping, uma sociedade sem fins lucrativos constituída ao abrigo das leis do Estado de Nova Iorque, registada sob o número cento cinquenta e cinco, com sede em ABS Plaza, 16855 Northcase Drive, Houston, Texas 77060, E.U.A., e a Abs Europe Ltd., uma sociedade constituída ao abrigo das leis da Inglaterra e do País de Gales, registada na Conservatória do Registo Comercial de Inglaterra e do País de Gales sob o n.º 2562251, com sede em ABS House, número um, Frying Pan Alley, Londres E1 7HR, Inglaterra, foi constituída uma sociedade por quotas denominada American Bureau of Shipping Mozambique, Limitada, devidamente registada na Conser-
Texto do artigo, página 13: vatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100456257, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 13: CAPÍTULO I Da denominação, forma, sede, duração e objecto)
Número ou marcador, página 13: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 13: (Forma e denominação)
Texto do artigo, página 13: A sociedade adopta a firma de sociedade por quotas e a denominação social de American Bureau of Shipping Mozambique, Limitada.
Número ou marcador, página 13: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 13: (Sede)
Número ou marcador, página 13: Um) A sede da sociedade é na Rua do Comércio, número oitenta e sete, Pemba, Moçambique.
Número ou marcador, página 13: Dois) O conselho de administração pode, a todo o tempo, deliberar transferir a sede da sociedade para qualquer outro local em Moçambique.
Número ou marcador, página 13: Três) Por simples deliberação do conselho de administração, a sociedade pode abrir ou encerrar, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social, em Moçambique ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 13: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 13: (Duração)
Texto do artigo, página 13: A sociedade durará por um período de tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 13: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 13: (Objecto social)
Texto do artigo, página 13: Um,) A sociedade tem como objecto as seguintes actividades:
Número ou marcador, página 13: a) Inspecção e classificação de embarcações e estruturas marítimas. Os procedimentos de inspecção e classificação incluem: (i) a elaboração de normas, denominadas por regulamento; (ii) revisão do plano técnico e análise do projecto; (iii) inquéritos durante a construção; (iv) inspecção relativa à origem de materiais, equipamento e maquinaria: (v) aprovação pela comissão de classificação; (vi) subsequentes inspecções periódicas para manutenção da classe; (vii) inspecção dos danos, reparações e modificações; e (viii) serviços de certificação de qualidade, calibragem e estandardização;
Número ou marcador, página 13: b) Assegurar o uso de padrões de concepção, produção, construção, manutenção, operação e desempenho das embarcações e das estruturas marítimas, de elevado
Texto do artigo, página 13: nível técnico, por forma a promover a segurança da vida e da propriedade e proteger o meio ambiente;
Número ou marcador, página 13: c) Adquirir para uso dos comerciantes, armadores, entidades governamentais, subscritores e outros, um registo rigoroso e fiel das embarcações e das estruturas marítimas;
Número ou marcador, página 13: d) Revisão de projectos de embarcações e estruturas marítimas;
Número ou marcador, página 13: e) marítimas;
Número ou marcador, página 13: f) Qualquer outro serviço técnico relacionado com embarcações e com a indústria marítima em geral, incluindo, mas não se limitando a, ferramentas de software e serviços associados;
Número ou marcador, página 13: g) Agir em nome de qualquer entidade governamental ou outra autoridade em tal capacidade e na medida em que for acordado com respeito pelos requisitos legais; e
Número ou marcador, página 13: h) Formação nas áreas de arquitectura naval, marítima e outras áreas tecnológicas através do apoio e de investigação, da publicação de resultados dessa investigação, compilação e disseminação de dados estatísticos e disponibilização de formações.
Número ou marcador, página 13: Dois) O conselho de administração poderá restringir as actividades específicas que no âmbito do seu objecto social, a que a sociedade está autorizada desenvolver.
Número ou marcador, página 13: Três) Por deliberação da assembleia geral, adoptada pela maioria dos sócios que representem, pelo menos, três quartos do capital social, a sociedade poderá envolver-se em quaisquer outras actividades que não sejam proibidas por lei.
Número ou marcador, página 13: Quatro) Conforme deliberado pelo conselho de administração, a sociedade poderá adquirir participações minoritárias ou maioritárias em outras sociedades moçambicanas ou estrangeiras, em qualquer área de negócios.
Número ou marcador, página 13: CAPÍTULO II Do capital social
Número ou marcador, página 13: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 13: (Capital social)
Texto do artigo, página 13: O capital social da sociedade, integralmente realizado em dinheiro, é de dois milhões e quinhentos mil meticais, representado por duas quotas distribuídas da seguinte forma:
Número ou marcador, página 13: a) Uma quota no valor de dois milhões e quatrocentos e setenta e cinco mil meticais, representativa de noventa e nove do capital social, pertencente à sócia American Bureau of Shipping, uma sociedade sem fins lucrativos constituída
Texto do artigo, página 14: ao abrigo das leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América; e
Número ou marcador, página 14: b) Uma quota no valor de vinte e cinco mil meticais, representativa de um do capital social, pertencente à sócia ABS Europe Ltd., uma sociedade constituída ao abrigo das leis da Inglaterra e do País de Gales, Reino Unido.
Número ou marcador, página 14: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 14: (Prestações suplementares)
Texto do artigo, página 14: Mediante deliberação da assembleia geral, poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares na proporção das respectivas quotas.
Número ou marcador, página 14: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 14: (Aumento de capital)
Número ou marcador, página 14: Um) Mediante deliberação da assembleia geral, tomada pela maioria dos sócios que representem pelo menos três quartos do capital social, o capital da sociedade pode ser aumentado em dinheiro ou em espécie.
Número ou marcador, página 14: Dois) Em cada aumento de capital, os sócios têm direito de preferência de subscrição do montante do aumento, na proporção do valor da respectiva quota à data da deliberação do aumento de capital.
Número ou marcador, página 14: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 14: (Cessão de quotas)
Número ou marcador, página 14: Um) A cessão de quotas a terceiros encontra-
Texto do artigo, página 14: -se sujeita ao consentimento prévio por escrito da sociedade.
Número ou marcador, página 14: Dois) O consentimento escrito da sociedade relativo a qualquer cessão de quotas a terceiros está dependente (i) da decisão dos sócios relativa a exercerem ou não o seu direito de preferência estabelecido no parágrafo quatro deste artigo oito, (ii) do acordo do cessionário em assumir todas as obrigações que o cedente na qualidade de sócio poderá ter para com a sociedade e (iii) do acordo escrito do cessionário em como se vincula a todos os direitos e obrigações do cedente enquanto sócio, incluindo aqueles resultantes de quaisquer garantias ou outras obrigações relevantes, executando quaisquer instrumentos necessários ou convenientes para esse fim.
Número ou marcador, página 14: Três) Os sócios gozam de direito de preferência pro-rata em qualquer cessão de quotas a terceiros, seja total ou parcial.
Número ou marcador, página 14: Quatro) O sócio que pretenda transmitir a sua quota deverá comunicar a sua intenção aos restantes sócios e à sociedade, por meio de carta registada enviada com aviso de recepção, da qual deverá constar a identificação do potencial cessionário e todas as condições que hajam sido propostas ao cedente, designadamente o preço e os termos de pagamento. Se existir alguma proposta escrita formuladas pelo potencial cessionário, cópia integral e fidedigna da mesma deverá ser anexa à carta registada supra mencionada.
Número ou marcador, página 14: Cinco) Os restantes sócios deverão exercer o seu direito de preferência no prazo de trinta dias a contar da data de recepção da carta registada referida no número quatro deste artigo oito , através de notificação escrita enviada ao cedente e à sociedade. A comunicação escrita à sociedade e ao cedente deverá estabelecer uma data para a execução da cessão não superior a sessenta dias após a data de recepção da carta registada referida no número quatro deste artigo oito. O preço de aquisição das quotas deverá ser pago até à data de execução da cessão ou outra data que possa vir a ser acordada. As quotas deverão ser transmitidas mediante pagamento livre de quaisquer encargos de qualquer natureza. No mesmo prazo de trinta dias, a sociedade deverá pronunciar-se sobre o pedido de consentimento à cessão, através de uma comunicação escrita ao cedente e aos outros sócios. Caso a sociedade recuse consentir a cessão da quota, e esta seja detida há mais de três anos pelo cedente, a recusa de consentimento da sociedade deve ser acompanhada por uma proposta de aquisição ou de amortização da mesma.
Número ou marcador, página 14: Seis) No decurso do prazo de trinta dias referido no número cinco deste artigo, o cedente não poderá retirar a sua proposta de venda aos restantes sócios, ainda que o potencial cessionário retire a sua proposta para adquirir a quota.
Número ou marcador, página 14: Sete) Se nenhum dos sócios exercer o seu direito de preferência, e a sociedade não se opuser por escrito à cessão proposta dentro do período estabelecido no número 5 do Artigo 8, o cedente terá o direito de, dentro de trinta dias após expirado o referido prazo, ceder ao potencial cessionário que consta na carta registada referida no número quatro deste artigo oito, a quota em questão por um preço não inferior e em condições e termos não mais favoráveis do que aqueles mencionados na carta registada.
Número ou marcador, página 14: Oito) No caso de o cedente não ceder a quota dentro do referido período de trinta dias, o não exercício do direito de preferência pelos outros sócios deixará de produzir qualquer efeito, e o cedente terá de cumprir novamente com o disposto neste artigo oito, caso pretenda ceder a quota em questão.
Número ou marcador, página 14: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 14: (Ónus e encargos)
Número ou marcador, página 14: Um) Os sócios não constituirão nem autorizarão que sejam constituídos quaisquer ónus, penhor ou outro encargo sobre as suas quotas, salvo se previamente autorizados pela Sociedade, mediante deliberação da assembleia geral adoptada pela maioria dos sócios que representem, pelo menos, três quartos do capital social.
Número ou marcador, página 14: Dois) O sócio que pretenda constituir um ónus, penhor ou qualquer outro encargo sobre a sua quota, deve notificar a sociedade por escrito dos termos e condições do re ferido ónus, penhor ou encargo, incluindo informação detalhada da transacção subjacente.
Número ou marcador, página 14: Três) A reunião da assembleia geral será convocada no prazo de quinze dias a contar da data de recepção da carta registada.
Número ou marcador, página 14: CAPÍTULO III Da assembleia geral e administração
Número ou marcador, página 14: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 14: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 14: (Composição da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 14: Um) A assembleia geral é composta por todos os sócios da sociedade. Cada sócio que não seja um indivíduo deverá ser representado por quem tenha competência para agir em nome do referido sócio.
Número ou marcador, página 14: Dois) As reuniões da assembleia geral serão conduzidas por uma mesa constituída por um presidente e um secretário. O presidente da assembleia geral e o secretário da assembleia geral manter-se-ão nos respectivos cargos até que renunciem ou até que, a assembleia geral, mediante deliberação, determine a sua substituição.
Número ou marcador, página 14: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 14: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 14: Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercício anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário. As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Pemba, Moçambique, salvo quando todos os sócios acordarem na escolha de outro local.
Número ou marcador, página 14: Dois) As reuniões deverão ser convocadas pelo presidente da assembleia geral ou, na sua falta, por qualquer administrador, por meio de carta registada, com a antecedência mínima de quinze dias. Da convocatória deverá constar a ordem de trabalhos, o dia, a hora e o local da reunião.
Número ou marcador, página 14: Três) As reuniões da assembleia geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os sócios estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião, e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.
Número ou marcador, página 14: Quatro) A assembleia geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados sócios que detenham, pelo menos, três quartos do capital social.
Número ou marcador, página 14: Cinco) Haverá dispensa de reunião da assembleia geral se todos os sócios manifestarem por escrito:
Número ou marcador, página 14: a) O seu consentimento em que a assembleia geral delibere por escrito; e
Número ou marcador, página 14: b) A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 15: (Competências da Assembleia Geral)
Texto do artigo, página 15: A assembleia geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados por lei ou por estes estatutos, nomeadamente:
Número ou marcador, página 15: a) Aprovação do relatório anual de gestão e das contas do exercício;
Número ou marcador, página 15: b) Distribuição de dividendos;
Número ou marcador, página 15: c) Conclusão ou alteração de qualquer contrato não abrangido pela actividade regular da sociedade, tal como definido pelo conselho de administração;
Número ou marcador, página 15: d) Destituição dos membros do conselho de administração;
Número ou marcador, página 15: e) Remuneração dos membros dos órgãos sociais da sociedade;
Número ou marcador, página 15: f) Qualquer alteração aos presentes estatutos, nomeadamente fusões, transformações, dissolução e liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 15: g) Qualquer aumento ou redução do capital social da sociedade; e
Número ou marcador, página 15: h) Amortização de quotas.
Número ou marcador, página 15: SECÇÃO II Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 15: (Composição)
Número ou marcador, página 15: Um) A sociedade é administrada e representada por um conselho de administração composto por cinco administradores, um dos quais será nomeado para o cargo de presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 15: Dois) Os administradores mantêm-se nos referidos cargos até que a estes renunciem ou até à data em que a assembleia geral delibere proceder à sua destituição.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 15: (Competências do conselho de administração)
Texto do artigo, página 15: O conselho de administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à assembleia geral.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 15: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 15: Um) O conselho de administração reunir-se-á ordinariamente, sempre que se mostre necessário. As reuniões do conselho de administração terão lugar na sede da sociedade, excepto se os administradores escolherem outro local, ou por meio de conferência telefónica ou videoconferência.
Número ou marcador, página 15: Dois) As reuniões do conselho de administração serão convocadas por dois administradores, por carta, correio electrónico oufax,
Texto do artigo, página 15: com uma antecedência de pelo menos quinze dias. As reuniões do conselho de administração poderão ser realizadas sem pré-aviso, se, no momento da votação, todos os administradores estiverem presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos pela lei ou por estes estatutos. A convocatória da reunião do conselho de administração deverá conter a indicação da data, hora, lugar e ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 15: Três) O conselho de administração delibera validamente se pelo menos o presidente e outro administrador estiverem presentes. Se o presidente e um outro administrador não estiverem presentes na reunião, a reunião poderá ter lugar e validamente tomar deliberações no dia seguinte com a presença de quaisquer dois administradores. Se o quórum não estiver reunido na data da reunião nem no dia seguinte, a reunião será cancelada.
Número ou marcador, página 15: Quatro) As deliberações do conselho de administração serão aprovadas por maioria simples.
Número ou marcador, página 15: Cinco) Das deliberações do conselho de administração deverão ser lavradas actas contendo a ordem de trabalhos, breve sumário das discussões, as deliberações aprovadas, o sentido dos votos e quaisquer outros assuntos relevantes. As actas das reuniões deverão ser assinadas por todos os membros do conselho de administração que nelas participaram. Os membros do conselho de administração que não tiverem comparecido às reuniões deverão, também, assinar as actas, confirmando que as leram e aprovaram.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 15: (Competências do presidente do conselho de administração)
Texto do artigo, página 15: Para além de quaisquer outros poderes que lhe tenham sido atribuídos pela legislação aplicável e por estes estatutos, compete ao presidente do conselho de administração:
Número ou marcador, página 15: a) Presidir às reuniões e conduzir os trabalhos e garantir a discussão ordenada e votação dos pontos constantes da ordem de trabalhos;
Número ou marcador, página 15: b) Garantir que todas as informações legais sejam atempadamente transmitidas aos membros do conselho de administração;
Número ou marcador, página 15: c) Em geral, coordenar as actividades do conselho de administração e garantir o seu normal funcionamento; e
Número ou marcador, página 15: d) Garantir que as minutas das reuniões do conselho de administração são lavradas e transcritas para o respectivo livro de actas do conselho de administração.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 15: (Administrador delegado)
Número ou marcador, página 15: Um) O conselho de administração poderá nomear de entre os sócios o administrador delegado, que será responsável pela gestão
Texto do artigo, página 15: diária da sociedade, de acordo com os poderes e competências atribuídas pelo conselho de administração.
Número ou marcador, página 15: Dois) O administrador delegado terá as seguintes competências, nos termos atribuídos pelo conselho de administração :
Número ou marcador, página 15: a) Preparar, negociar e celebrar contratos de acordo com os limites impostos pelo conselho de administração;
Número ou marcador, página 15: b) Gerir os assuntos financeiros e comerciais da sociedade bem como os seus investimentos e inventários;
Número ou marcador, página 15: c) Contratar, dispensar ou de outra forma exercer quaisquer poderes disciplinares sobre os trabalhadores, prestadores de serviços e consultores;
Número ou marcador, página 15: d) Abrir e fechar contas bancárias, sujeito às limitações a tal poder impostas pelo conselho de administração; e
Número ou marcador, página 15: e) Representar a sociedade em juízo e fora dele, bem como apresentar, indeferir e resolver qualquer reclamação.
Número ou marcador, página 15: Três) Ao administrador delegado poderá será devido o pagamento de uma retribuição ou compensação conforme venha a ser deliberado pelo conselho de administração.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 15: (Forma de obrigar)
Número ou marcador, página 15: Um) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 15: a) Pela assinatura do administrador delegado, se aplicável, por actos no âmbito dos poderes e competências atribuídas pelo conselho de administração;
Número ou marcador, página 15: b) Pela assinatura de quaisquer dois administradores; e
Número ou marcador, página 15: c) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos poderes conferidos nas respectivas procurações.
Número ou marcador, página 15: Dois) Os administradores ficam dispensados de prestar caução.
Número ou marcador, página 15: CAPÍTULO IV Do exercício e contas anuais
Número ou marcador, página 15: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 15: (Exercício)
Texto do artigo, página 15: O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.
Número ou marcador, página 15: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 15: (Contas do exercício)
Número ou marcador, página 15: Um) O conselho de administração preparará e submeterá à aprovação da assembleia geral o relatório anual de gestão e as contas de cada exercício da sociedade.
Número ou marcador, página 16: Dois) As contas do exercício serão submetidas à assembleia geral dentro dos três meses seguintes ao final de cada exercício.
Texto do artigo, página 16: Três)A pedido de qualquer um dos sócios, as contas do exercício serão examinadas por auditores independentes de reputação internacional reconhecida, seleccionados por todos os sócios, abrangendo todos os assuntos que, por regra, são incluídos neste tipo de exames. Cada sócio terá direito a reunir-se independentemente com os referidos auditores e rever todo o processo de auditoria e documentação de suporte.
Número ou marcador, página 16: CAPÍTULO V Da dissolução e liquiação)
Número ou marcador, página 16: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 16: (Dissolução)
Número ou marcador, página 16: Um) A sociedade dissolve-se: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação unânime da assembleia geral.
Número ou marcador, página 16: Dois) Os sócios executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade, caso ocorra alguma das circunstâncias descritas no número anterior.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 16: (Liquidação)
Número ou marcador, página 16: Um) A liquidação será extrajudicial, conforme seja deliberado pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 16: Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de um ou mais sócios, desde que devidamente autorizado pela assembleia geral e obtido o acordo escrito de todos os credores.
Número ou marcador, página 16: Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número dois deste artigo vinte e dois, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos sócios.
Número ou marcador, página 16: Quatro) A assembleia geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos sócios.
Número ou marcador, página 16: CAPÍTULO VI Das disposições finais
Número ou marcador, página 16: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 16: (Auditorias e informação)
Número ou marcador, página 16: Um) Os sócios e os seus representantes devidamente autorizados, assistidos ou não por contabilistas independentes certificados sendo os honorários destes pagos pelo referido sócio, têm o direito de examinar os livros, registos e contas da sociedade, bem como as suas operações e actividades.
Número ou marcador, página 16: Dois) O sócio deverá notificar a sociedade mediante aviso escrito com dois dias de antecedência em relação ao dia do exame.
Número ou marcador, página 16: Três) A sociedade deverá cooperar totalmente, facultando para o efeito o acesso aos livros e registos da sociedade.
Número ou marcador, página 16: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 16: (Pagamento de dividendos)
Texto do artigo, página 16: Os dividendos serão pagos nos termos que vierem a ser determinados pela assembleia geral.
Texto do artigo, página 16: Está conforme. Maputo, dez de Janeiro de dois mil e ca-
Texto do artigo, página 16: torze. — O Técnico, Ilegível.

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