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Texto do artigo · p. 29 Railnet Africa S.A

Texto do artigo · p. 29 Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura pública de quinze de Março de dois mil vinte e um, lavrada de folhas sessenta e sete dois a folhas oitenta e oito do livro de notas para escrituras diversas número quinhentos quarenta e sete traço A, deste Cartório Notarial de Maputo, perante mim Sérgio João Soares Pinto, licenciado em Direito, conservador e notário superior em exercício no referido cartório, foi constituída uma sociedade denominada Railnet Africa S.A, tem a sua na sede provisória na Avenida Karl Marx, n.º 173, 2ºandar, Esquerdo, na cidade de Maputo, no Edifício do Conselho Municipal, nesta cidade de Maputo, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO I Da denominação, forma, sede, objecto e duração

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 29 (Forma e denominação)

Texto do artigo · p. 29 A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Railnet Africa S.A.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 29 (Sede)

Número ou marcador · p. 29 Um) A sede provisória da sociedade é na Avenida Karl Marx, n.º 173, 2.º andar, Esquerdo, na cidade de Maputo, no Edifício do Conselho Municipal da Cidade de Maputo, República de Moçambique.

Número ou marcador · p. 29 Dois) O Conselho de Administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local em Moçambique.

Número ou marcador · p. 29 Três) Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser criadas e extintas, em Moçambique ou no estrangeiro, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 30 (Objecto)

Texto do artigo · p. 30 O objecto social da sociedade consiste no exercício das seguintes actividade:

Número ou marcador · p. 30 a) Design, investimento, financiamento, desenvolvimento, construção, manutenção e gestão de infraestruturas de serviços públicos ferro-portuários;

Número ou marcador · p. 30 b) Logística e representação.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 30 (Duração)

Texto do artigo · p. 30 A duração da sociedadeé por tempo indeterminado, contando-se o seu começo a partir da data da sua constituição.

Número ou marcador · p. 30 CAPÍTULO II Do capital social, acções, prestações suplementares e acessórias, suprimentos

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 30 (Capital social, aumento e redução)

Número ou marcador · p. 30 Um) O capital social, integralmente subscrito é de 740.000.000,00MT (setecentos e quarenta milhões de meticais) estando já realizado, por espécie, serviços, direitos e dinheiro estando divido em 100,000 (cem mil) ações, cada uma com o valor nominal de 7,400,00MT (sete mil quatrocentos mil meticais) estando já realizado, por espécie, serviços, direitos e dinheiro que correspondem à soma das acções.

Número ou marcador · p. 30 Dois) O capital social da sociedade pode ser aumentado ou reduzido, mediante deliberação da assembleia geral, aprovada por uma maioria de accionistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto a qual fixa, entre outros aspectos, a modalidade e o montante do referido aumento, assim como os termos da sua subscrição e os prazos de realização de novas participações de capital do mesmo decorrente.

Número ou marcador · p. 30 Três) Excepto se de outro modo for deliberado pela assembleia geral, os accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções em cada aumento de capital.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 30 (Acções)

Número ou marcador · p. 30 Um) As acções podem ser nominativas ou ao portador, sendo reciprocamente convertíveis o pedido dos interessados, correndo os encargos resultantes dessa conversão por conta do accionista requerente.

Número ou marcador · p. 30 Dois) As acções podem ser representadas por títulos de cem, mil múltiplos de mil até dez mil acções.

Número ou marcador · p. 30 Três) Os títulos provisórios ou definitivos, representativos das acções, contem a assinatura de dois administradores (sendo um deles obrigatoriamente o Presidente do Conselho

Texto do artigo · p. 30 de Administração) que podem ser apostas por chancela ou por outro meio de impressão e são a todo o tempo substituíveis por agrupamentos de divisão.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) A sociedade poder adquirir acções próprias, dentro dos limites da lei.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) As acções são divididas em séries: A e B, designadamente:

Número ou marcador · p. 30 a) As acções da Série A pertencem aos accionistas fundadores da sociedade, sendo livremente transmissíveis entre si e gozam do direito de preferência na aquisição de acções em caso de aumento de capital;

Número ou marcador · p. 30 b) As acções da série B resultam da transmissão das acções da Série A, salvo se forem transmitidas a favor de portadores da série A.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 30 (Emissão de obrigações)

Número ou marcador · p. 30 Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria de accionistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto, a sociedade poderá emitir, nos mercados interno e externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida legalmente permitido, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito de subscrição de acções.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente à subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 30 (Transmissibilidade das acções)

Número ou marcador · p. 30 Um) A transmissão de acções está sujeita ao consentimento prévio da sociedade, o qual deverá ser prestado mediante deliberação da Assembleia Geral. Adicionalmente, nenhum accionista poderá transmitir as suas acções a terceiros sem proporcionar aos outros accionistas o eventual exercício do seu direito de preferência previsto nos números seguintes.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Excepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão realizada por um accionista deverá obrigatoriamente abranger a totalidade das acções por si detidas.

Número ou marcador · p. 30 Três) Excepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão de acções deverá obrigatoriamente ser acompanha da transmissão a favor do adquirente das acções, da totalidade dos créditos, presentes ou futuros, certos ou por liquidar, que o transmitente detenha sobre a sociedade.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) Qualquer accionista que pretenda transmitir as suas acções (o vendedor) deverá comunicar ao Presidente do Conselho de Administração, por carta dirigida ao mesmo (a notificação de venda), os elementos da transacção proposta, nomeadamente o nome do pretenso adquirente, o número de acções que o accionista se propõe transmitir (as acções a vender), o respectivo preço por acção e divisa em que tal preço será pago e, se aplicável, o valor dos créditos a transmitir, bem como uma cópia da proposta de compra apresentada pelo pretenso adquirente.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) No prazo de 15 (quinze) dias a contar da recepção de uma notificação de venda, o Presidente do Conselho de Administração deverá enviar cópia da mesma aos outros accionistas. Qualquer accionista terá o direito de adquirir as acções a vender, em termos e condições iguais aos especificados na notificação de venda, desde que:

Texto do artigo · p. 30 a)O exercício de tal direito de preferência fique dependente desses outros accionistas adquirirem a totalidade das acções a vender; b)Se mais do que um accionista pretender exercer o direito de preferência, as acções a vender serão rateadas entre os accionistas na proporção das acções que então possuírem na sociedade.

Número ou marcador · p. 30 Seis) No prazo de 30 (trinta) dias após a recepção de cópia da notificação de venda, os accionistas que pretendam exercer o seu direito de preferência deverão comunicar a sua intenção, por escrito, ao Presidente do Conselho de administração.

Número ou marcador · p. 30 Sete) Expirado o prazo referido no número anterior, o Presidente do Conselho de Administração deverá imediatamente informar o v endedor, por escrito, da identidade dos accionistas que pretendem exercer o direito de preferência. A transmissão de acções deverá ser concluída no prazo de 30 (trinta) dias após a referida informação ao vendedor. Caso nenhum accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, o Presidente do Conselho de Administração dará conhecimento de tal facto, por escrito, ao vendedor.

Número ou marcador · p. 30 Oito) Caso nenhum accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, o Presidente do Conselho de Administração deverá imediatamente informar o Presidente da Assembleia Geral de tal facto para que este convoque uma Assembleia Geral que deliberará sobre a autorização da transmissão. Caso o consentimento seja prestado, ou na hipótese de a Assembleia Geral não se realizar no prazo de 30 (trinta) dias após o vendedor ter sido informado de que nenhum accionista pretende exercer o seu direito de preferência, o vendedor terá o direito de transmitir as acções a vender nos precisos termos e condições indicados na notificação

Texto do artigo · p. 31 de venda, desde que tal transmissão se efectue no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data em que o consentimento foi prestado ou do fim do referido prazo de 30 (trinta) dias para a realização da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 31 Nove) Se recusar o consentimento à transmissão de acções, a sociedade deverá adquirir as acções a vender nos precisos termos e condições especificados na notificação de venda, ou fazer com que as mesmas sejam adquiridas nas mesmas condições por um accionista ou por um terceiro.

Número ou marcador · p. 31 Dez) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, qualquer accionista poderá livremente transmitir, no todo ou em parte, as suas acções a uma afiliada ou a outro sócio da sociedade. Neste caso, o transmitente deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração no prazo de 30 (trinta) dias após a efectivação da transmissão.

Número ou marcador · p. 31 Onze) Para os efeitos deste artigo, uma afiliada significa uma sociedade ou qualquer outra entidade:

Número ou marcador · p. 31 a) Na qual um dos sócios da sociedade detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta dos votos na assembleia geral de sócios ou órgão equivalente, ou seja titular de mais de 50% (cinquenta por cento) dos direitos que conferem o poder de direcção nessa sociedade ou entidade, ou, ainda que, detenha direitos de direcção e controlo sobre essa sociedade ou entidade; b)Que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta de votos na assembleia geral de sócios ou órgão equivalente de qualquer dos sócios da sociedade, ou que detenha o poder de direcção e controlo sobre quaisquer destes; ou

Número ou marcador · p. 31 c) Na qual, a maioria absoluta de votos na respectiva assembleia geral de sócios ou órgão equivalente, ou os direitos que conferem o poder de direcção sobre a sociedade ou entidade, sejam, directa ou indirectamente, detidos por uma sociedade ou qualquer outra entidade que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta dos votos na assembleia geral de sócios ou órgão equivalente de um dos sócios da sociedade, ou que detenha direito de direcção ou controlo sobre qualquer destas.

Número ou marcador · p. 31 Doze) As limitações à transmissão de acções previstas neste artigo serão transcritas para os certificados de acções, sob pena de serem inoponíveis a terceiros adquirentes de boa-fé.

Número ou marcador · p. 31 Treze) O direito de preferência previsto no presente artigo tem eficácia real.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 31 (Ónus ou encargos sobre as acções)

Número ou marcador · p. 31 Um) Os accionistas não poderão constituir ónus ou encargos sobre as acções de que sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Por forma a obter o consentimento da sociedade, o accionista que pretenda constituir ónus ou encargos sobre as suas acções deverá notificar o Presidente do Conselho de administração, através de carta registada com aviso de recepção, indicando as condições em que pretende constituir o ónus ou encargo.

Número ou marcador · p. 31 Três) O Presidente do Conselho de Administração, no prazo de 5 (cinco) dias após a recepção da carta referida no número anterior, transmitirá ao Presidente da Assembleia Geral o conteúdo da referida carta para que este proceda à convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o referido consentimento.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) O Presidente da Assembleia Geral deverá convocar a Assembleia Geral prevista no número anterior para que esta tenha lugar no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recepção da comunicação do Presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 31 (Amortização de acções)

Número ou marcador · p. 31 Um) A sociedade poderá amortizar, total ou parcialmente, as acções de um accionista quando:

Número ou marcador · p. 31 a) O accionista tenha vendido as suas acções em violação do disposto no artigo 8.º ou criado ónus ou encargos sobre as mesmas em violação do disposto no artigo 9.º;

Número ou marcador · p. 31 b) As acções tiverem sido judicialmente penhoradas ou objecto de qualquer acto judicial ou administrativo de efeito semelhante;

Número ou marcador · p. 31 c) O accionista tiver sido declarado insolvente, interdito ou incapaz de gerir os seus negócios;

Número ou marcador · p. 31 d) O accionista tiver incumprido alguma deliberação da Assembleia Geral aprovada nos termos dos presentes estatutos.

Número ou marcador · p. 31 Dois) A contrapartida da amortização das acções será igual ao seu valor contabilístico, baseado no balanço mais recente aprovado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 31 (Prestações suplementares, acessórias e suprimentos)

Número ou marcador · p. 31 Um) São permitidas prestações suplementares ou prestações acessórias de capital.

Número ou marcador · p. 31 Dois) A prestação de suprimentos depende da deliberação da Assembleia Geral que fixa as condições de sua celebração.

Número ou marcador · p. 31 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 31 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 31 São órgãos sociais da sociedade, a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 31 SECÇÃO I Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 31 (Composição da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 31 Um) A Assembleia Geral é composta por todos os accionistas com direito de voto.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Apenas os accionistas que detenham acções que representem no mínimo 10% (dez por cento) do capital da sociedade poderão votar nas reuniões da Assembleia Geral. Os accionistas sem direito de voto não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral da sociedade.

Número ou marcador · p. 31 Três) Os accionistas que não possuam a percentagem mínima de acções exigida nos termos do número anterior, podem agrupar-se de forma a completá-lo, devendo nesse caso fazer-se representar por um só deles, cuja identidade é indicada em carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com a assinatura reconhecida notarialmente de todos os representados.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) Os titulares de obrigações não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 31 Cinco) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa composta por um Presidente e por um secretário, os quais se manterão nos seus cargos até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral delibere destituí-los.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 31 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 31 Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário. As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Maputo, salvo quando todos os accionistas acordarem na escolha de outro local.

Número ou marcador · p. 31 Dois) As reuniões da Assembleia Geral deverão ser convocadas por meio de carta registada com aviso de recepção enviada, com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação à data da reunião, para as moradas previamente indicadas pelos accionistas para o efeito.

Número ou marcador · p. 32 Três) O Conselho de Administração, o Fiscal Único ou qualquer accionista ou grupo de accionistas que possuam acções correspondentes a mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária. Da convocatória deverá constar a respectiva ordem do dia.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas com direito de voto estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) A Assembleia Geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto. Qualquer accionista que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, munida de carta endereçada ao Presidente da Assembleia Geral, a identificar o accionista representado e o objecto dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 32 Seis) A Assembleia Geral delibera por maioria simples dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.

Número ou marcador · p. 32 Sete) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas com direito de voto manifestarem por escrito:

Número ou marcador · p. 32 a) O seu consentimento em que a Assembleia Geral delibere por escrito; e

Número ou marcador · p. 32 b) A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 32 (Poderes da Assembleia Geral)

Texto do artigo · p. 32 A Assembleia Geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados pela lei ou por estes estatutos, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 32 a) Alteração dos estatutos da sociedade, incluindo a fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 b) Aprovação do balanço de contas;

Número ou marcador · p. 32 c) Eleição e substituição dos membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Fiscal Único;

Número ou marcador · p. 32 d) Prestação de suprimentos;

Número ou marcador · p. 32 e) Aquisição de participações sociais noutras sociedades comerciais;

Número ou marcador · p. 32 f) Aumento e/ou redução do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 g) Alienação e oneração de imóveis;

Número ou marcador · p. 32 h) Nomeação de uma sociedade de auditores externos, se e quando for necessário;

Número ou marcador · p. 32 i) Distribuição de dividendos.

Número ou marcador · p. 32 SECÇÃO II Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 32 (Composição)

Número ou marcador · p. 32 Um) A administração da sociedade cabe a um Conselho de Administração composto por um número mínimo de três e máximo de 7 administradores, que podem ser ou não accionistas um dos quai exercerá as funções de presidente.

Número ou marcador · p. 32 Dois) A Assembleia Geral designa, de entre os membros do Conselho de Administração, o seu Presidente, o qual tem voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 32 Três) Na falta ou impedimento definitivo de qualquer administrador, os demais procedem à cooptação de um substituto. O mandato do novo administrador termina no fim do período para o qual o administrador substituído tinha sido eleito.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) O número de Administradores que em cada momento deva compor o Conselho de Administração e a duração do respectivo mandato será definido pela Assembleia Geral, devendo sempre ser um número ímpar.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) Os Administradores mantêm-se nos seus cargos até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral delibere destituí-los.

Número ou marcador · p. 32 Seis) Compete à Assembleia Geral definir a modalidade e o montante da caução que deve ser prestada por cada um dos administradores ou, se assim o entender, dispensá-los de tal prestação.

Número ou marcador · p. 32 Sete) É permitida a representação entre os administradores para participar nas reuniões, mediante simples carta dirigida ao Presidente, que não pode ser utilizada mais do que uma vez.

Número ou marcador · p. 32 Oito) O Conselho de Administração pode constituir mandatários ou procuradores da sociedade, fixando os limites dos respectivos poderes.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 32 (Competências)

Número ou marcador · p. 32 Um) Compete ao Conselho de Administração, em geral, exercer os mais amplos poderes de gestão e administração da sociedade na prossecução dos interesses e negócios sociais, dentro dos limites fixados por lei, pelo contrato de sociedade e pelas deliberações da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Em especial, compete ao Conselho de Administração:

Texto do artigo · p. 32 a)Elaborar o relatório anual da sociedade, o balanço e contas, bem assim a proposta de aplicação dos resultados de cada exercício a submeter à apre ciação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 32 b) Alienar ou onerar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis, cujo valor não ultrapasse 50% do capital social, bem como adquirir, tomar e dar de arrendamento quaisquer prédios ou parte dos mesmos;

Número ou marcador · p. 32 c) Contrair empréstimos e outras modalidades de financiamento que não onerem a sociedade em mais de 50% do capital social, e localizar operações de crédito que não sejam vedadas por lei ou por deliberação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 32 d) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 32 e) Prestar cauções e garantias pela sociedade que não onerem a sociedade em mais de 50% do capital social;

Número ou marcador · p. 32 f) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente, confessar, desistir ou transigir em processos;

Número ou marcador · p. 32 g) Delegar os poderes que entender, constituir mandatários da sociedade e fixar-lhes os respectivos limites.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 32 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 32 Um) O Conselho de Administração reunirá sempre que necessário. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da sociedade em Maputo, excepto se os Administradores decidirem reunir noutro local.

Número ou marcador · p. 32 Dois) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por administradores, por carta, correio electrónico ou via telecópia, com uma antecedência de, pelo menos, 15 (quinze) dias relativamente à data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem realizar-se sem convocação prévia, desde que no momento da votação todos os administradores estejam presentes ou representados nos termos estabelecidos nos presentes estatutos ou na lei aplicável. Cada aviso convocatório para uma reunião do Conselho de Administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem do dia da reunião.

Número ou marcador · p. 32 Três) O Conselho de Administração pode validamente deliberar quando pelo menos o Presidente e um Administrador estejam presentes. Se o Presidente e um Administrador não estiverem presentes na data da reunião, esta poderá ter lugar no dia seguinte e deliberar validamente desde que estejam presentes quaisquer 2 (dois) administradores. Caso não exista quórum no dia da reunião ou no dia seguinte, a reunião deverá ser cancelada.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas por maioria simples.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e outros factos relevantes que mereçam ser registados. A acta será assinada pelos

Texto do artigo · p. 33 membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes. Os membros do Conselho de Administração que não tenham estado presentes na reunião, deverão assinar a acta confirmando que procederam à sua leitura e a aprovaram.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 33 (Deveres do Presidente do Conselho de Administração)

Texto do artigo · p. 33 Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por estes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:

Número ou marcador · p. 33 a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;

Número ou marcador · p. 33 b) Assegurar que toda a informação estatutariamente exigida é prontamente fornecida a todos os membros do Conselho;

Número ou marcador · p. 33 c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho e assegurar o respectivo funcionamento; e

Número ou marcador · p. 33 d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do conselho e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 33 (Direcção Executiva)

Número ou marcador · p. 33 Um) Por deliberação do Conselho de Administração poderá ser designado um Director-geral responsável pela gestão corrente da sociedade, devendo a designação fixar os poderes que lhe serão conferidos.

Número ou marcador · p. 33 Dois) O director-geral terá ainda as seguintes responsabilidades:

Número ou marcador · p. 33 a) Preparar, negociar e assinar acordos dentro dos limites fixados pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 33 b) Gerir os assuntos comerciais e financeiros da sociedade, bem como as suas participações sociais noutras sociedades;

Número ou marcador · p. 33 c) Contratar, demitir ou exercer outros poderes disciplinares em relação aos empregados, prestadores de serviços e colaboradores da sociedade;

Número ou marcador · p. 33 d) Abrir e encerrar contas bancárias;

Número ou marcador · p. 33 e) Representar a sociedade em juízo e fora dele, tanto activa como passivamente, com poderes para instaurar acções, delas desistir, confessar ou transigir;

Número ou marcador · p. 33 f) Preparar um relatório mensal das actividades da sociedade, o qual deverá incluir, entre outros elementos necessários, indicadores de resultados, e submetê-lo ao Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 33 Três) Poderá ser definida uma remuneração para o director-geral, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Direitos dos administradores)

Texto do artigo · p. 33 Os administradores executivos poderão ter direito a uma remuneração mensal e os administradores não executivos poderão ter direito a senha de presença, conforme vier a ser deliberado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 33 (Forma de obrigar)

Texto do artigo · p. 33 A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 33 a) Pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 33 b) Pela assinatura do director-geral, no âmbito dos poderes que lhe vierem a ser conferidos pelo Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 33 c) Por duas assinaturas conjuntas sendo sempre a do PCA ou do director- -geral ou do director financeiro a mandante;

Número ou marcador · p. 33 d) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos respectivos instrumentos de mandato.

Número ou marcador · p. 33 SECÇÃO III Do Fiscal Único

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Composição)

Texto do artigo · p. 33 O Fiscal Único é eleito pela Assembleia Geral por um período de um ano, podendo ser reeleito.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 33 (Poderes)

Texto do artigo · p. 33 Para além dos poderes conferidos por lei, o Fiscal Único terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO V Do exercício

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 33 (Exercício)

Texto do artigo · p. 33 O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO VI Da dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 33 (Dissolução)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade dissolve-se: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação unânime da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Os accionistas executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 33 (Liquidação)

Número ou marcador · p. 33 Um) A liquidação será extra-judicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.

Número ou marcador · p. 33 Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos accionistas.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO VII Das disposições finais

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 33 (Contas bancárias)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade deve abrir e manter, em seu nome, uma ou mais contas separadas para todos os fundos da sociedade, num ou mais bancos, conforme seja periodicamente determinado pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sociedade não pode misturar fundos de quaisquer outras pessoas com os seus. A sociedade deve depositar nas suas contas bancárias todos os seus fundos, receitas brutas de operações, contribuições de capital, adiantamentos e recursos de empréstimos. Todas as despesas da sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuição de dividendos aos accionistas, devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Três) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura das pessoas que obrigam a sociedade, nos termos do disposto no número [•] do artigo 22.º.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 33 (Distribuição de dividendos)

Texto do artigo · p. 33 Os dividendos serão pagos nos termos que vierem a ser determinados pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 34 (Omissões)

Texto do artigo · p. 34 Os casos omissos serão supridos pelas disposições constates no Código Comercial e demais legislação aplicável.

Texto do artigo · p. 34 Está conforme. Maputo, 16 de Março de 2021. — O Téc-

Texto do artigo · p. 34 nico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 29: Railnet Africa S.A
Texto do artigo, página 29: Certifico, para efeitos de publicação, que por escritura pública de quinze de Março de dois mil vinte e um, lavrada de folhas sessenta e sete dois a folhas oitenta e oito do livro de notas para escrituras diversas número quinhentos quarenta e sete traço A, deste Cartório Notarial de Maputo, perante mim Sérgio João Soares Pinto, licenciado em Direito, conservador e notário superior em exercício no referido cartório, foi constituída uma sociedade denominada Railnet Africa S.A, tem a sua na sede provisória na Avenida Karl Marx, n.º 173, 2ºandar, Esquerdo, na cidade de Maputo, no Edifício do Conselho Municipal, nesta cidade de Maputo, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO I Da denominação, forma, sede, objecto e duração
Número ou marcador, página 29: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 29: (Forma e denominação)
Texto do artigo, página 29: A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Railnet Africa S.A.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 29: (Sede)
Número ou marcador, página 29: Um) A sede provisória da sociedade é na Avenida Karl Marx, n.º 173, 2.º andar, Esquerdo, na cidade de Maputo, no Edifício do Conselho Municipal da Cidade de Maputo, República de Moçambique.
Número ou marcador, página 29: Dois) O Conselho de Administração poderá, a todo o tempo, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local em Moçambique.
Número ou marcador, página 29: Três) Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser criadas e extintas, em Moçambique ou no estrangeiro, filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 30: (Objecto)
Texto do artigo, página 30: O objecto social da sociedade consiste no exercício das seguintes actividade:
Número ou marcador, página 30: a) Design, investimento, financiamento, desenvolvimento, construção, manutenção e gestão de infraestruturas de serviços públicos ferro-portuários;
Número ou marcador, página 30: b) Logística e representação.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 30: (Duração)
Texto do artigo, página 30: A duração da sociedadeé por tempo indeterminado, contando-se o seu começo a partir da data da sua constituição.
Número ou marcador, página 30: CAPÍTULO II Do capital social, acções, prestações suplementares e acessórias, suprimentos
Número ou marcador, página 30: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 30: (Capital social, aumento e redução)
Número ou marcador, página 30: Um) O capital social, integralmente subscrito é de 740.000.000,00MT (setecentos e quarenta milhões de meticais) estando já realizado, por espécie, serviços, direitos e dinheiro estando divido em 100,000 (cem mil) ações, cada uma com o valor nominal de 7,400,00MT (sete mil quatrocentos mil meticais) estando já realizado, por espécie, serviços, direitos e dinheiro que correspondem à soma das acções.
Número ou marcador, página 30: Dois) O capital social da sociedade pode ser aumentado ou reduzido, mediante deliberação da assembleia geral, aprovada por uma maioria de accionistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto a qual fixa, entre outros aspectos, a modalidade e o montante do referido aumento, assim como os termos da sua subscrição e os prazos de realização de novas participações de capital do mesmo decorrente.
Número ou marcador, página 30: Três) Excepto se de outro modo for deliberado pela assembleia geral, os accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções em cada aumento de capital.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 30: (Acções)
Número ou marcador, página 30: Um) As acções podem ser nominativas ou ao portador, sendo reciprocamente convertíveis o pedido dos interessados, correndo os encargos resultantes dessa conversão por conta do accionista requerente.
Número ou marcador, página 30: Dois) As acções podem ser representadas por títulos de cem, mil múltiplos de mil até dez mil acções.
Número ou marcador, página 30: Três) Os títulos provisórios ou definitivos, representativos das acções, contem a assinatura de dois administradores (sendo um deles obrigatoriamente o Presidente do Conselho
Texto do artigo, página 30: de Administração) que podem ser apostas por chancela ou por outro meio de impressão e são a todo o tempo substituíveis por agrupamentos de divisão.
Número ou marcador, página 30: Quatro) A sociedade poder adquirir acções próprias, dentro dos limites da lei.
Número ou marcador, página 30: Cinco) As acções são divididas em séries: A e B, designadamente:
Número ou marcador, página 30: a) As acções da Série A pertencem aos accionistas fundadores da sociedade, sendo livremente transmissíveis entre si e gozam do direito de preferência na aquisição de acções em caso de aumento de capital;
Número ou marcador, página 30: b) As acções da série B resultam da transmissão das acções da Série A, salvo se forem transmitidas a favor de portadores da série A.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 30: (Emissão de obrigações)
Número ou marcador, página 30: Um) Mediante deliberação da Assembleia Geral, aprovada por uma maioria de accionistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto, a sociedade poderá emitir, nos mercados interno e externo, obrigações ou qualquer outro tipo de título de dívida legalmente permitido, em diferentes séries e classes, incluindo obrigações convertíveis em acções e obrigações com direito de subscrição de acções.
Número ou marcador, página 30: Dois) Os accionistas terão direito de preferência, na proporção das respectivas participações de capital, relativamente à subscrição de quaisquer obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções, cuja emissão tenha sido deliberada pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 30: (Transmissibilidade das acções)
Número ou marcador, página 30: Um) A transmissão de acções está sujeita ao consentimento prévio da sociedade, o qual deverá ser prestado mediante deliberação da Assembleia Geral. Adicionalmente, nenhum accionista poderá transmitir as suas acções a terceiros sem proporcionar aos outros accionistas o eventual exercício do seu direito de preferência previsto nos números seguintes.
Número ou marcador, página 30: Dois) Excepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão realizada por um accionista deverá obrigatoriamente abranger a totalidade das acções por si detidas.
Número ou marcador, página 30: Três) Excepto se de outro modo deliberado pela Assembleia Geral, qualquer transmissão de acções deverá obrigatoriamente ser acompanha da transmissão a favor do adquirente das acções, da totalidade dos créditos, presentes ou futuros, certos ou por liquidar, que o transmitente detenha sobre a sociedade.
Número ou marcador, página 30: Quatro) Qualquer accionista que pretenda transmitir as suas acções (o vendedor) deverá comunicar ao Presidente do Conselho de Administração, por carta dirigida ao mesmo (a notificação de venda), os elementos da transacção proposta, nomeadamente o nome do pretenso adquirente, o número de acções que o accionista se propõe transmitir (as acções a vender), o respectivo preço por acção e divisa em que tal preço será pago e, se aplicável, o valor dos créditos a transmitir, bem como uma cópia da proposta de compra apresentada pelo pretenso adquirente.
Número ou marcador, página 30: Cinco) No prazo de 15 (quinze) dias a contar da recepção de uma notificação de venda, o Presidente do Conselho de Administração deverá enviar cópia da mesma aos outros accionistas. Qualquer accionista terá o direito de adquirir as acções a vender, em termos e condições iguais aos especificados na notificação de venda, desde que:
Texto do artigo, página 30: a)O exercício de tal direito de preferência fique dependente desses outros accionistas adquirirem a totalidade das acções a vender; b)Se mais do que um accionista pretender exercer o direito de preferência, as acções a vender serão rateadas entre os accionistas na proporção das acções que então possuírem na sociedade.
Número ou marcador, página 30: Seis) No prazo de 30 (trinta) dias após a recepção de cópia da notificação de venda, os accionistas que pretendam exercer o seu direito de preferência deverão comunicar a sua intenção, por escrito, ao Presidente do Conselho de administração.
Número ou marcador, página 30: Sete) Expirado o prazo referido no número anterior, o Presidente do Conselho de Administração deverá imediatamente informar o v endedor, por escrito, da identidade dos accionistas que pretendem exercer o direito de preferência. A transmissão de acções deverá ser concluída no prazo de 30 (trinta) dias após a referida informação ao vendedor. Caso nenhum accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, o Presidente do Conselho de Administração dará conhecimento de tal facto, por escrito, ao vendedor.
Número ou marcador, página 30: Oito) Caso nenhum accionista pretenda exercer o seu direito de preferência, o Presidente do Conselho de Administração deverá imediatamente informar o Presidente da Assembleia Geral de tal facto para que este convoque uma Assembleia Geral que deliberará sobre a autorização da transmissão. Caso o consentimento seja prestado, ou na hipótese de a Assembleia Geral não se realizar no prazo de 30 (trinta) dias após o vendedor ter sido informado de que nenhum accionista pretende exercer o seu direito de preferência, o vendedor terá o direito de transmitir as acções a vender nos precisos termos e condições indicados na notificação
Texto do artigo, página 31: de venda, desde que tal transmissão se efectue no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data em que o consentimento foi prestado ou do fim do referido prazo de 30 (trinta) dias para a realização da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 31: Nove) Se recusar o consentimento à transmissão de acções, a sociedade deverá adquirir as acções a vender nos precisos termos e condições especificados na notificação de venda, ou fazer com que as mesmas sejam adquiridas nas mesmas condições por um accionista ou por um terceiro.
Número ou marcador, página 31: Dez) Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, qualquer accionista poderá livremente transmitir, no todo ou em parte, as suas acções a uma afiliada ou a outro sócio da sociedade. Neste caso, o transmitente deverá notificar o Presidente do Conselho de Administração no prazo de 30 (trinta) dias após a efectivação da transmissão.
Número ou marcador, página 31: Onze) Para os efeitos deste artigo, uma afiliada significa uma sociedade ou qualquer outra entidade:
Número ou marcador, página 31: a) Na qual um dos sócios da sociedade detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta dos votos na assembleia geral de sócios ou órgão equivalente, ou seja titular de mais de 50% (cinquenta por cento) dos direitos que conferem o poder de direcção nessa sociedade ou entidade, ou, ainda que, detenha direitos de direcção e controlo sobre essa sociedade ou entidade; b)Que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta de votos na assembleia geral de sócios ou órgão equivalente de qualquer dos sócios da sociedade, ou que detenha o poder de direcção e controlo sobre quaisquer destes; ou
Número ou marcador, página 31: c) Na qual, a maioria absoluta de votos na respectiva assembleia geral de sócios ou órgão equivalente, ou os direitos que conferem o poder de direcção sobre a sociedade ou entidade, sejam, directa ou indirectamente, detidos por uma sociedade ou qualquer outra entidade que detenha, directa ou indirectamente, a maioria absoluta dos votos na assembleia geral de sócios ou órgão equivalente de um dos sócios da sociedade, ou que detenha direito de direcção ou controlo sobre qualquer destas.
Número ou marcador, página 31: Doze) As limitações à transmissão de acções previstas neste artigo serão transcritas para os certificados de acções, sob pena de serem inoponíveis a terceiros adquirentes de boa-fé.
Número ou marcador, página 31: Treze) O direito de preferência previsto no presente artigo tem eficácia real.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 31: (Ónus ou encargos sobre as acções)
Número ou marcador, página 31: Um) Os accionistas não poderão constituir ónus ou encargos sobre as acções de que sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade.
Número ou marcador, página 31: Dois) Por forma a obter o consentimento da sociedade, o accionista que pretenda constituir ónus ou encargos sobre as suas acções deverá notificar o Presidente do Conselho de administração, através de carta registada com aviso de recepção, indicando as condições em que pretende constituir o ónus ou encargo.
Número ou marcador, página 31: Três) O Presidente do Conselho de Administração, no prazo de 5 (cinco) dias após a recepção da carta referida no número anterior, transmitirá ao Presidente da Assembleia Geral o conteúdo da referida carta para que este proceda à convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o referido consentimento.
Número ou marcador, página 31: Quatro) O Presidente da Assembleia Geral deverá convocar a Assembleia Geral prevista no número anterior para que esta tenha lugar no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recepção da comunicação do Presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 31: (Amortização de acções)
Número ou marcador, página 31: Um) A sociedade poderá amortizar, total ou parcialmente, as acções de um accionista quando:
Número ou marcador, página 31: a) O accionista tenha vendido as suas acções em violação do disposto no artigo 8.º ou criado ónus ou encargos sobre as mesmas em violação do disposto no artigo 9.º;
Número ou marcador, página 31: b) As acções tiverem sido judicialmente penhoradas ou objecto de qualquer acto judicial ou administrativo de efeito semelhante;
Número ou marcador, página 31: c) O accionista tiver sido declarado insolvente, interdito ou incapaz de gerir os seus negócios;
Número ou marcador, página 31: d) O accionista tiver incumprido alguma deliberação da Assembleia Geral aprovada nos termos dos presentes estatutos.
Número ou marcador, página 31: Dois) A contrapartida da amortização das acções será igual ao seu valor contabilístico, baseado no balanço mais recente aprovado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 31: (Prestações suplementares, acessórias e suprimentos)
Número ou marcador, página 31: Um) São permitidas prestações suplementares ou prestações acessórias de capital.
Número ou marcador, página 31: Dois) A prestação de suprimentos depende da deliberação da Assembleia Geral que fixa as condições de sua celebração.
Número ou marcador, página 31: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 31: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 31: São órgãos sociais da sociedade, a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Fiscal Único.
Número ou marcador, página 31: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 31: (Composição da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 31: Um) A Assembleia Geral é composta por todos os accionistas com direito de voto.
Número ou marcador, página 31: Dois) Apenas os accionistas que detenham acções que representem no mínimo 10% (dez por cento) do capital da sociedade poderão votar nas reuniões da Assembleia Geral. Os accionistas sem direito de voto não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral da sociedade.
Número ou marcador, página 31: Três) Os accionistas que não possuam a percentagem mínima de acções exigida nos termos do número anterior, podem agrupar-se de forma a completá-lo, devendo nesse caso fazer-se representar por um só deles, cuja identidade é indicada em carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, com a assinatura reconhecida notarialmente de todos os representados.
Número ou marcador, página 31: Quatro) Os titulares de obrigações não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 31: Cinco) As reuniões da Assembleia Geral serão conduzidas por uma mesa composta por um Presidente e por um secretário, os quais se manterão nos seus cargos até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral delibere destituí-los.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 31: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 31: Um) A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros 3 (três) meses depois de findo o exercício do ano anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário. As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Maputo, salvo quando todos os accionistas acordarem na escolha de outro local.
Número ou marcador, página 31: Dois) As reuniões da Assembleia Geral deverão ser convocadas por meio de carta registada com aviso de recepção enviada, com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação à data da reunião, para as moradas previamente indicadas pelos accionistas para o efeito.
Número ou marcador, página 32: Três) O Conselho de Administração, o Fiscal Único ou qualquer accionista ou grupo de accionistas que possuam acções correspondentes a mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social podem requerer a convocação de uma Assembleia Geral extraordinária. Da convocatória deverá constar a respectiva ordem do dia.
Número ou marcador, página 32: Quatro) As reuniões da Assembleia Geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os accionistas com direito de voto estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.
Número ou marcador, página 32: Cinco) A Assembleia Geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados accionistas que detenham acções correspondentes a, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das acções com direito de voto. Qualquer accionista que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, munida de carta endereçada ao Presidente da Assembleia Geral, a identificar o accionista representado e o objecto dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 32: Seis) A Assembleia Geral delibera por maioria simples dos votos expressos pelos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias qualificadas que sejam exigidas por lei ou por estes estatutos.
Número ou marcador, página 32: Sete) Haverá dispensa de reunião da Assembleia Geral se todos os accionistas com direito de voto manifestarem por escrito:
Número ou marcador, página 32: a) O seu consentimento em que a Assembleia Geral delibere por escrito; e
Número ou marcador, página 32: b) A sua concordância quanto ao conteúdo da deliberação em causa.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 32: (Poderes da Assembleia Geral)
Texto do artigo, página 32: A Assembleia Geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados pela lei ou por estes estatutos, nomeadamente:
Número ou marcador, página 32: a) Alteração dos estatutos da sociedade, incluindo a fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade;
Número ou marcador, página 32: b) Aprovação do balanço de contas;
Número ou marcador, página 32: c) Eleição e substituição dos membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Fiscal Único;
Número ou marcador, página 32: d) Prestação de suprimentos;
Número ou marcador, página 32: e) Aquisição de participações sociais noutras sociedades comerciais;
Número ou marcador, página 32: f) Aumento e/ou redução do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 32: g) Alienação e oneração de imóveis;
Número ou marcador, página 32: h) Nomeação de uma sociedade de auditores externos, se e quando for necessário;
Número ou marcador, página 32: i) Distribuição de dividendos.
Número ou marcador, página 32: SECÇÃO II Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 32: (Composição)
Número ou marcador, página 32: Um) A administração da sociedade cabe a um Conselho de Administração composto por um número mínimo de três e máximo de 7 administradores, que podem ser ou não accionistas um dos quai exercerá as funções de presidente.
Número ou marcador, página 32: Dois) A Assembleia Geral designa, de entre os membros do Conselho de Administração, o seu Presidente, o qual tem voto de qualidade.
Número ou marcador, página 32: Três) Na falta ou impedimento definitivo de qualquer administrador, os demais procedem à cooptação de um substituto. O mandato do novo administrador termina no fim do período para o qual o administrador substituído tinha sido eleito.
Número ou marcador, página 32: Quatro) O número de Administradores que em cada momento deva compor o Conselho de Administração e a duração do respectivo mandato será definido pela Assembleia Geral, devendo sempre ser um número ímpar.
Número ou marcador, página 32: Cinco) Os Administradores mantêm-se nos seus cargos até que a estes renunciem ou até que a Assembleia Geral delibere destituí-los.
Número ou marcador, página 32: Seis) Compete à Assembleia Geral definir a modalidade e o montante da caução que deve ser prestada por cada um dos administradores ou, se assim o entender, dispensá-los de tal prestação.
Número ou marcador, página 32: Sete) É permitida a representação entre os administradores para participar nas reuniões, mediante simples carta dirigida ao Presidente, que não pode ser utilizada mais do que uma vez.
Número ou marcador, página 32: Oito) O Conselho de Administração pode constituir mandatários ou procuradores da sociedade, fixando os limites dos respectivos poderes.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 32: (Competências)
Número ou marcador, página 32: Um) Compete ao Conselho de Administração, em geral, exercer os mais amplos poderes de gestão e administração da sociedade na prossecução dos interesses e negócios sociais, dentro dos limites fixados por lei, pelo contrato de sociedade e pelas deliberações da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 32: Dois) Em especial, compete ao Conselho de Administração:
Texto do artigo, página 32: a)Elaborar o relatório anual da sociedade, o balanço e contas, bem assim a proposta de aplicação dos resultados de cada exercício a submeter à apre ciação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 32: b) Alienar ou onerar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis, cujo valor não ultrapasse 50% do capital social, bem como adquirir, tomar e dar de arrendamento quaisquer prédios ou parte dos mesmos;
Número ou marcador, página 32: c) Contrair empréstimos e outras modalidades de financiamento que não onerem a sociedade em mais de 50% do capital social, e localizar operações de crédito que não sejam vedadas por lei ou por deliberação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 32: d) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 32: e) Prestar cauções e garantias pela sociedade que não onerem a sociedade em mais de 50% do capital social;
Número ou marcador, página 32: f) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente, confessar, desistir ou transigir em processos;
Número ou marcador, página 32: g) Delegar os poderes que entender, constituir mandatários da sociedade e fixar-lhes os respectivos limites.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 32: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 32: Um) O Conselho de Administração reunirá sempre que necessário. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da sociedade em Maputo, excepto se os Administradores decidirem reunir noutro local.
Número ou marcador, página 32: Dois) As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por administradores, por carta, correio electrónico ou via telecópia, com uma antecedência de, pelo menos, 15 (quinze) dias relativamente à data agendada para a sua realização. As reuniões do Conselho de Administração podem realizar-se sem convocação prévia, desde que no momento da votação todos os administradores estejam presentes ou representados nos termos estabelecidos nos presentes estatutos ou na lei aplicável. Cada aviso convocatório para uma reunião do Conselho de Administração deve conter a data, hora, lugar e a ordem do dia da reunião.
Número ou marcador, página 32: Três) O Conselho de Administração pode validamente deliberar quando pelo menos o Presidente e um Administrador estejam presentes. Se o Presidente e um Administrador não estiverem presentes na data da reunião, esta poderá ter lugar no dia seguinte e deliberar validamente desde que estejam presentes quaisquer 2 (dois) administradores. Caso não exista quórum no dia da reunião ou no dia seguinte, a reunião deverá ser cancelada.
Número ou marcador, página 32: Quatro) As deliberações do Conselho de Administração são aprovadas por maioria simples.
Número ou marcador, página 32: Cinco) Será lavrada uma acta de cada reunião, incluindo a ordem de trabalhos e uma descrição sumária das discussões, as deliberações adoptadas, os resultados da votação e outros factos relevantes que mereçam ser registados. A acta será assinada pelos
Texto do artigo, página 33: membros do Conselho de Administração que tenham estado presentes. Os membros do Conselho de Administração que não tenham estado presentes na reunião, deverão assinar a acta confirmando que procederam à sua leitura e a aprovaram.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 33: (Deveres do Presidente do Conselho de Administração)
Texto do artigo, página 33: Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por estes estatutos, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes responsabilidades:
Número ou marcador, página 33: a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;
Número ou marcador, página 33: b) Assegurar que toda a informação estatutariamente exigida é prontamente fornecida a todos os membros do Conselho;
Número ou marcador, página 33: c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho e assegurar o respectivo funcionamento; e
Número ou marcador, página 33: d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do conselho e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 33: (Direcção Executiva)
Número ou marcador, página 33: Um) Por deliberação do Conselho de Administração poderá ser designado um Director-geral responsável pela gestão corrente da sociedade, devendo a designação fixar os poderes que lhe serão conferidos.
Número ou marcador, página 33: Dois) O director-geral terá ainda as seguintes responsabilidades:
Número ou marcador, página 33: a) Preparar, negociar e assinar acordos dentro dos limites fixados pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 33: b) Gerir os assuntos comerciais e financeiros da sociedade, bem como as suas participações sociais noutras sociedades;
Número ou marcador, página 33: c) Contratar, demitir ou exercer outros poderes disciplinares em relação aos empregados, prestadores de serviços e colaboradores da sociedade;
Número ou marcador, página 33: d) Abrir e encerrar contas bancárias;
Número ou marcador, página 33: e) Representar a sociedade em juízo e fora dele, tanto activa como passivamente, com poderes para instaurar acções, delas desistir, confessar ou transigir;
Número ou marcador, página 33: f) Preparar um relatório mensal das actividades da sociedade, o qual deverá incluir, entre outros elementos necessários, indicadores de resultados, e submetê-lo ao Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 33: Três) Poderá ser definida uma remuneração para o director-geral, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 33: (Direitos dos administradores)
Texto do artigo, página 33: Os administradores executivos poderão ter direito a uma remuneração mensal e os administradores não executivos poderão ter direito a senha de presença, conforme vier a ser deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 33: (Forma de obrigar)
Texto do artigo, página 33: A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 33: a) Pela assinatura do Presidente do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 33: b) Pela assinatura do director-geral, no âmbito dos poderes que lhe vierem a ser conferidos pelo Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 33: c) Por duas assinaturas conjuntas sendo sempre a do PCA ou do director- -geral ou do director financeiro a mandante;
Número ou marcador, página 33: d) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos respectivos instrumentos de mandato.
Número ou marcador, página 33: SECÇÃO III Do Fiscal Único
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 33: (Composição)
Texto do artigo, página 33: O Fiscal Único é eleito pela Assembleia Geral por um período de um ano, podendo ser reeleito.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 33: (Poderes)
Texto do artigo, página 33: Para além dos poderes conferidos por lei, o Fiscal Único terá o direito de levar ao conhecimento do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral qualquer assunto que deva ser ponderado e dar o seu parecer em qualquer matéria que seja da sua competência.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO V Do exercício
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Texto do artigo, página 33: (Exercício)
Texto do artigo, página 33: O exercício anual da sociedade corresponde ao ano civil.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO VI Da dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 33: (Dissolução)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade dissolve-se: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação unânime da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 33: Dois) Os accionistas executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 33: (Liquidação)
Número ou marcador, página 33: Um) A liquidação será extra-judicial, conforme seja deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer accionista, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral e obtido acordo escrito de todos os credores.
Número ou marcador, página 33: Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos accionistas.
Número ou marcador, página 33: Quatro) A Assembleia Geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos accionistas.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO VII Das disposições finais
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 33: (Contas bancárias)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade deve abrir e manter, em seu nome, uma ou mais contas separadas para todos os fundos da sociedade, num ou mais bancos, conforme seja periodicamente determinado pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sociedade não pode misturar fundos de quaisquer outras pessoas com os seus. A sociedade deve depositar nas suas contas bancárias todos os seus fundos, receitas brutas de operações, contribuições de capital, adiantamentos e recursos de empréstimos. Todas as despesas da sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuição de dividendos aos accionistas, devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.
Número ou marcador, página 33: Três) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura das pessoas que obrigam a sociedade, nos termos do disposto no número [•] do artigo 22.º.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 33: (Distribuição de dividendos)
Texto do artigo, página 33: Os dividendos serão pagos nos termos que vierem a ser determinados pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 34: (Omissões)
Texto do artigo, página 34: Os casos omissos serão supridos pelas disposições constates no Código Comercial e demais legislação aplicável.
Texto do artigo, página 34: Está conforme. Maputo, 16 de Março de 2021. — O Téc-
Texto do artigo, página 34: nico, Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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