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Texto do artigo · p. 38 XAURY – Sociedade de Empreendimento para o Desenvolvimento, S.A.

Texto do artigo · p. 38 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia vinte e nove de Abril de dois mil e catorze, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100487918 uma sociedade denominada XAURY – Sociedade de Empreendimento para o Desenvolvimento, S.A.

Texto do artigo · p. 38 É celebrado o presente contrato de sociedade, nos termos do artigo noventa do Código Comercial, entre:

Número ou marcador · p. 38 CAPÍTULO I Da firma, sede, duração e objecto social

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 38 (Firma)

Texto do artigo · p. 38 A sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima, adopta a firma de XAURY – Sociedade de Empreendimento para o Desenvolvimento, S.A., e rege-se pelo disposto nos presentes estatutos e pela legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 38 (Sede)

Número ou marcador · p. 38 Um) A sociedade tem a sua sede na Rua cidade de Moçambique, número quinze, na cidade de Nampula.

Número ou marcador · p. 38 Dois) A administração poderá, a qualquer momento, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local.

Número ou marcador · p. 38 Três) O conselho de administração poderá, sem dependência de deliberação dos accionistas, criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação da sociedade em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 38 (objecto social)

Número ou marcador · p. 38 Um) A sociedade tem por objectivo a:

Número ou marcador · p. 38 a) Exploração de recursos naturais e eco-turismo;

Número ou marcador · p. 38 b) Prestação de serviços na área de formação em exploração, transformação, conservação e gestão de produtos da indústria extractiva;

Número ou marcador · p. 38 c) Compra e venda de produtos e derivados da indústria extractiva;

Número ou marcador · p. 38 d) Prestação de serviços de consultoria e agenciamento em áreas afins.

Número ou marcador · p. 38 Dois) A sociedade exercerá ainda a gestão de participações no capital de quaisquer sociedades constituídas ou por constituir, participar de forma directa ou indirecta em projectos de desenvolvimento e de investimento em quaisquer firmas.

Número ou marcador · p. 38 Três) A sociedade poderá desenvolver outras actividades acessórias ou complementares à actividade principal, desde que devidamente autorizadas e os sócios assim o deliberem.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 38 (Duração)

Texto do artigo · p. 38 A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando-se o seu início, para todos os efeitos jurídicos, a partir da data da sua constituição.

Número ou marcador · p. 38 CAPÍTULO II Do capital social, acções e meios de financiamento

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 38 (Capital social)

Número ou marcador · p. 38 Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de cem mil meticais, representado por cem acções nominativas, com o valor nominal de mil meticais cada uma.

Número ou marcador · p. 38 Dois) O capital social encontra-se dividido em acções, as quais poderão ser privilegiadas, ordinárias e preferenciais.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 38 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 38 Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, mediante novas entradas, por incorporação de reservas ou transformação de dívidas em capital, através da emissão de novas acções, aumento do respectivo valor nominal ou conversão de obrigações em acções, bem como por qualquer outra modalidade ou forma legalmente permitida, mediante deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 38 Dois) A deliberação de aumento do capital social pela Assembleia Geral deve mencionar, pelo menos, as seguintes condições:

Número ou marcador · p. 38 a) A modalidade do aumento do capital;

Número ou marcador · p. 38 b) O montante do aumento do capital;

Número ou marcador · p. 38 c) O valor nominal das novas acções a emitir;

Número ou marcador · p. 38 d) As reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;

Número ou marcador · p. 38 e) Os termos e condições em que os sócios ou terceiros participam no aumento;

Número ou marcador · p. 38 f) O tipo de acções a emitir;

Número ou marcador · p. 38 g) A natureza das novas entradas, se as houver;

Número ou marcador · p. 38 h) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser realizadas;

Número ou marcador · p. 38 i) O prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição e preferência; e

Número ou marcador · p. 38 j) O regime que será aplicado em caso de subscrição incompleta.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 38 (Acções)

Número ou marcador · p. 38 Um) As acções serão sempre nominativas podendo ser tituladas ou escriturais;

Número ou marcador · p. 38 Dois) As acções, quando tituladas, serão representadas por títulos de uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, quinhentas, mil, dez mil ou cem mil acções, a todo o tempo substituíveis por agrupamento ou subdivisão.

Número ou marcador · p. 38 Três) O desdobramento dos títulos far-se-á a pedido dos accionistas, correndo por sua conta as respectivas despesas.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) Sem prejuízo do disposto no número dois do presente artigo, a sociedade poderá emitir, nos termos e condições estabelecidas em assembleia geral, todas as espécies de acções, incluindo acções preferenciais sem voto.

Número ou marcador · p. 38 Cinco) As acções da sociedade subdividemse em privilegiadas, ordinárias e preferenciais, correspondentes a séries A, B e C, respectivamente. São privilegiadas as acções que forem subscritas até a data da constituição da sociedade. Estas acções conferem aos seus titulares a qualidade de accionistas fundadores, aos quais estão reservados direitos especiais, inclusive votar nas deliberações das assembleias gerais e de eleger os administradores da sociedade. São ordinárias as acções que forem subscritas pelos demais accionistas e, preferências as que forem subscritas pela própria sociedade.

Número ou marcador · p. 38 Seis) Os títulos, provisórios ou definitivos, serão assinados por dois administradores podendo uma das assinaturas ser aposta por chancela ou por meios tipográficos de impressão.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 38 (Transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 38 Um) A transmissão, total ou parcial, de acções ordinárias entre accionistas ou a terceiros, depende sempre do consentimento da sociedade e os accionistas gozam de direito

Texto do artigo · p. 39 de preferência sobre a transmissão das mesmas na proporção das suas respectivas participações, excepto para as acções privilegiadas entre accionistas ou sociedades que estejam em relação de domínio, ou de grupo com o cedente, que poderão ser livremente transmitidas por mera comunicação, por escrito, à sociedade.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Para efeitos do disposto no número anterior, o sócio que pretenda transmitir as suas acções, ou partes destas, deverá enviar, por carta, dirigida ao Presidente do Conselho de Administração, o respectivo projecto de venda, o qual deverá conter a identidade do adquirente, o preço e as condições ajustadas para a projectada transmissão, nomeadamente as condições de pagamento, as garantias oferecidas e recebidas e a data da realização da transacção.

Número ou marcador · p. 39 Três) Nos quinze dias seguintes à data em que houver recebido o projecto de venda, o Conselho de Administração deverá notificar, por escrito, os demais sócios para exercerem o seu direito de preferência, bem como solicitar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral a convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o pedido, no prazo previsto no número seguinte.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) A sociedade deverá pronunciarse sobre o pedido de consentimento para a transmissão das acções no prazo máximo de trinta dias, a contar da recepção do mesmo, entendendo-se que a sociedade consente na transmissão se não se pronunciou nesse prazo.

Número ou marcador · p. 39 Cinco) Se a sociedade recusar o consentimento, a respectiva comunicação, dirigida ao accionista, incluirá uma proposta de amortização ou de aquisição das acções pretendidas vender.

Número ou marcador · p. 39 Seis) Se o transmitente não aceitar a proposta no prazo de quinze dias, esta fica sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento.

Número ou marcador · p. 39 Sete) A transmissão cujo consentimento foi pedido torna-se livre:

Número ou marcador · p. 39 a) Se for omitida a proposta de amortização ou de aquisição;

Número ou marcador · p. 39 b) Se o negócio proposto não for efectivado dentro dos sessenta dias seguintes à aceitação;

Número ou marcador · p. 39 c) Se a proposta não abranger todas as acções para cuja transmissão o sócio tenha simultaneamente pedido o consentimento;

Número ou marcador · p. 39 d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em dinheiro igual ao valor resultante do negócio encarado pelo transmitente, salvo se a transmissão for gratuita ou a sociedade provar ter havido simulação do valor, caso em que deverá oferecer o valor real das acções, calculado nos termos previstos na lei, com referência ao montante da deliberação; e

Número ou marcador · p. 39 e) Se a proposta comportar deferimento do pagamento e não for no mesmo acto oferecida garantia adequada.

Número ou marcador · p. 39 Oito) Caso a sociedade autorize a transmissão das acções, o direito de preferência é exercido pelo valor, prazo e restantes condições acordadas para a projectada transmissão, devendo o accionista ou accionistas que o pretendem fazer, notificar, por escrito, o accionista transmitente, no prazo máximo de dez dias, a contar da data em que foi deliberada a referida autorização, sob pena de caducidade.

Número ou marcador · p. 39 Nove) Terminado o prazo referido no número anterior, sem que os demais sócios tenham exercido o direito de preferência, pode ser realizada a transmissão para a qual o consentimento foi pedido.

Número ou marcador · p. 39 Dez) Serão inoponíveis à sociedade, aos demais accionistas e a terceiros as transmissões efectuadas sem observância do disposto no presente artigo, devendo a sociedade recusar o respectivo averbamento no livro do registo das acções.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 39 (Prestações suplementares e suprimentos)

Texto do artigo · p. 39 Podem ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital até ao valor do capital social, à data da deliberação, ficando os accionistas obrigados nas proporções, condições, prazos e montantes estabelecidos em Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 39 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 39 SECÇÃO I Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 39 (Noção)

Texto do artigo · p. 39 A Assembleia Geral da sociedade, regularmente constituída, representa o conjunto dos accionistas e as suas deliberações são vinculativas para todos os accionistas, ainda que ausentes ou dissidentes, e para os restantes órgãos sociais, quando tomadas nos termos da lei e do presente contrato.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 39 (Constituição)

Número ou marcador · p. 39 Um) A Assembleia Geral da sociedade é constituída por todos os accionistas e pelos membros da Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, ainda que não sejam accionistas, deverão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral e deverão participar nos seus trabalhos, quando convocados, mas não têm, nessa qualidade, direito a voto.

Número ou marcador · p. 39 Três) No caso de existirem acções em compropriedade, os comproprietários serão representados por um só deles e só esse poderá assistir e intervir nas Assembleias Gerais da sociedade.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) Os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral da sociedade.

Número ou marcador · p. 39 Cinco) As acções dadas em caução, penhor, arrestadas ou por qualquer outra forma sujeitas a depósito ou administração judicial não conferem ao respectivo credor, depositário ou administrador, o direito de assistir ou tomar parte nas assembleias gerais.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 39 (Representação)

Número ou marcador · p. 39 Um) Os accionistas, pessoas singulares ou colectivos, podem apenas fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por mandatário que seja advogado, accionista ou administrador da sociedade, que, para o efeito, designarem, mediante procuração outorgada por escrito ou por simples carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até as dezassete horas do último dia útil anterior ao da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificar a regularidade dos mandatos e demais instrumentos de representação, podendo, em caso de fundadas dúvidas, exigir o respectivo reconhecimento notarial.

Número ou marcador · p. 39 SECÇÃO III Da administração

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 39 (Composição)

Número ou marcador · p. 39 Um) A administração e representação da sociedade serão exercidas por um Conselho de Administração‚ composto por um mínimo de três membros, eleitos pela Assembleia Geral, e um dos quais assumirá as funções de Presidente.

Número ou marcador · p. 39 Dois) O Presidente do Conselho de Administração será um dos administradores indicados pelo accionista que maioritariamente seja titular de acções privilegiadas e terá voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 39 Três) Faltando definitivamente algum administrador, este poderá ser substituído por um outro, por co-optação, pelo Conselho de Administração, até à primeira reunião da Assembleia Geral que procederá à eleição do novo administrador, cujo mandato termina no final do triénio em curso.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 39 (Poderes)

Número ou marcador · p. 39 Um) Ao Conselho de Administração competem os mais amplos poderes de gestão e representação social e nomeadamente:

Número ou marcador · p. 39 a) Orientar e gerir todos os negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;

Número ou marcador · p. 39 b) Adquirir, vender, permutar ou, por qualquer forma, onerar bens móveis ou imóveis e os direitos sobre os mesmos;

Número ou marcador · p. 40 c) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 40 d) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, perante quaisquer entidades públicas ou privadas;

Número ou marcador · p. 40 e) Contrair empréstimos e outros tipos de financiamento com qualquer instituição de crédito ou financeira;

Número ou marcador · p. 40 f) Dar e tomar de trespasse estabelecimentos comerciais;

Número ou marcador · p. 40 g) Constituir e definir os poderes dos mandatários da sociedade, incluindo mandatários judiciais;

Número ou marcador · p. 40 h) Subscrever ou adquirir participações no capital social de outras sociedades desde que permitidas por lei, ou sobre quaisquer acordos de associação ou colaboração com outras empresas, bem como proceder à sua alienação ou oneração;

Número ou marcador · p. 40 i) Definir ou alterar políticas financeiras e contabilísticas da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 j) Proceder à cessão gratuita ou onerosa de parte substancial dos negócios da sociedade ou de qualquer das suas participadas;

Número ou marcador · p. 40 k) Alterar o tipo de negócio da sociedade ou do projecto;

Número ou marcador · p. 40 l) Realizar projectos de integração, agrupamento, fusão, cisão ou transformação da sociedade ou dos negócios, bem como qualquer reorganização dos serviços da sociedade que resulte com o mesmo efeito;

Número ou marcador · p. 40 m) Assinar todo e qualquer tipo de contratos e documentos em nome e em representação da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 n) Designar pessoas para o exercício de cargos sociais em empresas participadas ou associadas;

Número ou marcador · p. 40 o) Adquirir, onerar e alienar obrigações, observando as disposições estatutárias e legais sucessivamente em vigor, bem como realizar quaisquer operações sobre as mesmas;

Número ou marcador · p. 40 p) Constituir quaisquer garantias, encargos ou ónus sobre o património da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 q) Propor, prosseguir, confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções em que a sociedade esteja envolvida;

Número ou marcador · p. 40 r) Promover todos os actos de registo comercial e predial;

Número ou marcador · p. 40 s) Abrir em nome da sociedade, movimentar, a crédito ou a débito, e cancelar, quaisquer contas bancárias de que a sociedade seja titular, efectuar depósitos, emitir e cancelar ordens de transferência ou de pagamento e assinar cheques;

Número ou marcador · p. 40 t) Receber quaisquer quantias, valores e documentos, bem como depositar ou levantar dinheiro;

Número ou marcador · p. 40 u) Passar recibos e quitações de quaisquer quantias, valores ou documentos;

Número ou marcador · p. 40 v) Sacar, aceitar e endossar letras de câmbio, livranças e promissórias;

Número ou marcador · p. 40 w) Prestar avais, fianças e garantias bancárias;

Texto do artigo · p. 40 x) Aceitar confissões de dívida, constituição de hipotecas, fianças, penhores ou quaisquer outras garantias reais ou pessoais, outorgando e assinando as necessárias escrituras ou quaisquer outros documentos inerentes;

Número ou marcador · p. 40 y) Rectificar ou renunciar, total ou parcialmente, a hipotecas constituídas a favor da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 z) Abrir ou encerrar quaisquer filiais, sucursais, agências, delegações ou qualquer forma de representação social; aa) Deliberar sobe qualquer assunto que, nos termos da legislação sucessivamente em vigor, compete ao Conselho de Administração; bb) Assinar e praticar o que se mostrar necessário para assegurar a gestão dos assuntos correntes da sociedade.

Número ou marcador · p. 40 Dois) As deliberações indicadas no número anterior do presente artigo não poderão ser tomadas sem o voto favorável dos administradores indicados pelos accionistas titulares de acções privilegiadas.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 40 (Delegação de poderes)

Número ou marcador · p. 40 Um) O Conselho de Administração pode delegar parte ou a totalidade das suas competências, incluindo a gestão corrente da sociedade, em dois ou mais dos seus membros que formarão uma Comissão Executiva ou num dos seus membros que assumirá a designação de Administrador-Delegado.

Número ou marcador · p. 40 Dois) A deliberação que designar o Administrador-Delegado ou constituir a Comissão Executiva deve fixar os limites da delegação e definir as regras de funcionamento da Comissão Executiva.

Número ou marcador · p. 40 Três) As deliberações da Comissão Executiva, nos limites dos poderes delegados, gozam de força idêntica e equiparam-se, para todos os efeitos, às deliberações do Conselho de Administração, devendo constar de actas lavradas em livro próprio.

Número ou marcador · p. 40 Quatro) O Conselho de Administração poderá ainda contratar um Director-Geral a quem delegue funções de execução correntes decorrentes da actividade da sociedade.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 40 (Mandatários)

Texto do artigo · p. 40 O Conselho de Administração, a Comissão Executiva ou o Administrador-Delegado poderão nomear procuradores da sociedade para a prática de certos actos ou categoria de actos, nos limites dos poderes conferidos pelo respectivo mandato.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 40 (Vinculação da sociedade)

Texto do artigo · p. 40 A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 40 a) Pela assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 40 b) Pela assinatura do mandatário ou de um ou mais administradores nos termos e nos limites dos poderes que lhes forem delegados pelo Conselho de Administração, pela Comissão Executiva ou pelo AdministradorDelegado, no âmbito dos poderes a estes delegados.

Número ou marcador · p. 40 SECÇÃO IV Do Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 40 (Órgão de fiscalização)

Texto do artigo · p. 40 A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal ou por uma sociedade de auditores de contas, conforme o que for deliberado pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 40 (Composição)

Número ou marcador · p. 40 Um) O Conselho Fiscal será composto por três membros efectivos e um membro suplente.

Número ou marcador · p. 40 Dois) A Assembleia Geral que proceder à eleição do Conselho Fiscal indicará o respectivo Presidente.

Número ou marcador · p. 40 Três) Um dos membros efectivos e o membro suplente do Conselho Fiscal terão de ser auditores de contas ou sociedades de auditoria devidamente habilitadas.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 40 (Funcionamento)

Número ou marcador · p. 40 Um) O Conselho Fiscal reúne-se trimestralmente e sempre que for convocado pelo Presidente, pela maioria dos seus membros ou a pedido do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Para que o Conselho Fiscal possa reunir validamente é necessária a presença da maioria dos seus membros efectivos.

Número ou marcador · p. 40 Três) As deliberações são tomadas por maioria dos votos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 41 (Auditorias externas)

Número ou marcador · p. 41 Um) O Conselho de Administração pode contratar uma sociedade externa de auditoria a quem encarregue de auditar e verificar as contas da sociedade.

Número ou marcador · p. 41 Dois) No exercício das suas funções, o Conselho Fiscal deve pronunciar-se sobre o conteúdo dos relatórios da sociedade externa de auditoria.

Número ou marcador · p. 41 CAPÍTULO IV

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 41 (Aplicação dos resultados)

Número ou marcador · p. 41 Um) Os lucros anuais, depois de aplicados para a constituição ou reforço da reserva legal, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 41 Dois) O exercício social corresponde ao ano civil.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 41 (Dissolução e liquidação)

Texto do artigo · p. 41 A dissolução e liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei aplicável que estejam sucessivamente em vigor e, no que estas forem omissas, pelo que for deliberado em Assembleia Geral.

Texto do artigo · p. 41 Maputo, vinte e um de Julho de dois mil e catorze. — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 38: XAURY – Sociedade de Empreendimento para o Desenvolvimento, S.A.
Texto do artigo, página 38: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia vinte e nove de Abril de dois mil e catorze, foi matriculada na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100487918 uma sociedade denominada XAURY – Sociedade de Empreendimento para o Desenvolvimento, S.A.
Texto do artigo, página 38: É celebrado o presente contrato de sociedade, nos termos do artigo noventa do Código Comercial, entre:
Número ou marcador, página 38: CAPÍTULO I Da firma, sede, duração e objecto social
Número ou marcador, página 38: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 38: (Firma)
Texto do artigo, página 38: A sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima, adopta a firma de XAURY – Sociedade de Empreendimento para o Desenvolvimento, S.A., e rege-se pelo disposto nos presentes estatutos e pela legislação aplicável.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 38: (Sede)
Número ou marcador, página 38: Um) A sociedade tem a sua sede na Rua cidade de Moçambique, número quinze, na cidade de Nampula.
Número ou marcador, página 38: Dois) A administração poderá, a qualquer momento, deliberar que a sede da sociedade seja transferida para qualquer outro local.
Número ou marcador, página 38: Três) O conselho de administração poderá, sem dependência de deliberação dos accionistas, criar, transferir ou encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação da sociedade em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 38: (objecto social)
Número ou marcador, página 38: Um) A sociedade tem por objectivo a:
Número ou marcador, página 38: a) Exploração de recursos naturais e eco-turismo;
Número ou marcador, página 38: b) Prestação de serviços na área de formação em exploração, transformação, conservação e gestão de produtos da indústria extractiva;
Número ou marcador, página 38: c) Compra e venda de produtos e derivados da indústria extractiva;
Número ou marcador, página 38: d) Prestação de serviços de consultoria e agenciamento em áreas afins.
Número ou marcador, página 38: Dois) A sociedade exercerá ainda a gestão de participações no capital de quaisquer sociedades constituídas ou por constituir, participar de forma directa ou indirecta em projectos de desenvolvimento e de investimento em quaisquer firmas.
Número ou marcador, página 38: Três) A sociedade poderá desenvolver outras actividades acessórias ou complementares à actividade principal, desde que devidamente autorizadas e os sócios assim o deliberem.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 38: (Duração)
Texto do artigo, página 38: A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando-se o seu início, para todos os efeitos jurídicos, a partir da data da sua constituição.
Número ou marcador, página 38: CAPÍTULO II Do capital social, acções e meios de financiamento
Número ou marcador, página 38: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 38: (Capital social)
Número ou marcador, página 38: Um) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de cem mil meticais, representado por cem acções nominativas, com o valor nominal de mil meticais cada uma.
Número ou marcador, página 38: Dois) O capital social encontra-se dividido em acções, as quais poderão ser privilegiadas, ordinárias e preferenciais.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 38: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 38: Um) O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, mediante novas entradas, por incorporação de reservas ou transformação de dívidas em capital, através da emissão de novas acções, aumento do respectivo valor nominal ou conversão de obrigações em acções, bem como por qualquer outra modalidade ou forma legalmente permitida, mediante deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 38: Dois) A deliberação de aumento do capital social pela Assembleia Geral deve mencionar, pelo menos, as seguintes condições:
Número ou marcador, página 38: a) A modalidade do aumento do capital;
Número ou marcador, página 38: b) O montante do aumento do capital;
Número ou marcador, página 38: c) O valor nominal das novas acções a emitir;
Número ou marcador, página 38: d) As reservas a incorporar, se o aumento do capital for por incorporação de reservas;
Número ou marcador, página 38: e) Os termos e condições em que os sócios ou terceiros participam no aumento;
Número ou marcador, página 38: f) O tipo de acções a emitir;
Número ou marcador, página 38: g) A natureza das novas entradas, se as houver;
Número ou marcador, página 38: h) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser realizadas;
Número ou marcador, página 38: i) O prazo e demais condições do exercício do direito de subscrição e preferência; e
Número ou marcador, página 38: j) O regime que será aplicado em caso de subscrição incompleta.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 38: (Acções)
Número ou marcador, página 38: Um) As acções serão sempre nominativas podendo ser tituladas ou escriturais;
Número ou marcador, página 38: Dois) As acções, quando tituladas, serão representadas por títulos de uma, cinco, dez, vinte, cinquenta, cem, quinhentas, mil, dez mil ou cem mil acções, a todo o tempo substituíveis por agrupamento ou subdivisão.
Número ou marcador, página 38: Três) O desdobramento dos títulos far-se-á a pedido dos accionistas, correndo por sua conta as respectivas despesas.
Número ou marcador, página 38: Quatro) Sem prejuízo do disposto no número dois do presente artigo, a sociedade poderá emitir, nos termos e condições estabelecidas em assembleia geral, todas as espécies de acções, incluindo acções preferenciais sem voto.
Número ou marcador, página 38: Cinco) As acções da sociedade subdividemse em privilegiadas, ordinárias e preferenciais, correspondentes a séries A, B e C, respectivamente. São privilegiadas as acções que forem subscritas até a data da constituição da sociedade. Estas acções conferem aos seus titulares a qualidade de accionistas fundadores, aos quais estão reservados direitos especiais, inclusive votar nas deliberações das assembleias gerais e de eleger os administradores da sociedade. São ordinárias as acções que forem subscritas pelos demais accionistas e, preferências as que forem subscritas pela própria sociedade.
Número ou marcador, página 38: Seis) Os títulos, provisórios ou definitivos, serão assinados por dois administradores podendo uma das assinaturas ser aposta por chancela ou por meios tipográficos de impressão.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 38: (Transmissão de acções)
Número ou marcador, página 38: Um) A transmissão, total ou parcial, de acções ordinárias entre accionistas ou a terceiros, depende sempre do consentimento da sociedade e os accionistas gozam de direito
Texto do artigo, página 39: de preferência sobre a transmissão das mesmas na proporção das suas respectivas participações, excepto para as acções privilegiadas entre accionistas ou sociedades que estejam em relação de domínio, ou de grupo com o cedente, que poderão ser livremente transmitidas por mera comunicação, por escrito, à sociedade.
Número ou marcador, página 39: Dois) Para efeitos do disposto no número anterior, o sócio que pretenda transmitir as suas acções, ou partes destas, deverá enviar, por carta, dirigida ao Presidente do Conselho de Administração, o respectivo projecto de venda, o qual deverá conter a identidade do adquirente, o preço e as condições ajustadas para a projectada transmissão, nomeadamente as condições de pagamento, as garantias oferecidas e recebidas e a data da realização da transacção.
Número ou marcador, página 39: Três) Nos quinze dias seguintes à data em que houver recebido o projecto de venda, o Conselho de Administração deverá notificar, por escrito, os demais sócios para exercerem o seu direito de preferência, bem como solicitar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral a convocação de uma Assembleia Geral para deliberar sobre o pedido, no prazo previsto no número seguinte.
Número ou marcador, página 39: Quatro) A sociedade deverá pronunciarse sobre o pedido de consentimento para a transmissão das acções no prazo máximo de trinta dias, a contar da recepção do mesmo, entendendo-se que a sociedade consente na transmissão se não se pronunciou nesse prazo.
Número ou marcador, página 39: Cinco) Se a sociedade recusar o consentimento, a respectiva comunicação, dirigida ao accionista, incluirá uma proposta de amortização ou de aquisição das acções pretendidas vender.
Número ou marcador, página 39: Seis) Se o transmitente não aceitar a proposta no prazo de quinze dias, esta fica sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento.
Número ou marcador, página 39: Sete) A transmissão cujo consentimento foi pedido torna-se livre:
Número ou marcador, página 39: a) Se for omitida a proposta de amortização ou de aquisição;
Número ou marcador, página 39: b) Se o negócio proposto não for efectivado dentro dos sessenta dias seguintes à aceitação;
Número ou marcador, página 39: c) Se a proposta não abranger todas as acções para cuja transmissão o sócio tenha simultaneamente pedido o consentimento;
Número ou marcador, página 39: d) Se a proposta não oferecer uma contrapartida em dinheiro igual ao valor resultante do negócio encarado pelo transmitente, salvo se a transmissão for gratuita ou a sociedade provar ter havido simulação do valor, caso em que deverá oferecer o valor real das acções, calculado nos termos previstos na lei, com referência ao montante da deliberação; e
Número ou marcador, página 39: e) Se a proposta comportar deferimento do pagamento e não for no mesmo acto oferecida garantia adequada.
Número ou marcador, página 39: Oito) Caso a sociedade autorize a transmissão das acções, o direito de preferência é exercido pelo valor, prazo e restantes condições acordadas para a projectada transmissão, devendo o accionista ou accionistas que o pretendem fazer, notificar, por escrito, o accionista transmitente, no prazo máximo de dez dias, a contar da data em que foi deliberada a referida autorização, sob pena de caducidade.
Número ou marcador, página 39: Nove) Terminado o prazo referido no número anterior, sem que os demais sócios tenham exercido o direito de preferência, pode ser realizada a transmissão para a qual o consentimento foi pedido.
Número ou marcador, página 39: Dez) Serão inoponíveis à sociedade, aos demais accionistas e a terceiros as transmissões efectuadas sem observância do disposto no presente artigo, devendo a sociedade recusar o respectivo averbamento no livro do registo das acções.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 39: (Prestações suplementares e suprimentos)
Texto do artigo, página 39: Podem ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital até ao valor do capital social, à data da deliberação, ficando os accionistas obrigados nas proporções, condições, prazos e montantes estabelecidos em Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 39: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 39: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 39: (Noção)
Texto do artigo, página 39: A Assembleia Geral da sociedade, regularmente constituída, representa o conjunto dos accionistas e as suas deliberações são vinculativas para todos os accionistas, ainda que ausentes ou dissidentes, e para os restantes órgãos sociais, quando tomadas nos termos da lei e do presente contrato.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 39: (Constituição)
Número ou marcador, página 39: Um) A Assembleia Geral da sociedade é constituída por todos os accionistas e pelos membros da Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 39: Dois) Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, ainda que não sejam accionistas, deverão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral e deverão participar nos seus trabalhos, quando convocados, mas não têm, nessa qualidade, direito a voto.
Número ou marcador, página 39: Três) No caso de existirem acções em compropriedade, os comproprietários serão representados por um só deles e só esse poderá assistir e intervir nas Assembleias Gerais da sociedade.
Número ou marcador, página 39: Quatro) Os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral da sociedade.
Número ou marcador, página 39: Cinco) As acções dadas em caução, penhor, arrestadas ou por qualquer outra forma sujeitas a depósito ou administração judicial não conferem ao respectivo credor, depositário ou administrador, o direito de assistir ou tomar parte nas assembleias gerais.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 39: (Representação)
Número ou marcador, página 39: Um) Os accionistas, pessoas singulares ou colectivos, podem apenas fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por mandatário que seja advogado, accionista ou administrador da sociedade, que, para o efeito, designarem, mediante procuração outorgada por escrito ou por simples carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até as dezassete horas do último dia útil anterior ao da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 39: Dois) Compete ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificar a regularidade dos mandatos e demais instrumentos de representação, podendo, em caso de fundadas dúvidas, exigir o respectivo reconhecimento notarial.
Número ou marcador, página 39: SECÇÃO III Da administração
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 39: (Composição)
Número ou marcador, página 39: Um) A administração e representação da sociedade serão exercidas por um Conselho de Administração‚ composto por um mínimo de três membros, eleitos pela Assembleia Geral, e um dos quais assumirá as funções de Presidente.
Número ou marcador, página 39: Dois) O Presidente do Conselho de Administração será um dos administradores indicados pelo accionista que maioritariamente seja titular de acções privilegiadas e terá voto de qualidade.
Número ou marcador, página 39: Três) Faltando definitivamente algum administrador, este poderá ser substituído por um outro, por co-optação, pelo Conselho de Administração, até à primeira reunião da Assembleia Geral que procederá à eleição do novo administrador, cujo mandato termina no final do triénio em curso.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 39: (Poderes)
Número ou marcador, página 39: Um) Ao Conselho de Administração competem os mais amplos poderes de gestão e representação social e nomeadamente:
Número ou marcador, página 39: a) Orientar e gerir todos os negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;
Número ou marcador, página 39: b) Adquirir, vender, permutar ou, por qualquer forma, onerar bens móveis ou imóveis e os direitos sobre os mesmos;
Número ou marcador, página 40: c) Executar e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 40: d) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, activa e passivamente, perante quaisquer entidades públicas ou privadas;
Número ou marcador, página 40: e) Contrair empréstimos e outros tipos de financiamento com qualquer instituição de crédito ou financeira;
Número ou marcador, página 40: f) Dar e tomar de trespasse estabelecimentos comerciais;
Número ou marcador, página 40: g) Constituir e definir os poderes dos mandatários da sociedade, incluindo mandatários judiciais;
Número ou marcador, página 40: h) Subscrever ou adquirir participações no capital social de outras sociedades desde que permitidas por lei, ou sobre quaisquer acordos de associação ou colaboração com outras empresas, bem como proceder à sua alienação ou oneração;
Número ou marcador, página 40: i) Definir ou alterar políticas financeiras e contabilísticas da sociedade;
Número ou marcador, página 40: j) Proceder à cessão gratuita ou onerosa de parte substancial dos negócios da sociedade ou de qualquer das suas participadas;
Número ou marcador, página 40: k) Alterar o tipo de negócio da sociedade ou do projecto;
Número ou marcador, página 40: l) Realizar projectos de integração, agrupamento, fusão, cisão ou transformação da sociedade ou dos negócios, bem como qualquer reorganização dos serviços da sociedade que resulte com o mesmo efeito;
Número ou marcador, página 40: m) Assinar todo e qualquer tipo de contratos e documentos em nome e em representação da sociedade;
Número ou marcador, página 40: n) Designar pessoas para o exercício de cargos sociais em empresas participadas ou associadas;
Número ou marcador, página 40: o) Adquirir, onerar e alienar obrigações, observando as disposições estatutárias e legais sucessivamente em vigor, bem como realizar quaisquer operações sobre as mesmas;
Número ou marcador, página 40: p) Constituir quaisquer garantias, encargos ou ónus sobre o património da sociedade;
Número ou marcador, página 40: q) Propor, prosseguir, confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções em que a sociedade esteja envolvida;
Número ou marcador, página 40: r) Promover todos os actos de registo comercial e predial;
Número ou marcador, página 40: s) Abrir em nome da sociedade, movimentar, a crédito ou a débito, e cancelar, quaisquer contas bancárias de que a sociedade seja titular, efectuar depósitos, emitir e cancelar ordens de transferência ou de pagamento e assinar cheques;
Número ou marcador, página 40: t) Receber quaisquer quantias, valores e documentos, bem como depositar ou levantar dinheiro;
Número ou marcador, página 40: u) Passar recibos e quitações de quaisquer quantias, valores ou documentos;
Número ou marcador, página 40: v) Sacar, aceitar e endossar letras de câmbio, livranças e promissórias;
Número ou marcador, página 40: w) Prestar avais, fianças e garantias bancárias;
Texto do artigo, página 40: x) Aceitar confissões de dívida, constituição de hipotecas, fianças, penhores ou quaisquer outras garantias reais ou pessoais, outorgando e assinando as necessárias escrituras ou quaisquer outros documentos inerentes;
Número ou marcador, página 40: y) Rectificar ou renunciar, total ou parcialmente, a hipotecas constituídas a favor da sociedade;
Número ou marcador, página 40: z) Abrir ou encerrar quaisquer filiais, sucursais, agências, delegações ou qualquer forma de representação social; aa) Deliberar sobe qualquer assunto que, nos termos da legislação sucessivamente em vigor, compete ao Conselho de Administração; bb) Assinar e praticar o que se mostrar necessário para assegurar a gestão dos assuntos correntes da sociedade.
Número ou marcador, página 40: Dois) As deliberações indicadas no número anterior do presente artigo não poderão ser tomadas sem o voto favorável dos administradores indicados pelos accionistas titulares de acções privilegiadas.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 40: (Delegação de poderes)
Número ou marcador, página 40: Um) O Conselho de Administração pode delegar parte ou a totalidade das suas competências, incluindo a gestão corrente da sociedade, em dois ou mais dos seus membros que formarão uma Comissão Executiva ou num dos seus membros que assumirá a designação de Administrador-Delegado.
Número ou marcador, página 40: Dois) A deliberação que designar o Administrador-Delegado ou constituir a Comissão Executiva deve fixar os limites da delegação e definir as regras de funcionamento da Comissão Executiva.
Número ou marcador, página 40: Três) As deliberações da Comissão Executiva, nos limites dos poderes delegados, gozam de força idêntica e equiparam-se, para todos os efeitos, às deliberações do Conselho de Administração, devendo constar de actas lavradas em livro próprio.
Número ou marcador, página 40: Quatro) O Conselho de Administração poderá ainda contratar um Director-Geral a quem delegue funções de execução correntes decorrentes da actividade da sociedade.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 40: (Mandatários)
Texto do artigo, página 40: O Conselho de Administração, a Comissão Executiva ou o Administrador-Delegado poderão nomear procuradores da sociedade para a prática de certos actos ou categoria de actos, nos limites dos poderes conferidos pelo respectivo mandato.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 40: (Vinculação da sociedade)
Texto do artigo, página 40: A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 40: a) Pela assinatura conjunta de dois membros do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 40: b) Pela assinatura do mandatário ou de um ou mais administradores nos termos e nos limites dos poderes que lhes forem delegados pelo Conselho de Administração, pela Comissão Executiva ou pelo AdministradorDelegado, no âmbito dos poderes a estes delegados.
Número ou marcador, página 40: SECÇÃO IV Do Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 40: (Órgão de fiscalização)
Texto do artigo, página 40: A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal ou por uma sociedade de auditores de contas, conforme o que for deliberado pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 40: (Composição)
Número ou marcador, página 40: Um) O Conselho Fiscal será composto por três membros efectivos e um membro suplente.
Número ou marcador, página 40: Dois) A Assembleia Geral que proceder à eleição do Conselho Fiscal indicará o respectivo Presidente.
Número ou marcador, página 40: Três) Um dos membros efectivos e o membro suplente do Conselho Fiscal terão de ser auditores de contas ou sociedades de auditoria devidamente habilitadas.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 40: (Funcionamento)
Número ou marcador, página 40: Um) O Conselho Fiscal reúne-se trimestralmente e sempre que for convocado pelo Presidente, pela maioria dos seus membros ou a pedido do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 40: Dois) Para que o Conselho Fiscal possa reunir validamente é necessária a presença da maioria dos seus membros efectivos.
Número ou marcador, página 40: Três) As deliberações são tomadas por maioria dos votos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 41: (Auditorias externas)
Número ou marcador, página 41: Um) O Conselho de Administração pode contratar uma sociedade externa de auditoria a quem encarregue de auditar e verificar as contas da sociedade.
Número ou marcador, página 41: Dois) No exercício das suas funções, o Conselho Fiscal deve pronunciar-se sobre o conteúdo dos relatórios da sociedade externa de auditoria.
Número ou marcador, página 41: CAPÍTULO IV
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 41: (Aplicação dos resultados)
Número ou marcador, página 41: Um) Os lucros anuais, depois de aplicados para a constituição ou reforço da reserva legal, terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 41: Dois) O exercício social corresponde ao ano civil.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 41: (Dissolução e liquidação)
Texto do artigo, página 41: A dissolução e liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei aplicável que estejam sucessivamente em vigor e, no que estas forem omissas, pelo que for deliberado em Assembleia Geral.
Texto do artigo, página 41: Maputo, vinte e um de Julho de dois mil e catorze. — O Técnico, Ilegível.

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