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Texto do artigo · p. 24 Rubies Resources, S.A.

Texto do artigo · p. 24 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia 19 de Maio de 2016, foi matriculada,

Texto do artigo · p. 24 na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100737604, uma sociedade denominada Rubies Resources, S. A.

Texto do artigo · p. 24 Entre:

Texto do artigo · p. 24 Primeiro. Abdurremane Lino de Almeida, solteiro, maior, natural de Monapo, de nacionalidade moçambicana, residente na rua n.º 1424, casa n.º 58, bairro da Sommershied, cidade de Maputo, portador de Bilhete de Identidade n.º 110100000819F, emitido aos treze de Novembro de dois mil e nove, pela Direcção Nacional de Identificação Civil.

Texto do artigo · p. 24 Segundo. Felício Pedro Zacarias, divorciado, natural de Manica, de nacionalidade moçambicana, residente na Avenida Tomás Nduda n.º 1544, bairro da Polana, cidade de Maputo, portador de Bilhete de Identidade n.º 110100000053C, emitido aos vinte e nove de Outubro de dois mil e nove, pela Direcção Nacional de Identificação Civil.

Texto do artigo · p. 24 Terceiro. Stélio Timóteo Mavimbe, casado, natural da cidade de Maputo de nacionalidade moçambicana, residente na Avenida Kim II Sung, n.º 294, bairro da Sommerschield, cidade de Maputo, portador do Bilhete de Identidade n.º 110103998934L, emitido aos vinte de Fevereiro de dois mil e catorze, pela Direcção Nacional de Identificação Civil.

Texto do artigo · p. 24 É celebrado o presente contrato de constituição de uma sociedade anónima que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 24 CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO PRIMEIRO

Número ou marcador · p. 24 Um) A sociedade adopta a denominação social de Rubies Resources, S. A. e é constituída sob a forma de sociedade anónima e terá a sua sede na Avenida Mártires da Machava n.º 1569, 2.º andar, esquerdo, bairro da Polana, cidade de Maputo.

Número ou marcador · p. 24 Dois) A sociedade poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, transferir a sua sede para qualquer outro ponto do País.

Número ou marcador · p. 24 Três) A sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, criar, transferir ou encerrar agências, delegações, sucursais ou quaisquer outras formas de representação social, no país ou no estrangeiro, onde e quando entender conveniente.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 24 A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando o seu início a partir da data da sua constituição.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO TERCEIRO

Número ou marcador · p. 24 Um) A sociedade tem por objecto o exercício da actividade mineira, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 24 a) Reconhecimento;

Número ou marcador · p. 24 b) Prospecção e pesquisa;

Número ou marcador · p. 24 c) Mineração;

Número ou marcador · p. 24 d) Tratamento e processamento;

Número ou marcador · p. 24 e) Comercialização ou outras formas de dispor do produto mineral;

Número ou marcador · p. 24 f) Importação e exportação;

Número ou marcador · p. 24 g) A realização de investimentos e empreendimentos ligados a indústria de minas, desde que permitidos por lei e mediante deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 24 Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá igualmente dedicar-se a outras actividades conexas ou complementares ao seu objecto principal permitidos por lei.

Número ou marcador · p. 24 CAPÍTULO II Do capital social, acções e obrigações

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO QUARTO

Número ou marcador · p. 24 Um) O capital social, integralmente subscrito é de cem mil meticais, dividido e representado por duas mil acções, com o valor nominal de cinquenta meticais cada.

Número ou marcador · p. 24 Dois) O capital social encontra-se realizado na sua totalidade em dinheiro.

Número ou marcador · p. 24 Três) Poderá haver títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentas e mil acções.

Número ou marcador · p. 24 Quatro) As acções serão nominativas e podem ser convertidas em acções ao portador, a requerimento e à custa dos accionistas.

Número ou marcador · p. 24 Cinco) Os títulos são assinados pelo Presidente do Conselho de Administração e por 1 (um) administrador, podendo as suas assinaturas ser apostas por chancela.

Número ou marcador · p. 24 Seis) Os títulos contêm, as inscrições obrigatórias por lei exigidas.

Número ou marcador · p. 24 ARTIGO QUINTO

Número ou marcador · p. 24 Um) Se um accionista desejar vender a totalidade ou parte das suas acções a terceiro deverá comunicar, por carta registada, aos restantes accionistas o número de acções a alienar, bem como todas as condições em que será efectuada a projectada transmissão, designadamente o preço e demais condições de pagamento, prazo e o nome do adquirente.

Número ou marcador · p. 24 Dois) Num prazo de 15 (quinze) dias a contar da recepção da carta referida no número anterior, os preferentes deverão informar, por carta registada, o accionista interessado em vender as suas acções se exercem ou não o seu direito de preferência, sendo a falta de resposta entendida como renúncia a esse direito.

Número ou marcador · p. 24 Três) Sendo vários os accionistas interessados em exercer o seu direito de preferência, as acções transmitendas serão entre eles distribuídas na proporção do número de acções que cada um deles detiver na data de expedição da carta referida no número dois supra.

Número ou marcador · p. 24 Quatro) Os accionistas gozam, ainda, de um direito especial de opção de compra, em caso de transmissão gratuita, entre sócios e/ou a favor

Texto do artigo · p. 25 de terceiros, entre vivos, de quaisquer acções representativas do capital social da sociedade, direito esse ao qual se aplicará, com as necessárias adaptações, o disposto nos números um a três supra, ficando, desde já, definido que o preço devido pelo exercício do referido direito de opção de compra será determinado de acordo com o valor contabilístico das acções em apreço.

Número ou marcador · p. 25 Cinco) Se nenhum dos accionistas exercer o direito de preferência ou de opção de compra, no prazo, condições e nos termos previstos nos números anteriores, a transmissão de acções poderá ser feita livremente, desde que (i) o transmitente celebre o negócio jurídico respectivo no prazo de trinta dias contados do termo do prazo para o exercício do direito de preferência e/ou de opção e (ii) o adquirente das acções seja aquele que foi anunciado na carta a que se refere o número dois e, bem assim, os termos e condições da transmissão sejam idênticos aos que foram comunicados na carta supra mencionada em dois.

Número ou marcador · p. 25 Seis) Sem prejuízo do cumprimento da comunicação prevista no número um do presente artigo, nas transmissões a seguir indicadas não haverá direito de preferência nem direito de compra, sendo as mesmas livres, não se aplicando, consequentemente, o previsto no presente artigo a este propósito:

Número ou marcador · p. 25 a) Transmissões a favor de pessoas colectivas em que o transmitente, directa ou indirectamente, detenha a totalidade do capital social e dos direitos de voto;

Número ou marcador · p. 25 b) Transmissões a favor de pessoas colectivas ou físicas que detenham, directa ou indirectamente, a totalidade do capital social e dos direitos de voto do transmitente;

Número ou marcador · p. 25 c) Transmissões a favor de pessoas colectivas ou físicas, cujo capital social com direito de voto, seja detido directamente, pela mesma pessoa colectiva ou física que detém a totalidade do capital social com direito de voto do accionista transmitente.

Número ou marcador · p. 25 Sete) Para efeitos do cumprimento do dever de comunicação previsto no número um supra, o Conselho de Administração da sociedade disponibilizará ao accionista transmitente, mediante pedido formulado por este, a identificação dos demais accionistas da sociedade.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO SEXTO

Número ou marcador · p. 25 Um) Os accionistas terão direito de preferência na subscrição de qualquer aumento de capital em dinheiro na proporção das acções que possuírem na data fixada para a subscrição.

Número ou marcador · p. 25 Dois) Se algum accionista não desejar exercer o direito de preferência conferido neste artigo, a sua posição será rateada pelos demais

Texto do artigo · p. 25 accionistas de acordo com o estabelecido no número anterior e com os respectivos pedidos de subscrição.

Número ou marcador · p. 25 Três) O capital que não for subscrito nos termos previstos nos números anteriores poderá ser subscrito por não accionistas.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 25 A sociedade poderá emitir nos termos legais e nas demais condições que forem estabelecidas em Assembleia Geral, obrigações, bem como outros títulos de dívida legalmente autorizados, em conformidade com o que for deliberado pela Assembleia Geral, nos termos da lei.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 25 Por simples deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias, nos termos e dentro dos limites legais.

Número ou marcador · p. 25 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 25 Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 25 Um) A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas ou seus representantes com direito a voto.

Número ou marcador · p. 25 Dois) Para efeitos do disposto no número anterior, só têm direito de voto os accionistas que tenham, pelo menos, cem acções registadas em seu nome até dez dias antes do dia marcado para a reunião da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 25 Três) A cada cem acções corresponderá um voto.

Número ou marcador · p. 25 Quatro) Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número três deste artigo poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, complementar o número necessário ao exercício do direito de voto, fazendo-se representar por um deles, sendo este o único a participar nas reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 25 Cinco) No caso de existirem acções em compropriedade, os comproprietários terão de ser representados por um deles e só esse poderá assistir e intervir nas assembleias gerais.

Número ou marcador · p. 25 Seis) As assembleias gerais representam a universalidade dos accionistas e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos presentes estatutos, são obrigatórias para todos os accionistas.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO

Número ou marcador · p. 25 Um) As acções dadas em caução, penhor, arrestadas, penhoradas ou por qualquer outra forma sujeitas a depósito na administração judiciária, não conferem ao respectivo credor, depositário ou administrador o direito de assistir ou tomar parte nas assembleias gerais.

Número ou marcador · p. 25 Dois) Os titulares de obrigações não podem assistir às assembleias gerais.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Número ou marcador · p. 25 Um) Os accionistas com direito de voto podem fazer-se representar na Assembleia Geral, nos termos previstos no Código Comercial.

Número ou marcador · p. 25 Dois) Os accionistas que sejam pessoas colectivas deverão indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 25 Três) Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO Um) Compete à Assembleia Geral:

Número ou marcador · p. 25 a) Apreciar o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço de contas e o parecer do Conselho Fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

Número ou marcador · p. 25 b) Eleger a mesa da Assembleia Geral, os membros do Conselho de Administração e Fiscal;

Número ou marcador · p. 25 c) Deliberar sobre quaisquer alterações aos presentes estatutos, nomeadamente, sem limitar, relativamente a quaisquer aumentos de capital da sociedade;

Número ou marcador · p. 25 d) Fixar as remunerações dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;

Número ou marcador · p. 25 e) Deliberar sobre a emissão de obrigações;

Número ou marcador · p. 25 f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocado.

Número ou marcador · p. 25 Dois) As matérias elencadas na alínea c) do número anterior encontram-se sujeitas

Texto do artigo · p. 25 a aprovação pelos votos representativos da totalidade do capital social, pelo que deverão ser aprovadas por unanimidade dos accionistas da sociedade.

Número ou marcador · p. 25 Três) Caso as matérias elencadas nas alíneas

Número ou marcador · p. 25 b) e c) do artigo vigésimo sejam submetidas pelo Conselho Administração da sociedade a deliberação da Assembleia Geral, estas mesmas matérias ficam sujeitas a deliberação por unanimidade dos accionistas da sociedade.

Número ou marcador · p. 25 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Número ou marcador · p. 25 Um) As assembleias gerais serão convocadas pelo presidente da respectiva mesa, ou por quem o substitua, salvo nos casos específicos previstos na lei.

Número ou marcador · p. 25 Três) As convocatórias têm de ser publicadas com, pelo menos, trinta dias de antecedência relativamente à data da realização da assembleia.

Número ou marcador · p. 26 Quatro) Na convocatória pode fixar-se igualmente uma segunda data para a reunião da assembleia, para o caso de ela não poder reunirse na primeira data por falta de quórum, desde que as duas estejam separadas por um período superior a quinze dias.

Número ou marcador · p. 26 Cinco) As convocatórias devem conter, pelo menos, as menções e indicações exigidas na lei.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Número ou marcador · p. 26 Um) A Assembleia Geral considera-se normalmente constituída e poderá validamente funcionar em primeira convocatória desde que estejam presentes ou representados accionistas que possuam, pelo menos, cinquenta e um por cento do capital social e, em segunda convocatória, qualquer que seja o número de accionistas e o capital representado, sem prejuízo das disposições legais imperativas em contrário e do disposto no número seguinte.

Número ou marcador · p. 26 Dois) As deliberações da Assembleia Geral deverão obter, para serem válidas, a aprovação dos votos correspondentes a setenta por cento do capital social, salvo quanto às matérias elencadas na alínea c) do número um do artigo décimo segundo, que carecem dos votos correspondentes à totalidade do capital social.

Número ou marcador · p. 26 Três) Sem prejuízo do estabelecido no número anterior e salvo disposição legal que exija maioria qualificada, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples dos votos emitidos.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 26 A mesa da Assembleia Geral compõe-se de um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos pela assembleia geral por um período de três anos, podendo ser reeleitos.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Número ou marcador · p. 26 Um) A Assembleia Geral reunirá ordinariamente no primeiro trimestre de cada ano, e extraordinariamente a pedido do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, ou ainda a requerimento escrito de um ou mais accionistas que representem, pelo menos, vinte e cinco por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 26 Dois) O requerimento referido no número anterior é dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral e deve indicar com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificar ainda a necessidade da reunião da assembleia.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Número ou marcador · p. 26 Um) Os accionistas reunir-se-ão na sede social ou local que for indicado nos anúncios convocatórios.

Número ou marcador · p. 26 Dois) De cada reunião da Assembleia Geral deve ser lavrada uma acta no respectivo livro.

Número ou marcador · p. 26 CAPÍTULO IV Do Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Número ou marcador · p. 26 Um) A administração e representação da sociedade compete a um Conselho de Administração composto por no mínimo três e até ao máximo de cinco membros eleitos pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 26 Dois) Os membros do Conselho de Administração poderão ser ou não accionistas e serão eleitos por um período de três anos, podendo ser reconduzidos, sem prejuízo da sua destituição antecipada em caso de violação da Lei e dos presentes estatutos, a qualquer altura, pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 26 Três) A Assembleia Geral que proceder à eleição dos membros do Conselho de Administração, designará o respectivo presidente.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO DÉCIMO NONO

Número ou marcador · p. 26 Um) O Conselho de Administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade a um ou dois administradores, devendo a delegação, bem como a eventual repartição de funções pelos administradores constar de acta do conselho.

Número ou marcador · p. 26 Dois) O Conselho de Administração poderá, a qualquer momento, proceder a alteração de funções entre os administradores delegados ou revogar a delegação.

Número ou marcador · p. 26 Três) Não poderão ser delegadas as matérias constantes das alíneas b) e c) do número Um do artigo vigésimo.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO

Número ou marcador · p. 26 Um) Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições gerais resultantes da lei e dos presentes estatutos:

Número ou marcador · p. 26 a) Gerir, com os mais amplos poderes, todos os negócios sociais e efectuar as operações relativas ao objecto social;

Número ou marcador · p. 26 b) Deliberar sobre o plano de negócios e o orçamento anual da sociedade.

Número ou marcador · p. 26 c) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, e resolver judicial e extrajudicialmente sobre os direitos e interesses da sociedade, podendo para isso confessar, transigir e comprometer-se em árbitros.

Número ou marcador · p. 26 d) Adquirir, vender ou por qualquer outra forma alienar ou obrigar os bens móveis e imóveis da sociedade e os respectivos direitos, incluindo estabelecimentos comerciais, acções e obrigações;

Número ou marcador · p. 26 e) Dar execução e fazer cumprir os preceitos legais e as deliberações da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 26 f) Deliberar sobre a participação noutras sociedades ou sobre a associação com outras empresas, sociedades ou entidades.

Número ou marcador · p. 26 g) Designar pessoas para o exercício de cargos sociais em empresas associadas.

Número ou marcador · p. 26 h) Nomear mandatários da sociedade, mediante procuração, especificando os respectivos poderes.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Número ou marcador · p. 26 Um) O Conselho de Administração só poderá deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 26 Dois) O Conselho de Administração reúnese trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu presidente.

Número ou marcador · p. 26 Três) As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, tendo o presidente, em caso de empate, voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 26 Quatro) Os administradores podem fazerse representar nas reuniões do conselho por qualquer outro administrador mediante simples carta dirigida ao presidente, mas o mandato só será válido para uma reunião.

Número ou marcador · p. 26 Cinco) As deliberações do Conselho de Administração constarão de actas assinadas por todos os que hajam participado na reunião.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Número ou marcador · p. 26 Um) Para obrigar a sociedade serão necessárias as seguintes assinaturas:

Número ou marcador · p. 26 a) De dois administradores.

Número ou marcador · p. 26 b) De um administrador nos termos dos poderes que lhe tenham sido delegados pelo conselho de administração.

Número ou marcador · p. 26 c) De mandatários, em conformidade com os poderes constantes dos respectivos mandatos.

Número ou marcador · p. 26 Dois) Os actos de mero expediente poderão ser assinados por um só administrador.

Número ou marcador · p. 26 CAPÍTULO V Do Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Número ou marcador · p. 26 Um) A fiscalização da sociedade incumbe a um Conselho Fiscal composto por três membros efectivos.

Número ou marcador · p. 26 Dois) A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal designará o respectivo presidente.

Número ou marcador · p. 26 Três) Os membros do Conselho Fiscal podem ser ou não accionistas, porém, um dos membros efectivos será revisor oficial de contas ou técnico de contabilidade devidamente habilitado.

Número ou marcador · p. 26 Quatro) Os membros do Conselho Fiscal serão designados por três anos, podendo ser reeleitos.

Número ou marcador · p. 26 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Número ou marcador · p. 26 Um) Além das atribuições constantes da lei, compete especialmente ao Conselho Fiscal:

Número ou marcador · p. 26 a) Emitir parecer acerca do balanço, inventário e das contas anuais.

Número ou marcador · p. 27 b) Chamar a atenção do Conselho de Administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.

Número ou marcador · p. 27 Dois) O Conselho Fiscal pode ser assessorado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em consultoria e auditoria.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO

Número ou marcador · p. 27 Um) O Conselho Fiscal reúne-se ordinariamente uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que for convocado por qualquer dos seus membros ou a pedido do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 27 Dois) Para o Conselho Fiscal poder deliberar é necessário que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 27 Três) As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes, tendo o presidente voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO VI Do exercício e aplicação dos resultados

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 27 O ano social é o ano civil, devendo ser dado um balanço anual com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 27 Efectuado o balanço anual, os lucros terão a seguinte aplicação:

Número ou marcador · p. 27 a) Pelo menos dez por cento para o fundo de reserva legal, enquanto este não estiver realizado ou sempre que seja necessário reintegrá-lo;

Número ou marcador · p. 27 b) O restante para dividendo aos accionistas, salvo se a assembleia geral deliberar, por maioria de setenta por cento de votos correspondentes ao capital social, afectá-lo à constituição e ou reforço de reservas legais.

Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO VII Da dissolução e liquidação da sociedade

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 27 A sociedade dissolver-se-á nos casos e termos estabelecidos pelo Código Comercial.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 27 Em caso de dissolução ou liquidação da sociedade, o acto será feito por uma comissão liquidatária, composta por três membros, eleitos pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 27 CAPÍTULO VIII Das disposições gerais e transitórias

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 27 Os membros dos órgãos sociais manter-seão obrigatoriamente em funções, exercendo plenamente o seu mandato, até serem eleitos ou designados os novos membros, ou até que tomem posse dos respectivos cargos.

Número ou marcador · p. 27 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 27 Em tudo o que não esteja especialmente previsto neste contrato da sociedade, regularão as disposições legais aplicáveis.

Texto do artigo · p. 27 Maputo, 25 de Maio de 2016. — O Técnico, Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 24: Rubies Resources, S.A.
Texto do artigo, página 24: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia 19 de Maio de 2016, foi matriculada,
Texto do artigo, página 24: na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100737604, uma sociedade denominada Rubies Resources, S. A.
Texto do artigo, página 24: Entre:
Texto do artigo, página 24: Primeiro. Abdurremane Lino de Almeida, solteiro, maior, natural de Monapo, de nacionalidade moçambicana, residente na rua n.º 1424, casa n.º 58, bairro da Sommershied, cidade de Maputo, portador de Bilhete de Identidade n.º 110100000819F, emitido aos treze de Novembro de dois mil e nove, pela Direcção Nacional de Identificação Civil.
Texto do artigo, página 24: Segundo. Felício Pedro Zacarias, divorciado, natural de Manica, de nacionalidade moçambicana, residente na Avenida Tomás Nduda n.º 1544, bairro da Polana, cidade de Maputo, portador de Bilhete de Identidade n.º 110100000053C, emitido aos vinte e nove de Outubro de dois mil e nove, pela Direcção Nacional de Identificação Civil.
Texto do artigo, página 24: Terceiro. Stélio Timóteo Mavimbe, casado, natural da cidade de Maputo de nacionalidade moçambicana, residente na Avenida Kim II Sung, n.º 294, bairro da Sommerschield, cidade de Maputo, portador do Bilhete de Identidade n.º 110103998934L, emitido aos vinte de Fevereiro de dois mil e catorze, pela Direcção Nacional de Identificação Civil.
Texto do artigo, página 24: É celebrado o presente contrato de constituição de uma sociedade anónima que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 24: CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto
Número ou marcador, página 24: ARTIGO PRIMEIRO
Número ou marcador, página 24: Um) A sociedade adopta a denominação social de Rubies Resources, S. A. e é constituída sob a forma de sociedade anónima e terá a sua sede na Avenida Mártires da Machava n.º 1569, 2.º andar, esquerdo, bairro da Polana, cidade de Maputo.
Número ou marcador, página 24: Dois) A sociedade poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, transferir a sua sede para qualquer outro ponto do País.
Número ou marcador, página 24: Três) A sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, criar, transferir ou encerrar agências, delegações, sucursais ou quaisquer outras formas de representação social, no país ou no estrangeiro, onde e quando entender conveniente.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 24: A sociedade é constituída por tempo indeterminado, contando o seu início a partir da data da sua constituição.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO TERCEIRO
Número ou marcador, página 24: Um) A sociedade tem por objecto o exercício da actividade mineira, nomeadamente:
Número ou marcador, página 24: a) Reconhecimento;
Número ou marcador, página 24: b) Prospecção e pesquisa;
Número ou marcador, página 24: c) Mineração;
Número ou marcador, página 24: d) Tratamento e processamento;
Número ou marcador, página 24: e) Comercialização ou outras formas de dispor do produto mineral;
Número ou marcador, página 24: f) Importação e exportação;
Número ou marcador, página 24: g) A realização de investimentos e empreendimentos ligados a indústria de minas, desde que permitidos por lei e mediante deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 24: Dois) Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá igualmente dedicar-se a outras actividades conexas ou complementares ao seu objecto principal permitidos por lei.
Número ou marcador, página 24: CAPÍTULO II Do capital social, acções e obrigações
Número ou marcador, página 24: ARTIGO QUARTO
Número ou marcador, página 24: Um) O capital social, integralmente subscrito é de cem mil meticais, dividido e representado por duas mil acções, com o valor nominal de cinquenta meticais cada.
Número ou marcador, página 24: Dois) O capital social encontra-se realizado na sua totalidade em dinheiro.
Número ou marcador, página 24: Três) Poderá haver títulos de uma, cinco, dez, cinquenta, cem, quinhentas e mil acções.
Número ou marcador, página 24: Quatro) As acções serão nominativas e podem ser convertidas em acções ao portador, a requerimento e à custa dos accionistas.
Número ou marcador, página 24: Cinco) Os títulos são assinados pelo Presidente do Conselho de Administração e por 1 (um) administrador, podendo as suas assinaturas ser apostas por chancela.
Número ou marcador, página 24: Seis) Os títulos contêm, as inscrições obrigatórias por lei exigidas.
Número ou marcador, página 24: ARTIGO QUINTO
Número ou marcador, página 24: Um) Se um accionista desejar vender a totalidade ou parte das suas acções a terceiro deverá comunicar, por carta registada, aos restantes accionistas o número de acções a alienar, bem como todas as condições em que será efectuada a projectada transmissão, designadamente o preço e demais condições de pagamento, prazo e o nome do adquirente.
Número ou marcador, página 24: Dois) Num prazo de 15 (quinze) dias a contar da recepção da carta referida no número anterior, os preferentes deverão informar, por carta registada, o accionista interessado em vender as suas acções se exercem ou não o seu direito de preferência, sendo a falta de resposta entendida como renúncia a esse direito.
Número ou marcador, página 24: Três) Sendo vários os accionistas interessados em exercer o seu direito de preferência, as acções transmitendas serão entre eles distribuídas na proporção do número de acções que cada um deles detiver na data de expedição da carta referida no número dois supra.
Número ou marcador, página 24: Quatro) Os accionistas gozam, ainda, de um direito especial de opção de compra, em caso de transmissão gratuita, entre sócios e/ou a favor
Texto do artigo, página 25: de terceiros, entre vivos, de quaisquer acções representativas do capital social da sociedade, direito esse ao qual se aplicará, com as necessárias adaptações, o disposto nos números um a três supra, ficando, desde já, definido que o preço devido pelo exercício do referido direito de opção de compra será determinado de acordo com o valor contabilístico das acções em apreço.
Número ou marcador, página 25: Cinco) Se nenhum dos accionistas exercer o direito de preferência ou de opção de compra, no prazo, condições e nos termos previstos nos números anteriores, a transmissão de acções poderá ser feita livremente, desde que (i) o transmitente celebre o negócio jurídico respectivo no prazo de trinta dias contados do termo do prazo para o exercício do direito de preferência e/ou de opção e (ii) o adquirente das acções seja aquele que foi anunciado na carta a que se refere o número dois e, bem assim, os termos e condições da transmissão sejam idênticos aos que foram comunicados na carta supra mencionada em dois.
Número ou marcador, página 25: Seis) Sem prejuízo do cumprimento da comunicação prevista no número um do presente artigo, nas transmissões a seguir indicadas não haverá direito de preferência nem direito de compra, sendo as mesmas livres, não se aplicando, consequentemente, o previsto no presente artigo a este propósito:
Número ou marcador, página 25: a) Transmissões a favor de pessoas colectivas em que o transmitente, directa ou indirectamente, detenha a totalidade do capital social e dos direitos de voto;
Número ou marcador, página 25: b) Transmissões a favor de pessoas colectivas ou físicas que detenham, directa ou indirectamente, a totalidade do capital social e dos direitos de voto do transmitente;
Número ou marcador, página 25: c) Transmissões a favor de pessoas colectivas ou físicas, cujo capital social com direito de voto, seja detido directamente, pela mesma pessoa colectiva ou física que detém a totalidade do capital social com direito de voto do accionista transmitente.
Número ou marcador, página 25: Sete) Para efeitos do cumprimento do dever de comunicação previsto no número um supra, o Conselho de Administração da sociedade disponibilizará ao accionista transmitente, mediante pedido formulado por este, a identificação dos demais accionistas da sociedade.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO SEXTO
Número ou marcador, página 25: Um) Os accionistas terão direito de preferência na subscrição de qualquer aumento de capital em dinheiro na proporção das acções que possuírem na data fixada para a subscrição.
Número ou marcador, página 25: Dois) Se algum accionista não desejar exercer o direito de preferência conferido neste artigo, a sua posição será rateada pelos demais
Texto do artigo, página 25: accionistas de acordo com o estabelecido no número anterior e com os respectivos pedidos de subscrição.
Número ou marcador, página 25: Três) O capital que não for subscrito nos termos previstos nos números anteriores poderá ser subscrito por não accionistas.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 25: A sociedade poderá emitir nos termos legais e nas demais condições que forem estabelecidas em Assembleia Geral, obrigações, bem como outros títulos de dívida legalmente autorizados, em conformidade com o que for deliberado pela Assembleia Geral, nos termos da lei.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 25: Por simples deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir acções e obrigações próprias, nos termos e dentro dos limites legais.
Número ou marcador, página 25: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais
Número ou marcador, página 25: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 25: Assembleia Geral
Número ou marcador, página 25: Um) A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas ou seus representantes com direito a voto.
Número ou marcador, página 25: Dois) Para efeitos do disposto no número anterior, só têm direito de voto os accionistas que tenham, pelo menos, cem acções registadas em seu nome até dez dias antes do dia marcado para a reunião da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 25: Três) A cada cem acções corresponderá um voto.
Número ou marcador, página 25: Quatro) Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número três deste artigo poderão agrupar-se de forma a, em conjunto, complementar o número necessário ao exercício do direito de voto, fazendo-se representar por um deles, sendo este o único a participar nas reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 25: Cinco) No caso de existirem acções em compropriedade, os comproprietários terão de ser representados por um deles e só esse poderá assistir e intervir nas assembleias gerais.
Número ou marcador, página 25: Seis) As assembleias gerais representam a universalidade dos accionistas e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e dos presentes estatutos, são obrigatórias para todos os accionistas.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO
Número ou marcador, página 25: Um) As acções dadas em caução, penhor, arrestadas, penhoradas ou por qualquer outra forma sujeitas a depósito na administração judiciária, não conferem ao respectivo credor, depositário ou administrador o direito de assistir ou tomar parte nas assembleias gerais.
Número ou marcador, página 25: Dois) Os titulares de obrigações não podem assistir às assembleias gerais.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Número ou marcador, página 25: Um) Os accionistas com direito de voto podem fazer-se representar na Assembleia Geral, nos termos previstos no Código Comercial.
Número ou marcador, página 25: Dois) Os accionistas que sejam pessoas colectivas deverão indicar, por carta dirigida ao presidente da mesa, quem os representará na Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 25: Três) Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal deverão estar presentes nas reuniões da assembleia geral e poderão participar nos seus trabalhos, mas não terão, nessa qualidade, direito a voto.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO Um) Compete à Assembleia Geral:
Número ou marcador, página 25: a) Apreciar o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço de contas e o parecer do Conselho Fiscal e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;
Número ou marcador, página 25: b) Eleger a mesa da Assembleia Geral, os membros do Conselho de Administração e Fiscal;
Número ou marcador, página 25: c) Deliberar sobre quaisquer alterações aos presentes estatutos, nomeadamente, sem limitar, relativamente a quaisquer aumentos de capital da sociedade;
Número ou marcador, página 25: d) Fixar as remunerações dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;
Número ou marcador, página 25: e) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
Número ou marcador, página 25: f) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocado.
Número ou marcador, página 25: Dois) As matérias elencadas na alínea c) do número anterior encontram-se sujeitas
Texto do artigo, página 25: a aprovação pelos votos representativos da totalidade do capital social, pelo que deverão ser aprovadas por unanimidade dos accionistas da sociedade.
Número ou marcador, página 25: Três) Caso as matérias elencadas nas alíneas
Número ou marcador, página 25: b) e c) do artigo vigésimo sejam submetidas pelo Conselho Administração da sociedade a deliberação da Assembleia Geral, estas mesmas matérias ficam sujeitas a deliberação por unanimidade dos accionistas da sociedade.
Número ou marcador, página 25: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Número ou marcador, página 25: Um) As assembleias gerais serão convocadas pelo presidente da respectiva mesa, ou por quem o substitua, salvo nos casos específicos previstos na lei.
Número ou marcador, página 25: Três) As convocatórias têm de ser publicadas com, pelo menos, trinta dias de antecedência relativamente à data da realização da assembleia.
Número ou marcador, página 26: Quatro) Na convocatória pode fixar-se igualmente uma segunda data para a reunião da assembleia, para o caso de ela não poder reunirse na primeira data por falta de quórum, desde que as duas estejam separadas por um período superior a quinze dias.
Número ou marcador, página 26: Cinco) As convocatórias devem conter, pelo menos, as menções e indicações exigidas na lei.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Número ou marcador, página 26: Um) A Assembleia Geral considera-se normalmente constituída e poderá validamente funcionar em primeira convocatória desde que estejam presentes ou representados accionistas que possuam, pelo menos, cinquenta e um por cento do capital social e, em segunda convocatória, qualquer que seja o número de accionistas e o capital representado, sem prejuízo das disposições legais imperativas em contrário e do disposto no número seguinte.
Número ou marcador, página 26: Dois) As deliberações da Assembleia Geral deverão obter, para serem válidas, a aprovação dos votos correspondentes a setenta por cento do capital social, salvo quanto às matérias elencadas na alínea c) do número um do artigo décimo segundo, que carecem dos votos correspondentes à totalidade do capital social.
Número ou marcador, página 26: Três) Sem prejuízo do estabelecido no número anterior e salvo disposição legal que exija maioria qualificada, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples dos votos emitidos.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 26: A mesa da Assembleia Geral compõe-se de um presidente, um vice-presidente e um secretário, eleitos pela assembleia geral por um período de três anos, podendo ser reeleitos.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Número ou marcador, página 26: Um) A Assembleia Geral reunirá ordinariamente no primeiro trimestre de cada ano, e extraordinariamente a pedido do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, ou ainda a requerimento escrito de um ou mais accionistas que representem, pelo menos, vinte e cinco por cento do capital social.
Número ou marcador, página 26: Dois) O requerimento referido no número anterior é dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral e deve indicar com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificar ainda a necessidade da reunião da assembleia.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Número ou marcador, página 26: Um) Os accionistas reunir-se-ão na sede social ou local que for indicado nos anúncios convocatórios.
Número ou marcador, página 26: Dois) De cada reunião da Assembleia Geral deve ser lavrada uma acta no respectivo livro.
Número ou marcador, página 26: CAPÍTULO IV Do Conselho de Administração
Número ou marcador, página 26: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Número ou marcador, página 26: Um) A administração e representação da sociedade compete a um Conselho de Administração composto por no mínimo três e até ao máximo de cinco membros eleitos pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 26: Dois) Os membros do Conselho de Administração poderão ser ou não accionistas e serão eleitos por um período de três anos, podendo ser reconduzidos, sem prejuízo da sua destituição antecipada em caso de violação da Lei e dos presentes estatutos, a qualquer altura, pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 26: Três) A Assembleia Geral que proceder à eleição dos membros do Conselho de Administração, designará o respectivo presidente.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO DÉCIMO NONO
Número ou marcador, página 26: Um) O Conselho de Administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade a um ou dois administradores, devendo a delegação, bem como a eventual repartição de funções pelos administradores constar de acta do conselho.
Número ou marcador, página 26: Dois) O Conselho de Administração poderá, a qualquer momento, proceder a alteração de funções entre os administradores delegados ou revogar a delegação.
Número ou marcador, página 26: Três) Não poderão ser delegadas as matérias constantes das alíneas b) e c) do número Um do artigo vigésimo.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO
Número ou marcador, página 26: Um) Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições gerais resultantes da lei e dos presentes estatutos:
Número ou marcador, página 26: a) Gerir, com os mais amplos poderes, todos os negócios sociais e efectuar as operações relativas ao objecto social;
Número ou marcador, página 26: b) Deliberar sobre o plano de negócios e o orçamento anual da sociedade.
Número ou marcador, página 26: c) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, e resolver judicial e extrajudicialmente sobre os direitos e interesses da sociedade, podendo para isso confessar, transigir e comprometer-se em árbitros.
Número ou marcador, página 26: d) Adquirir, vender ou por qualquer outra forma alienar ou obrigar os bens móveis e imóveis da sociedade e os respectivos direitos, incluindo estabelecimentos comerciais, acções e obrigações;
Número ou marcador, página 26: e) Dar execução e fazer cumprir os preceitos legais e as deliberações da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 26: f) Deliberar sobre a participação noutras sociedades ou sobre a associação com outras empresas, sociedades ou entidades.
Número ou marcador, página 26: g) Designar pessoas para o exercício de cargos sociais em empresas associadas.
Número ou marcador, página 26: h) Nomear mandatários da sociedade, mediante procuração, especificando os respectivos poderes.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Número ou marcador, página 26: Um) O Conselho de Administração só poderá deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 26: Dois) O Conselho de Administração reúnese trimestralmente e sempre que for convocado pelo seu presidente.
Número ou marcador, página 26: Três) As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes ou representados, tendo o presidente, em caso de empate, voto de qualidade.
Número ou marcador, página 26: Quatro) Os administradores podem fazerse representar nas reuniões do conselho por qualquer outro administrador mediante simples carta dirigida ao presidente, mas o mandato só será válido para uma reunião.
Número ou marcador, página 26: Cinco) As deliberações do Conselho de Administração constarão de actas assinadas por todos os que hajam participado na reunião.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Número ou marcador, página 26: Um) Para obrigar a sociedade serão necessárias as seguintes assinaturas:
Número ou marcador, página 26: a) De dois administradores.
Número ou marcador, página 26: b) De um administrador nos termos dos poderes que lhe tenham sido delegados pelo conselho de administração.
Número ou marcador, página 26: c) De mandatários, em conformidade com os poderes constantes dos respectivos mandatos.
Número ou marcador, página 26: Dois) Os actos de mero expediente poderão ser assinados por um só administrador.
Número ou marcador, página 26: CAPÍTULO V Do Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Número ou marcador, página 26: Um) A fiscalização da sociedade incumbe a um Conselho Fiscal composto por três membros efectivos.
Número ou marcador, página 26: Dois) A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal designará o respectivo presidente.
Número ou marcador, página 26: Três) Os membros do Conselho Fiscal podem ser ou não accionistas, porém, um dos membros efectivos será revisor oficial de contas ou técnico de contabilidade devidamente habilitado.
Número ou marcador, página 26: Quatro) Os membros do Conselho Fiscal serão designados por três anos, podendo ser reeleitos.
Número ou marcador, página 26: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Número ou marcador, página 26: Um) Além das atribuições constantes da lei, compete especialmente ao Conselho Fiscal:
Número ou marcador, página 26: a) Emitir parecer acerca do balanço, inventário e das contas anuais.
Número ou marcador, página 27: b) Chamar a atenção do Conselho de Administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
Número ou marcador, página 27: Dois) O Conselho Fiscal pode ser assessorado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em consultoria e auditoria.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO
Número ou marcador, página 27: Um) O Conselho Fiscal reúne-se ordinariamente uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que for convocado por qualquer dos seus membros ou a pedido do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 27: Dois) Para o Conselho Fiscal poder deliberar é necessário que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 27: Três) As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes, tendo o presidente voto de qualidade.
Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO VI Do exercício e aplicação dos resultados
Número ou marcador, página 27: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 27: O ano social é o ano civil, devendo ser dado um balanço anual com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 27: Efectuado o balanço anual, os lucros terão a seguinte aplicação:
Número ou marcador, página 27: a) Pelo menos dez por cento para o fundo de reserva legal, enquanto este não estiver realizado ou sempre que seja necessário reintegrá-lo;
Número ou marcador, página 27: b) O restante para dividendo aos accionistas, salvo se a assembleia geral deliberar, por maioria de setenta por cento de votos correspondentes ao capital social, afectá-lo à constituição e ou reforço de reservas legais.
Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO VII Da dissolução e liquidação da sociedade
Número ou marcador, página 27: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 27: A sociedade dissolver-se-á nos casos e termos estabelecidos pelo Código Comercial.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 27: Em caso de dissolução ou liquidação da sociedade, o acto será feito por uma comissão liquidatária, composta por três membros, eleitos pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 27: CAPÍTULO VIII Das disposições gerais e transitórias
Número ou marcador, página 27: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 27: Os membros dos órgãos sociais manter-seão obrigatoriamente em funções, exercendo plenamente o seu mandato, até serem eleitos ou designados os novos membros, ou até que tomem posse dos respectivos cargos.
Número ou marcador, página 27: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 27: Em tudo o que não esteja especialmente previsto neste contrato da sociedade, regularão as disposições legais aplicáveis.
Texto do artigo, página 27: Maputo, 25 de Maio de 2016. — O Técnico, Ilegível.

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