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Texto do artigo · p. 36 Zambezi Logistics,S.A.

Texto do artigo · p. 36 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia 20 de Março de 2017, foi matriculada na Conservatória do Registo das Entidades Legais sob NUEL 100834359 uma entidade denominada, Zambezi Logistics, S.A.

Texto do artigo · p. 36 Certifico, para efeitos de publicação, que por documento particular de quinze de Março de dois mil e dezassete, outorgado no Primeiro Cartório Notarial de Maputo,foi constituída uma sociedade comercial anónima de responsabilidade limitada, a qual se regerá pelos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 36 CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 36 (Denominação e duração)

Número ou marcador · p. 36 Um) A sociedade adopta a denominação social de Zambezi Logistics, S.A.

Número ou marcador · p. 36 Dois) A sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada, criada por tempo indeterminado e será regulada pelopresente contrato e pelos preceitos legais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 36 (Sede)

Número ou marcador · p. 36 Um) A sociedade tem a sua sede em Nacala, podendo abrir sucursais, filiais ou qualquer outra forma de representação onde e quando o Administrador Único ou o Conselho de Administração o julgar conveniente.

Número ou marcador · p. 36 Dois) Mediante simples deliberação, pode o Administrador Único ou o Conselho de Administração transferir a sede para qualquer outro local do território nacional.

Número ou marcador · p. 36 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 36 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 36 Um) A sociedade tem por objecto principal o exercício das seguintes actividades:

Número ou marcador · p. 36 a) Prestação de serviços logísticos com principal enfoque no transporte rodoviário de diversa mercadoria nacional e internacional, desembaraço aduaneiro e afins;

Número ou marcador · p. 37 b) Serviços de transporte de bens próprios e de terceiros, nacional e internacional, manuseamento de carga nos portos, armazéns e outras instalações;

Número ou marcador · p. 37 c) Manuseamento de carga, transporte, prestação de quaisquer serviços portuários, incluindo a actividade de estiva e outras actividades conexas e afins.

Número ou marcador · p. 37 Dois) A sociedade, mediante deliberação do Administrador Único ou do Conselho de Administração, poderá desenvolver outras actividades, complementares ou subsidiárias ao seu objecto principal, desde que devidamente autorizadas nos termos da Lei.

Número ou marcador · p. 37 Três) A sociedade poderá associar-se a outras sociedades, adquirir, gerir e alienar participações sociais ou por qualquer outra forma participar no capital social de outras sociedades existentes ou a criar, mediante deliberação do Administrador Único ou do Conselho de Administração e obtidas as devidas autorizações legais.

Número ou marcador · p. 37 CAPÍTULO II Do capital social, acções e obrigações

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 37 (Capital Social)

Número ou marcador · p. 37 Um) O capital social da sociedade integralmente subscrito e realizado em numerário é de 100.000,00 MT (cem mil meticais), representado por 10.000,00 (dez mil) acções ordinárias nominativas no valor nominal de 10,00 MT (dez meticais) cada uma.

Número ou marcador · p. 37 Dois) As acções são representadas por títulos, e cada título pode representar qualquer número de acções.

Número ou marcador · p. 37 Três) Os títulos de acções,mediante deliberação da Assembleia Geral, poderão ser substituíveis por agrupamento ou subdivisão, correndo as despesas de substituição por conta do accionista interessado.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) Os títulos de acções serão assinados pelo Administrador Único ou por dois administradores, podendo as assinaturas ser apostas por meio de chancela ou por outro meio tipográfico de impressão.

Número ou marcador · p. 37 Cinco) Não serão emitidas acções ao portador.

Número ou marcador · p. 37 Seis) A sociedade poderá, por deliberação da Assembleia Geral:

Número ou marcador · p. 37 a) Emitir diferentes classes de acções nominativas quer através da conversão de acções ordinárias em outro tipo de acções ou através do aumento de capital social com emissão de acções;

Número ou marcador · p. 37 b) Proceder ao aumento ou redução do capital social, sob proposta do Administrador único ou do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 37 Sete) Em caso de aumento de capital social por novas entradas os accionistas terão direito de preferência em relação à subscrição de novas acções, na proporção das acções detidas por cada accionista, salvo se a Assembleia Geral deliberar por outra forma. Para efeitos de permitir aos accionistas exercer tal direito, uma notificação por escrito deve ser dada a cada um e todos os accionistas, com todos os detalhes sobre a subscrição de novas acções. Se tal direito de preferência não for exercido por um accionista existente no prazo de trinta dias a contar do recebimento da notificação, as acções remanescentes devem ser novamente oferecidas aos demais accionistas na mesma base. Se a re-oferta não for aceite por um accionista, as acções remanescentes poderão ser subscritas por qualquer outro na mesma base, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

Número ou marcador · p. 37 Oito) Em caso de subscrição de acções da sociedade por entidade que não seja accionista, a Assembleia Geral deverá dar prévio consentimento, nos termos referidos na alínea a) do número 3 do artigo décimo quinto.

Número ou marcador · p. 37 Nove) Qualquer accionista, no cumprimento das suas obrigações estatutárias, pode solicitar que a sociedade,nos termos legais, amortize as suas acções com a correspondente redução do capital social da sociedade, mediante o pagamento do valor justo de mercado das referidas acções.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 37 (Acções próprias)

Número ou marcador · p. 37 Um) A sociedade, representada pelo Administrador único ou pelo Conselho de Administração, poderá adquirir acções próprias dentro dos limites da lei e realizar sobre elas as operações que se mostrem legais e convenientes aos interesses sociais.

Número ou marcador · p. 37 Dois) As acções próprias não terão direito a voto, nem a distribuição de dividendos, nem contarão para a determinação do quórum deliberativo.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 37 (Transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 37 Um) A transferência de acções bem como a constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as acções, carece de autorização prévia da Sociedade mediante deliberação da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 37 Dois) Os accionistas têm direito de preferência na aquisição das acções na proporção do número de acções que cada accionista detém.

Número ou marcador · p. 37 Três) O accionista que pretenda alienar parte ou a totalidade das suas acções comunicará ao Administrador Único ou ao Conselho de Administração da sociedade e aos outros accionistas, por carta registada, com aviso de recepção, o projecto de venda e as respectivas condições, incluindo, mas não limitando a (i) número de acções da transmissão proposta; (ii) o preço e outras condições da transmissão; e (iii) identidade do comprador proposto das acções.

Número ou marcador · p. 37 Quatro) Qualquer accionista que desejar exercer o seu direito de preferência deverá notificar o accionista transmitente e o Administrador Único ou Conselho de Administração pelos mesmos meios, no prazo de trinta dias a contar do recebimento da notificação mencionada no número 3 deste artigo, da sua aceitação para comprar a totalidade ou algumas das acções no âmbito da transmissão proposta nos termos notificados pelo accionista transmitente.

Número ou marcador · p. 37 Cinco) Se mais do que um accionista exercer o seu direito de preferência, as acções devem ser alocadas entre eles na proporção do número de acções que cada accionista detém.

Número ou marcador · p. 37 Seis) A transmissão das acções e o pagamento do preço de aquisição devem ser concluídos o mais tardar nos termos que a proposta de transmissão estabelece, porém não antes de trinta dias após o envio da notificação de aceitação referida no número 4 deste artigo.

Número ou marcador · p. 37 Sete) Caso os accionistas não exerçam o seu direito de preferência dentro do tempo especificado no número 4 deste artigo, o accionista transmitente poderá realizar a transmissão nos termos e a favor do comprador indicado na notificação, de acordo com o número 3 deste artigo, desde que a Sociedade tenha dado o seu consentimento nos termos do número 1 deste artigo. Se a transmissão não for concluída no prazo de três meses após a data em que os accionistas poderiam,no mais tardar, exercer o seu direito de preferência, um novo procedimento de acordo com este artigo deve ser realizado se o accionista transmitente pretender transmitir acções.

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 37 (Obrigações)

Número ou marcador · p. 37 Um) Por deliberação da Assembleia Geral a sociedade poderá emitir obrigações sob qualquer das modalidades permitidas por lei.

Número ou marcador · p. 37 Dois) É permitido à sociedade adquirir obrigações próprias dentro dos limites da lei e realizar sobre elas as operações que se mostrem legais e convenientes aos interesses sociais.

Número ou marcador · p. 37 Três) Os títulos, provisórios ou definitivos, serão assinados pelo Administrador Único ou por dois administradores do Conselho de Administração, podendo as assinaturas ser apostas por meio de chancela ou por outro meio tipográfico de impressão.

Número ou marcador · p. 37 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais da sociedade

Número ou marcador · p. 37 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 37 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 37 São órgãos sociais da sociedade:

Número ou marcador · p. 37 a) A Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 37 b) O Administrador único ou o Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 38 c) O Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 38 (Eleição dos órgãos sociais)

Número ou marcador · p. 38 Um) O presidente e o secretário da mesa da Assembleia Geral, bem como o Administrador Único ou os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, são eleitos pela Assembleia Geral e podem ser reeleitos uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Os períodos de exercício dos cargos indicados no número anterior têm a duração de quatro anos, podendo ser reeleitos por igual período, excepto para o Conselho Fiscal, cujos membros são nomeados pelo prazo previsto na lei, podendo igualmente ser reeleitos por igual período.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 38 (Caução)

Texto do artigo · p. 38 A Assembleia Geral que eleger o Administrador único ou os membros do Conselho de Administração deverá também deliberar a respectiva remuneração e o montante da caução a ser paga por estes membros, se for o caso, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 38 SECÇÃO I Da Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 38 (Composição)

Número ou marcador · p. 38 Um) A mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente assistido por um secretário.

Número ou marcador · p. 38 Dois) A Assembleia Geral da sociedade é constituída pelos accionistas com ou sem direito a voto e pelos membros da mesa da Assembleia Geral e, as suas deliberações, quando tomadas de acordo com a lei e com o pacto social vinculam todos os accionistas.

Número ou marcador · p. 38 Três) Os accionistas sem direito de voto podem estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral mas não lhes assiste direito de voto.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) Os accionistas que sejam pessoas singulares poderão fazer-se representar por outros accionistas ou pelas pessoas a quem a lei atribuir esse direito. Os accionistas que sejam pessoas colectivas serão representados por pessoa ou pessoas designadas para o efeito, mediante simples carta enviada por correio, fax ou e-mail dirigida ao Presidente da mesa da Assembleia Geral e por este recebida antes do início da reunião.

Número ou marcador · p. 38 Cinco) Os accionistas, quando não possuam o mínimo de acções exigido nos termos do artigo décimo terceiro, podem agrupar-se de forma a completá-lo, devendo nesse caso fazer-se representar por um só dos agrupados, cujo nome será indicado em carta dirigida ao

Texto do artigo · p. 38 presidente da mesa da Assembleia Geral e por aquele recebida antes do início da reunião.

Número ou marcador · p. 38 Seis) No caso de existir contitularidade de acções, só o representante tem direito a voto podendo, contudo, os restantes contitulares participar nas reuniões da Assembleia Geral, nos termos da lei e do pacto social.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 38 (Convocatória das Assembleias Gerais)

Número ou marcador · p. 38 Um) A Assembleia Geral será convocada por carta ou por correio electrónico com aviso de recepção enviada a todos os accionistas com a antecedência mínima de quinze dias. As convocatórias para as reuniões da Assembleia Geral deverão ser acompanhadas de todos os documentos relevantes para a tomada das deliberações.

Número ou marcador · p. 38 Dois) A Assembleia Geral será convocada pelo seu Presidente e na convocatória uma segunda data que diste mais de quinze dias será imediatamente indicada para a realização da Assembleia Geral, se a reunião não puder realizar-se na data da primeira convocação, por falta de quórum constitutivo.

Número ou marcador · p. 38 Três) A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no primeiro trimestre de cada ano fiscal para apreciação, aprovação ou modificação do balanço e contas do exercício, bem como para deliberar sobre quaisquer outros assuntos constantes da respectiva ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 38 Quatro) A Assembleia Geral extraordinária será convocada sempre que o Administrador único ou o Conselho de Administração considere necessário ou quando seja solicitada por accionistas que detenham pelo menos vinte por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 38 Cinco) A Assembleia Geral deverá adoptar, como regra, que as reuniões tenham lugar na sede da Sociedade podendo, contudo, ter lugar em outro local apropriado e dentro do território nacional, desde que o presidente assim o determine.

Número ou marcador · p. 38 Seis) Quando a Assembleia Geral esteja em condições legais de funcionar, mas não seja possível, por falta de local designado ou por outro motivo, para dar convenientemente início aos trabalhos, ou quando, por quaisquer circunstâncias, tendo-se dado início, não possa ser concluída, será a mesma, consoante o caso, adiada ou suspensa até ao dia, hora e local que forem no momento indicados e anunciados pelo presidente da mesa, sem que haja de observar-se qualquer outra forma de publicitação, lavrandose contudo a competente acta com indicação desse adiamento ou suspensão.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 38 (Condições de Voto)

Número ou marcador · p. 38 Um) Têm direito de voto os accionistas que reúnam, cumulativamente, as seguintes

Texto do artigo · p. 38 condições:

Número ou marcador · p. 38 a) Ser titular de pelo menos mil acções;

Número ou marcador · p. 38 b) Ter esse número mínimo de acções registadas em seu nome pelo menos quinzedias antes da reunião da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 38 c) Haver pago o valor da subscrição das suas acções na totalidade até ao sétimo dia anterior à reunião da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 38 Dois) As votações serão feitas pela forma indicada pelo Presidente, excepto quando respeitem a eleições ou a deliberações relativas a pessoas certas ou determinadas, casos em que serão efectuadas por escrutínio secreto, se a Assembleia Geral não deliberar previamente adoptar outra forma de votação.

Número ou marcador · p. 38 Três) Não haverá limitações quanto ao número de votos de que cada accionista possa dispor em Assembleia Geral, quer pessoalmente quer como representante e a cada acção corresponde um voto.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 38 (Competências do Presidente da Mesa da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 38 Um) O Presidente da mesa da Assembleia Geral, assistido por um secretário, preside e dirige as reuniões da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 38 Dois) Compete ainda ao Presidente ou a quem as suas vezes fizer:

Texto do artigo · p. 38 a)Assegurar a implementação e execução das deliberações da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 38 b) Verificar a regularidade dos mandatos e das representações, com ou sem audiência da Assembleia Geral, segundo o seu prudente critério; e,

Número ou marcador · p. 38 c) Juntamente com o secretário, exarar as actas no livro próprio da sociedade e assinar as actas;

Número ou marcador · p. 38 d) Em caso de acta avulsa, assinar as actas e reconhecer notarialmente a qualidade dos assinantes;

Número ou marcador · p. 38 e) Assegurar o envio das propostas das actas a todos os accionistas, através de carta, fax ou por correio electrónico, no prazo de quinze (15) dias contados da data da reunião devendo advertir os accionistas que têm cinco dias para apresentar os seus comentários.

Número ou marcador · p. 38 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 38 (Quórum e deliberações)

Número ou marcador · p. 38 Um) Salvo para efeitos do número 3 deste artigo, a Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocação quando estejam presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, setenta e cinco por cento (75%) do capital social da sociedade, e em segunda

Texto do artigo · p. 39 convocação com qualquer percentagem de capital social.

Número ou marcador · p. 39 Dois) As deliberações da Assembleia Geral serão aprovadas por maioria simples de votos dos accionistas presentes ou representados excepto as deliberações em relação às matérias enumeradas nos números 3 e 4 deste artigo.

Número ou marcador · p. 39 Três) As deliberações da Assembleia Geral sobre os seguintes assuntos devem ser tomadas por accionistas representando setenta e cinco por cento (75%) do capital social:

Número ou marcador · p. 39 a) A aprovação da subscrição de novas acções por um terceiro, nos termos do número 8 do artigo 4.º;

Número ou marcador · p. 39 b) O consentimento da sociedade para a transmissão ou oneração de acções nos termos do artigo 6.º;

Número ou marcador · p. 39 c) A alteração do pacto social da sociedade;

Número ou marcador · p. 39 d) A liquidação ou dissolução da sociedade;

Número ou marcador · p. 39 e) A criação de novas classes de acções;

Número ou marcador · p. 39 f) A transformação, cisão ou fusão da sociedade;

Número ou marcador · p. 39 g) A emissão de obrigações nos termos do artigo 7.º;

Número ou marcador · p. 39 h) A aprovação do orçamento anual e das contas anuais da sociedade;

Número ou marcador · p. 39 i) Nomeação ou alteração do Conselho Fiscal;

Número ou marcador · p. 39 j) Qualquer potencial novo investidor d i r e c t o o u i n d i r e c t o d a sociedade mediante proposta do Administrador único ou do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) As deliberações da Assembleia Geral sobre os seguintes assuntos devem ser tomadas por accionistas representando 70% (setenta por cento) do capital social:

Número ou marcador · p. 39 a) O aumento de capital social, se a sociedade estiver numa situação de desequilíbrio financeiro (ou seja, se a sociedade se tornar incapaz de cumprir com as suas obrigações financeiras na data de vencimento, ou se a sociedade se tornar inadimplemente em qualquer acordo de financiamento de que a sociedade seja parte, ou se tal situação for susceptível de ocorrer na opinião razoável de accionistas que representem pelo menos 70% do capital social);

Número ou marcador · p. 39 b) Os suprimentos de accionistas;

Número ou marcador · p. 39 c) A amortização de acções ao abrigo do número 9 do artigo 4.

Número ou marcador · p. 39 Cinco) Findo o período previsto no número 2, alínea e) do artigo décimo quarto sem que se tenham recebido os comentários dos accionistas, considerar-se-á que a proposta foi acordada, devendo a acta final ser transcrita para o livro de actas no prazo de vinte (20) dias contados da data de recepção (ou não) dos comentários.

Número ou marcador · p. 39 Seis) Uma deliberação escrita, assinada por

Texto do artigo · p. 39 todos os accionistas com direito de receber a convocatória da Assembleia Geral e se esse número constituir o quórum constitutivo, e que tenha sido aprovada de acordo com a lei ou com o presente pacto social, é válida e vinculativa.

Número ou marcador · p. 39 SECÇÃO II Administração

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 39 (Composição e cessação)

Número ou marcador · p. 39 Um) A administração da sociedade poderá ser exercida por um único Administrador, ou por um Conselho de Administração composto por um número ímpar de membros, compreendido entre um mínimo de (3) e um máximo de cinco (5), conforme deliberação da Assembleia Geral, que os eleger, designando, quem de entre eles, é o Presidente.

Número ou marcador · p. 39 Dois) No silêncio da Assembleia Geral os membros do Conselho de Administração nomearão de entre eles o Presidente.

Número ou marcador · p. 39 Três) Pessoas que não sejam accionistas poderão ser eleitas Administrador único ou membros do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) As funções do Administrador único ou dos membro do Conselho de Administração poderão cessar:

Número ou marcador · p. 39 a) Em virtude da aplicação da lei ou por exoneração ou destituição por justa causa por deliberação da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 39 b) Se renunciar ao cargo mediante comunicação escrita à sociedade, nos termos da Lei;

Número ou marcador · p. 39 c) Em caso de impedimento permanente, por anomalia física ou psíquica.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 39 (Atribuições)

Número ou marcador · p. 39 Um) Sujeito às competência reservadas aos accionistas nos termos deste pacto social e da lei, compete ao Administrador único ou ao Conselho de Administração a condução dos negócios da sociedade e exercer os mais amplos poderes, representando a Sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente.

Número ou marcador · p. 39 Dois) Compete designadamente ao Administrador Único ou ao Conselho de Administração:

Número ou marcador · p. 39 a) Nomear comissões, de natureza permanente ou temporária, conforme seja considerado conveniente ou necessário para a concretização dos seus deveres, atribuindo-lhe os poderes que entender adequados. Estas comissões deverão ser integradas por quadros qualificados e competentes;

Número ou marcador · p. 39 b) Nomear o Administrador Executivo e definir o seu mandato; c)Administrar a sociedade de acordo com os seus objectivos e em consonância com o pacto social da sociedade;

Número ou marcador · p. 39 d) Propor à Assembleia Geral a aprovação de deliberações sobre

Texto do artigo · p. 39 quaisquer assuntos relevantes para a sociedade;

Número ou marcador · p. 39 e) Adquirir bens e direitos, incluindo participações sociais e onerar e alienar quaisquer bens e direitos que integram o património da sociedade, incluindo bens móveis e imóveis sujeitos a registo;

Número ou marcador · p. 39 f) Deliberar sobre a alienação de acções próprias da sociedade e obrigações;

Número ou marcador · p. 39 g) Celebrar contratos em que a sociedade seja parte, podendo contrair obrigações, financeiras ou de outra natureza, em nome da sociedade.

Número ou marcador · p. 39 Três) É inteiramente vedado a qualquer Administrador obrigar a sociedade em actos ou contratos estranhos ao objecto social, designadamente em letras de favor, fianças ou avais.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 39 (Convocação e reuniões do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 39 Um) O Conselho de Administração reunirse-á sempre que necessário para os interesses da sociedade e, pelo menos quatro vezes por ano. As reuniões serão convocadas pelo respectivo Presidente, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer membro do Conselho de Administração, ou do Conselho Fiscal da sociedade.

Número ou marcador · p. 39 Dois) As convocatórias deverão ser feitas por escrito incluindo correio electrónico e de forma a serem recebidas com um mínimo de oito dias de antecedência relativamente à data das reuniões, a não ser que este prazo seja dispensado por consentimento da totalidade dos administradores.

Número ou marcador · p. 39 Três) A convocatória deverá incluir a ordem de trabalhos, bem como ser acompanhada de todos os elementos necessários à tomada de deliberações.

Número ou marcador · p. 39 Quatro) O Conselho de Administração reúne-se, em princípio, na sede da Sociedade, mas pode, no entanto, reunir em outro lugar ou via teleconferência, como determinado por unanimidade pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 39 Cinco) Todos os membros do Conselho de Administração poderão, sem a realização formal de uma reunião do Conselho de Administração, aprovar resoluções válidas desde que votem por escrito, em documento incluindo a resolução proposta, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.

Número ou marcador · p. 39 ARTIGO DÉCIMO NONO

Texto do artigo · p. 39 (Deliberações)

Número ou marcador · p. 39 Um) Quando a Administração da sociedade for exercida pelo Conselho de Administração este para poder reunir e deliberar validamente

Texto do artigo · p. 40 deve ter presente ou representados mais de metade dos seus administradores.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Salvo o disposto no número 3 deste artigo, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples dos membros do Conselho de Administração presentes ou representados, incluindo as decisões que dizem respeito:

Número ou marcador · p. 40 a) Alteração do lugar da sede da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 b) Criação de comissões e delegação dos respectivos poderes;

Número ou marcador · p. 40 c) Aprovação de regulamentos internos;

Número ou marcador · p. 40 d) Abertura e encerramento de sucursais, delegações, agências ou outra forma de representação em Moçambique e no estrangeiro;

Número ou marcador · p. 40 e) A aprovação de planos estratégicos plurianuais, bem como de outros planos e orçamentos a longo prazo, incluindo planos plurianuais para o recrutamento, integração e formação de pessoal.

Número ou marcador · p. 40 Três) As deliberações relativas às matérias especificadas neste número exigem a aprovação unânime de todos os membros do Conselho de Administração:

Número ou marcador · p. 40 a) Alienação ou disposição sob qualquer título, bem como a oneração, de bens e direitos, incluindo bens móveis e imóveis mesmo sujeitos a registo que integram o património da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 b) Extensão das actividades da sociedade (qualquer investimento ou aquisição pela Sociedade de mais de cinquenta mil dólares americanos (USD 50.000) não prevista no orçamento anual aprovado é considerada uma extensão das actividades);

Número ou marcador · p. 40 c) Necessidades de financiamento para a expansão da sociedade, à excepção do disposto na alínea a) do número 4 do artigo 15.º do pacto social;

Número ou marcador · p. 40 d) Nomeação, Exoneração ou destituição do Administrador executivo e a fixação ou alteração da sua remuneração;

Número ou marcador · p. 40 e) Qualquer operação que envolva um accionista, administrador, ou trabalhador da sociedade, um administrador, ou trabalhador de um accionista, uma subsidiária da sociedade ou partes relacionadas com accionistas;

Número ou marcador · p. 40 f) O emprego de pessoas que são partes relacionadas com accionistas;

Número ou marcador · p. 40 g) Qualquer investimento noutra sociedade ou outra entidade legal;

Número ou marcador · p. 40 h) Celebração de contratos de mútuo ou contracção de obrigações financeiras no mercado interno ou internacional, bem como a emissão de garantias reais sobre

Texto do artigo · p. 40 o património da sociedade em garantias pessoais;

Número ou marcador · p. 40 i) Alterações a quaisquer acordos relevantes, incluindo a política de delegação de poderes da sociedade;

Número ou marcador · p. 40 j) Aprovação de procurações bancárias.

Número ou marcador · p. 40 Quatro) Em caso de igualdade de votos, o presidente do Conselho de Administração tem voto de qualidade.

Número ou marcador · p. 40 Cinco) As deliberações do Conselho de Administração serão incluídas na acta, lavrada em livro próprio e assinada por todos os membros do Conselho de Administração que participaram na reunião.

Número ou marcador · p. 40 Seis) Quando à Administração da sociedade for exercida por um único Administrador as disposições deste artigo aplicam-se com as necessárias adaptações.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 40 (Competências do Presidente do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 40 Um) Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por este pacto social, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes competências:

Número ou marcador · p. 40 a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;

Número ou marcador · p. 40 b) Assegurar que toda a informação requerida nos termos legais ou do pacto social seja prontamente fornecida a todos os membros do Conselho de Administração;

Número ou marcador · p. 40 c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho de Administração e assegurar o respectivo funcionamento; e

Número ou marcador · p. 40 d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do Conselho de Administração e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o mesmo será substituído pelo Administradora Executivo.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 40 (Vinculação da sociedade)

Número ou marcador · p. 40 Um) A sociedade obriga-se pelas seguintes formas:

Número ou marcador · p. 40 a) Pela assinatura do Administrador único ou do Presidente do Conselho de Administração ou de dois Administradores;

Número ou marcador · p. 40 b) Pela assinatura de apenas um Administrador nos termos e nos limites dos poderes que lhe forem expressamente delegados pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 40 c) Pela assinatura de um ou mais

Texto do artigo · p. 40 mandatários sociais, no âmbito dos respectivos mandatos.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Em actos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer membro da Administração ou de um mandatário com poderes bastantes, podendo a assinatura ser aposta por meio de chancela ou por outro meio tipográfico de impressão.

Número ou marcador · p. 40 SECÇÃO III Conselho Fiscal

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 40 (Composição)

Número ou marcador · p. 40 Um) A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal, composto por um mínimo de três membros efectivos, devendo um deles ser técnico de contas, conforme deliberação da Assembleia Geral ou por uma sociedade de auditores profissionais, nos termos da lei comercial.

Número ou marcador · p. 40 Dois) A sociedade de auditores a quem a Assembleia Geral haja confiado a fiscalização dos negócios da sociedade terá acesso às contas, livros e demais documentação da Sociedade, bem como às outras informações solicitadas, na medida do que for razoável e necessário para cumprir com as suas respectivas funções nos termos da lei, do pacto social ou conforme for solicitado pelos accionistas. Os auditores nomeados pela Assembleia Geral deverão rever as contas e balanço anual de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 40 (Convocatória e reuniões)

Número ou marcador · p. 40 Um) O Conselho Fiscal reúne-se sempre que convocado pelo Presidente, oralmente ou por escrito, e sem obediência a quaisquer procedimentos de convocação.

Número ou marcador · p. 40 Dois) O Presidente do Conselho Fiscal deverá convocar a reunião de tempos a tempos e conforme previsto na lei ou conforme solicitado por qualquer dos seus membros, pelo Administrador único ou pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Administrador Executivo ou por accionistas que detenham pelo menos dez por cento(10%) do capital social.

Número ou marcador · p. 40 Três) As reuniões do Conselho Fiscal terão lugar, em princípio, na sede da sociedade, podendo ainda ter lugar em outro local incluindo por teleconferência, conforme o Presidente do Conselho Fiscal ache mais conveniente.

Número ou marcador · p. 40 ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 40 (Quórum)

Número ou marcador · p. 40 Um) As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria simples de votos dos membros presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 40 Dois) Às reuniões do Conselho Fiscal aplicar-se-ão as regras aplicáveis ao Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 40 Três) Uma deliberação escrita, assinada por todos os membros do Conselho Fiscal e que

Texto do artigo · p. 41 tenha sido aprovada de acordo com a lei ou com

Texto do artigo · p. 41 o pacto social é válida e vinculativa.

Número ou marcador · p. 41 CAPÍTULO IV Da aplicação dos resultados

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO (Ano Fiscal)

Número ou marcador · p. 41 Um) O ano fiscal da sociedade coincide com o ano civil, salvo outro período devidamente aprovado nos termos da Lei.

Número ou marcador · p. 41 Dois) O balanço e a conta de resultados fechar-se-ão com referência a 31 de Dezembro de cada ano civil ou outro período aprovado e serão submetidos à apreciação da Assembleia Geral, convocada para reunir em sessão ordinária nos termos do pacto social e da Lei Comercial.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 41 (Livros de Contabilidade)

Número ou marcador · p. 41 Um) Serão mantidos na sede da sociedade ou em outro local situado no país, os livros de contabilidade e de registos de acordo com a legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 41 Dois) Os Livros de contabilidade deverão dar a indicação exacta e justa do estado da Sociedade, bem como reflectir as transacções que hajam sido efectuadas.

Número ou marcador · p. 41 Três) O direito dos accionistas a examinar tanto os livros como os documentos das operações da sociedade serão exercidos dentro do período previsto e em conformidade com os artigos 167.º e 174.º do Código Comercial.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 41 (Dos lucros e reserva legal)

Número ou marcador · p. 41 Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á, em primeiro lugar, a percentagem legalmente estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto não estiver realizado ou sempre que seja necessário reintegrá-lo.

Número ou marcador · p. 41 Dois) Cumprido o disposto no número anterior, a parte restante dos lucros terá a aplicação que for determinada pela Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 41 CAPÍTULO V

Texto do artigo · p. 41 Dissolução, liquidação e disposição transitória

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO

Texto do artigo · p. 41 (Dissolução da sociedade)

Texto do artigo · p. 41 A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos estabelecidos por leiou pelo pacto social e conforme deliberação da assembleia geral, nos termos do número 3 do artigo décimo quinto.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO VIGÉSIMO NONO

Texto do artigo · p. 41 (Liquidação)

Texto do artigo · p. 41 Salvo deliberação que venha a ser tomada

Texto do artigo · p. 41 de acordo com o previsto no número 1 do artigo 238.º do Código Comercial, serão liquidatários o administrador único ou os membros do conselho de administração em exercício de funções no momento da dissolução e ou liquidação da sociedade, que assumirão os poderes, deveres e responsabilidades gerais e especiais definidos no artigo 239.º do Código Comercial.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO TRIGÉSIMO

Texto do artigo · p. 41 (Legislação aplicável)

Texto do artigo · p. 41 Em tudo quanto for omisso no presente pacto social, aplicar-se-ão as disposições legais relevantes.

Número ou marcador · p. 41 ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 41 Disposição transitória

Texto do artigo · p. 41 Até a realização da primeira Assembleia Geral da Sociedade será Administrador único da sociedade o senhor Graham Alexander Hewlett

Texto do artigo · p. 41 Está conforme o original. Maputo, 4 de Abril de 2017. — O Técnico,

Texto do artigo · p. 41 Ilegível.

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 36: Zambezi Logistics,S.A.
Texto do artigo, página 36: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia 20 de Março de 2017, foi matriculada na Conservatória do Registo das Entidades Legais sob NUEL 100834359 uma entidade denominada, Zambezi Logistics, S.A.
Texto do artigo, página 36: Certifico, para efeitos de publicação, que por documento particular de quinze de Março de dois mil e dezassete, outorgado no Primeiro Cartório Notarial de Maputo,foi constituída uma sociedade comercial anónima de responsabilidade limitada, a qual se regerá pelos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 36: CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto
Número ou marcador, página 36: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 36: (Denominação e duração)
Número ou marcador, página 36: Um) A sociedade adopta a denominação social de Zambezi Logistics, S.A.
Número ou marcador, página 36: Dois) A sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada, criada por tempo indeterminado e será regulada pelopresente contrato e pelos preceitos legais aplicáveis.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 36: (Sede)
Número ou marcador, página 36: Um) A sociedade tem a sua sede em Nacala, podendo abrir sucursais, filiais ou qualquer outra forma de representação onde e quando o Administrador Único ou o Conselho de Administração o julgar conveniente.
Número ou marcador, página 36: Dois) Mediante simples deliberação, pode o Administrador Único ou o Conselho de Administração transferir a sede para qualquer outro local do território nacional.
Número ou marcador, página 36: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 36: (Objecto social)
Número ou marcador, página 36: Um) A sociedade tem por objecto principal o exercício das seguintes actividades:
Número ou marcador, página 36: a) Prestação de serviços logísticos com principal enfoque no transporte rodoviário de diversa mercadoria nacional e internacional, desembaraço aduaneiro e afins;
Número ou marcador, página 37: b) Serviços de transporte de bens próprios e de terceiros, nacional e internacional, manuseamento de carga nos portos, armazéns e outras instalações;
Número ou marcador, página 37: c) Manuseamento de carga, transporte, prestação de quaisquer serviços portuários, incluindo a actividade de estiva e outras actividades conexas e afins.
Número ou marcador, página 37: Dois) A sociedade, mediante deliberação do Administrador Único ou do Conselho de Administração, poderá desenvolver outras actividades, complementares ou subsidiárias ao seu objecto principal, desde que devidamente autorizadas nos termos da Lei.
Número ou marcador, página 37: Três) A sociedade poderá associar-se a outras sociedades, adquirir, gerir e alienar participações sociais ou por qualquer outra forma participar no capital social de outras sociedades existentes ou a criar, mediante deliberação do Administrador Único ou do Conselho de Administração e obtidas as devidas autorizações legais.
Número ou marcador, página 37: CAPÍTULO II Do capital social, acções e obrigações
Número ou marcador, página 37: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 37: (Capital Social)
Número ou marcador, página 37: Um) O capital social da sociedade integralmente subscrito e realizado em numerário é de 100.000,00 MT (cem mil meticais), representado por 10.000,00 (dez mil) acções ordinárias nominativas no valor nominal de 10,00 MT (dez meticais) cada uma.
Número ou marcador, página 37: Dois) As acções são representadas por títulos, e cada título pode representar qualquer número de acções.
Número ou marcador, página 37: Três) Os títulos de acções,mediante deliberação da Assembleia Geral, poderão ser substituíveis por agrupamento ou subdivisão, correndo as despesas de substituição por conta do accionista interessado.
Número ou marcador, página 37: Quatro) Os títulos de acções serão assinados pelo Administrador Único ou por dois administradores, podendo as assinaturas ser apostas por meio de chancela ou por outro meio tipográfico de impressão.
Número ou marcador, página 37: Cinco) Não serão emitidas acções ao portador.
Número ou marcador, página 37: Seis) A sociedade poderá, por deliberação da Assembleia Geral:
Número ou marcador, página 37: a) Emitir diferentes classes de acções nominativas quer através da conversão de acções ordinárias em outro tipo de acções ou através do aumento de capital social com emissão de acções;
Número ou marcador, página 37: b) Proceder ao aumento ou redução do capital social, sob proposta do Administrador único ou do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 37: Sete) Em caso de aumento de capital social por novas entradas os accionistas terão direito de preferência em relação à subscrição de novas acções, na proporção das acções detidas por cada accionista, salvo se a Assembleia Geral deliberar por outra forma. Para efeitos de permitir aos accionistas exercer tal direito, uma notificação por escrito deve ser dada a cada um e todos os accionistas, com todos os detalhes sobre a subscrição de novas acções. Se tal direito de preferência não for exercido por um accionista existente no prazo de trinta dias a contar do recebimento da notificação, as acções remanescentes devem ser novamente oferecidas aos demais accionistas na mesma base. Se a re-oferta não for aceite por um accionista, as acções remanescentes poderão ser subscritas por qualquer outro na mesma base, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
Número ou marcador, página 37: Oito) Em caso de subscrição de acções da sociedade por entidade que não seja accionista, a Assembleia Geral deverá dar prévio consentimento, nos termos referidos na alínea a) do número 3 do artigo décimo quinto.
Número ou marcador, página 37: Nove) Qualquer accionista, no cumprimento das suas obrigações estatutárias, pode solicitar que a sociedade,nos termos legais, amortize as suas acções com a correspondente redução do capital social da sociedade, mediante o pagamento do valor justo de mercado das referidas acções.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 37: (Acções próprias)
Número ou marcador, página 37: Um) A sociedade, representada pelo Administrador único ou pelo Conselho de Administração, poderá adquirir acções próprias dentro dos limites da lei e realizar sobre elas as operações que se mostrem legais e convenientes aos interesses sociais.
Número ou marcador, página 37: Dois) As acções próprias não terão direito a voto, nem a distribuição de dividendos, nem contarão para a determinação do quórum deliberativo.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 37: (Transmissão de acções)
Número ou marcador, página 37: Um) A transferência de acções bem como a constituição de quaisquer ónus ou encargos sobre as acções, carece de autorização prévia da Sociedade mediante deliberação da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 37: Dois) Os accionistas têm direito de preferência na aquisição das acções na proporção do número de acções que cada accionista detém.
Número ou marcador, página 37: Três) O accionista que pretenda alienar parte ou a totalidade das suas acções comunicará ao Administrador Único ou ao Conselho de Administração da sociedade e aos outros accionistas, por carta registada, com aviso de recepção, o projecto de venda e as respectivas condições, incluindo, mas não limitando a (i) número de acções da transmissão proposta; (ii) o preço e outras condições da transmissão; e (iii) identidade do comprador proposto das acções.
Número ou marcador, página 37: Quatro) Qualquer accionista que desejar exercer o seu direito de preferência deverá notificar o accionista transmitente e o Administrador Único ou Conselho de Administração pelos mesmos meios, no prazo de trinta dias a contar do recebimento da notificação mencionada no número 3 deste artigo, da sua aceitação para comprar a totalidade ou algumas das acções no âmbito da transmissão proposta nos termos notificados pelo accionista transmitente.
Número ou marcador, página 37: Cinco) Se mais do que um accionista exercer o seu direito de preferência, as acções devem ser alocadas entre eles na proporção do número de acções que cada accionista detém.
Número ou marcador, página 37: Seis) A transmissão das acções e o pagamento do preço de aquisição devem ser concluídos o mais tardar nos termos que a proposta de transmissão estabelece, porém não antes de trinta dias após o envio da notificação de aceitação referida no número 4 deste artigo.
Número ou marcador, página 37: Sete) Caso os accionistas não exerçam o seu direito de preferência dentro do tempo especificado no número 4 deste artigo, o accionista transmitente poderá realizar a transmissão nos termos e a favor do comprador indicado na notificação, de acordo com o número 3 deste artigo, desde que a Sociedade tenha dado o seu consentimento nos termos do número 1 deste artigo. Se a transmissão não for concluída no prazo de três meses após a data em que os accionistas poderiam,no mais tardar, exercer o seu direito de preferência, um novo procedimento de acordo com este artigo deve ser realizado se o accionista transmitente pretender transmitir acções.
Número ou marcador, página 37: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 37: (Obrigações)
Número ou marcador, página 37: Um) Por deliberação da Assembleia Geral a sociedade poderá emitir obrigações sob qualquer das modalidades permitidas por lei.
Número ou marcador, página 37: Dois) É permitido à sociedade adquirir obrigações próprias dentro dos limites da lei e realizar sobre elas as operações que se mostrem legais e convenientes aos interesses sociais.
Número ou marcador, página 37: Três) Os títulos, provisórios ou definitivos, serão assinados pelo Administrador Único ou por dois administradores do Conselho de Administração, podendo as assinaturas ser apostas por meio de chancela ou por outro meio tipográfico de impressão.
Número ou marcador, página 37: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais da sociedade
Número ou marcador, página 37: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 37: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 37: São órgãos sociais da sociedade:
Número ou marcador, página 37: a) A Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 37: b) O Administrador único ou o Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 38: c) O Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 38: (Eleição dos órgãos sociais)
Número ou marcador, página 38: Um) O presidente e o secretário da mesa da Assembleia Geral, bem como o Administrador Único ou os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, são eleitos pela Assembleia Geral e podem ser reeleitos uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 38: Dois) Os períodos de exercício dos cargos indicados no número anterior têm a duração de quatro anos, podendo ser reeleitos por igual período, excepto para o Conselho Fiscal, cujos membros são nomeados pelo prazo previsto na lei, podendo igualmente ser reeleitos por igual período.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 38: (Caução)
Texto do artigo, página 38: A Assembleia Geral que eleger o Administrador único ou os membros do Conselho de Administração deverá também deliberar a respectiva remuneração e o montante da caução a ser paga por estes membros, se for o caso, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis.
Número ou marcador, página 38: SECÇÃO I Da Assembleia Geral
Número ou marcador, página 38: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 38: (Composição)
Número ou marcador, página 38: Um) A mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente assistido por um secretário.
Número ou marcador, página 38: Dois) A Assembleia Geral da sociedade é constituída pelos accionistas com ou sem direito a voto e pelos membros da mesa da Assembleia Geral e, as suas deliberações, quando tomadas de acordo com a lei e com o pacto social vinculam todos os accionistas.
Número ou marcador, página 38: Três) Os accionistas sem direito de voto podem estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral mas não lhes assiste direito de voto.
Número ou marcador, página 38: Quatro) Os accionistas que sejam pessoas singulares poderão fazer-se representar por outros accionistas ou pelas pessoas a quem a lei atribuir esse direito. Os accionistas que sejam pessoas colectivas serão representados por pessoa ou pessoas designadas para o efeito, mediante simples carta enviada por correio, fax ou e-mail dirigida ao Presidente da mesa da Assembleia Geral e por este recebida antes do início da reunião.
Número ou marcador, página 38: Cinco) Os accionistas, quando não possuam o mínimo de acções exigido nos termos do artigo décimo terceiro, podem agrupar-se de forma a completá-lo, devendo nesse caso fazer-se representar por um só dos agrupados, cujo nome será indicado em carta dirigida ao
Texto do artigo, página 38: presidente da mesa da Assembleia Geral e por aquele recebida antes do início da reunião.
Número ou marcador, página 38: Seis) No caso de existir contitularidade de acções, só o representante tem direito a voto podendo, contudo, os restantes contitulares participar nas reuniões da Assembleia Geral, nos termos da lei e do pacto social.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 38: (Convocatória das Assembleias Gerais)
Número ou marcador, página 38: Um) A Assembleia Geral será convocada por carta ou por correio electrónico com aviso de recepção enviada a todos os accionistas com a antecedência mínima de quinze dias. As convocatórias para as reuniões da Assembleia Geral deverão ser acompanhadas de todos os documentos relevantes para a tomada das deliberações.
Número ou marcador, página 38: Dois) A Assembleia Geral será convocada pelo seu Presidente e na convocatória uma segunda data que diste mais de quinze dias será imediatamente indicada para a realização da Assembleia Geral, se a reunião não puder realizar-se na data da primeira convocação, por falta de quórum constitutivo.
Número ou marcador, página 38: Três) A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no primeiro trimestre de cada ano fiscal para apreciação, aprovação ou modificação do balanço e contas do exercício, bem como para deliberar sobre quaisquer outros assuntos constantes da respectiva ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 38: Quatro) A Assembleia Geral extraordinária será convocada sempre que o Administrador único ou o Conselho de Administração considere necessário ou quando seja solicitada por accionistas que detenham pelo menos vinte por cento do capital social.
Número ou marcador, página 38: Cinco) A Assembleia Geral deverá adoptar, como regra, que as reuniões tenham lugar na sede da Sociedade podendo, contudo, ter lugar em outro local apropriado e dentro do território nacional, desde que o presidente assim o determine.
Número ou marcador, página 38: Seis) Quando a Assembleia Geral esteja em condições legais de funcionar, mas não seja possível, por falta de local designado ou por outro motivo, para dar convenientemente início aos trabalhos, ou quando, por quaisquer circunstâncias, tendo-se dado início, não possa ser concluída, será a mesma, consoante o caso, adiada ou suspensa até ao dia, hora e local que forem no momento indicados e anunciados pelo presidente da mesa, sem que haja de observar-se qualquer outra forma de publicitação, lavrandose contudo a competente acta com indicação desse adiamento ou suspensão.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 38: (Condições de Voto)
Número ou marcador, página 38: Um) Têm direito de voto os accionistas que reúnam, cumulativamente, as seguintes
Texto do artigo, página 38: condições:
Número ou marcador, página 38: a) Ser titular de pelo menos mil acções;
Número ou marcador, página 38: b) Ter esse número mínimo de acções registadas em seu nome pelo menos quinzedias antes da reunião da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 38: c) Haver pago o valor da subscrição das suas acções na totalidade até ao sétimo dia anterior à reunião da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 38: Dois) As votações serão feitas pela forma indicada pelo Presidente, excepto quando respeitem a eleições ou a deliberações relativas a pessoas certas ou determinadas, casos em que serão efectuadas por escrutínio secreto, se a Assembleia Geral não deliberar previamente adoptar outra forma de votação.
Número ou marcador, página 38: Três) Não haverá limitações quanto ao número de votos de que cada accionista possa dispor em Assembleia Geral, quer pessoalmente quer como representante e a cada acção corresponde um voto.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 38: (Competências do Presidente da Mesa da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 38: Um) O Presidente da mesa da Assembleia Geral, assistido por um secretário, preside e dirige as reuniões da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 38: Dois) Compete ainda ao Presidente ou a quem as suas vezes fizer:
Texto do artigo, página 38: a)Assegurar a implementação e execução das deliberações da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 38: b) Verificar a regularidade dos mandatos e das representações, com ou sem audiência da Assembleia Geral, segundo o seu prudente critério; e,
Número ou marcador, página 38: c) Juntamente com o secretário, exarar as actas no livro próprio da sociedade e assinar as actas;
Número ou marcador, página 38: d) Em caso de acta avulsa, assinar as actas e reconhecer notarialmente a qualidade dos assinantes;
Número ou marcador, página 38: e) Assegurar o envio das propostas das actas a todos os accionistas, através de carta, fax ou por correio electrónico, no prazo de quinze (15) dias contados da data da reunião devendo advertir os accionistas que têm cinco dias para apresentar os seus comentários.
Número ou marcador, página 38: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 38: (Quórum e deliberações)
Número ou marcador, página 38: Um) Salvo para efeitos do número 3 deste artigo, a Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocação quando estejam presentes ou representados accionistas que representem, pelo menos, setenta e cinco por cento (75%) do capital social da sociedade, e em segunda
Texto do artigo, página 39: convocação com qualquer percentagem de capital social.
Número ou marcador, página 39: Dois) As deliberações da Assembleia Geral serão aprovadas por maioria simples de votos dos accionistas presentes ou representados excepto as deliberações em relação às matérias enumeradas nos números 3 e 4 deste artigo.
Número ou marcador, página 39: Três) As deliberações da Assembleia Geral sobre os seguintes assuntos devem ser tomadas por accionistas representando setenta e cinco por cento (75%) do capital social:
Número ou marcador, página 39: a) A aprovação da subscrição de novas acções por um terceiro, nos termos do número 8 do artigo 4.º;
Número ou marcador, página 39: b) O consentimento da sociedade para a transmissão ou oneração de acções nos termos do artigo 6.º;
Número ou marcador, página 39: c) A alteração do pacto social da sociedade;
Número ou marcador, página 39: d) A liquidação ou dissolução da sociedade;
Número ou marcador, página 39: e) A criação de novas classes de acções;
Número ou marcador, página 39: f) A transformação, cisão ou fusão da sociedade;
Número ou marcador, página 39: g) A emissão de obrigações nos termos do artigo 7.º;
Número ou marcador, página 39: h) A aprovação do orçamento anual e das contas anuais da sociedade;
Número ou marcador, página 39: i) Nomeação ou alteração do Conselho Fiscal;
Número ou marcador, página 39: j) Qualquer potencial novo investidor d i r e c t o o u i n d i r e c t o d a sociedade mediante proposta do Administrador único ou do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 39: Quatro) As deliberações da Assembleia Geral sobre os seguintes assuntos devem ser tomadas por accionistas representando 70% (setenta por cento) do capital social:
Número ou marcador, página 39: a) O aumento de capital social, se a sociedade estiver numa situação de desequilíbrio financeiro (ou seja, se a sociedade se tornar incapaz de cumprir com as suas obrigações financeiras na data de vencimento, ou se a sociedade se tornar inadimplemente em qualquer acordo de financiamento de que a sociedade seja parte, ou se tal situação for susceptível de ocorrer na opinião razoável de accionistas que representem pelo menos 70% do capital social);
Número ou marcador, página 39: b) Os suprimentos de accionistas;
Número ou marcador, página 39: c) A amortização de acções ao abrigo do número 9 do artigo 4.
Número ou marcador, página 39: Cinco) Findo o período previsto no número 2, alínea e) do artigo décimo quarto sem que se tenham recebido os comentários dos accionistas, considerar-se-á que a proposta foi acordada, devendo a acta final ser transcrita para o livro de actas no prazo de vinte (20) dias contados da data de recepção (ou não) dos comentários.
Número ou marcador, página 39: Seis) Uma deliberação escrita, assinada por
Texto do artigo, página 39: todos os accionistas com direito de receber a convocatória da Assembleia Geral e se esse número constituir o quórum constitutivo, e que tenha sido aprovada de acordo com a lei ou com o presente pacto social, é válida e vinculativa.
Número ou marcador, página 39: SECÇÃO II Administração
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 39: (Composição e cessação)
Número ou marcador, página 39: Um) A administração da sociedade poderá ser exercida por um único Administrador, ou por um Conselho de Administração composto por um número ímpar de membros, compreendido entre um mínimo de (3) e um máximo de cinco (5), conforme deliberação da Assembleia Geral, que os eleger, designando, quem de entre eles, é o Presidente.
Número ou marcador, página 39: Dois) No silêncio da Assembleia Geral os membros do Conselho de Administração nomearão de entre eles o Presidente.
Número ou marcador, página 39: Três) Pessoas que não sejam accionistas poderão ser eleitas Administrador único ou membros do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 39: Quatro) As funções do Administrador único ou dos membro do Conselho de Administração poderão cessar:
Número ou marcador, página 39: a) Em virtude da aplicação da lei ou por exoneração ou destituição por justa causa por deliberação da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 39: b) Se renunciar ao cargo mediante comunicação escrita à sociedade, nos termos da Lei;
Número ou marcador, página 39: c) Em caso de impedimento permanente, por anomalia física ou psíquica.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 39: (Atribuições)
Número ou marcador, página 39: Um) Sujeito às competência reservadas aos accionistas nos termos deste pacto social e da lei, compete ao Administrador único ou ao Conselho de Administração a condução dos negócios da sociedade e exercer os mais amplos poderes, representando a Sociedade em juízo e fora dele, activa ou passivamente.
Número ou marcador, página 39: Dois) Compete designadamente ao Administrador Único ou ao Conselho de Administração:
Número ou marcador, página 39: a) Nomear comissões, de natureza permanente ou temporária, conforme seja considerado conveniente ou necessário para a concretização dos seus deveres, atribuindo-lhe os poderes que entender adequados. Estas comissões deverão ser integradas por quadros qualificados e competentes;
Número ou marcador, página 39: b) Nomear o Administrador Executivo e definir o seu mandato; c)Administrar a sociedade de acordo com os seus objectivos e em consonância com o pacto social da sociedade;
Número ou marcador, página 39: d) Propor à Assembleia Geral a aprovação de deliberações sobre
Texto do artigo, página 39: quaisquer assuntos relevantes para a sociedade;
Número ou marcador, página 39: e) Adquirir bens e direitos, incluindo participações sociais e onerar e alienar quaisquer bens e direitos que integram o património da sociedade, incluindo bens móveis e imóveis sujeitos a registo;
Número ou marcador, página 39: f) Deliberar sobre a alienação de acções próprias da sociedade e obrigações;
Número ou marcador, página 39: g) Celebrar contratos em que a sociedade seja parte, podendo contrair obrigações, financeiras ou de outra natureza, em nome da sociedade.
Número ou marcador, página 39: Três) É inteiramente vedado a qualquer Administrador obrigar a sociedade em actos ou contratos estranhos ao objecto social, designadamente em letras de favor, fianças ou avais.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO OITAVO
Texto do artigo, página 39: (Convocação e reuniões do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 39: Um) O Conselho de Administração reunirse-á sempre que necessário para os interesses da sociedade e, pelo menos quatro vezes por ano. As reuniões serão convocadas pelo respectivo Presidente, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer membro do Conselho de Administração, ou do Conselho Fiscal da sociedade.
Número ou marcador, página 39: Dois) As convocatórias deverão ser feitas por escrito incluindo correio electrónico e de forma a serem recebidas com um mínimo de oito dias de antecedência relativamente à data das reuniões, a não ser que este prazo seja dispensado por consentimento da totalidade dos administradores.
Número ou marcador, página 39: Três) A convocatória deverá incluir a ordem de trabalhos, bem como ser acompanhada de todos os elementos necessários à tomada de deliberações.
Número ou marcador, página 39: Quatro) O Conselho de Administração reúne-se, em princípio, na sede da Sociedade, mas pode, no entanto, reunir em outro lugar ou via teleconferência, como determinado por unanimidade pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 39: Cinco) Todos os membros do Conselho de Administração poderão, sem a realização formal de uma reunião do Conselho de Administração, aprovar resoluções válidas desde que votem por escrito, em documento incluindo a resolução proposta, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.
Número ou marcador, página 39: ARTIGO DÉCIMO NONO
Texto do artigo, página 39: (Deliberações)
Número ou marcador, página 39: Um) Quando a Administração da sociedade for exercida pelo Conselho de Administração este para poder reunir e deliberar validamente
Texto do artigo, página 40: deve ter presente ou representados mais de metade dos seus administradores.
Número ou marcador, página 40: Dois) Salvo o disposto no número 3 deste artigo, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria simples dos membros do Conselho de Administração presentes ou representados, incluindo as decisões que dizem respeito:
Número ou marcador, página 40: a) Alteração do lugar da sede da sociedade;
Número ou marcador, página 40: b) Criação de comissões e delegação dos respectivos poderes;
Número ou marcador, página 40: c) Aprovação de regulamentos internos;
Número ou marcador, página 40: d) Abertura e encerramento de sucursais, delegações, agências ou outra forma de representação em Moçambique e no estrangeiro;
Número ou marcador, página 40: e) A aprovação de planos estratégicos plurianuais, bem como de outros planos e orçamentos a longo prazo, incluindo planos plurianuais para o recrutamento, integração e formação de pessoal.
Número ou marcador, página 40: Três) As deliberações relativas às matérias especificadas neste número exigem a aprovação unânime de todos os membros do Conselho de Administração:
Número ou marcador, página 40: a) Alienação ou disposição sob qualquer título, bem como a oneração, de bens e direitos, incluindo bens móveis e imóveis mesmo sujeitos a registo que integram o património da sociedade;
Número ou marcador, página 40: b) Extensão das actividades da sociedade (qualquer investimento ou aquisição pela Sociedade de mais de cinquenta mil dólares americanos (USD 50.000) não prevista no orçamento anual aprovado é considerada uma extensão das actividades);
Número ou marcador, página 40: c) Necessidades de financiamento para a expansão da sociedade, à excepção do disposto na alínea a) do número 4 do artigo 15.º do pacto social;
Número ou marcador, página 40: d) Nomeação, Exoneração ou destituição do Administrador executivo e a fixação ou alteração da sua remuneração;
Número ou marcador, página 40: e) Qualquer operação que envolva um accionista, administrador, ou trabalhador da sociedade, um administrador, ou trabalhador de um accionista, uma subsidiária da sociedade ou partes relacionadas com accionistas;
Número ou marcador, página 40: f) O emprego de pessoas que são partes relacionadas com accionistas;
Número ou marcador, página 40: g) Qualquer investimento noutra sociedade ou outra entidade legal;
Número ou marcador, página 40: h) Celebração de contratos de mútuo ou contracção de obrigações financeiras no mercado interno ou internacional, bem como a emissão de garantias reais sobre
Texto do artigo, página 40: o património da sociedade em garantias pessoais;
Número ou marcador, página 40: i) Alterações a quaisquer acordos relevantes, incluindo a política de delegação de poderes da sociedade;
Número ou marcador, página 40: j) Aprovação de procurações bancárias.
Número ou marcador, página 40: Quatro) Em caso de igualdade de votos, o presidente do Conselho de Administração tem voto de qualidade.
Número ou marcador, página 40: Cinco) As deliberações do Conselho de Administração serão incluídas na acta, lavrada em livro próprio e assinada por todos os membros do Conselho de Administração que participaram na reunião.
Número ou marcador, página 40: Seis) Quando à Administração da sociedade for exercida por um único Administrador as disposições deste artigo aplicam-se com as necessárias adaptações.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO
Texto do artigo, página 40: (Competências do Presidente do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 40: Um) Para além de outras competências que lhe sejam atribuídas pela lei e por este pacto social, o Presidente do Conselho de Administração terá as seguintes competências:
Número ou marcador, página 40: a) Presidir às reuniões, conduzir os trabalhos e assegurar a discussão ordeira e a votação dos pontos da ordem de trabalhos;
Número ou marcador, página 40: b) Assegurar que toda a informação requerida nos termos legais ou do pacto social seja prontamente fornecida a todos os membros do Conselho de Administração;
Número ou marcador, página 40: c) Em geral, coordenar as actividades do Conselho de Administração e assegurar o respectivo funcionamento; e
Número ou marcador, página 40: d) Assegurar que sejam lavradas actas das reuniões do Conselho de Administração e que as mesmas sejam transcritas no respectivo livro.
Número ou marcador, página 40: Dois) Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o mesmo será substituído pelo Administradora Executivo.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 40: (Vinculação da sociedade)
Número ou marcador, página 40: Um) A sociedade obriga-se pelas seguintes formas:
Número ou marcador, página 40: a) Pela assinatura do Administrador único ou do Presidente do Conselho de Administração ou de dois Administradores;
Número ou marcador, página 40: b) Pela assinatura de apenas um Administrador nos termos e nos limites dos poderes que lhe forem expressamente delegados pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 40: c) Pela assinatura de um ou mais
Texto do artigo, página 40: mandatários sociais, no âmbito dos respectivos mandatos.
Número ou marcador, página 40: Dois) Em actos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer membro da Administração ou de um mandatário com poderes bastantes, podendo a assinatura ser aposta por meio de chancela ou por outro meio tipográfico de impressão.
Número ou marcador, página 40: SECÇÃO III Conselho Fiscal
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 40: (Composição)
Número ou marcador, página 40: Um) A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Conselho Fiscal, composto por um mínimo de três membros efectivos, devendo um deles ser técnico de contas, conforme deliberação da Assembleia Geral ou por uma sociedade de auditores profissionais, nos termos da lei comercial.
Número ou marcador, página 40: Dois) A sociedade de auditores a quem a Assembleia Geral haja confiado a fiscalização dos negócios da sociedade terá acesso às contas, livros e demais documentação da Sociedade, bem como às outras informações solicitadas, na medida do que for razoável e necessário para cumprir com as suas respectivas funções nos termos da lei, do pacto social ou conforme for solicitado pelos accionistas. Os auditores nomeados pela Assembleia Geral deverão rever as contas e balanço anual de acordo com as Normas Internacionais de Auditoria.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 40: (Convocatória e reuniões)
Número ou marcador, página 40: Um) O Conselho Fiscal reúne-se sempre que convocado pelo Presidente, oralmente ou por escrito, e sem obediência a quaisquer procedimentos de convocação.
Número ou marcador, página 40: Dois) O Presidente do Conselho Fiscal deverá convocar a reunião de tempos a tempos e conforme previsto na lei ou conforme solicitado por qualquer dos seus membros, pelo Administrador único ou pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Administrador Executivo ou por accionistas que detenham pelo menos dez por cento(10%) do capital social.
Número ou marcador, página 40: Três) As reuniões do Conselho Fiscal terão lugar, em princípio, na sede da sociedade, podendo ainda ter lugar em outro local incluindo por teleconferência, conforme o Presidente do Conselho Fiscal ache mais conveniente.
Número ou marcador, página 40: ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO
Texto do artigo, página 40: (Quórum)
Número ou marcador, página 40: Um) As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria simples de votos dos membros presentes ou representados.
Número ou marcador, página 40: Dois) Às reuniões do Conselho Fiscal aplicar-se-ão as regras aplicáveis ao Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 40: Três) Uma deliberação escrita, assinada por todos os membros do Conselho Fiscal e que
Texto do artigo, página 41: tenha sido aprovada de acordo com a lei ou com
Texto do artigo, página 41: o pacto social é válida e vinculativa.
Número ou marcador, página 41: CAPÍTULO IV Da aplicação dos resultados
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO (Ano Fiscal)
Número ou marcador, página 41: Um) O ano fiscal da sociedade coincide com o ano civil, salvo outro período devidamente aprovado nos termos da Lei.
Número ou marcador, página 41: Dois) O balanço e a conta de resultados fechar-se-ão com referência a 31 de Dezembro de cada ano civil ou outro período aprovado e serão submetidos à apreciação da Assembleia Geral, convocada para reunir em sessão ordinária nos termos do pacto social e da Lei Comercial.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO
Texto do artigo, página 41: (Livros de Contabilidade)
Número ou marcador, página 41: Um) Serão mantidos na sede da sociedade ou em outro local situado no país, os livros de contabilidade e de registos de acordo com a legislação aplicável.
Número ou marcador, página 41: Dois) Os Livros de contabilidade deverão dar a indicação exacta e justa do estado da Sociedade, bem como reflectir as transacções que hajam sido efectuadas.
Número ou marcador, página 41: Três) O direito dos accionistas a examinar tanto os livros como os documentos das operações da sociedade serão exercidos dentro do período previsto e em conformidade com os artigos 167.º e 174.º do Código Comercial.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
Texto do artigo, página 41: (Dos lucros e reserva legal)
Número ou marcador, página 41: Um) Dos lucros apurados em cada exercício deduzir-se-á, em primeiro lugar, a percentagem legalmente estabelecida para a constituição do fundo de reserva legal, enquanto não estiver realizado ou sempre que seja necessário reintegrá-lo.
Número ou marcador, página 41: Dois) Cumprido o disposto no número anterior, a parte restante dos lucros terá a aplicação que for determinada pela Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 41: CAPÍTULO V
Texto do artigo, página 41: Dissolução, liquidação e disposição transitória
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO
Texto do artigo, página 41: (Dissolução da sociedade)
Texto do artigo, página 41: A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos estabelecidos por leiou pelo pacto social e conforme deliberação da assembleia geral, nos termos do número 3 do artigo décimo quinto.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO VIGÉSIMO NONO
Texto do artigo, página 41: (Liquidação)
Texto do artigo, página 41: Salvo deliberação que venha a ser tomada
Texto do artigo, página 41: de acordo com o previsto no número 1 do artigo 238.º do Código Comercial, serão liquidatários o administrador único ou os membros do conselho de administração em exercício de funções no momento da dissolução e ou liquidação da sociedade, que assumirão os poderes, deveres e responsabilidades gerais e especiais definidos no artigo 239.º do Código Comercial.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO TRIGÉSIMO
Texto do artigo, página 41: (Legislação aplicável)
Texto do artigo, página 41: Em tudo quanto for omisso no presente pacto social, aplicar-se-ão as disposições legais relevantes.
Número ou marcador, página 41: ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 41: Disposição transitória
Texto do artigo, página 41: Até a realização da primeira Assembleia Geral da Sociedade será Administrador único da sociedade o senhor Graham Alexander Hewlett
Texto do artigo, página 41: Está conforme o original. Maputo, 4 de Abril de 2017. — O Técnico,
Texto do artigo, página 41: Ilegível.

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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