I Série n.º 99/2022

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Edição I Série n.º 99/2022

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Número ou marcador · p. 46 1. O sócio pode, a todo o tempo, deliberar a destituição do administrador.

Número ou marcador · p. 46 2. O contrato de sociedade pode exigir que a destituição

Texto do artigo · p. 46 de qualquer administrador seja deliberada por uma maioria qualificada ou outros requisitos, porém, se a destituição se fundar em justa causa, pode ser deliberada por simples maioria.

Número ou marcador · p. 47 3. Ocorrendo justa causa, pode qualquer sócio requerer em juízo a suspensão e a destituição do administrador, em acção intentada contra a sociedade.

Número ou marcador · p. 47 4. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição do administrador, com fundamento em justa causa, só pode ser decidida em tribunal em acção intentada pelo outro.

Número ou marcador · p. 47 5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de destituição.

Número ou marcador · p. 47 6. O administrador que for destituído sem justa causa tem

Texto do artigo · p. 47 direito a receber, a título de indemnização, a remuneração até ao limite convencionado no contrato de sociedade ou até ao termo da duração do exercício do seu cargo ou, se este não tiver sido conferido por prazo certo, a remuneração equivalente a dois exercícios.

Número ou marcador · p. 47 SUBSECÇÃO III Fiscalização

Número ou marcador · p. 47 ARTIGO 318

Texto do artigo · p. 47 (Fiscalização)

Texto do artigo · p. 47 O contrato de sociedade pode determinar que a sociedade tenha um Conselho Fiscal ou Fiscal Único, que se rege nos termos dos artigos 149 e seguintes.

Número ou marcador · p. 47 SECÇÃO VIII Obrigações

Número ou marcador · p. 47 ARTIGO 319

Texto do artigo · p. 47 (Obrigações)

Texto do artigo · p. 47 A sociedade por quota pode emitir obrigações, devendo observar-se, na parte aplicável, as disposições legais relativas à emissão de obrigações da sociedade anónima.

Número ou marcador · p. 47 CAPÍTULO VI

Texto do artigo · p. 47 Sociedade Anónima

Número ou marcador · p. 47 SECÇÃO I Disposições gerais

Número ou marcador · p. 47 ARTIGO 320

Texto do artigo · p. 47 (Característica)

Texto do artigo · p. 47 Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.

Número ou marcador · p. 47 ARTIGO 321

Texto do artigo · p. 47 (Firma)

Número ou marcador · p. 47 1. A firma da sociedade anónima deve conter o aditamento “Sociedade Anónima” ou, abreviadamente, “SA”.

Número ou marcador · p. 47 2. O nome do fundador, accionista controlador ou pessoa outra

Texto do artigo · p. 47 que tenha concorrido para o êxito da empresa, pode integrar a denominação empresarial.

Número ou marcador · p. 47 ARTIGO 322

Texto do artigo · p. 47 (Conteúdo obrigatório do contrato de sociedade)

Número ou marcador · p. 47 1. O contrato de sociedade deve, no mínimo, conter:

Número ou marcador · p. 47 a) a identificação do accionista que outorga o contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 47 b) o tipo de sociedade;

Número ou marcador · p. 47 c) a firma da sociedade;

Número ou marcador · p. 47 d) o objecto social;

Número ou marcador · p. 47 e) a sede social;

Número ou marcador · p. 47 f) a duração, se por tempo determinado;

Número ou marcador · p. 47 g) o capital social, o autorizado, o subscrito e o realizado e, quando haja lugar a diferimento o modo e prazo da sua realização;

Número ou marcador · p. 47 h) consistindo a entrada total ou parcialmente em espécie, a descrição desse bem e a indicação do respectivo valor;

Número ou marcador · p. 47 i) o montante do capital realizado e o prazo de realização do capital apenas subscrito;

Número ou marcador · p. 47 j) o número e o valor nominal das acções;

Número ou marcador · p. 47 k) a condição particular, se existir, a que fica sujeita a transmissão de acções;

Número ou marcador · p. 47 l) a categoria de acções criada ou a criar;

Número ou marcador · p. 47 m) a composição da primeira administração e da primeira fiscalização da sociedade;

Número ou marcador · p. 47 n) o primeiro Secretário de Sociedade, quando instituído; e

Número ou marcador · p. 47 o) a data da celebração do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 47 2. É considerada ineficaz a estipulação do contrato de sociedade relativa a entrada de capital em espécie que não satisfaça os requisitos exigidos na alínea i) do número precedente.

Número ou marcador · p. 47 3. A alteração da composição da administração e da fiscalização

Texto do artigo · p. 47 e, bem assim, do Secretário da Sociedade, não implica a alteração do contrato de sociedade, sem prejuízo da obrigatoriedade do seu registo junto da entidade competente.

Número ou marcador · p. 47 ARTIGO 323

Texto do artigo · p. 47 (Accionista)

Texto do artigo · p. 47 A qualidade de accionista adquire-se com a outorga do contrato de sociedade, do registo da deliberação de aumento de capital ou do registo de transmissão de acções, não dependendo da emissão e entrega do título de acção.

Número ou marcador · p. 47 ARTIGO 324

Texto do artigo · p. 47 (Constituição com subscrição integral do capital pelo fundador)

Texto do artigo · p. 47 Se o que pretender constituir uma sociedade anónima houver subscrito o capital inteiro, pode, logo que se ache verificada a condição exigida no artigo seguinte, constituir definitivamente a sociedade.

Número ou marcador · p. 47 ARTIGO 325

Texto do artigo · p. 47 (Capital social autorizado)

Número ou marcador · p. 47 1. O contrato de sociedade pode autorizar que a administração delibere o aumento de capital social até determinado limite, sem necessidade de deliberação de accionista nem de alteração do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 47 2. Quando o capital social seja aumentado pela administração

Texto do artigo · p. 47 aplicam-se, com as devidas adaptações, as disposições dos artigos 181 e seguintes.

Número ou marcador · p. 47 SECÇÃO II Subscrição pública

Número ou marcador · p. 47 ARTIGO 326

Texto do artigo · p. 47 (Constituição com recurso à subscrição pública)

Número ou marcador · p. 47 1. A constituição da sociedade com recurso à subscrição pública é regida nos termos desta secção, sem prejuízo do que dispõe legislação específica sobre o Mercado de Valores Mobiliários.

Número ou marcador · p. 47 2. A constituição da sociedade com recurso à subscrição pública deve ser promovida por uma ou mais pessoas, promotor, singular ou colectivo, que são solidariamente responsáveis por todo o processo até ao registo da sociedade.

Número ou marcador · p. 48 3. O promotor deve subscrever e realizar, em dinheiro, acções cujo valor nominal some, pelo menos, dez por cento do capital, que não pode alienar ou onerar antes de aprovada a conta do terceiro exercício.

Número ou marcador · p. 48 4. Na sociedade constituída com a subscrição pública o capital

Texto do artigo · p. 48 só pode ser realizado em dinheiro.

Número ou marcador · p. 48 ARTIGO 327

Texto do artigo · p. 48 (Projecto)

Número ou marcador · p. 48 1. O promotor deve elaborar um projecto completo do contrato de sociedade e requerer o seu registo provisório, devendo o referido projecto conter:

Número ou marcador · p. 48 a) a proposta integral do contrato de sociedade, com especificação concreta e precisa do objecto de sociedade;

Número ou marcador · p. 48 b) o número de acções destinadas à subscrição pública, bem como a sua natureza e valor nominal e o prémio de emissão, se houver;

Número ou marcador · p. 48 c) o prazo de subscrição e as instituições de crédito junto das quais pode ser feita;

Número ou marcador · p. 48 d) o prazo dentro do qual vai reunir a Assembleia Geral constitutiva;

Número ou marcador · p. 48 e) o montante estimado do custo suportado pelo promotor, se este deve ser reembolsado pela sociedade, nos termos previstos neste código;

Número ou marcador · p. 48 f) um estudo técnico, económico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previsões justificadas pelas circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as informações necessárias para esclarecer devidamente os eventuais interessados na subscrição;

Número ou marcador · p. 48 g) as regras que presidem ao rateio da subscrição, se este for necessário;

Número ou marcador · p. 48 h) a indicação das condições em que a sociedade é constituída se a subscrição pública for incompleta ou a de que, em tal caso, se não constitui;

Número ou marcador · p. 48 i) o montante da entrada a realizar no acto da subscrição, o prazo e o modo de restituição dessa importância, se a sociedade não se chegar a constituir; e

Número ou marcador · p. 48 j) a identificação completa do promotor e do autor do estudo técnico, económico e financeiro previsto neste artigo, se estes forem diferentes.

Número ou marcador · p. 48 2. Uma cópia do projecto de contrato de sociedade referida no n.º 1 deve ser entregue à Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários.

Número ou marcador · p. 48 3. Decorridos oito dias sobre a entrega referida no número

Texto do artigo · p. 48 anterior, o promotor deve formular uma oferta pública de subscrição, por ele assinada, a qual deve ser registada na entidade competente para o registo juntamente com o projecto.

Número ou marcador · p. 48 ARTIGO 328

Texto do artigo · p. 48 (Responsabilidade do promotor)

Texto do artigo · p. 48 Pela correcção e exactidão dos elementos de facto descritos no projecto responde pessoal, solidária e ilimitadamente todo o promotor da sociedade, e, nos mesmos termos, o autor do estudo técnico, económico e financeiro previsto no artigo antecedente.

Número ou marcador · p. 48 ARTIGO 329

Texto do artigo · p. 48 (Validade da subscrição)

Número ou marcador · p. 48 1. A sociedade só pode constituir-se se tiverem sido subscritas,

Texto do artigo · p. 48 pelo menos, setenta e cinco por cento das acções oferecidas ao público e, se essa possibilidade estiver prevista no projecto, nos termos da alínea h), do artigo 327.

Número ou marcador · p. 48 2. Caso a sociedade não vier a ser constituída, no prazo máximo de três meses contados do início da subscrição, o promotor deve, nos cinco dias seguintes ao fim do prazo de subscrição, publicar anúncio informando do facto os subscritores, que podem levantar, junto ao banco depositário, a importância referente ao respectivo depósito, bem como cancelar o registo do projecto.

Número ou marcador · p. 48 3. O anúncio referido no número anterior deve ser repetido

Texto do artigo · p. 48 decorrido um mês.

Número ou marcador · p. 48 ARTIGO 330

Texto do artigo · p. 48 (Publicidade)

Número ou marcador · p. 48 1. Registados o projecto e a oferta, devem estes documentos ser publicados na íntegra.

Número ou marcador · p. 48 2. A publicidade do estudo técnico, económico e financeiro,

Texto do artigo · p. 48 previsto na alínea f), do artigo 327, pode ser dispensada desde que se faça a menção de que cópias do mesmo se encontram à disposição de qualquer interessado, sem qualquer encargo, nas instituições bancárias onde a subscrição pode ser efectuada.

Número ou marcador · p. 48 ARTIGO 331

Texto do artigo · p. 48 (Assembleia Geral Constitutiva)

Número ou marcador · p. 48 1. Terminado o prazo de subscrição e podendo ser constituída a sociedade, o promotor deve, nos oito dias seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores, destinada a:

Número ou marcador · p. 48 a) deliberar sobre a constituição da sociedade;

Número ou marcador · p. 48 b) aprovar o contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 48 c) nomear o administrador.

Número ou marcador · p. 48 2. A convocatória deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir-se em segunda convocatória, devendo obedecer ao disposto para a Assembleia Geral da sociedade anónima.

Número ou marcador · p. 48 3. A assembleia é presidida por um dos promotores e secretariada por um subscritor não promotor, a indicar pela assembleia.

Número ou marcador · p. 48 4. Da reunião deve ser feita lista de presença e acta elaborada nos termos dos artigos 134 e 135 do presente Código.

Número ou marcador · p. 48 5. Todos os documentos relativos à subscrição e, de um modo geral, à constituição da sociedade, devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.

Número ou marcador · p. 48 6. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto seja qual for o número das acções subscritas.

Número ou marcador · p. 48 7. Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se estando presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo o promotor, caso em que a deliberação é tomada por maioria dos votos, incluindo os do promotor.

Número ou marcador · p. 48 8. Se, na segunda data fixada, não estiver presente ou representada metade dos subscritores, incluindo o promotor, a deliberação é tomada por dois terços dos votos, incluindo os do promotor.

Número ou marcador · p. 48 9. Se a assembleia não puder deliberar, nos termos dos números anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatória, a sociedade não pode constituir-se, aplicando-se o disposto no n.º 2 do artigo anterior.

Número ou marcador · p. 48 10. No caso de a sociedade não chegar a constituir-se, toda a

Texto do artigo · p. 48 despesa efectuada com vista à sua constituição é suportada pelo promotor.

Número ou marcador · p. 48 ARTIGO 332

Texto do artigo · p. 48 (Alteração ao projecto)

Número ou marcador · p. 48 1. Com o voto unânime de todos, promotor e subscritores, podem ser introduzidas alterações no projecto de contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 49 2. Se for deliberada a constituição da sociedade, mesmo que o capital não tenha sido integralmente subscrito, deve este ser reduzido ao montante subscrito.

Número ou marcador · p. 49 3. A acta de alteração ao projecto deve ser assinada pelo

Texto do artigo · p. 49 promotor e por todos os subscritores que tenham aprovado a constituição da sociedade.

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 333

Texto do artigo · p. 49 (Invalidade da deliberação)

Número ou marcador · p. 49 1. À deliberação da Assembleia Geral constituinte aplicam-se as regras sobre nulidade, anulabilidade e suspensão da deliberação da Assembleia Geral de accionistas.

Número ou marcador · p. 49 2. A declaração de nulidade e de anulação pode também ser requerida com fundamento em falsidade relevante do relatório previsto na alínea f), do n.º 1, do artigo 330, ou em erro grave de previsões referidas neste citado artigo, mas a anulação não pode ser requerida seja qual for o fundamento depois de decorridos seis meses sobre o registo de constituição da sociedade.

Número ou marcador · p. 49 3. O disposto no número anterior não prejudica

Texto do artigo · p. 49 a responsabilidade civil e criminal do promotor.

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 334

Texto do artigo · p. 49 (Registo de constituição)

Texto do artigo · p. 49 A acta da assembleia constitutiva serve de base ao registo da sociedade.

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 335

Texto do artigo · p. 49 (Transmissibilidade de acções)

Texto do artigo · p. 49 As acções das sociedades constituídas por subscrição pública são sempre livremente transmissíveis, desde que a sociedade, na sua constituição, tenha obedecido aos preceitos legais aplicáveis.

Número ou marcador · p. 49 SECÇÃO III Acções

Número ou marcador · p. 49 SUBSECÇÃO I Acções e sua realização

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 336

Texto do artigo · p. 49 (Valor de emissão)

Número ou marcador · p. 49 1. É proibida a emissão de acções por valor inferior ao seu valor nominal.

Número ou marcador · p. 49 2. O contrato de sociedade fixar o número de acções em que se divide o capital social da sociedade.

Número ou marcador · p. 49 3. Quando as acções sejam emitidas por valor superior ao nominal, o ágio realizado fica sujeito ao regime de reserva legal.

Número ou marcador · p. 49 4. O preço de emissão das acções é fixado em Assembleia

Texto do artigo · p. 49 Geral.

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 337

Texto do artigo · p. 49 (Momento de realização das acções)

Número ou marcador · p. 49 1. A realização do valor nominal das acções subscritas pode ser diferida nos termos do artigo 95.

Número ou marcador · p. 49 2. Se competir à administração determinar a data e esta não o fizer, a obrigação de realizar as acções vence-se no fim do prazo de três anos a contar da data do registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento de capital.

Número ou marcador · p. 49 3. Não pode ser diferido o pagamento do prémio de emissão.

Número ou marcador · p. 49 SUBSECÇÃO II Espécie e categoria de acções

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 338

Texto do artigo · p. 49 (Espécie de acções)

Texto do artigo · p. 49 As acções são sempre nominativas.

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 339

Texto do artigo · p. 49 (Categoria de acções)

Texto do artigo · p. 49 As acções podem ser ordinárias ou preferenciais.

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 340

Texto do artigo · p. 49 (Acção ordinária)

Texto do artigo · p. 49 A acção ordinária é aquela que assegura ao seu titular a plenitude dos direitos de accionista, inclusive o de votar nas matérias colocadas à votação na Assembleia Geral e o de eleger os membros dos órgãos sociais da sociedade.

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 341

Texto do artigo · p. 49 (Acção preferencial)

Texto do artigo · p. 49 A acção preferencial é aquela que confere ao seu titular dividendo prioritário em cada exercício, assegurado no artigo 342, e que ultrapasse, de qualquer forma, o valor atribuído a este título ao titular de acções ordinárias no mesmo período.

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 342

Texto do artigo · p. 49 (Acção preferencial sem voto)

Número ou marcador · p. 49 1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais sem direito de voto, até ao montante representativo de metade do capital social.

Número ou marcador · p. 49 2. A acção preferencial, sem direito de voto, confere ao seu titular, total ou parcialmente, os seguintes direitos a estabelecer na respectiva deliberação de emissão:

Número ou marcador · p. 49 a) preferência sobre lucro do exercício, fixo ou mínimo;

Número ou marcador · p. 49 b) preferência sobre o lucro do exercício, cumulativo ou não, de um exercício para o outro, até ao limite estabelecido na deliberação de emissão;

Número ou marcador · p. 49 c) o direito de emitir acção remível; e

Número ou marcador · p. 49 d) o direito ao reembolso prioritário do seu valor nominal na partilha do saldo de liquidação.

Número ou marcador · p. 49 3. Havendo lucro repartível, a Assembleia Geral deve distribuir, pelo menos, o dividendo prioritário ou, se aquele for insuficiente, deve repartir o lucro distribuído proporcionalmente ao titular da acção preferencial.

Número ou marcador · p. 49 4. O titular de acção preferencial, sem direito a voto, com direito a dividendo fixo ou mínimo, cumulativo ou não, não existindo lucro a distribuir no exercício, recebe, nos exercícios subsequentes, o dividendo não pago no exercício anterior, antes do dividendo relativo a esse exercício.

Número ou marcador · p. 49 5. As acções sem direito de voto não contam para

Texto do artigo · p. 49 a determinação da representação do capital exigida na lei ou no contrato de sociedade para a deliberação de accionista.

Número ou marcador · p. 49 ARTIGO 343

Texto do artigo · p. 49 (Recuperação do direito de voto)

Texto do artigo · p. 49 O titular de acção preferencial, sem direito de voto, recupera o pleno exercício do direito de voto quando a sociedade, pelo prazo

Texto do artigo · p. 50 previsto no contrato de sociedade, não superior a três exercícios sociais consecutivos, deixar de distribuir dividendo preferencial ao seu titular, direito que conserva até que o dividendo seja pago e, se cumulativo, até ao pagamento do dividendo em atraso.

Número ou marcador · p. 50 ARTIGO 344

Texto do artigo · p. 50 (Acção preferencial de outro tipo)

Número ou marcador · p. 50 1. O disposto nos números anteriores não impede a sociedade de nos termos do artigo 86, emitir acções que confiram ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais que estejam expressamente previstos no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 50 2. A emissão de acções preferenciais emitidas nos termos do

Texto do artigo · p. 50 número anterior devem pertencer à mesma série ou classe de acções.

Número ou marcador · p. 50 ARTIGO 345

Texto do artigo · p. 50 (Remição de acção preferencial)

Número ou marcador · p. 50 1. A acção preferencial só pode ser remida depois de integralmente realizada e se, por efeito do pagamento do valor da remição e do prémio de remição, houver lugar a este, a situação líquida da sociedade não se torne inferior à soma do capital social e da reserva legal.

Número ou marcador · p. 50 2. A remição é feita pelo valor nominal da acção ao qual pode acrescer, se o contrato de sociedade assim o permitir, um prémio de emissão, em montante fixado na deliberação de emissão.

Número ou marcador · p. 50 3. A remição pode efectivar-se em data certa ou a determinar pela administração, desde que, em qualquer dos casos, não diste mais de dez anos da data de emissão dessas acções.

Número ou marcador · p. 50 4. A remição de acção não importa, necessariamente, a redução de capital, nem prejudica a possibilidade de, por deliberação da Assembleia Geral, ser emitida nova acção preferencial, em substituição da acção remida, para alienação a accionista ou terceiro.

Número ou marcador · p. 50 5. Sempre que a remição de acção importe a redução de capital social, devem ser observadas os requisitos estabelecidos nos artigos 185 e seguintes.

Número ou marcador · p. 50 6. A deliberação de emissão de acção remível, bem como de

Texto do artigo · p. 50 remição de acção está sujeita a registo e publicação.

Número ou marcador · p. 50 ARTIGO 346

Texto do artigo · p. 50 (Incumprimento da obrigação de remir)

Texto do artigo · p. 50 O contrato social pode estabelecer sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir a acção preferencial na data fixada pela administração.

Número ou marcador · p. 50 ARTIGO 347

Texto do artigo · p. 50 (Série ou classe de acção ordinária)

Número ou marcador · p. 50 1. Para além de outros direitos especiais que sejam atribuídos

Texto do artigo · p. 50 nos termos do artigo 86, a acção ordinária da sociedade pode ser dividida em série ou classe, a fim de assegurarem aos seus titulares os seguintes direitos:

Número ou marcador · p. 50 a) solicitar a conversão das suas acções em acções preferenciais;

Número ou marcador · p. 50 b) verem atendidas as exigências legais conferidas a esta classe ou série de acções; e

Número ou marcador · p. 50 c) eleger, em separado, membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal e Fiscal Único, titular e suplente, conforme dispuser o contrato de sociedade que tenha criado esta série de acção ordinária.

Número ou marcador · p. 50 2. A alteração do contrato de sociedade, que atribua direitos aos titulares das várias classes especiais de acção ordinária, somente pode ser promovida pela sociedade, mediante aprovação prévia de dois terços da totalidade dos titulares da respectiva classe especial de acção, assegurando aos accionistas dissidentes dessa mesma classe o direito de exoneração.

Número ou marcador · p. 50 ARTIGO 348

Texto do artigo · p. 50 (Série ou classe de acção preferencial)

Número ou marcador · p. 50 1. A acção preferencial pode ser dividida em série ou classe, assegurando ao seu titular os seguintes direitos:

Número ou marcador · p. 50 a) solicitar a conversão das suas acções em acções ordinárias;

Número ou marcador · p. 50 b) assegurar, de forma diferenciada, os direitos preferenciais e vantagens a que se referem o artigo 341; e

Número ou marcador · p. 50 c) eleger, em separado, um membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal e Fiscal Único, titular e suplente, conforme dispuser o contrato de sociedade que tenha criado essa série de acções preferenciais.

Número ou marcador · p. 50 2. A alteração do contrato de sociedade, que atribua direitos aos titulares de acções preferenciais, somente pode ser promovida pela sociedade, mediante aprovação prévia de dois terços da totalidade dos titulares destas acções, assegurando aos accionistas dissidentes desta mesma classe o direito de exoneração.

Número ou marcador · p. 50 3. Havendo várias series ou classes de acções ordinárias o

Texto do artigo · p. 50 accionista deve indicar, no seu requerimento, a serie ou classe em que as suas acções devem ser convertidas.

Número ou marcador · p. 50 SUBSECÇÃO III Forma e transmissão de acções

Número ou marcador · p. 50 ARTIGO 349

Texto do artigo · p. 50 (Forma de acções)

Texto do artigo · p. 50 As acções podem ser tituladas ou escriturais.

Número ou marcador · p. 50 ARTIGO 350

Texto do artigo · p. 50 (Título representativo de acções)

Número ou marcador · p. 50 1. Cada acção deve ter um número de ordem, o qual deve constar do título em que esteja incorporada.

Número ou marcador · p. 50 2. O título que incorpora a acção deve conter:

Número ou marcador · p. 50 a) a natureza do título;

Número ou marcador · p. 50 b) a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global das acções incorporadas em cada título;

Número ou marcador · p. 50 c) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;

Número ou marcador · p. 50 d) o montante do capital social;

Número ou marcador · p. 50 e) o montante em que se encontram realizadas as acções incorporadas no título;

Número ou marcador · p. 50 f) a restrição estabelecida no contrato de sociedade à transmissão das acções; e

Número ou marcador · p. 50 g) a assinatura de um ou mais administradores, que podem ser dadas por chancela.

Número ou marcador · p. 50 3. O título representativo de maior número de acções pode ser

Texto do artigo · p. 50 desdobrado em título representativo de menor número e viceversa, sempre a pedido e à custa do accionista.

Número ou marcador · p. 50 ARTIGO 351

Texto do artigo · p. 50 (Entrega do título e cautela provisória)

Número ou marcador · p. 50 1. O título definitivo representativo de acções deve ser entregue ao accionista no prazo de seis meses após o acto constitutivo da sociedade ou do aumento de capital.

Número ou marcador · p. 51 2. Antes da emissão do título definitivo, pode a sociedade

Texto do artigo · p. 51 entregar ao accionista cautela provisória que substitui, para todos os efeitos, o título definitivo, enquanto este não for emitido e que deve conter as menções exigidas no artigo 350.

Número ou marcador · p. 51 ARTIGO 352

Texto do artigo · p. 51 (Transmissão de título representativo de acções)

Texto do artigo · p. 51 As acções transmitem-se pela transmissão do título em que estão incorporadas, endosso lavrado no próprio título e averbamento no livro de registo de acções.

Número ou marcador · p. 51 ARTIGO 353

Texto do artigo · p. 51 (Destruição ou perda de títulos representativos de acções)

Número ou marcador · p. 51 1. Os títulos representativos de acções podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos existentes na sociedade emitente.

Número ou marcador · p. 51 2. A reconstituição é feita pela sociedade emitente com a colaboração do titular do título destruído ou perdido.

Número ou marcador · p. 51 3. O projecto de reconstituição deve ser publicado nos termos da lei aplicável à sociedade emitente e comunicado a cada presumível titular do título destruído ou perdido.

Número ou marcador · p. 51 4. A reconstituição do título destruído ou perdido apenas pode ser efectuada decorridos, pelo menos, 30 dias após a publicação e a comunicação a que se refere o número anterior.

Número ou marcador · p. 51 5. Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a respectiva reforma judicial.

Número ou marcador · p. 51 6. O titular de título representativo de acções que, de má-fé

Texto do artigo · p. 51 ou com o intuito de desfazer transmissão de tal título, declarar à sociedade emitente que o título foi destruído ou perdido e esta, em boa-fé, reconstituir tal título, deve compensar a sociedade por qualquer dano, material ou reputacional, que para ela resultar da reforma assim efectuada.

Número ou marcador · p. 51 ARTIGO 354

Texto do artigo · p. 51 (Acção escritural)

Número ou marcador · p. 51 1. O contrato de sociedade pode estabelecer a criação de uma ou mais séries de acções escriturais, sejam elas ordinárias ou preferenciais.

Número ou marcador · p. 51 2. A sociedade deve manter um registo de emissão das acções preferenciais em conta de registo de emissão em estabelecimento bancário autorizado pelo Banco de Moçambique.

Número ou marcador · p. 51 3. O titular de acções escriturais deve manter o respectivo registo em conta de titularidade, em seu nome, em estabelecimento bancário autorizado pelo Banco de Moçambique.

Número ou marcador · p. 51 4. A sociedade responde solidariamente com o estabelecimento

Texto do artigo · p. 51 bancário depositário pelo dano que causar ao accionista ou a terceiro, por erros ou irregularidades no controlo das acções escriturais.

Número ou marcador · p. 51 ARTIGO 355

Texto do artigo · p. 51 (Titularidade da acção escritural)

Texto do artigo · p. 51 A propriedade da acção escritural decorre, salvo prova em contrário, do registo do nome do accionista titular em livro ou controlo próprio existente no estabelecimento bancário depositário.

Número ou marcador · p. 51 ARTIGO 356

Texto do artigo · p. 51 (Transmissão da acção escritural)

Número ou marcador · p. 51 1. A transmissão da acção escritural dá-se pelo lançamento da operação, pela instituição bancária depositária, no seu livro ou controlo, em débito da conta de acções do alienante e em crédito

Texto do artigo · p. 51 da conta de acções do adquirente, à vista de ordem escrita que autorize a operação, documento que fica arquivado na instituição bancária depositária.

Número ou marcador · p. 51 2. Caso o novo adquirente da acção escritural não seja ainda accionista da sociedade emitente das acções, a instituição bancária depositária abre uma folha ou identificação própria no livro ou instrumento de controlo do accionista titular, onde as operações de alienação, cessão e transmissão de novas acções escriturais passam a ser lançadas.

Número ou marcador · p. 51 3. A instituição bancária depositária fornece extracto da conta de depósito das acções escriturais:

Número ou marcador · p. 51 a) sempre que haja pedido do accionista titular;

Número ou marcador · p. 51 b) mensalmente, independentemente de pedido, quando haja movimento na conta de depósito; e

Número ou marcador · p. 51 c) não havendo movimento na conta de depósito, pelo menos, uma vez por ano.

Número ou marcador · p. 51 ARTIGO 357

Texto do artigo · p. 51 (Limitação à transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 51 1. O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade da acção nem limita-la além do que a lei permitir.

Número ou marcador · p. 51 2. O contrato de sociedade pode:

Número ou marcador · p. 51 a) subordinar a transmissão da acção ao consentimento da sociedade;

Número ou marcador · p. 51 b) estabelecer um direito de preferência do outro accionista e a condição do respectivo exercício, no caso de alienação de acção; e

Número ou marcador · p. 51 c) subordinar a transmissão de acções e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos de acordo com o interesse social.

Número ou marcador · p. 51 3. As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidas por alteração do contrato de sociedade, com o consentimento de todos os accionistas por elas atingidas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato social efectuada nos termos gerais.

Número ou marcador · p. 51 4. As limitações a que se refere o n.º 2 podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este.

Número ou marcador · p. 51 5. As limitações previstas no n.º 2 devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de éé.

Número ou marcador · p. 51 6. As limitações previstas nas alíneas a) e c), do n.º 2 não podem ser invocadas em processo executivo ou de liquidação de património.

Número ou marcador · p. 51 7. O contrato de sociedade pode atribuir uma ou mais das

Texto do artigo · p. 51 limitações previstas no n.º 2 a determinada série ou classe de acções.

Número ou marcador · p. 51 ARTIGO 358

Texto do artigo · p. 51 (Cupões)

Texto do artigo · p. 51 As acções podem ser munidas de cupões destinados à cobrança do dividendo.

Número ou marcador · p. 51 ARTIGO 359

Texto do artigo · p. 51 (Responsabilidade pela realização da acção)

Número ou marcador · p. 51 1. Cada accionista responde apenas pela realização da acção que tiver subscrito.

Número ou marcador · p. 51 2. Em caso de diferimento da entrada em dinheiro para data

Texto do artigo · p. 51 a determinar pela administração, o accionista só entra em mora depois de haver decorrido trinta dias sobre a notificação da resolução da administração que fixar aquela data.

Número ou marcador · p. 52 3. Pela realização da acção são solidariamente responsáveis o subscritor primitivo e todos aqueles a quem a acção tiverem sido transmitidas.

Número ou marcador · p. 52 4. Se o accionista ou os antecessores entrarem em mora, deve a administração notificá-lo novamente para, num prazo suplementar de sessenta dias, realizar a acção subscrita em mora, acrescida de juro moratório, nos termos da lei geral, sob pena de, não o fazendo, perder a favor da sociedade essa acção e a quantia já paga por conta da sua realização.

Número ou marcador · p. 52 5. Se a sociedade tiver sido constituída com apelo à subscrição

Texto do artigo · p. 52 pública, em caso de mora, na data da expedição, tanto da primeira como da segunda notificação, devem ser publicados avisos respectivos dirigidos à generalidade dos subscritores.

Número ou marcador · p. 52 ARTIGO 360

Texto do artigo · p. 52 (Indivisibilidade e contitularidade)

Número ou marcador · p. 52 1. Cada acção é indivisível em relação à sociedade.

Número ou marcador · p. 52 2. O contitular de uma acção deve exercer os direitos a ela

Texto do artigo · p. 52 inerentes, por meio de um representante comum credenciado, respondendo aquele pelo cumprimento das obrigações directa e solidariamente.

Número ou marcador · p. 52 ARTIGO 361

Texto do artigo · p. 52 (Supressão e restrição de direito especial)

Número ou marcador · p. 52 1. O direito especial atribuído a uma categoria, série ou classe de acções só pode ser suprimido, limitado ou restringido mediante deliberação tomada em Assembleia Geral de accionista titulares de acções da referida categoria, série ou classe especialmente convocada para aquele fim.

Número ou marcador · p. 52 2. A alteração do contrato de sociedade que afecte, de modo

Texto do artigo · p. 52 diferente, diversas espécies e categorias, séries ou classes de acções, depende de deliberação tomada em Assembleia Geral, especialmente convocada dos accionistas titulares de cada uma das espécies e categorias, séries ou classes, por uma maioria de dois terços de votos emitidos.

Número ou marcador · p. 52 ARTIGO 362

Texto do artigo · p. 52 (Transmissão de direito especial)

Texto do artigo · p. 52 O direito especial transmite-se com as acções a que são inerentes.

Número ou marcador · p. 52 SUBSECÇÃO IV Acção própria

Número ou marcador · p. 52 ARTIGO 363

Texto do artigo · p. 52 (Condição de aquisição)

Número ou marcador · p. 52 1. A sociedade só pode adquirir acção própria desde que integralmente realizada, salvo o disposto na alínea e), do n.º 3, do artigo seguinte.

Número ou marcador · p. 52 2. A sociedade não pode aceitar em garantia acção representativa

Texto do artigo · p. 52 do seu capital, excepto para caucionar o exercício de cargo social.

Número ou marcador · p. 52 ARTIGO 364

Texto do artigo · p. 52 (Restrição e limite à aquisição)

Número ou marcador · p. 52 1. O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acção própria ou reduzir os casos em que ela é permitida por este código.

Número ou marcador · p. 52 2. Salvo o disposto no número seguinte, uma sociedade

Texto do artigo · p. 52 anónima não pode adquirir acção própria correspondente a mais de dez por cento do seu capital.

Número ou marcador · p. 52 3. O limite estabelecido no número anterior pode ser ultrapassado ou, em caso de proibição total, esta pode não ser cumprida, quando:

Número ou marcador · p. 52 a) a aquisição resultar do cumprimento, pela sociedade, de disposições legais;

Número ou marcador · p. 52 b) a aquisição for feita a título gratuito;

Número ou marcador · p. 52 c) for adquirido um património a título universal;

Número ou marcador · p. 52 d) a aquisição for feita em processo executivo, se o devedor não tiver outro bem suficiente; e

Número ou marcador · p. 52 e) a aquisição resultar da falta de realização de acção pelo seu subscritor.

Número ou marcador · p. 52 4. A sociedade só pode adquirir acção própria se, por esse facto, a sua situação líquida não se tornar inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.

Número ou marcador · p. 52 5. Toda a aquisição feita com violação dos preceitos legais

Texto do artigo · p. 52 estabelecidos nesta Subsecção é nula, fazendo incorrer em responsabilidade aquele que intervier na aquisição de acção própria.

Número ou marcador · p. 52 ARTIGO 365

Texto do artigo · p. 52 (Deliberação de aquisição)

Número ou marcador · p. 52 1. A aquisição de acção própria está dependente de deliberação em Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 52 2. A deliberação social deve indicar especificadamente:

Número ou marcador · p. 52 a) o objecto;

Número ou marcador · p. 52 b) o preço e as demais condições de aquisição;

Número ou marcador · p. 52 c) o prazo; e

Número ou marcador · p. 52 d) os limites de variação dentro dos quais a administração pode adquirir.

Número ou marcador · p. 52 ARTIGO 366

Texto do artigo · p. 52 (Alienação)

Texto do artigo · p. 52 O disposto no artigo anterior é aplicável à alienação de acção própria.

Número ou marcador · p. 52 ARTIGO 367

Texto do artigo · p. 52 (Negociação)

Número ou marcador · p. 52 1. A sociedade somente pode negociar com as suas próprias acções:

Número ou marcador · p. 52 a) nas operações de resgate e reembolso, nos termos deste código;

Número ou marcador · p. 52 b) para as manter em tesouraria, desde que adquiridas pela própria sociedade com valores disponíveis, provenientes de lucro e reserva, excepto a reserva legal, e sem afectar o capital social;

Número ou marcador · p. 52 c) para redução do capital social, nos termos deste código; e

Número ou marcador · p. 52 d) no caso de reaquisição, para evitar aviltamento do preço de cotação, desde que previamente autorizada pela Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários.

Número ou marcador · p. 52 2. Enquanto mantidas em tesouraria, as acções não têm direito a dividendo nem a voto.

Número ou marcador · p. 52 3. Do relatório anual da administração deve constar,

Texto do artigo · p. 52 obrigatoriamente: a) o número de acções em tesouraria adquiridas no curso do exercício e os motivos das aquisições; e b) o número de acções em tesouraria alienadas no exercício e os motivos das alienações.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 368

Texto do artigo · p. 53 (Resgate de acções)

Texto do artigo · p. 53 A operação de resgate destina-se à retirada de acções do mercado quando a sociedade, nos termos deste código, pretenda reduzir o seu capital social.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 369

Texto do artigo · p. 53 (Reembolso de acções)

Número ou marcador · p. 53 1. Reembolso é a operação pela qual, nas hipóteses previstas neste código, a sociedade paga ao accionista dissidente, em conformidade com a deliberação da Assembleia Geral, o valor das suas acções.

Número ou marcador · p. 53 2. O contrato de sociedade deve regular a forma adequada para o cálculo do valor do reembolso, o qual não pode ser inferior ao valor real das acções, apurado conforme previsto neste código.

Número ou marcador · p. 53 3. O valor do reembolso pode ser pago à conta de lucro ou

Texto do artigo · p. 53 de reserva livre, ficando, nestes casos, as acções reembolsadas em tesouraria.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 370

Texto do artigo · p. 53 (Suspensão de direitos)

Texto do artigo · p. 53 Os direitos inerentes à acção própria da sociedade consideramse suspensos, salvo o direito de a sociedade receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reserva.

Número ou marcador · p. 53 SECÇÃO IV Obrigações

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 371

Texto do artigo · p. 53 (Noção)

Texto do artigo · p. 53 Obrigações são títulos representativos de um mútuo, emitidos em massa pela sociedade, negociáveis, que numa mesma emissão conferem direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 372

Texto do artigo · p. 53 (Modalidade de obrigações)

Texto do artigo · p. 53 Podem ser emitidas obrigações que:

Número ou marcador · p. 53 a) confira ao titular o direito a um juro fixo e o habilite a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo, quer dependente do lucro obtido pela sociedade;

Número ou marcador · p. 53 b) declare juro e plano de reembolso, dependente de lucro e variável em função do montante deste;

Número ou marcador · p. 53 c) seja convertível em acções, ordinária ou preferencial, com ou sem direito de voto, com ou sem prémio de emissão; e

Número ou marcador · p. 53 d) confira o direito a subscrever uma ou várias acções, ordinária ou preferencial, com ou sem direito de voto.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 373

Texto do artigo · p. 53 (Garantia prestada pelas obrigações)

Texto do artigo · p. 53 As obrigações podem, de acordo com o estabelecido no documento de emissão, prestar aos obrigacionistas as seguintes garantias:

Número ou marcador · p. 53 a) real;

Número ou marcador · p. 53 b) fiança;

Número ou marcador · p. 53 c) privilégio geral sobre os bens componentes do activo da sociedade; e

Número ou marcador · p. 53 d) outras modalidades de garantias estabelecidas no documento de emissão ou fixadas em acto normativo pela Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários, quando se tratar de obrigações para serem colocadas no mercado regulamentado de valores mobiliários.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 374

Texto do artigo · p. 53 (Limite de emissão)

Número ou marcador · p. 53 1. Não podem ser emitidas obrigações se houver accionista em mora ou se excederem a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, salvo o disposto no número seguinte.

Número ou marcador · p. 53 2. Podem ser emitidas obrigações em montante superior ao do

Texto do artigo · p. 53 capital social desde que o reembolso seja assegurado por garantia especial constituída a favor do obrigacionista.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 375

Texto do artigo · p. 53 (Condição de emissão)

Número ou marcador · p. 53 1. Só pode emitir obrigações a sociedade anónima em que os dois últimos balanços estejam aprovados ou a que tenha resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nesta condição.

Número ou marcador · p. 53 2. Só pode haver lugar a nova emissão de obrigações quando

Texto do artigo · p. 53 estiverem subscritas e realizadas na totalidade as obrigações de uma emissão anterior.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 376

Texto do artigo · p. 53 (Deliberação de emissão)

Número ou marcador · p. 53 1. O accionista deve deliberar a emissão de obrigações, salvo se o contrato de sociedade autorizar que a emissão seja deliberada pela administração.

Número ou marcador · p. 53 2. O contrato de sociedade ou o accionista, mediante deliberação, pode autorizar que uma emissão de obrigação seja efectuada parcelarmente, em série fixada pela administração ou pelo accionista, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos relativamente à série ainda não emitida.

Número ou marcador · p. 53 3. Só pode ser lançada uma nova série quando estiverem

Texto do artigo · p. 53 subscritas e realizadas as obrigações da série anterior.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 377

Texto do artigo · p. 53 (Conteúdo mínimo da deliberação de emissão)

Número ou marcador · p. 53 1. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações deve, no mínimo, conter:

Número ou marcador · p. 53 a) o quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;

Número ou marcador · p. 53 b) a taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;

Número ou marcador · p. 53 c) o plano de amortização do empréstimo; e

Número ou marcador · p. 53 d) a identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

Número ou marcador · p. 53 2. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações

Texto do artigo · p. 53 convertíveis deve ainda indicar:

Número ou marcador · p. 53 a) a base e o termo de conversão;

Número ou marcador · p. 53 b) o prémio de emissão ou de conversão; e

Número ou marcador · p. 53 c) se ao accionista deve ser retirado o direito previsto no n.º 1, do artigo 426, e as razões de tal medida.

Número ou marcador · p. 53 ARTIGO 378

Fonte textual acessível

Número ou marcador, página 46: 1. O sócio pode, a todo o tempo, deliberar a destituição do administrador.
Número ou marcador, página 46: 2. O contrato de sociedade pode exigir que a destituição
Texto do artigo, página 46: de qualquer administrador seja deliberada por uma maioria qualificada ou outros requisitos, porém, se a destituição se fundar em justa causa, pode ser deliberada por simples maioria.
Número ou marcador, página 47: 3. Ocorrendo justa causa, pode qualquer sócio requerer em juízo a suspensão e a destituição do administrador, em acção intentada contra a sociedade.
Número ou marcador, página 47: 4. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição do administrador, com fundamento em justa causa, só pode ser decidida em tribunal em acção intentada pelo outro.
Número ou marcador, página 47: 5. A violação grave ou repetida dos deveres de administrador constitui justa causa de destituição.
Número ou marcador, página 47: 6. O administrador que for destituído sem justa causa tem
Texto do artigo, página 47: direito a receber, a título de indemnização, a remuneração até ao limite convencionado no contrato de sociedade ou até ao termo da duração do exercício do seu cargo ou, se este não tiver sido conferido por prazo certo, a remuneração equivalente a dois exercícios.
Número ou marcador, página 47: SUBSECÇÃO III Fiscalização
Número ou marcador, página 47: ARTIGO 318
Texto do artigo, página 47: (Fiscalização)
Texto do artigo, página 47: O contrato de sociedade pode determinar que a sociedade tenha um Conselho Fiscal ou Fiscal Único, que se rege nos termos dos artigos 149 e seguintes.
Número ou marcador, página 47: SECÇÃO VIII Obrigações
Número ou marcador, página 47: ARTIGO 319
Texto do artigo, página 47: (Obrigações)
Texto do artigo, página 47: A sociedade por quota pode emitir obrigações, devendo observar-se, na parte aplicável, as disposições legais relativas à emissão de obrigações da sociedade anónima.
Número ou marcador, página 47: CAPÍTULO VI
Texto do artigo, página 47: Sociedade Anónima
Número ou marcador, página 47: SECÇÃO I Disposições gerais
Número ou marcador, página 47: ARTIGO 320
Texto do artigo, página 47: (Característica)
Texto do artigo, página 47: Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.
Número ou marcador, página 47: ARTIGO 321
Texto do artigo, página 47: (Firma)
Número ou marcador, página 47: 1. A firma da sociedade anónima deve conter o aditamento “Sociedade Anónima” ou, abreviadamente, “SA”.
Número ou marcador, página 47: 2. O nome do fundador, accionista controlador ou pessoa outra
Texto do artigo, página 47: que tenha concorrido para o êxito da empresa, pode integrar a denominação empresarial.
Número ou marcador, página 47: ARTIGO 322
Texto do artigo, página 47: (Conteúdo obrigatório do contrato de sociedade)
Número ou marcador, página 47: 1. O contrato de sociedade deve, no mínimo, conter:
Número ou marcador, página 47: a) a identificação do accionista que outorga o contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 47: b) o tipo de sociedade;
Número ou marcador, página 47: c) a firma da sociedade;
Número ou marcador, página 47: d) o objecto social;
Número ou marcador, página 47: e) a sede social;
Número ou marcador, página 47: f) a duração, se por tempo determinado;
Número ou marcador, página 47: g) o capital social, o autorizado, o subscrito e o realizado e, quando haja lugar a diferimento o modo e prazo da sua realização;
Número ou marcador, página 47: h) consistindo a entrada total ou parcialmente em espécie, a descrição desse bem e a indicação do respectivo valor;
Número ou marcador, página 47: i) o montante do capital realizado e o prazo de realização do capital apenas subscrito;
Número ou marcador, página 47: j) o número e o valor nominal das acções;
Número ou marcador, página 47: k) a condição particular, se existir, a que fica sujeita a transmissão de acções;
Número ou marcador, página 47: l) a categoria de acções criada ou a criar;
Número ou marcador, página 47: m) a composição da primeira administração e da primeira fiscalização da sociedade;
Número ou marcador, página 47: n) o primeiro Secretário de Sociedade, quando instituído; e
Número ou marcador, página 47: o) a data da celebração do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 47: 2. É considerada ineficaz a estipulação do contrato de sociedade relativa a entrada de capital em espécie que não satisfaça os requisitos exigidos na alínea i) do número precedente.
Número ou marcador, página 47: 3. A alteração da composição da administração e da fiscalização
Texto do artigo, página 47: e, bem assim, do Secretário da Sociedade, não implica a alteração do contrato de sociedade, sem prejuízo da obrigatoriedade do seu registo junto da entidade competente.
Número ou marcador, página 47: ARTIGO 323
Texto do artigo, página 47: (Accionista)
Texto do artigo, página 47: A qualidade de accionista adquire-se com a outorga do contrato de sociedade, do registo da deliberação de aumento de capital ou do registo de transmissão de acções, não dependendo da emissão e entrega do título de acção.
Número ou marcador, página 47: ARTIGO 324
Texto do artigo, página 47: (Constituição com subscrição integral do capital pelo fundador)
Texto do artigo, página 47: Se o que pretender constituir uma sociedade anónima houver subscrito o capital inteiro, pode, logo que se ache verificada a condição exigida no artigo seguinte, constituir definitivamente a sociedade.
Número ou marcador, página 47: ARTIGO 325
Texto do artigo, página 47: (Capital social autorizado)
Número ou marcador, página 47: 1. O contrato de sociedade pode autorizar que a administração delibere o aumento de capital social até determinado limite, sem necessidade de deliberação de accionista nem de alteração do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 47: 2. Quando o capital social seja aumentado pela administração
Texto do artigo, página 47: aplicam-se, com as devidas adaptações, as disposições dos artigos 181 e seguintes.
Número ou marcador, página 47: SECÇÃO II Subscrição pública
Número ou marcador, página 47: ARTIGO 326
Texto do artigo, página 47: (Constituição com recurso à subscrição pública)
Número ou marcador, página 47: 1. A constituição da sociedade com recurso à subscrição pública é regida nos termos desta secção, sem prejuízo do que dispõe legislação específica sobre o Mercado de Valores Mobiliários.
Número ou marcador, página 47: 2. A constituição da sociedade com recurso à subscrição pública deve ser promovida por uma ou mais pessoas, promotor, singular ou colectivo, que são solidariamente responsáveis por todo o processo até ao registo da sociedade.
Número ou marcador, página 48: 3. O promotor deve subscrever e realizar, em dinheiro, acções cujo valor nominal some, pelo menos, dez por cento do capital, que não pode alienar ou onerar antes de aprovada a conta do terceiro exercício.
Número ou marcador, página 48: 4. Na sociedade constituída com a subscrição pública o capital
Texto do artigo, página 48: só pode ser realizado em dinheiro.
Número ou marcador, página 48: ARTIGO 327
Texto do artigo, página 48: (Projecto)
Número ou marcador, página 48: 1. O promotor deve elaborar um projecto completo do contrato de sociedade e requerer o seu registo provisório, devendo o referido projecto conter:
Número ou marcador, página 48: a) a proposta integral do contrato de sociedade, com especificação concreta e precisa do objecto de sociedade;
Número ou marcador, página 48: b) o número de acções destinadas à subscrição pública, bem como a sua natureza e valor nominal e o prémio de emissão, se houver;
Número ou marcador, página 48: c) o prazo de subscrição e as instituições de crédito junto das quais pode ser feita;
Número ou marcador, página 48: d) o prazo dentro do qual vai reunir a Assembleia Geral constitutiva;
Número ou marcador, página 48: e) o montante estimado do custo suportado pelo promotor, se este deve ser reembolsado pela sociedade, nos termos previstos neste código;
Número ou marcador, página 48: f) um estudo técnico, económico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previsões justificadas pelas circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as informações necessárias para esclarecer devidamente os eventuais interessados na subscrição;
Número ou marcador, página 48: g) as regras que presidem ao rateio da subscrição, se este for necessário;
Número ou marcador, página 48: h) a indicação das condições em que a sociedade é constituída se a subscrição pública for incompleta ou a de que, em tal caso, se não constitui;
Número ou marcador, página 48: i) o montante da entrada a realizar no acto da subscrição, o prazo e o modo de restituição dessa importância, se a sociedade não se chegar a constituir; e
Número ou marcador, página 48: j) a identificação completa do promotor e do autor do estudo técnico, económico e financeiro previsto neste artigo, se estes forem diferentes.
Número ou marcador, página 48: 2. Uma cópia do projecto de contrato de sociedade referida no n.º 1 deve ser entregue à Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários.
Número ou marcador, página 48: 3. Decorridos oito dias sobre a entrega referida no número
Texto do artigo, página 48: anterior, o promotor deve formular uma oferta pública de subscrição, por ele assinada, a qual deve ser registada na entidade competente para o registo juntamente com o projecto.
Número ou marcador, página 48: ARTIGO 328
Texto do artigo, página 48: (Responsabilidade do promotor)
Texto do artigo, página 48: Pela correcção e exactidão dos elementos de facto descritos no projecto responde pessoal, solidária e ilimitadamente todo o promotor da sociedade, e, nos mesmos termos, o autor do estudo técnico, económico e financeiro previsto no artigo antecedente.
Número ou marcador, página 48: ARTIGO 329
Texto do artigo, página 48: (Validade da subscrição)
Número ou marcador, página 48: 1. A sociedade só pode constituir-se se tiverem sido subscritas,
Texto do artigo, página 48: pelo menos, setenta e cinco por cento das acções oferecidas ao público e, se essa possibilidade estiver prevista no projecto, nos termos da alínea h), do artigo 327.
Número ou marcador, página 48: 2. Caso a sociedade não vier a ser constituída, no prazo máximo de três meses contados do início da subscrição, o promotor deve, nos cinco dias seguintes ao fim do prazo de subscrição, publicar anúncio informando do facto os subscritores, que podem levantar, junto ao banco depositário, a importância referente ao respectivo depósito, bem como cancelar o registo do projecto.
Número ou marcador, página 48: 3. O anúncio referido no número anterior deve ser repetido
Texto do artigo, página 48: decorrido um mês.
Número ou marcador, página 48: ARTIGO 330
Texto do artigo, página 48: (Publicidade)
Número ou marcador, página 48: 1. Registados o projecto e a oferta, devem estes documentos ser publicados na íntegra.
Número ou marcador, página 48: 2. A publicidade do estudo técnico, económico e financeiro,
Texto do artigo, página 48: previsto na alínea f), do artigo 327, pode ser dispensada desde que se faça a menção de que cópias do mesmo se encontram à disposição de qualquer interessado, sem qualquer encargo, nas instituições bancárias onde a subscrição pode ser efectuada.
Número ou marcador, página 48: ARTIGO 331
Texto do artigo, página 48: (Assembleia Geral Constitutiva)
Número ou marcador, página 48: 1. Terminado o prazo de subscrição e podendo ser constituída a sociedade, o promotor deve, nos oito dias seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores, destinada a:
Número ou marcador, página 48: a) deliberar sobre a constituição da sociedade;
Número ou marcador, página 48: b) aprovar o contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 48: c) nomear o administrador.
Número ou marcador, página 48: 2. A convocatória deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir-se em segunda convocatória, devendo obedecer ao disposto para a Assembleia Geral da sociedade anónima.
Número ou marcador, página 48: 3. A assembleia é presidida por um dos promotores e secretariada por um subscritor não promotor, a indicar pela assembleia.
Número ou marcador, página 48: 4. Da reunião deve ser feita lista de presença e acta elaborada nos termos dos artigos 134 e 135 do presente Código.
Número ou marcador, página 48: 5. Todos os documentos relativos à subscrição e, de um modo geral, à constituição da sociedade, devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.
Número ou marcador, página 48: 6. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto seja qual for o número das acções subscritas.
Número ou marcador, página 48: 7. Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se estando presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo o promotor, caso em que a deliberação é tomada por maioria dos votos, incluindo os do promotor.
Número ou marcador, página 48: 8. Se, na segunda data fixada, não estiver presente ou representada metade dos subscritores, incluindo o promotor, a deliberação é tomada por dois terços dos votos, incluindo os do promotor.
Número ou marcador, página 48: 9. Se a assembleia não puder deliberar, nos termos dos números anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatória, a sociedade não pode constituir-se, aplicando-se o disposto no n.º 2 do artigo anterior.
Número ou marcador, página 48: 10. No caso de a sociedade não chegar a constituir-se, toda a
Texto do artigo, página 48: despesa efectuada com vista à sua constituição é suportada pelo promotor.
Número ou marcador, página 48: ARTIGO 332
Texto do artigo, página 48: (Alteração ao projecto)
Número ou marcador, página 48: 1. Com o voto unânime de todos, promotor e subscritores, podem ser introduzidas alterações no projecto de contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 49: 2. Se for deliberada a constituição da sociedade, mesmo que o capital não tenha sido integralmente subscrito, deve este ser reduzido ao montante subscrito.
Número ou marcador, página 49: 3. A acta de alteração ao projecto deve ser assinada pelo
Texto do artigo, página 49: promotor e por todos os subscritores que tenham aprovado a constituição da sociedade.
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 333
Texto do artigo, página 49: (Invalidade da deliberação)
Número ou marcador, página 49: 1. À deliberação da Assembleia Geral constituinte aplicam-se as regras sobre nulidade, anulabilidade e suspensão da deliberação da Assembleia Geral de accionistas.
Número ou marcador, página 49: 2. A declaração de nulidade e de anulação pode também ser requerida com fundamento em falsidade relevante do relatório previsto na alínea f), do n.º 1, do artigo 330, ou em erro grave de previsões referidas neste citado artigo, mas a anulação não pode ser requerida seja qual for o fundamento depois de decorridos seis meses sobre o registo de constituição da sociedade.
Número ou marcador, página 49: 3. O disposto no número anterior não prejudica
Texto do artigo, página 49: a responsabilidade civil e criminal do promotor.
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 334
Texto do artigo, página 49: (Registo de constituição)
Texto do artigo, página 49: A acta da assembleia constitutiva serve de base ao registo da sociedade.
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 335
Texto do artigo, página 49: (Transmissibilidade de acções)
Texto do artigo, página 49: As acções das sociedades constituídas por subscrição pública são sempre livremente transmissíveis, desde que a sociedade, na sua constituição, tenha obedecido aos preceitos legais aplicáveis.
Número ou marcador, página 49: SECÇÃO III Acções
Número ou marcador, página 49: SUBSECÇÃO I Acções e sua realização
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 336
Texto do artigo, página 49: (Valor de emissão)
Número ou marcador, página 49: 1. É proibida a emissão de acções por valor inferior ao seu valor nominal.
Número ou marcador, página 49: 2. O contrato de sociedade fixar o número de acções em que se divide o capital social da sociedade.
Número ou marcador, página 49: 3. Quando as acções sejam emitidas por valor superior ao nominal, o ágio realizado fica sujeito ao regime de reserva legal.
Número ou marcador, página 49: 4. O preço de emissão das acções é fixado em Assembleia
Texto do artigo, página 49: Geral.
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 337
Texto do artigo, página 49: (Momento de realização das acções)
Número ou marcador, página 49: 1. A realização do valor nominal das acções subscritas pode ser diferida nos termos do artigo 95.
Número ou marcador, página 49: 2. Se competir à administração determinar a data e esta não o fizer, a obrigação de realizar as acções vence-se no fim do prazo de três anos a contar da data do registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberação de aumento de capital.
Número ou marcador, página 49: 3. Não pode ser diferido o pagamento do prémio de emissão.
Número ou marcador, página 49: SUBSECÇÃO II Espécie e categoria de acções
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 338
Texto do artigo, página 49: (Espécie de acções)
Texto do artigo, página 49: As acções são sempre nominativas.
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 339
Texto do artigo, página 49: (Categoria de acções)
Texto do artigo, página 49: As acções podem ser ordinárias ou preferenciais.
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 340
Texto do artigo, página 49: (Acção ordinária)
Texto do artigo, página 49: A acção ordinária é aquela que assegura ao seu titular a plenitude dos direitos de accionista, inclusive o de votar nas matérias colocadas à votação na Assembleia Geral e o de eleger os membros dos órgãos sociais da sociedade.
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 341
Texto do artigo, página 49: (Acção preferencial)
Texto do artigo, página 49: A acção preferencial é aquela que confere ao seu titular dividendo prioritário em cada exercício, assegurado no artigo 342, e que ultrapasse, de qualquer forma, o valor atribuído a este título ao titular de acções ordinárias no mesmo período.
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 342
Texto do artigo, página 49: (Acção preferencial sem voto)
Número ou marcador, página 49: 1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais sem direito de voto, até ao montante representativo de metade do capital social.
Número ou marcador, página 49: 2. A acção preferencial, sem direito de voto, confere ao seu titular, total ou parcialmente, os seguintes direitos a estabelecer na respectiva deliberação de emissão:
Número ou marcador, página 49: a) preferência sobre lucro do exercício, fixo ou mínimo;
Número ou marcador, página 49: b) preferência sobre o lucro do exercício, cumulativo ou não, de um exercício para o outro, até ao limite estabelecido na deliberação de emissão;
Número ou marcador, página 49: c) o direito de emitir acção remível; e
Número ou marcador, página 49: d) o direito ao reembolso prioritário do seu valor nominal na partilha do saldo de liquidação.
Número ou marcador, página 49: 3. Havendo lucro repartível, a Assembleia Geral deve distribuir, pelo menos, o dividendo prioritário ou, se aquele for insuficiente, deve repartir o lucro distribuído proporcionalmente ao titular da acção preferencial.
Número ou marcador, página 49: 4. O titular de acção preferencial, sem direito a voto, com direito a dividendo fixo ou mínimo, cumulativo ou não, não existindo lucro a distribuir no exercício, recebe, nos exercícios subsequentes, o dividendo não pago no exercício anterior, antes do dividendo relativo a esse exercício.
Número ou marcador, página 49: 5. As acções sem direito de voto não contam para
Texto do artigo, página 49: a determinação da representação do capital exigida na lei ou no contrato de sociedade para a deliberação de accionista.
Número ou marcador, página 49: ARTIGO 343
Texto do artigo, página 49: (Recuperação do direito de voto)
Texto do artigo, página 49: O titular de acção preferencial, sem direito de voto, recupera o pleno exercício do direito de voto quando a sociedade, pelo prazo
Texto do artigo, página 50: previsto no contrato de sociedade, não superior a três exercícios sociais consecutivos, deixar de distribuir dividendo preferencial ao seu titular, direito que conserva até que o dividendo seja pago e, se cumulativo, até ao pagamento do dividendo em atraso.
Número ou marcador, página 50: ARTIGO 344
Texto do artigo, página 50: (Acção preferencial de outro tipo)
Número ou marcador, página 50: 1. O disposto nos números anteriores não impede a sociedade de nos termos do artigo 86, emitir acções que confiram ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais que estejam expressamente previstos no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 50: 2. A emissão de acções preferenciais emitidas nos termos do
Texto do artigo, página 50: número anterior devem pertencer à mesma série ou classe de acções.
Número ou marcador, página 50: ARTIGO 345
Texto do artigo, página 50: (Remição de acção preferencial)
Número ou marcador, página 50: 1. A acção preferencial só pode ser remida depois de integralmente realizada e se, por efeito do pagamento do valor da remição e do prémio de remição, houver lugar a este, a situação líquida da sociedade não se torne inferior à soma do capital social e da reserva legal.
Número ou marcador, página 50: 2. A remição é feita pelo valor nominal da acção ao qual pode acrescer, se o contrato de sociedade assim o permitir, um prémio de emissão, em montante fixado na deliberação de emissão.
Número ou marcador, página 50: 3. A remição pode efectivar-se em data certa ou a determinar pela administração, desde que, em qualquer dos casos, não diste mais de dez anos da data de emissão dessas acções.
Número ou marcador, página 50: 4. A remição de acção não importa, necessariamente, a redução de capital, nem prejudica a possibilidade de, por deliberação da Assembleia Geral, ser emitida nova acção preferencial, em substituição da acção remida, para alienação a accionista ou terceiro.
Número ou marcador, página 50: 5. Sempre que a remição de acção importe a redução de capital social, devem ser observadas os requisitos estabelecidos nos artigos 185 e seguintes.
Número ou marcador, página 50: 6. A deliberação de emissão de acção remível, bem como de
Texto do artigo, página 50: remição de acção está sujeita a registo e publicação.
Número ou marcador, página 50: ARTIGO 346
Texto do artigo, página 50: (Incumprimento da obrigação de remir)
Texto do artigo, página 50: O contrato social pode estabelecer sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir a acção preferencial na data fixada pela administração.
Número ou marcador, página 50: ARTIGO 347
Texto do artigo, página 50: (Série ou classe de acção ordinária)
Número ou marcador, página 50: 1. Para além de outros direitos especiais que sejam atribuídos
Texto do artigo, página 50: nos termos do artigo 86, a acção ordinária da sociedade pode ser dividida em série ou classe, a fim de assegurarem aos seus titulares os seguintes direitos:
Número ou marcador, página 50: a) solicitar a conversão das suas acções em acções preferenciais;
Número ou marcador, página 50: b) verem atendidas as exigências legais conferidas a esta classe ou série de acções; e
Número ou marcador, página 50: c) eleger, em separado, membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal e Fiscal Único, titular e suplente, conforme dispuser o contrato de sociedade que tenha criado esta série de acção ordinária.
Número ou marcador, página 50: 2. A alteração do contrato de sociedade, que atribua direitos aos titulares das várias classes especiais de acção ordinária, somente pode ser promovida pela sociedade, mediante aprovação prévia de dois terços da totalidade dos titulares da respectiva classe especial de acção, assegurando aos accionistas dissidentes dessa mesma classe o direito de exoneração.
Número ou marcador, página 50: ARTIGO 348
Texto do artigo, página 50: (Série ou classe de acção preferencial)
Número ou marcador, página 50: 1. A acção preferencial pode ser dividida em série ou classe, assegurando ao seu titular os seguintes direitos:
Número ou marcador, página 50: a) solicitar a conversão das suas acções em acções ordinárias;
Número ou marcador, página 50: b) assegurar, de forma diferenciada, os direitos preferenciais e vantagens a que se referem o artigo 341; e
Número ou marcador, página 50: c) eleger, em separado, um membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal e Fiscal Único, titular e suplente, conforme dispuser o contrato de sociedade que tenha criado essa série de acções preferenciais.
Número ou marcador, página 50: 2. A alteração do contrato de sociedade, que atribua direitos aos titulares de acções preferenciais, somente pode ser promovida pela sociedade, mediante aprovação prévia de dois terços da totalidade dos titulares destas acções, assegurando aos accionistas dissidentes desta mesma classe o direito de exoneração.
Número ou marcador, página 50: 3. Havendo várias series ou classes de acções ordinárias o
Texto do artigo, página 50: accionista deve indicar, no seu requerimento, a serie ou classe em que as suas acções devem ser convertidas.
Número ou marcador, página 50: SUBSECÇÃO III Forma e transmissão de acções
Número ou marcador, página 50: ARTIGO 349
Texto do artigo, página 50: (Forma de acções)
Texto do artigo, página 50: As acções podem ser tituladas ou escriturais.
Número ou marcador, página 50: ARTIGO 350
Texto do artigo, página 50: (Título representativo de acções)
Número ou marcador, página 50: 1. Cada acção deve ter um número de ordem, o qual deve constar do título em que esteja incorporada.
Número ou marcador, página 50: 2. O título que incorpora a acção deve conter:
Número ou marcador, página 50: a) a natureza do título;
Número ou marcador, página 50: b) a categoria, o número de ordem, o valor nominal e o número global das acções incorporadas em cada título;
Número ou marcador, página 50: c) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;
Número ou marcador, página 50: d) o montante do capital social;
Número ou marcador, página 50: e) o montante em que se encontram realizadas as acções incorporadas no título;
Número ou marcador, página 50: f) a restrição estabelecida no contrato de sociedade à transmissão das acções; e
Número ou marcador, página 50: g) a assinatura de um ou mais administradores, que podem ser dadas por chancela.
Número ou marcador, página 50: 3. O título representativo de maior número de acções pode ser
Texto do artigo, página 50: desdobrado em título representativo de menor número e viceversa, sempre a pedido e à custa do accionista.
Número ou marcador, página 50: ARTIGO 351
Texto do artigo, página 50: (Entrega do título e cautela provisória)
Número ou marcador, página 50: 1. O título definitivo representativo de acções deve ser entregue ao accionista no prazo de seis meses após o acto constitutivo da sociedade ou do aumento de capital.
Número ou marcador, página 51: 2. Antes da emissão do título definitivo, pode a sociedade
Texto do artigo, página 51: entregar ao accionista cautela provisória que substitui, para todos os efeitos, o título definitivo, enquanto este não for emitido e que deve conter as menções exigidas no artigo 350.
Número ou marcador, página 51: ARTIGO 352
Texto do artigo, página 51: (Transmissão de título representativo de acções)
Texto do artigo, página 51: As acções transmitem-se pela transmissão do título em que estão incorporadas, endosso lavrado no próprio título e averbamento no livro de registo de acções.
Número ou marcador, página 51: ARTIGO 353
Texto do artigo, página 51: (Destruição ou perda de títulos representativos de acções)
Número ou marcador, página 51: 1. Os títulos representativos de acções podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos existentes na sociedade emitente.
Número ou marcador, página 51: 2. A reconstituição é feita pela sociedade emitente com a colaboração do titular do título destruído ou perdido.
Número ou marcador, página 51: 3. O projecto de reconstituição deve ser publicado nos termos da lei aplicável à sociedade emitente e comunicado a cada presumível titular do título destruído ou perdido.
Número ou marcador, página 51: 4. A reconstituição do título destruído ou perdido apenas pode ser efectuada decorridos, pelo menos, 30 dias após a publicação e a comunicação a que se refere o número anterior.
Número ou marcador, página 51: 5. Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a respectiva reforma judicial.
Número ou marcador, página 51: 6. O titular de título representativo de acções que, de má-fé
Texto do artigo, página 51: ou com o intuito de desfazer transmissão de tal título, declarar à sociedade emitente que o título foi destruído ou perdido e esta, em boa-fé, reconstituir tal título, deve compensar a sociedade por qualquer dano, material ou reputacional, que para ela resultar da reforma assim efectuada.
Número ou marcador, página 51: ARTIGO 354
Texto do artigo, página 51: (Acção escritural)
Número ou marcador, página 51: 1. O contrato de sociedade pode estabelecer a criação de uma ou mais séries de acções escriturais, sejam elas ordinárias ou preferenciais.
Número ou marcador, página 51: 2. A sociedade deve manter um registo de emissão das acções preferenciais em conta de registo de emissão em estabelecimento bancário autorizado pelo Banco de Moçambique.
Número ou marcador, página 51: 3. O titular de acções escriturais deve manter o respectivo registo em conta de titularidade, em seu nome, em estabelecimento bancário autorizado pelo Banco de Moçambique.
Número ou marcador, página 51: 4. A sociedade responde solidariamente com o estabelecimento
Texto do artigo, página 51: bancário depositário pelo dano que causar ao accionista ou a terceiro, por erros ou irregularidades no controlo das acções escriturais.
Número ou marcador, página 51: ARTIGO 355
Texto do artigo, página 51: (Titularidade da acção escritural)
Texto do artigo, página 51: A propriedade da acção escritural decorre, salvo prova em contrário, do registo do nome do accionista titular em livro ou controlo próprio existente no estabelecimento bancário depositário.
Número ou marcador, página 51: ARTIGO 356
Texto do artigo, página 51: (Transmissão da acção escritural)
Número ou marcador, página 51: 1. A transmissão da acção escritural dá-se pelo lançamento da operação, pela instituição bancária depositária, no seu livro ou controlo, em débito da conta de acções do alienante e em crédito
Texto do artigo, página 51: da conta de acções do adquirente, à vista de ordem escrita que autorize a operação, documento que fica arquivado na instituição bancária depositária.
Número ou marcador, página 51: 2. Caso o novo adquirente da acção escritural não seja ainda accionista da sociedade emitente das acções, a instituição bancária depositária abre uma folha ou identificação própria no livro ou instrumento de controlo do accionista titular, onde as operações de alienação, cessão e transmissão de novas acções escriturais passam a ser lançadas.
Número ou marcador, página 51: 3. A instituição bancária depositária fornece extracto da conta de depósito das acções escriturais:
Número ou marcador, página 51: a) sempre que haja pedido do accionista titular;
Número ou marcador, página 51: b) mensalmente, independentemente de pedido, quando haja movimento na conta de depósito; e
Número ou marcador, página 51: c) não havendo movimento na conta de depósito, pelo menos, uma vez por ano.
Número ou marcador, página 51: ARTIGO 357
Texto do artigo, página 51: (Limitação à transmissão de acções)
Número ou marcador, página 51: 1. O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade da acção nem limita-la além do que a lei permitir.
Número ou marcador, página 51: 2. O contrato de sociedade pode:
Número ou marcador, página 51: a) subordinar a transmissão da acção ao consentimento da sociedade;
Número ou marcador, página 51: b) estabelecer um direito de preferência do outro accionista e a condição do respectivo exercício, no caso de alienação de acção; e
Número ou marcador, página 51: c) subordinar a transmissão de acções e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos de acordo com o interesse social.
Número ou marcador, página 51: 3. As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidas por alteração do contrato de sociedade, com o consentimento de todos os accionistas por elas atingidas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato social efectuada nos termos gerais.
Número ou marcador, página 51: 4. As limitações a que se refere o n.º 2 podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este.
Número ou marcador, página 51: 5. As limitações previstas no n.º 2 devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de éé.
Número ou marcador, página 51: 6. As limitações previstas nas alíneas a) e c), do n.º 2 não podem ser invocadas em processo executivo ou de liquidação de património.
Número ou marcador, página 51: 7. O contrato de sociedade pode atribuir uma ou mais das
Texto do artigo, página 51: limitações previstas no n.º 2 a determinada série ou classe de acções.
Número ou marcador, página 51: ARTIGO 358
Texto do artigo, página 51: (Cupões)
Texto do artigo, página 51: As acções podem ser munidas de cupões destinados à cobrança do dividendo.
Número ou marcador, página 51: ARTIGO 359
Texto do artigo, página 51: (Responsabilidade pela realização da acção)
Número ou marcador, página 51: 1. Cada accionista responde apenas pela realização da acção que tiver subscrito.
Número ou marcador, página 51: 2. Em caso de diferimento da entrada em dinheiro para data
Texto do artigo, página 51: a determinar pela administração, o accionista só entra em mora depois de haver decorrido trinta dias sobre a notificação da resolução da administração que fixar aquela data.
Número ou marcador, página 52: 3. Pela realização da acção são solidariamente responsáveis o subscritor primitivo e todos aqueles a quem a acção tiverem sido transmitidas.
Número ou marcador, página 52: 4. Se o accionista ou os antecessores entrarem em mora, deve a administração notificá-lo novamente para, num prazo suplementar de sessenta dias, realizar a acção subscrita em mora, acrescida de juro moratório, nos termos da lei geral, sob pena de, não o fazendo, perder a favor da sociedade essa acção e a quantia já paga por conta da sua realização.
Número ou marcador, página 52: 5. Se a sociedade tiver sido constituída com apelo à subscrição
Texto do artigo, página 52: pública, em caso de mora, na data da expedição, tanto da primeira como da segunda notificação, devem ser publicados avisos respectivos dirigidos à generalidade dos subscritores.
Número ou marcador, página 52: ARTIGO 360
Texto do artigo, página 52: (Indivisibilidade e contitularidade)
Número ou marcador, página 52: 1. Cada acção é indivisível em relação à sociedade.
Número ou marcador, página 52: 2. O contitular de uma acção deve exercer os direitos a ela
Texto do artigo, página 52: inerentes, por meio de um representante comum credenciado, respondendo aquele pelo cumprimento das obrigações directa e solidariamente.
Número ou marcador, página 52: ARTIGO 361
Texto do artigo, página 52: (Supressão e restrição de direito especial)
Número ou marcador, página 52: 1. O direito especial atribuído a uma categoria, série ou classe de acções só pode ser suprimido, limitado ou restringido mediante deliberação tomada em Assembleia Geral de accionista titulares de acções da referida categoria, série ou classe especialmente convocada para aquele fim.
Número ou marcador, página 52: 2. A alteração do contrato de sociedade que afecte, de modo
Texto do artigo, página 52: diferente, diversas espécies e categorias, séries ou classes de acções, depende de deliberação tomada em Assembleia Geral, especialmente convocada dos accionistas titulares de cada uma das espécies e categorias, séries ou classes, por uma maioria de dois terços de votos emitidos.
Número ou marcador, página 52: ARTIGO 362
Texto do artigo, página 52: (Transmissão de direito especial)
Texto do artigo, página 52: O direito especial transmite-se com as acções a que são inerentes.
Número ou marcador, página 52: SUBSECÇÃO IV Acção própria
Número ou marcador, página 52: ARTIGO 363
Texto do artigo, página 52: (Condição de aquisição)
Número ou marcador, página 52: 1. A sociedade só pode adquirir acção própria desde que integralmente realizada, salvo o disposto na alínea e), do n.º 3, do artigo seguinte.
Número ou marcador, página 52: 2. A sociedade não pode aceitar em garantia acção representativa
Texto do artigo, página 52: do seu capital, excepto para caucionar o exercício de cargo social.
Número ou marcador, página 52: ARTIGO 364
Texto do artigo, página 52: (Restrição e limite à aquisição)
Número ou marcador, página 52: 1. O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acção própria ou reduzir os casos em que ela é permitida por este código.
Número ou marcador, página 52: 2. Salvo o disposto no número seguinte, uma sociedade
Texto do artigo, página 52: anónima não pode adquirir acção própria correspondente a mais de dez por cento do seu capital.
Número ou marcador, página 52: 3. O limite estabelecido no número anterior pode ser ultrapassado ou, em caso de proibição total, esta pode não ser cumprida, quando:
Número ou marcador, página 52: a) a aquisição resultar do cumprimento, pela sociedade, de disposições legais;
Número ou marcador, página 52: b) a aquisição for feita a título gratuito;
Número ou marcador, página 52: c) for adquirido um património a título universal;
Número ou marcador, página 52: d) a aquisição for feita em processo executivo, se o devedor não tiver outro bem suficiente; e
Número ou marcador, página 52: e) a aquisição resultar da falta de realização de acção pelo seu subscritor.
Número ou marcador, página 52: 4. A sociedade só pode adquirir acção própria se, por esse facto, a sua situação líquida não se tornar inferior à soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutárias obrigatórias.
Número ou marcador, página 52: 5. Toda a aquisição feita com violação dos preceitos legais
Texto do artigo, página 52: estabelecidos nesta Subsecção é nula, fazendo incorrer em responsabilidade aquele que intervier na aquisição de acção própria.
Número ou marcador, página 52: ARTIGO 365
Texto do artigo, página 52: (Deliberação de aquisição)
Número ou marcador, página 52: 1. A aquisição de acção própria está dependente de deliberação em Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 52: 2. A deliberação social deve indicar especificadamente:
Número ou marcador, página 52: a) o objecto;
Número ou marcador, página 52: b) o preço e as demais condições de aquisição;
Número ou marcador, página 52: c) o prazo; e
Número ou marcador, página 52: d) os limites de variação dentro dos quais a administração pode adquirir.
Número ou marcador, página 52: ARTIGO 366
Texto do artigo, página 52: (Alienação)
Texto do artigo, página 52: O disposto no artigo anterior é aplicável à alienação de acção própria.
Número ou marcador, página 52: ARTIGO 367
Texto do artigo, página 52: (Negociação)
Número ou marcador, página 52: 1. A sociedade somente pode negociar com as suas próprias acções:
Número ou marcador, página 52: a) nas operações de resgate e reembolso, nos termos deste código;
Número ou marcador, página 52: b) para as manter em tesouraria, desde que adquiridas pela própria sociedade com valores disponíveis, provenientes de lucro e reserva, excepto a reserva legal, e sem afectar o capital social;
Número ou marcador, página 52: c) para redução do capital social, nos termos deste código; e
Número ou marcador, página 52: d) no caso de reaquisição, para evitar aviltamento do preço de cotação, desde que previamente autorizada pela Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários.
Número ou marcador, página 52: 2. Enquanto mantidas em tesouraria, as acções não têm direito a dividendo nem a voto.
Número ou marcador, página 52: 3. Do relatório anual da administração deve constar,
Texto do artigo, página 52: obrigatoriamente: a) o número de acções em tesouraria adquiridas no curso do exercício e os motivos das aquisições; e b) o número de acções em tesouraria alienadas no exercício e os motivos das alienações.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 368
Texto do artigo, página 53: (Resgate de acções)
Texto do artigo, página 53: A operação de resgate destina-se à retirada de acções do mercado quando a sociedade, nos termos deste código, pretenda reduzir o seu capital social.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 369
Texto do artigo, página 53: (Reembolso de acções)
Número ou marcador, página 53: 1. Reembolso é a operação pela qual, nas hipóteses previstas neste código, a sociedade paga ao accionista dissidente, em conformidade com a deliberação da Assembleia Geral, o valor das suas acções.
Número ou marcador, página 53: 2. O contrato de sociedade deve regular a forma adequada para o cálculo do valor do reembolso, o qual não pode ser inferior ao valor real das acções, apurado conforme previsto neste código.
Número ou marcador, página 53: 3. O valor do reembolso pode ser pago à conta de lucro ou
Texto do artigo, página 53: de reserva livre, ficando, nestes casos, as acções reembolsadas em tesouraria.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 370
Texto do artigo, página 53: (Suspensão de direitos)
Texto do artigo, página 53: Os direitos inerentes à acção própria da sociedade consideramse suspensos, salvo o direito de a sociedade receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reserva.
Número ou marcador, página 53: SECÇÃO IV Obrigações
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 371
Texto do artigo, página 53: (Noção)
Texto do artigo, página 53: Obrigações são títulos representativos de um mútuo, emitidos em massa pela sociedade, negociáveis, que numa mesma emissão conferem direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 372
Texto do artigo, página 53: (Modalidade de obrigações)
Texto do artigo, página 53: Podem ser emitidas obrigações que:
Número ou marcador, página 53: a) confira ao titular o direito a um juro fixo e o habilite a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo, quer dependente do lucro obtido pela sociedade;
Número ou marcador, página 53: b) declare juro e plano de reembolso, dependente de lucro e variável em função do montante deste;
Número ou marcador, página 53: c) seja convertível em acções, ordinária ou preferencial, com ou sem direito de voto, com ou sem prémio de emissão; e
Número ou marcador, página 53: d) confira o direito a subscrever uma ou várias acções, ordinária ou preferencial, com ou sem direito de voto.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 373
Texto do artigo, página 53: (Garantia prestada pelas obrigações)
Texto do artigo, página 53: As obrigações podem, de acordo com o estabelecido no documento de emissão, prestar aos obrigacionistas as seguintes garantias:
Número ou marcador, página 53: a) real;
Número ou marcador, página 53: b) fiança;
Número ou marcador, página 53: c) privilégio geral sobre os bens componentes do activo da sociedade; e
Número ou marcador, página 53: d) outras modalidades de garantias estabelecidas no documento de emissão ou fixadas em acto normativo pela Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários, quando se tratar de obrigações para serem colocadas no mercado regulamentado de valores mobiliários.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 374
Texto do artigo, página 53: (Limite de emissão)
Número ou marcador, página 53: 1. Não podem ser emitidas obrigações se houver accionista em mora ou se excederem a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, salvo o disposto no número seguinte.
Número ou marcador, página 53: 2. Podem ser emitidas obrigações em montante superior ao do
Texto do artigo, página 53: capital social desde que o reembolso seja assegurado por garantia especial constituída a favor do obrigacionista.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 375
Texto do artigo, página 53: (Condição de emissão)
Número ou marcador, página 53: 1. Só pode emitir obrigações a sociedade anónima em que os dois últimos balanços estejam aprovados ou a que tenha resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nesta condição.
Número ou marcador, página 53: 2. Só pode haver lugar a nova emissão de obrigações quando
Texto do artigo, página 53: estiverem subscritas e realizadas na totalidade as obrigações de uma emissão anterior.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 376
Texto do artigo, página 53: (Deliberação de emissão)
Número ou marcador, página 53: 1. O accionista deve deliberar a emissão de obrigações, salvo se o contrato de sociedade autorizar que a emissão seja deliberada pela administração.
Número ou marcador, página 53: 2. O contrato de sociedade ou o accionista, mediante deliberação, pode autorizar que uma emissão de obrigação seja efectuada parcelarmente, em série fixada pela administração ou pelo accionista, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos relativamente à série ainda não emitida.
Número ou marcador, página 53: 3. Só pode ser lançada uma nova série quando estiverem
Texto do artigo, página 53: subscritas e realizadas as obrigações da série anterior.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 377
Texto do artigo, página 53: (Conteúdo mínimo da deliberação de emissão)
Número ou marcador, página 53: 1. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações deve, no mínimo, conter:
Número ou marcador, página 53: a) o quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar;
Número ou marcador, página 53: b) a taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;
Número ou marcador, página 53: c) o plano de amortização do empréstimo; e
Número ou marcador, página 53: d) a identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.
Número ou marcador, página 53: 2. A deliberação que aprove uma emissão de obrigações
Texto do artigo, página 53: convertíveis deve ainda indicar:
Número ou marcador, página 53: a) a base e o termo de conversão;
Número ou marcador, página 53: b) o prémio de emissão ou de conversão; e
Número ou marcador, página 53: c) se ao accionista deve ser retirado o direito previsto no n.º 1, do artigo 426, e as razões de tal medida.
Número ou marcador, página 53: ARTIGO 378

Sobreposições Diploma Capítulo Artigo

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