I Série n.º 99/2022

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Edição I Série n.º 99/2022

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Texto do artigo · p. 53 (Proibição de alteração)

Número ou marcador · p. 53 1. As condições fixadas pela deliberação da Assembleia Geral de accionistas para a emissão de obrigações só podem ser

Texto do artigo · p. 54 alteradas, sem o consentimento do obrigacionista, desde que da alteração não resulte para este, qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.

Número ou marcador · p. 54 2. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucro fixadas no acto constitutivo, distribuir ao accionista, a qualquer título, acções próprias e atribuir privilégios às acções existentes.

Número ou marcador · p. 54 3. Se o capital for reduzido em consequência de perda, os direitos do obrigacionista que opte pela conversão reduzemse correlativamente, como se esse obrigacionista tivesse sido accionista a partir da emissão das obrigações.

Número ou marcador · p. 54 4. Durante o período de tempo referido no n.º 2, a sociedade só pode emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas ao accionista, aumentar o capital social mediante novas participações ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos do obrigacionista que venham a optar pela conversão, desde que lhes seja assegurado direitos iguais ao do accionista.

Número ou marcador · p. 54 5. Os direitos referidos na parte final do número anterior não

Texto do artigo · p. 54 abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição de reservas livres, relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.

Número ou marcador · p. 54 ARTIGO 379

Texto do artigo · p. 54 (Documento de emissão)

Número ou marcador · p. 54 1. As condições de contratação do mútuo pela sociedade com os adquirentes das obrigações devem constar do documento de emissão que, como acto normativo e de manifestação unilateral de vontade da sociedade emissora, regulamenta as relações entre a sociedade e o obrigacionista.

Número ou marcador · p. 54 2. O documento de emissão deve conter todas as obrigações contraídas pela sociedade para com o obrigacionista, a garantia prestada, as condições do lançamento e tem, necessariamente, a anuência do agente fiduciário do obrigacionista, com o objectivo de fiscalizar o cumprimento das exigências legais que regulam o lançamento desse título.

Número ou marcador · p. 54 3. O documento de emissão é assinado pelo representante legal da sociedade e pelo agente fiduciário, devendo as assinaturas serem reconhecidas por semelhança.

Número ou marcador · p. 54 4. Cabe à Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado

Texto do artigo · p. 54 de Valores Mobiliários, estabelecer, através de acto normativo, as cláusulas obrigatórias que devem constar da escritura de emissão.

Número ou marcador · p. 54 ARTIGO 380

Texto do artigo · p. 54 (Subscrição incompleta)

Texto do artigo · p. 54 Lançada uma emissão de obrigações e sendo subscrita apenas parte dela durante o prazo fixado para a subscrição, a emissão fica limitada ao montante subscrito.

Número ou marcador · p. 54 ARTIGO 381

Texto do artigo · p. 54 (Registo comercial)

Número ou marcador · p. 54 1. A emissão de obrigações e a emissão de cada série de obrigações estão sujeitas a registo comercial.

Número ou marcador · p. 54 2. Não pode ser emitido título enquanto a emissão de

Texto do artigo · p. 54 obrigações ou da série de obrigações não forem definitivamente registadas, mas a falta de registo não torna o título inválido, apenas sujeitando o administrador à responsabilidade.

Número ou marcador · p. 54 ARTIGO 382

Texto do artigo · p. 54 Conteúdo do título representativo de obrigações

Número ou marcador · p. 54 1. O título representativo de obrigações deve indicar claramente:

Número ou marcador · p. 54 a) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;

Número ou marcador · p. 54 b) a data da deliberação da emissão;

Número ou marcador · p. 54 c) a data do registo comercial da emissão;

Número ou marcador · p. 54 d) o montante total das obrigações da emissão, o número de obrigações emitidas e o valor nominal de cada obrigação;

Número ou marcador · p. 54 e) a taxa e o modo de pagamento do juro, o prazo e as condições de reembolso;

Número ou marcador · p. 54 f) o número de ordem da obrigação;

Número ou marcador · p. 54 g) a garantia especial da obrigação;

Número ou marcador · p. 54 h) a modalidade da obrigação e os direitos que conferem;

Número ou marcador · p. 54 i) a série, sendo caso disso; e

Número ou marcador · p. 54 j) qualquer outra característica particular da emissão.

Número ou marcador · p. 54 2. O título deve ser assinado por um ou mais administradores da sociedade, podendo as assinaturas serem feitas por chancela, ou por mandatário da sociedade designado para esse efeito.

Número ou marcador · p. 54 3. O valor nominal da obrigação deve ser expresso em

Texto do artigo · p. 54 moeda nacional, salvo se, nos termos da legislação aplicável ou de autorização obtida, for permitido o pagamento em moeda estrangeira.

Número ou marcador · p. 54 ARTIGO 383

Texto do artigo · p. 54 (Destruição ou perda de títulos representativos de obrigações)

Texto do artigo · p. 54 Os títulos representativos de obrigações podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos existentes na sociedade emitente, nos mesmos termos do artigo 353.

Número ou marcador · p. 54 ARTIGO 384

Texto do artigo · p. 54 (Obrigação própria)

Número ou marcador · p. 54 1. A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas circunstâncias em que pode adquirir acções próprias, podendo ainda adquiri-las para conversão ou amortização.

Número ou marcador · p. 54 2. Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente

Texto do artigo · p. 54 são suspensos os respectivos direitos, podendo, porém, serem convertidas ou amortizadas nos termos gerais.

Número ou marcador · p. 54 ARTIGO 385

Texto do artigo · p. 54 (Assembleia de obrigacionista)

Número ou marcador · p. 54 1. A assembleia de obrigacionista é o órgão competente para deliberar sobre qualquer matéria relacionada com a defesa dos direitos do obrigacionista, no âmbito da sociedade, inclusive quanto à adopção de medidas judiciais com vista a preservar esses direitos.

Número ou marcador · p. 54 2. A assembleia pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela sociedade, por obrigacionista que representem, pelo menos, cinco por cento das obrigações emitidas, pelo Conselho Fiscal e Fiscal Único, ou Comissão de Auditoria, ou pela Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários.

Número ou marcador · p. 54 3. A assembleia realiza-se, em primeira convocação, com obrigacionistas que representem metade, no mínimo, das obrigações em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

Número ou marcador · p. 54 4. O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia através de mandatário, constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia.

Número ou marcador · p. 54 5. O quórum de deliberação é o da maioria absoluta dos

Texto do artigo · p. 54 obrigacionistas presentes e representados, não se computando os votos nulos e em branco.

Número ou marcador · p. 55 6. Para deliberar sobre proposta que importe modificação no documento de emissão das obrigações, é necessária a aprovação de mais da metade das obrigações em circulação, sendo a respectiva deliberação vinculativa para todos os obrigacionistas, que não podem opor-se, nem individualmente exercer direitos fundados no anterior documento de emissão, objecto das alterações aprovadas.

Número ou marcador · p. 55 7. Na deliberação da assembleia, cada obrigação corresponde

Texto do artigo · p. 55 a um voto.

Número ou marcador · p. 55 ARTIGO 386

Texto do artigo · p. 55 (Agente fiduciário do obrigacionista)

Número ou marcador · p. 55 1. Para cada emissão de obrigações há um agente fiduciário do respectivo titular.

Número ou marcador · p. 55 2. O agente fiduciário deve ser advogado, auditor ou outra pessoa dotada de capacidade jurídica plena com conhecimento técnico adequado ao exercício das suas funções, e é nomeado no documento de emissão das obrigações, que fixa sua remuneração, podendo ser destituído, em qualquer altura, pela assembleia de obrigacionista, através do quórum de deliberação previsto no n.º 6 do artigo anterior, oportunidade em que, observado o mesmo quórum, é eleito o seu substituto.

Número ou marcador · p. 55 3. Somente uma pessoa singular pode exercer o cargo de agente fiduciário, observando-se para a sua nomeação as mesmas exigências previstas neste código para eleição de administrador da sociedade.

Número ou marcador · p. 55 4. O agente fiduciário deve ser independente, não podendo estar associado a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem encontrar -se em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 55 a) deter, directa ou indirectamente, uma participação igual ou superior a 5% do capital social na emitente;

Número ou marcador · p. 55 b) encontrar-se em relação de domínio ou grupo com a emitente, independentemente da localização da sede ou da natureza societária do agente fiduciário;

Número ou marcador · p. 55 c) prestar serviço de assessoria jurídica ou financeira à sociedade no âmbito da emissão de valores mobiliários ou a intermediários financeiros ou promotores envolvidos na mesma; e

Número ou marcador · p. 55 d) encontrar-se numa das situações previstas no artigo 137.

Número ou marcador · p. 55 5. A remuneração do agente fiduciário constitui encargo da sociedade.

Número ou marcador · p. 55 6. Na emissão de obrigações, para serem colocadas no mercado regulamentado de valores mobiliários, a nomeação e a destituição do agente fiduciário dependem de aprovação da Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários, que fiscaliza as suas funções.

Número ou marcador · p. 55 7. O documento de emissão de obrigações e a Autoridade

Texto do artigo · p. 55 Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários, quando se tratar de obrigações para serem colocadas no mercado regulamentado de valores mobiliários, devem especificar os deveres e responsabilidades do agente fiduciário.

Número ou marcador · p. 55 ARTIGO 387

Texto do artigo · p. 55 (Deveres e responsabilidade)

Número ou marcador · p. 55 1. Constituem deveres do agente fiduciário:

Número ou marcador · p. 55 a) proteger os direitos e os interesses do obrigacionista;

Número ou marcador · p. 55 b) fiscalizar o cumprimento das obrigações a cargo da sociedade, constantes do documento de emissão;

Número ou marcador · p. 55 c) representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente em acções movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património desta; e

Número ou marcador · p. 55 d) assistir aos sorteios para reembolso de obrigações, quando estas não sejam cotadas em Bolsa de Valores.

Número ou marcador · p. 55 2. O agente fiduciário responde, nos termos gerais, pelo acto ou omissão que contrarie a deliberação da assembleia de obrigacionista ou que viole gravemente as disposições que esta aprove para regular as funções daquele.

Número ou marcador · p. 55 ARTIGO 388

Texto do artigo · p. 55 (Juro suplementar ou prémio de reembolso)

Número ou marcador · p. 55 1. Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, o juro ou o prémio podem ser: a) fixo e dependente apenas da existência de lucro distribuível em montante igual ao do juro suplementar; e

Número ou marcador · p. 55 b) variável e correspondente a uma percentagem, não superior a dez por cento, do lucro distribuível apurado.

Número ou marcador · p. 55 2. É permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro suplementar previstas no número anterior, o juro apenas seja devido se o lucro distribuível exceder um montante fixo ou uma percentagem fixa do capital, tendo o obrigacionista apenas direito ao juro fixo se não for apurado lucro distribuível superior àquele limite.

Número ou marcador · p. 55 3. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o apuramento do lucro e, nomeadamente, sobre a correcção e justificação das amortizações e provisões efectuadas.

Número ou marcador · p. 55 4. O lucro distribuível a considerar, para efeito de pagamento,

Texto do artigo · p. 55 num determinado exercício, do juro suplementar, é o do exercício anterior.

Número ou marcador · p. 55 ARTIGO 389

Texto do artigo · p. 55 (Pagamento de juro suplementar e de prémio de reembolso)

Número ou marcador · p. 55 1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto, com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.

Número ou marcador · p. 55 2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao respectivo titular, documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.

Número ou marcador · p. 55 3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data

Texto do artigo · p. 55 da amortização das obrigações, a qual não pode ser fixada para momento anterior à data limite para aprovação.

Número ou marcador · p. 55 ARTIGO 390

Texto do artigo · p. 55 (Obrigação convertível em acções)

Número ou marcador · p. 55 1. O documento de emissão, que estabelecer a criação de obrigações convertíveis em acções, deve especificar:

Número ou marcador · p. 55 a) a base da conversão;

Número ou marcador · p. 55 b) a categoria, espécie ou classe de acções em que as obrigações podem ser convertidas;

Número ou marcador · p. 55 c) o prazo ou época para o exercício do direito de conversão;

Número ou marcador · p. 55 d) a identificação do subscritor e o montante de obrigações a subscrever por cada um; e

Número ou marcador · p. 55 e) as demais condições que subordinem a operação de conversão.

Número ou marcador · p. 55 2. Qualquer modificação do contrato de sociedade que possa alterar os direitos dos subscritores de obrigações convertíveis em acções, enquanto não ocorrer a conversão, depende da aprovação da maioria absoluta dos titulares das obrigações, nos termos e para os efeitos estabelecidos no n.º 6, do artigo 385 do presente Código.

Número ou marcador · p. 55 3. Apenas as sociedades cujas acções estejam cotadas no

Texto do artigo · p. 55 mercado regulamentado de valores mobiliários podem emitir obrigações convertíveis em acções.

Número ou marcador · p. 56 ARTIGO 391

Texto do artigo · p. 56 (Direito de preferência)

Número ou marcador · p. 56 1. O accionista tem direito de preferência na subscrição da obrigação convertível, aplicando-se o disposto no artigo 427.

Número ou marcador · p. 56 2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência do accionista na subscrição de obrigação convertível todo aquele que puder beneficiar com tal supressão ou limitação, nem as suas acções são tidas em consideração para efeitos de quórum de reunião ou da maioria exigida para a deliberação.

Número ou marcador · p. 56 3. A deliberação de emissão de obrigação pode estabelecer

Texto do artigo · p. 56 o direito de preferência do accionista ou de obrigacionista na subscrição das obrigações a emitir, devendo regular o seu exercício.

Número ou marcador · p. 56 ARTIGO 392

Texto do artigo · p. 56 (Juro e dividendo da obrigação convertível)

Número ou marcador · p. 56 1. O obrigacionista tem direito ao juro da respectiva obrigação até ao momento da conversão que, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido da conversão é apresentado.

Número ou marcador · p. 56 2. Das condições de emissão deve sempre constar o regime

Texto do artigo · p. 56 de atribuição de dividendo que é aplicado às acções em que

Texto do artigo · p. 56 as obrigações se converterem no exercício durante o qual a conversão tiver lugar.

Número ou marcador · p. 56 ARTIGO 393

Texto do artigo · p. 56 (Registo de aumento de capital)

Número ou marcador · p. 56 1. O aumento de capital social resultante da conversão de obrigações em acções é objecto de acta escrita da deliberação.

Número ou marcador · p. 56 2. A referida acta é registada:

Número ou marcador · p. 56 a) dentro dos trinta dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento; e

Número ou marcador · p. 56 b) dentro dos trinta dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão quando, de acordo com os termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.

Número ou marcador · p. 56 3. Se a deliberação da emissão fixar apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, é, logo que ele ocorrer, registado o aumento de capital, em Julho e Janeiro de cada ano, abrangendo cada registo o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.

Número ou marcador · p. 56 4. A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:

Número ou marcador · p. 56 a) nos casos previstos no n.º 2, no último dia do prazo para a apresentação do respectivo pedido;

Número ou marcador · p. 56 b) nos casos previstos no n.º 3, no último dia do mês imediatamente anterior àquele em que for registado o aumento de capital que abranja essa conversão.

Número ou marcador · p. 56 5. O registo do aumento de capital deve ser efectuado dentro

Texto do artigo · p. 56 de trinta dias a contar da outorga dos respectivos documentos.

Número ou marcador · p. 56 ARTIGO 394

Texto do artigo · p. 56 (Emissão de nova acção por conversão da obrigação)

Texto do artigo · p. 56 No prazo de cento e oitenta dias a contar do registo do aumento de capital resultante da emissão, a administração da sociedade

Texto do artigo · p. 56 deve emitir as novas acções e fazer a sua entrega ao seu titular, salvo se o pedido de conversão puder ser satisfeito com as acções já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito.

Número ou marcador · p. 56 ARTIGO 395

Texto do artigo · p. 56 (Acordo com credor e dissolução da sociedade)

Número ou marcador · p. 56 1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções estabelecer acordo com os seus credores, a conversão pode ser exercida logo aquele seja homologado e nas condições por ela estabelecidas.

Número ou marcador · p. 56 2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis

Texto do artigo · p. 56 em acções se dissolver, sem que este facto resulte de fusão, pode o obrigacionista, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado.

Número ou marcador · p. 56 ARTIGO 396

Texto do artigo · p. 56 (Bónus de subscrição)

Número ou marcador · p. 56 1. Pode a sociedade de capital autorizado, dentro do limite da autorização, mediante deliberação da Assembleia Geral, emitir título negociável denominado bónus de subscrição, que assegure ao seu titular o direito de subscrever acções da sociedade, aquando do aumento de capital subscrito.

Número ou marcador · p. 56 2. Quando a sociedade decidir aumentar o capital social subscrito, nos termos deste código, o titular do bónus de subscrição, mediante a apresentação do título à sociedade e pagamento do preço de emissão das acções, subscreve e realiza o capital social, nos limites conferidos e constantes dos referidos títulos.

Número ou marcador · p. 56 3. O certificado dos bónus de subscrição deve conter:

Número ou marcador · p. 56 a) nome do título;

Número ou marcador · p. 56 b) nome e identificação da sociedade emissora;

Número ou marcador · p. 56 c) número de ordem, categoria e série de acções que podem ser subscritas com o título;

Número ou marcador · p. 56 d) época em que o direito de subscrição pode ser exercido;

Número ou marcador · p. 56 e) nome do titular;

Número ou marcador · p. 56 f) data de emissão do certificado; e

Número ou marcador · p. 56 g) assinatura de dois administradores.

Número ou marcador · p. 56 4. Ao bónus de subscrição, aplica- se, no que couber, quanto

Texto do artigo · p. 56 ao seu controlo e transferência, a regulamentação deste código sobre o controlo e transferência das acções.

Número ou marcador · p. 56 SECÇÃO V Acordo de accionista

Número ou marcador · p. 56 ARTIGO 397

Texto do artigo · p. 56 (Acordo de accionista)

Número ou marcador · p. 56 1. O accionista titular de acções de qualquer categoria ou série pode compor os seus interesses através de acordo de accionista, formalizado por escrito, desde que não contrarie os interesses da sociedade, o conteúdo normativo deste código e os princípios que informam a sua sistematização e aplicação.

Número ou marcador · p. 56 2. Observado o disposto no número anterior, o acordo de

Texto do artigo · p. 56 accionista, entre outras matérias, pode envolver:

Número ou marcador · p. 56 a) compra e venda de acções e de título convertível em acções lançados pela sociedade;

Número ou marcador · p. 56 b) exercício do direito de voto para o preenchimento de cargo na administração da sociedade;

Número ou marcador · p. 56 c) adopção de iniciativas comuns e legítimas visando a aquisição ou a preservação do controlo da sociedade; e

Número ou marcador · p. 56 d) adopção de política de investimento e de distribuição de lucro da sociedade.

Número ou marcador · p. 57 3. As acções que integrem o acordo de accionista não podem ser alienadas em Bolsa de Valores ou no Mercado de Valores Mobiliários.

Número ou marcador · p. 57 SECÇÃO VI Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 57 ARTIGO 398

Texto do artigo · p. 57 (Forma e âmbito da deliberação)

Número ou marcador · p. 57 1. O accionista delibera:

Número ou marcador · p. 57 a) nos termos do artigo 116 do presente Código; e

Número ou marcador · p. 57 b) sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato de sociedade e sobre as quais não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos sociais.

Número ou marcador · p. 57 2. Sobre matérias de gestão da sociedade, o accionista só pode

Texto do artigo · p. 57 deliberar a pedido do órgão de administração.

Número ou marcador · p. 57 ARTIGO 399

Texto do artigo · p. 57 (Mesa da Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 57 1. A Mesa da Assembleia Geral é constituída, pelo menos, por um presidente e um secretário, podendo ainda incluir um vice-presidente, designados no contrato de sociedade ou eleitos em Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 57 2. Salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade, o membro da Assembleia Geral é eleito por um período máximo de quatro anos, podendo ser reeleito, de entre os accionistas ou pessoas singulares estranhas à sociedade, desde que, em qualquer caso, goze de plena capacidade jurídica.

Número ou marcador · p. 57 3. Se o contrato de sociedade nada disser, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou, no caso de elas não comparecerem à Assembleia Geral convocada, exerce a função de presidente de Mesa, o presidente do Conselho Fiscal.

Número ou marcador · p. 57 4. Se o presidente do Conselho Fiscal não estiver presente,

Texto do artigo · p. 57 dirige a Mesa da Assembleia Geral o accionista presente que dispuser de maior número de acções e a função de secretário é exercida por um accionista presente, escolhido pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 57 ARTIGO 400

Texto do artigo · p. 57 (Convocação)

Número ou marcador · p. 57 1. O aviso convocatório deve ser publicado com, pelo menos, trinta dias de antecedência relativamente à data da realização da Assembleia Geral.

Número ou marcador · p. 57 2. O contrato de sociedade pode impor outras formalidades na convocação do accionista e pode permitir a substituição da publicação por aviso escrito enviado para os endereços que constem dos registos da sociedade, nos termos do artigo 103, com a mesma antecedência.

Número ou marcador · p. 57 3. O accionista ou accionistas que detenham, pelo menos, cinco por cento do capital social da sociedade pode requerer que na ordem de trabalhos da Assembleia Geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos.

Número ou marcador · p. 57 4. O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da Mesa da Assembleia Geral, nos cinco dias seguintes à publicação da respectiva convocatória.

Número ou marcador · p. 57 5. Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do disposto

Texto do artigo · p. 57 nos números anteriores devem ser comunicados ao accionista, pela mesma forma usada para a convocação, até dez dias antes da data da assembleia.

Número ou marcador · p. 57 6. Não sendo satisfeito o pedido, podem os interessados requerer a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre os assuntos mencionados, aplicando-se com as necessárias adaptações o disposto no n.º 2, do artigo 121.

Número ou marcador · p. 57 ARTIGO 401

Texto do artigo · p. 57 (Documentos a disponibilizar ao accionista)

Número ou marcador · p. 57 1. Até um mês antes da data da realização da Assembleia Geral ordinária, o administrador deve disponibilizar ao accionista os seguintes documentos:

Número ou marcador · p. 57 a) relatório da administração nos termos do nº. 2, do artigo 138; e

Número ou marcador · p. 57 b) cópia de demonstrações contabilísticas, acompanhadas de parecer do auditor independente e do Conselho Fiscal e Fiscal Único ou Comissão de Auditoria, se for o caso.

Número ou marcador · p. 57 2. Ao accionista é comunicado, nos termos do artigo 103, que os documentos se encontram à sua disposição na sede da sociedade, com até um mês de antecedência da data designada para a realização da assembleia.

Número ou marcador · p. 57 3. Independentemente do accionista ter tomado conhecimento

Texto do artigo · p. 57 do teor dos documentos, é imprescindível a sua publicação, com antecedência mínima de dez dias da data marcada para realização da Assembleia Geral ordinária.

Número ou marcador · p. 57 ARTIGO 402

Texto do artigo · p. 57 (Participação na Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 57 1. Todo o accionista, com ou sem direito de voto, tem direito de comparecer à Assembleia Geral e discutir as matérias submetidas à apreciação, desde que provada a sua qualidade de accionista.

Número ou marcador · p. 57 2. Salvo estipulação do contrato de sociedade em contrário, o obrigacionista pode assistir à Assembleia Geral e participar na discussão dos assuntos incluídos da ordem de trabalhos, sem direito a voto.

Número ou marcador · p. 57 3. O administrador e o membro do órgão de fiscalização devem estar presentes na Assembleia Geral anual.

Número ou marcador · p. 57 4. Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número de acções para conferir voto, pode o accionista possuidor de um número de acções inferior ao exigido agrupar-se por forma a completarem o número exigido e fazer-se representar por um dos accionistas agrupados.

Número ou marcador · p. 57 5. O representante legal do accionista está legitimado a comparecer e exercer todos os direitos conferidos pelas acções de que seja titular o representado.

Número ou marcador · p. 57 6. A presença na Assembleia Geral de qualquer pessoa

Texto do artigo · p. 57 não indicada nos números anteriores depende da autorização do presidente da Mesa, mas o accionista pode opor-se a essa autorização.

Número ou marcador · p. 57 ARTIGO 403

Texto do artigo · p. 57 (Registo de presença)

Número ou marcador · p. 57 1. Salvo se todos os accionistas assinarem a acta, o presidente da Mesa da Assembleia Geral deve mandar organizar a lista de accionistas presentes e representados no início da reunião.

Número ou marcador · p. 57 2. A lista de presenças deve indicar:

Número ou marcador · p. 57 a) o nome e o domicílio de cada accionista presente;

Número ou marcador · p. 57 b) o nome e o domicílio de cada accionista representado e o nome e o domicílio do respectivo representante; e

Número ou marcador · p. 57 c) o número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista presente ou representado.

Número ou marcador · p. 57 3. O accionista presente e o representante de accionista devem

Texto do artigo · p. 57 rubricar a lista de presenças no lugar a isso destinado.

Número ou marcador · p. 58 4. A lista de presenças fica arquivada na sociedade, devendo esta facultar a consulta e uma cópia dela ao accionista que a solicitar.

Número ou marcador · p. 58 ARTIGO 404

Texto do artigo · p. 58 (Voto)

Número ou marcador · p. 58 1. Salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade, a cada acção corresponde um voto.

Número ou marcador · p. 58 2. O contrato de sociedade pode fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade.

Número ou marcador · p. 58 3. A partir da mora na realização de entrada de capital e enquanto esta subsistir, o accionista não pode exercer o direito de voto.

Número ou marcador · p. 58 4. É proibido o voto plural.

Número ou marcador · p. 58 5. A deliberação considera-se tomada quando obtenha a metade

Texto do artigo · p. 58 dos votos, mais um, favoráveis, salvo disposição diversa da lei ou do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 58 SECÇÃO VII Administração e fiscalização

Número ou marcador · p. 58 ARTIGO 405

Texto do artigo · p. 58 (Estrutura)

Número ou marcador · p. 58 1. A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo uma de duas modalidades:

Número ou marcador · p. 58 a) Conselho de Administração e Conselho Fiscal ou Fiscal Único; e

Número ou marcador · p. 58 b) Conselho de Administração que integra, pelo menos, a Comissão de Auditoria, e o auditor externo.

Número ou marcador · p. 58 2. Nas sociedades que recorram a subscrição ou oferta pública, ou cujas acções ou obrigações sejam negociadas no mercado de valores mobiliários, é obrigatório a contratação de auditor externo.

Número ou marcador · p. 58 3. A sociedade pode, a qualquer momento, alterar a sua

Texto do artigo · p. 58 estrutura de administração e fiscalização, nos termos do número anterior.

Número ou marcador · p. 58 ARTIGO 406

Texto do artigo · p. 58 (Composição do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 58 1. O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, que podem ser ou não accionistas da sociedade.

Número ou marcador · p. 58 2. O contrato de sociedade pode autorizar a designação de administrador suplente, até ao número máximo de três, cuja ordem de precedência deve ser estabelecida na deliberação de eleição e que, no silêncio desta, é determinada pela maior idade.

Número ou marcador · p. 58 3. O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma

Texto do artigo · p. 58 minoria de accionistas, que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição de administrador, tem o direito de designar, pelo menos, um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, cinco por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 58 ARTIGO 407

Texto do artigo · p. 58 (Administrador único)

Número ou marcador · p. 58 1. O contrato de sociedade pode clausular que a sociedade anónima tenha um só administrador, que pode ser pessoa estranha à sociedade, desde que o capital social não exceda cinco milhões de meticais e que a sociedade não recorra a subscrição ou oferta públicas nem tenha acções ou obrigações negociadas no mercado de valores mobiliários.

Número ou marcador · p. 58 2. Aplicam-se ao administrador único as disposições relativas

Texto do artigo · p. 58 ao Conselho de Administração que não pressuponha a pluralidade de administrador.

Número ou marcador · p. 58 ARTIGO 408

Texto do artigo · p. 58 (Duração de mandato e representação)

Número ou marcador · p. 58 1. O administrador é nomeado ou eleito por um período de quatro anos, salvo se o contrato de sociedade estabelecer um período mais curto, podendo ser reeleito uma ou mais vezes.

Número ou marcador · p. 58 2. Findo o prazo de mandato, o administrador mantém-se em funções até ser designado novo administrador.

Número ou marcador · p. 58 3. É vedado ao administrador fazer-se representar no exercício do seu cargo, salvo em reunião do Conselho de Administração e por outro administrador, mediante carta dirigida ao órgão.

Número ou marcador · p. 58 4. A sociedade, por intermédio do Conselho de Administração,

Texto do artigo · p. 58 tem a faculdade de nomear procurador para a prática de determinado acto ou categoria de acto, sem necessidade de o contrato de sociedade dispor nesse sentido.

Número ou marcador · p. 58 ARTIGO 409

Texto do artigo · p. 58 (Substituição de administrador)

Número ou marcador · p. 58 1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.

Número ou marcador · p. 58 2. Na falta de suplente, a primeira Assembleia Geral seguinte deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.

Número ou marcador · p. 58 ARTIGO 410

Texto do artigo · p. 58 (Presidente do Conselho de Administração. Voto de qualidade)

Número ou marcador · p. 58 1. O presidente do Conselho de Administração pode ser escolhido ou pelo próprio Conselho de Administração ou ser designado pela Assembleia Geral que proceda à eleição do administrador, consoante o que for determinado pelo contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 58 2. O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente do

Texto do artigo · p. 58 Conselho de Administração voto de qualidade, em caso de empate, na deliberação daquele órgão.

Número ou marcador · p. 58 ARTIGO 411

Texto do artigo · p. 58 (Caução e remuneração)

Número ou marcador · p. 58 1. Salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade ou dispensa pela Assembleia Geral, a responsabilidade do administrador deve ser caucionada, pela forma estabelecida no contrato de sociedade ou, no silêncio deste, pela forma que for deliberada pela Assembleia Geral ou pela assembleia constitutiva.

Número ou marcador · p. 58 2. A caução não deve ser inferior ao equivalente a vinte e cinco por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 58 3. A caução pode ser substituída por um contrato de seguro ou garantia bancária, cujo encargo não pode ser suportado pela sociedade.

Número ou marcador · p. 58 4. Não é permitida a dispensa de caução quando se trate de sociedade com subscrição pública ou cotada em Bolsa de Valores.

Número ou marcador · p. 58 5. A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer causa, sob pena de cessação imediata de funções.

Número ou marcador · p. 58 6. Cabe ao contrato de sociedade ou, no seu silêncio,

Texto do artigo · p. 58 à Assembleia Geral ou a uma comissão de accionistas por ela eleita, fixar a remuneração do administrador.

Número ou marcador · p. 59 ARTIGO 412

Texto do artigo · p. 59 (Investidura e registo)

Número ou marcador · p. 59 1. O administrador, sob pena de nulidade, é investido no seu cargo, mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Actas do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 59 2. O administrador, embora designado por prazo certo, mantêm-se na respectiva função até a eleição e posse do seu substituto.

Número ou marcador · p. 59 3. O administrador deve declarar, ao assinar o termo de posse,

Texto do artigo · p. 59 o número de acções, bónus de subscrição, opções de compra de acções e obrigações convertíveis em acções, emitidos pela sociedade e por sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular ou que tenha adquirido através de outras pessoas.

Número ou marcador · p. 59 ARTIGO 413

Texto do artigo · p. 59 (Destituição)

Número ou marcador · p. 59 1. O mandato de administrador pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberação dos accionistas, mas se a revogação não tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem direito a receber, a título de indemnização, a remuneração que receberia até ao termo do seu mandato.

Número ou marcador · p. 59 2. Um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes

Texto do artigo · p. 59 a cinco por cento do capital, podem requerer a destituição judicial, a todo o momento, de qualquer administrador com justa causa.

Número ou marcador · p. 59 ARTIGO 414

Texto do artigo · p. 59 (Competência do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 59 1. Compete ao Conselho de Administração gerir a actividade da sociedade, obrigar a sociedade e representá-la em juízo ou fora dele, devendo subordinar-se à deliberação dos accionistas ou à intervenção do Conselho Fiscal ou de Fiscal Único, quando a sociedade adopte esta modalidade de estrutura, apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade assim o determinarem.

Número ou marcador · p. 59 2. Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, designadamente:

Número ou marcador · p. 59 a) escolha do seu presidente, no caso em que o contrato de sociedade assim o estipule;

Número ou marcador · p. 59 b) cooptação de administrador;

Número ou marcador · p. 59 c) pedido de convocação de Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 59 d) relatório e conta anual;

Número ou marcador · p. 59 e) aquisição, alienação e oneração de bem imóvel;

Número ou marcador · p. 59 f) prestação de caução e garantia, pessoal ou real, pela sociedade;

Número ou marcador · p. 59 g) abertura ou encerramento de estabelecimento;

Número ou marcador · p. 59 h) modificação na organização da sociedade;

Número ou marcador · p. 59 i) extensão ou redução da actividade da sociedade;

Número ou marcador · p. 59 j) projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade;

Número ou marcador · p. 59 k) estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades;

Número ou marcador · p. 59 l) mudança da sede, aumento de capital, quando autorizado, e emissão de obrigações, nos termos prescritos no contrato de sociedade; e

Número ou marcador · p. 59 m) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 59 3. O Conselho de Administração pode considerar como critério

Texto do artigo · p. 59 para a tomada de deliberação o impacto que esta possa ter em terceiros interessados.

Número ou marcador · p. 59 ARTIGO 415

Texto do artigo · p. 59 (Delegação de poder)

Número ou marcador · p. 59 1. O Conselho de Administração pode delegar num ou mais administradores, a gestão corrente da sociedade.

Número ou marcador · p. 59 2. O contrato de sociedade pode autorizar o Conselho de Administração a instituir uma Comissão Executiva para a gestão corrente da sociedade devendo, neste caso, estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta.

Número ou marcador · p. 59 3. A Comissão Executiva pode integrar membros estranhos ao Conselho de Administração, contanto que o seu Presidente e a maioria dos membros façam parte do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 59 4. Ao membro da Comissão Executiva, ainda que estranho ao Conselho de Administração, são aplicáveis as disposições sobre os deveres e responsabilidades dos administradores.

Número ou marcador · p. 59 5. A competência sobre as matérias discriminadas nas

Texto do artigo · p. 59 alíneas d), f), i) e j), do n.º 2, do artigo anterior não pode ser delegada.

Número ou marcador · p. 59 6. A delegação de poderes não exclui a competência do Conselho de Administração para tomar qualquer resolução sobre os mesmos assuntos.

Número ou marcador · p. 59 7. Em caso de instituição de uma Comissão Executiva, o Conselho de Administração ou os membros da Comissão Executiva devem designar o presidente.

Número ou marcador · p. 59 8. Cabe ao presidente da Comissão Executiva:

Número ou marcador · p. 59 a) assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à actividade e às deliberações da Comissão Executiva; e

Número ou marcador · p. 59 b) assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração perante o Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 59 9. Ao presidente da Comissão Executiva é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 2, do artigo 410.

Número ou marcador · p. 59 10. O administrador responde solidariamente com

Texto do artigo · p. 59 o administrador-delegado, com o membro da Comissão Executiva ou com a direcção pelo prejuízo causado à sociedade por acto ou omissão destes, quando, tendo conhecimento desse acto ou omissão ou do propósito de os praticar, não solicite a intervenção do Conselho de Administração para tomar a medida pertinente e adequada.

Número ou marcador · p. 59 ARTIGO 416

Texto do artigo · p. 59 (Poder de representação. Administrador Delegado. Comissão Executiva)

Número ou marcador · p. 59 1. O administrador exerce em conjunto os poderes de representação, ficando a sociedade obrigada, salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade, pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por um número menor destes fixado no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 59 2. O contrato de sociedade pode também dispor que a sociedade fique vinculada pelos negócios celebrados pelo administradordelegado ou pela Comissão Executiva, dentro dos limites da delegação feita pelo Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 59 3. O administrador obriga a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a indicação daquela qualidade.

Número ou marcador · p. 59 4. A notificação ou declaração de terceiro à sociedade pode ser dirigida a qualquer administrador.

Número ou marcador · p. 59 5. A notificação ou declaração de um administrador cujo

Texto do artigo · p. 59 destinatário seja a sociedade deve ser dirigida ao presidente do Conselho de Administração.

Número ou marcador · p. 60 ARTIGO 417

Texto do artigo · p. 60 (Periodicidade da reunião e deliberação do Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 60 1. O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu presidente ou por outros dois administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez em cada mês, salvo se o contrato de sociedade dispuser diferentemente.

Número ou marcador · p. 60 2. O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

Número ou marcador · p. 60 3. A deliberação é tomada por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência se o contrato de sociedade o permitir.

Número ou marcador · p. 60 4. De cada reunião é lavrada acta no livro respectivo, assinada

Texto do artigo · p. 60 por todos os administradores que nela tenham participado.

Número ou marcador · p. 60 ARTIGO 418

Texto do artigo · p. 60 (Formas de deliberação)

Número ou marcador · p. 60 1. Sem prejuízo do número seguinte, os administradores deliberam, presencialmente ou através de qualquer meio tecnológico que permita a verificação da identidade do sócio ou accionista. Neste último caso a sociedade deve garantir as condições de segurança da participação, das comunicações e a autenticidade das declarações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.

Número ou marcador · p. 60 2. Salvo se o contrato de sociedade dispuser diferentemente, os administradores podem deliberar sem recurso a reunião do Conselho de Administração, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.

Número ou marcador · p. 60 3. A deliberação por escrito considera-se tomada na data em que seja recebida na sociedade o último dos documentos referidos no número anterior.

Número ou marcador · p. 60 4. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.ºs 2

Texto do artigo · p. 60 e 3, o presidente do Conselho de Administração, ou quem

Texto do artigo · p. 60 o substitua, deve dar conhecimento daquela, por escrito, a todos os administradores.

Número ou marcador · p. 60 ARTIGO 419

Texto do artigo · p. 60 (Composição da Comissão de Auditoria)

Número ou marcador · p. 60 1. A Comissão de Auditoria é composta por uma parte dos membros que integram o Conselho de Administração, em número ímpar, no mínimo de três membros efectivos, fixada no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 60 2. Ao membro da Comissão de Auditoria é vedado o exercício de funções executivas na sociedade e é lhes aplicável o artigo 150, com as necessárias adaptações, com excepção do disposto na alínea a), do n.º 1, do mesmo artigo.

Número ou marcador · p. 60 3. Em sociedade emitente de valores mobiliários, admitidos à negociação em mercado regulamentado, a Comissão de Auditoria deve incluir, pelo menos, um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e estranho à sociedade.

Número ou marcador · p. 60 4. Em sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da Comissão de Auditoria devem, na sua maioria, ser estranhos à sociedade.

Número ou marcador · p. 60 5. Os membros da Comissão de Auditoria não podem ser

Texto do artigo · p. 60 administradores executivos.

Número ou marcador · p. 60 ARTIGO 420

Texto do artigo · p. 60 (Designação da Comissão de Auditoria)

Número ou marcador · p. 60 1. Os membros da Comissão de Auditoria são designados, nos termos gerais do artigo 408, em conjunto com os demais administradores.

Número ou marcador · p. 60 2. As listas propostas para o Conselho de Administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria.

Número ou marcador · p. 60 3. Se a Assembleia Geral não o fizer, a Comissão de Auditoria deve designar o seu presidente.

Número ou marcador · p. 60 4. Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no arti-

Texto do artigo · p. 60 go 410.

Número ou marcador · p. 60 ARTIGO 421

Texto do artigo · p. 60 (Competências da Comissão de Auditoria)

Texto do artigo · p. 60 Compete à Comissão de Auditoria:

Número ou marcador · p. 60 a) fiscalizar a administração da sociedade;

Número ou marcador · p. 60 b) vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 60 c) verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;

Número ou marcador · p. 60 d) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;

Número ou marcador · p. 60 e) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;

Número ou marcador · p. 60 f) verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;

Número ou marcador · p. 60 g) elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;

Número ou marcador · p. 60 h) convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da Mesa o não faça, devendo fazê-lo;

Número ou marcador · p. 60 i) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;

Número ou marcador · p. 60 j) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;

Número ou marcador · p. 60 k) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;

Número ou marcador · p. 60 l) propor à Assembleia Geral a nomeação do auditor externo;

Número ou marcador · p. 60 m) fiscalizar a independência do auditor, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;

Número ou marcador · p. 60 n) contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; e

Número ou marcador · p. 60 o) cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 60 ARTIGO 422

Texto do artigo · p. 60 (Deveres do membro da Comissão de Auditoria)

Número ou marcador · p. 60 1. O membro da Comissão de Auditoria tem o dever de:

Número ou marcador · p. 60 a) participar nas reuniões da Comissão de Auditoria, que devem ter, no mínimo, periodicidade bimestral;

Número ou marcador · p. 60 b) participar nas reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

Número ou marcador · p. 61 c) participar nas reuniões da Comissão Executiva onde se apreciem as contas do exercício;

Número ou marcador · p. 61 d) guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do presente artigo; e

Número ou marcador · p. 61 e) registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.

Número ou marcador · p. 61 2. O presidente da Comissão de Auditoria deve participar ao Ministério Público facto ilícito de que tenha conhecimento e que constitua crime público.

Número ou marcador · p. 61 ARTIGO 423

Texto do artigo · p. 61 (Fiscalização)

Texto do artigo · p. 61 A sociedade que adopte a estrutura referida na alínea a), do n.º 1, do artigo 405, a fiscalização da sociedade compete ao Conselho Fiscal ou ao Fiscal Único.

Número ou marcador · p. 61 SECÇÃO VIII Aumento e redução de capital social

Número ou marcador · p. 61 ARTIGO 424

Texto do artigo · p. 61 (Aumento de capital social mediante capitalização de lucro e reserva)

Número ou marcador · p. 61 1. O aumento de capital, mediante incorporação de lucro ou de reserva livre, é proposto pelo Conselho de Administração, com parecer do Conselho Fiscal e Fiscal Único, e deve ser deliberado pela Assembleia Geral, com a consequente alteração do contrato de sociedade da sociedade, podendo ser efectivado mediante alteração do valor nominal da acção ou mediante a emissão de acções bonificadas emitidas de acordo com a categoria das acções propriedade do titular.

Número ou marcador · p. 61 2. Caso as acções da sociedade se encontrem depreciadas, a

Texto do artigo · p. 61 depreciação existente, salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade, estende-se às acções bonificadas.

Número ou marcador · p. 61 ARTIGO 425

Texto do artigo · p. 61 (Aumento do capital social mediante exercício de opção de compra)

Texto do artigo · p. 61 O titular de direito de opção de compra de acções pode exercer

Texto do artigo · p. 61 o direito de subscrição de novas acções quando a sociedade deliberar aumentar o seu capital social, nos termos deste Código e observadas as condições estabelecidas no respectivo instrumento contratual de opção.

Número ou marcador · p. 61 ARTIGO 426

Texto do artigo · p. 61 (Direito de preferência)

Número ou marcador · p. 61 1. O accionista que o for à data do aumento de capital por subscrição de novas acções a realizar em dinheiro, tem direito de preferência na subscrição das novas acções, proporcionalmente ao número de acções que detenha.

Número ou marcador · p. 61 2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de preferência, este devolve-se aos restantes, até integral satisfação dos accionistas ou subscrição das acções.

Número ou marcador · p. 61 3. Se não forem subscritas novas acções de uma certa categoria, pelos detentores de acções da mesma categoria, o direito de preferência devolve-se aos restantes accionistas.

Número ou marcador · p. 61 4. O direito de preferência prescrito neste artigo pode ser

Texto do artigo · p. 61 suprimido ou limitado por deliberação da Assembleia Geral tomada pela maioria necessária para a alteração do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 61 ARTIGO 427

Texto do artigo · p. 61 (Aviso e prazo para o exercício do direito de preferência)

Fonte textual acessível

Texto do artigo, página 53: (Proibição de alteração)
Número ou marcador, página 53: 1. As condições fixadas pela deliberação da Assembleia Geral de accionistas para a emissão de obrigações só podem ser
Texto do artigo, página 54: alteradas, sem o consentimento do obrigacionista, desde que da alteração não resulte para este, qualquer redução das respectivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.
Número ou marcador, página 54: 2. A partir da data da deliberação da emissão de obrigações convertíveis em acções, e enquanto for possível a qualquer obrigacionista exercer o direito de conversão, é vedado à sociedade emitente alterar as condições de repartição de lucro fixadas no acto constitutivo, distribuir ao accionista, a qualquer título, acções próprias e atribuir privilégios às acções existentes.
Número ou marcador, página 54: 3. Se o capital for reduzido em consequência de perda, os direitos do obrigacionista que opte pela conversão reduzemse correlativamente, como se esse obrigacionista tivesse sido accionista a partir da emissão das obrigações.
Número ou marcador, página 54: 4. Durante o período de tempo referido no n.º 2, a sociedade só pode emitir novas obrigações convertíveis em acções, alterar o valor nominal das suas acções, distribuir reservas ao accionista, aumentar o capital social mediante novas participações ou por incorporação de reservas e praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos do obrigacionista que venham a optar pela conversão, desde que lhes seja assegurado direitos iguais ao do accionista.
Número ou marcador, página 54: 5. Os direitos referidos na parte final do número anterior não
Texto do artigo, página 54: abrangem o de receber quaisquer rendimentos dos títulos ou de participar em distribuição de reservas livres, relativamente a período anterior à data em que a conversão vier a produzir os seus efeitos.
Número ou marcador, página 54: ARTIGO 379
Texto do artigo, página 54: (Documento de emissão)
Número ou marcador, página 54: 1. As condições de contratação do mútuo pela sociedade com os adquirentes das obrigações devem constar do documento de emissão que, como acto normativo e de manifestação unilateral de vontade da sociedade emissora, regulamenta as relações entre a sociedade e o obrigacionista.
Número ou marcador, página 54: 2. O documento de emissão deve conter todas as obrigações contraídas pela sociedade para com o obrigacionista, a garantia prestada, as condições do lançamento e tem, necessariamente, a anuência do agente fiduciário do obrigacionista, com o objectivo de fiscalizar o cumprimento das exigências legais que regulam o lançamento desse título.
Número ou marcador, página 54: 3. O documento de emissão é assinado pelo representante legal da sociedade e pelo agente fiduciário, devendo as assinaturas serem reconhecidas por semelhança.
Número ou marcador, página 54: 4. Cabe à Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado
Texto do artigo, página 54: de Valores Mobiliários, estabelecer, através de acto normativo, as cláusulas obrigatórias que devem constar da escritura de emissão.
Número ou marcador, página 54: ARTIGO 380
Texto do artigo, página 54: (Subscrição incompleta)
Texto do artigo, página 54: Lançada uma emissão de obrigações e sendo subscrita apenas parte dela durante o prazo fixado para a subscrição, a emissão fica limitada ao montante subscrito.
Número ou marcador, página 54: ARTIGO 381
Texto do artigo, página 54: (Registo comercial)
Número ou marcador, página 54: 1. A emissão de obrigações e a emissão de cada série de obrigações estão sujeitas a registo comercial.
Número ou marcador, página 54: 2. Não pode ser emitido título enquanto a emissão de
Texto do artigo, página 54: obrigações ou da série de obrigações não forem definitivamente registadas, mas a falta de registo não torna o título inválido, apenas sujeitando o administrador à responsabilidade.
Número ou marcador, página 54: ARTIGO 382
Texto do artigo, página 54: Conteúdo do título representativo de obrigações
Número ou marcador, página 54: 1. O título representativo de obrigações deve indicar claramente:
Número ou marcador, página 54: a) a firma, a sede e o número de registo da sociedade;
Número ou marcador, página 54: b) a data da deliberação da emissão;
Número ou marcador, página 54: c) a data do registo comercial da emissão;
Número ou marcador, página 54: d) o montante total das obrigações da emissão, o número de obrigações emitidas e o valor nominal de cada obrigação;
Número ou marcador, página 54: e) a taxa e o modo de pagamento do juro, o prazo e as condições de reembolso;
Número ou marcador, página 54: f) o número de ordem da obrigação;
Número ou marcador, página 54: g) a garantia especial da obrigação;
Número ou marcador, página 54: h) a modalidade da obrigação e os direitos que conferem;
Número ou marcador, página 54: i) a série, sendo caso disso; e
Número ou marcador, página 54: j) qualquer outra característica particular da emissão.
Número ou marcador, página 54: 2. O título deve ser assinado por um ou mais administradores da sociedade, podendo as assinaturas serem feitas por chancela, ou por mandatário da sociedade designado para esse efeito.
Número ou marcador, página 54: 3. O valor nominal da obrigação deve ser expresso em
Texto do artigo, página 54: moeda nacional, salvo se, nos termos da legislação aplicável ou de autorização obtida, for permitido o pagamento em moeda estrangeira.
Número ou marcador, página 54: ARTIGO 383
Texto do artigo, página 54: (Destruição ou perda de títulos representativos de obrigações)
Texto do artigo, página 54: Os títulos representativos de obrigações podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos existentes na sociedade emitente, nos mesmos termos do artigo 353.
Número ou marcador, página 54: ARTIGO 384
Texto do artigo, página 54: (Obrigação própria)
Número ou marcador, página 54: 1. A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas circunstâncias em que pode adquirir acções próprias, podendo ainda adquiri-las para conversão ou amortização.
Número ou marcador, página 54: 2. Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente
Texto do artigo, página 54: são suspensos os respectivos direitos, podendo, porém, serem convertidas ou amortizadas nos termos gerais.
Número ou marcador, página 54: ARTIGO 385
Texto do artigo, página 54: (Assembleia de obrigacionista)
Número ou marcador, página 54: 1. A assembleia de obrigacionista é o órgão competente para deliberar sobre qualquer matéria relacionada com a defesa dos direitos do obrigacionista, no âmbito da sociedade, inclusive quanto à adopção de medidas judiciais com vista a preservar esses direitos.
Número ou marcador, página 54: 2. A assembleia pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela sociedade, por obrigacionista que representem, pelo menos, cinco por cento das obrigações emitidas, pelo Conselho Fiscal e Fiscal Único, ou Comissão de Auditoria, ou pela Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários.
Número ou marcador, página 54: 3. A assembleia realiza-se, em primeira convocação, com obrigacionistas que representem metade, no mínimo, das obrigações em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
Número ou marcador, página 54: 4. O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia através de mandatário, constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia.
Número ou marcador, página 54: 5. O quórum de deliberação é o da maioria absoluta dos
Texto do artigo, página 54: obrigacionistas presentes e representados, não se computando os votos nulos e em branco.
Número ou marcador, página 55: 6. Para deliberar sobre proposta que importe modificação no documento de emissão das obrigações, é necessária a aprovação de mais da metade das obrigações em circulação, sendo a respectiva deliberação vinculativa para todos os obrigacionistas, que não podem opor-se, nem individualmente exercer direitos fundados no anterior documento de emissão, objecto das alterações aprovadas.
Número ou marcador, página 55: 7. Na deliberação da assembleia, cada obrigação corresponde
Texto do artigo, página 55: a um voto.
Número ou marcador, página 55: ARTIGO 386
Texto do artigo, página 55: (Agente fiduciário do obrigacionista)
Número ou marcador, página 55: 1. Para cada emissão de obrigações há um agente fiduciário do respectivo titular.
Número ou marcador, página 55: 2. O agente fiduciário deve ser advogado, auditor ou outra pessoa dotada de capacidade jurídica plena com conhecimento técnico adequado ao exercício das suas funções, e é nomeado no documento de emissão das obrigações, que fixa sua remuneração, podendo ser destituído, em qualquer altura, pela assembleia de obrigacionista, através do quórum de deliberação previsto no n.º 6 do artigo anterior, oportunidade em que, observado o mesmo quórum, é eleito o seu substituto.
Número ou marcador, página 55: 3. Somente uma pessoa singular pode exercer o cargo de agente fiduciário, observando-se para a sua nomeação as mesmas exigências previstas neste código para eleição de administrador da sociedade.
Número ou marcador, página 55: 4. O agente fiduciário deve ser independente, não podendo estar associado a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem encontrar -se em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção, nomeadamente:
Número ou marcador, página 55: a) deter, directa ou indirectamente, uma participação igual ou superior a 5% do capital social na emitente;
Número ou marcador, página 55: b) encontrar-se em relação de domínio ou grupo com a emitente, independentemente da localização da sede ou da natureza societária do agente fiduciário;
Número ou marcador, página 55: c) prestar serviço de assessoria jurídica ou financeira à sociedade no âmbito da emissão de valores mobiliários ou a intermediários financeiros ou promotores envolvidos na mesma; e
Número ou marcador, página 55: d) encontrar-se numa das situações previstas no artigo 137.
Número ou marcador, página 55: 5. A remuneração do agente fiduciário constitui encargo da sociedade.
Número ou marcador, página 55: 6. Na emissão de obrigações, para serem colocadas no mercado regulamentado de valores mobiliários, a nomeação e a destituição do agente fiduciário dependem de aprovação da Autoridade Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários, que fiscaliza as suas funções.
Número ou marcador, página 55: 7. O documento de emissão de obrigações e a Autoridade
Texto do artigo, página 55: Reguladora e Supervisora do Mercado de Valores Mobiliários, quando se tratar de obrigações para serem colocadas no mercado regulamentado de valores mobiliários, devem especificar os deveres e responsabilidades do agente fiduciário.
Número ou marcador, página 55: ARTIGO 387
Texto do artigo, página 55: (Deveres e responsabilidade)
Número ou marcador, página 55: 1. Constituem deveres do agente fiduciário:
Número ou marcador, página 55: a) proteger os direitos e os interesses do obrigacionista;
Número ou marcador, página 55: b) fiscalizar o cumprimento das obrigações a cargo da sociedade, constantes do documento de emissão;
Número ou marcador, página 55: c) representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeadamente em acções movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património desta; e
Número ou marcador, página 55: d) assistir aos sorteios para reembolso de obrigações, quando estas não sejam cotadas em Bolsa de Valores.
Número ou marcador, página 55: 2. O agente fiduciário responde, nos termos gerais, pelo acto ou omissão que contrarie a deliberação da assembleia de obrigacionista ou que viole gravemente as disposições que esta aprove para regular as funções daquele.
Número ou marcador, página 55: ARTIGO 388
Texto do artigo, página 55: (Juro suplementar ou prémio de reembolso)
Número ou marcador, página 55: 1. Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, o juro ou o prémio podem ser: a) fixo e dependente apenas da existência de lucro distribuível em montante igual ao do juro suplementar; e
Número ou marcador, página 55: b) variável e correspondente a uma percentagem, não superior a dez por cento, do lucro distribuível apurado.
Número ou marcador, página 55: 2. É permitido estabelecer que, em qualquer das modalidades de juro suplementar previstas no número anterior, o juro apenas seja devido se o lucro distribuível exceder um montante fixo ou uma percentagem fixa do capital, tendo o obrigacionista apenas direito ao juro fixo se não for apurado lucro distribuível superior àquele limite.
Número ou marcador, página 55: 3. Havendo juro suplementar o auditor de contas emite parecer sobre o apuramento do lucro e, nomeadamente, sobre a correcção e justificação das amortizações e provisões efectuadas.
Número ou marcador, página 55: 4. O lucro distribuível a considerar, para efeito de pagamento,
Texto do artigo, página 55: num determinado exercício, do juro suplementar, é o do exercício anterior.
Número ou marcador, página 55: ARTIGO 389
Texto do artigo, página 55: (Pagamento de juro suplementar e de prémio de reembolso)
Número ou marcador, página 55: 1. O juro suplementar respeitante a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto, com o juro fixo, conforme se estabelecer na emissão.
Número ou marcador, página 55: 2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer, ao respectivo titular, documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar.
Número ou marcador, página 55: 3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data
Texto do artigo, página 55: da amortização das obrigações, a qual não pode ser fixada para momento anterior à data limite para aprovação.
Número ou marcador, página 55: ARTIGO 390
Texto do artigo, página 55: (Obrigação convertível em acções)
Número ou marcador, página 55: 1. O documento de emissão, que estabelecer a criação de obrigações convertíveis em acções, deve especificar:
Número ou marcador, página 55: a) a base da conversão;
Número ou marcador, página 55: b) a categoria, espécie ou classe de acções em que as obrigações podem ser convertidas;
Número ou marcador, página 55: c) o prazo ou época para o exercício do direito de conversão;
Número ou marcador, página 55: d) a identificação do subscritor e o montante de obrigações a subscrever por cada um; e
Número ou marcador, página 55: e) as demais condições que subordinem a operação de conversão.
Número ou marcador, página 55: 2. Qualquer modificação do contrato de sociedade que possa alterar os direitos dos subscritores de obrigações convertíveis em acções, enquanto não ocorrer a conversão, depende da aprovação da maioria absoluta dos titulares das obrigações, nos termos e para os efeitos estabelecidos no n.º 6, do artigo 385 do presente Código.
Número ou marcador, página 55: 3. Apenas as sociedades cujas acções estejam cotadas no
Texto do artigo, página 55: mercado regulamentado de valores mobiliários podem emitir obrigações convertíveis em acções.
Número ou marcador, página 56: ARTIGO 391
Texto do artigo, página 56: (Direito de preferência)
Número ou marcador, página 56: 1. O accionista tem direito de preferência na subscrição da obrigação convertível, aplicando-se o disposto no artigo 427.
Número ou marcador, página 56: 2. Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência do accionista na subscrição de obrigação convertível todo aquele que puder beneficiar com tal supressão ou limitação, nem as suas acções são tidas em consideração para efeitos de quórum de reunião ou da maioria exigida para a deliberação.
Número ou marcador, página 56: 3. A deliberação de emissão de obrigação pode estabelecer
Texto do artigo, página 56: o direito de preferência do accionista ou de obrigacionista na subscrição das obrigações a emitir, devendo regular o seu exercício.
Número ou marcador, página 56: ARTIGO 392
Texto do artigo, página 56: (Juro e dividendo da obrigação convertível)
Número ou marcador, página 56: 1. O obrigacionista tem direito ao juro da respectiva obrigação até ao momento da conversão que, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido da conversão é apresentado.
Número ou marcador, página 56: 2. Das condições de emissão deve sempre constar o regime
Texto do artigo, página 56: de atribuição de dividendo que é aplicado às acções em que
Texto do artigo, página 56: as obrigações se converterem no exercício durante o qual a conversão tiver lugar.
Número ou marcador, página 56: ARTIGO 393
Texto do artigo, página 56: (Registo de aumento de capital)
Número ou marcador, página 56: 1. O aumento de capital social resultante da conversão de obrigações em acções é objecto de acta escrita da deliberação.
Número ou marcador, página 56: 2. A referida acta é registada:
Número ou marcador, página 56: a) dentro dos trinta dias posteriores ao termo do prazo para a apresentação do pedido de conversão quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado momento; e
Número ou marcador, página 56: b) dentro dos trinta dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentação do pedido de conversão quando, de acordo com os termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.
Número ou marcador, página 56: 3. Se a deliberação da emissão fixar apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, é, logo que ele ocorrer, registado o aumento de capital, em Julho e Janeiro de cada ano, abrangendo cada registo o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.
Número ou marcador, página 56: 4. A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:
Número ou marcador, página 56: a) nos casos previstos no n.º 2, no último dia do prazo para a apresentação do respectivo pedido;
Número ou marcador, página 56: b) nos casos previstos no n.º 3, no último dia do mês imediatamente anterior àquele em que for registado o aumento de capital que abranja essa conversão.
Número ou marcador, página 56: 5. O registo do aumento de capital deve ser efectuado dentro
Texto do artigo, página 56: de trinta dias a contar da outorga dos respectivos documentos.
Número ou marcador, página 56: ARTIGO 394
Texto do artigo, página 56: (Emissão de nova acção por conversão da obrigação)
Texto do artigo, página 56: No prazo de cento e oitenta dias a contar do registo do aumento de capital resultante da emissão, a administração da sociedade
Texto do artigo, página 56: deve emitir as novas acções e fazer a sua entrega ao seu titular, salvo se o pedido de conversão puder ser satisfeito com as acções já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito.
Número ou marcador, página 56: ARTIGO 395
Texto do artigo, página 56: (Acordo com credor e dissolução da sociedade)
Número ou marcador, página 56: 1. Se a sociedade emitente de obrigações convertíveis em acções estabelecer acordo com os seus credores, a conversão pode ser exercida logo aquele seja homologado e nas condições por ela estabelecidas.
Número ou marcador, página 56: 2. Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis
Texto do artigo, página 56: em acções se dissolver, sem que este facto resulte de fusão, pode o obrigacionista, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado.
Número ou marcador, página 56: ARTIGO 396
Texto do artigo, página 56: (Bónus de subscrição)
Número ou marcador, página 56: 1. Pode a sociedade de capital autorizado, dentro do limite da autorização, mediante deliberação da Assembleia Geral, emitir título negociável denominado bónus de subscrição, que assegure ao seu titular o direito de subscrever acções da sociedade, aquando do aumento de capital subscrito.
Número ou marcador, página 56: 2. Quando a sociedade decidir aumentar o capital social subscrito, nos termos deste código, o titular do bónus de subscrição, mediante a apresentação do título à sociedade e pagamento do preço de emissão das acções, subscreve e realiza o capital social, nos limites conferidos e constantes dos referidos títulos.
Número ou marcador, página 56: 3. O certificado dos bónus de subscrição deve conter:
Número ou marcador, página 56: a) nome do título;
Número ou marcador, página 56: b) nome e identificação da sociedade emissora;
Número ou marcador, página 56: c) número de ordem, categoria e série de acções que podem ser subscritas com o título;
Número ou marcador, página 56: d) época em que o direito de subscrição pode ser exercido;
Número ou marcador, página 56: e) nome do titular;
Número ou marcador, página 56: f) data de emissão do certificado; e
Número ou marcador, página 56: g) assinatura de dois administradores.
Número ou marcador, página 56: 4. Ao bónus de subscrição, aplica- se, no que couber, quanto
Texto do artigo, página 56: ao seu controlo e transferência, a regulamentação deste código sobre o controlo e transferência das acções.
Número ou marcador, página 56: SECÇÃO V Acordo de accionista
Número ou marcador, página 56: ARTIGO 397
Texto do artigo, página 56: (Acordo de accionista)
Número ou marcador, página 56: 1. O accionista titular de acções de qualquer categoria ou série pode compor os seus interesses através de acordo de accionista, formalizado por escrito, desde que não contrarie os interesses da sociedade, o conteúdo normativo deste código e os princípios que informam a sua sistematização e aplicação.
Número ou marcador, página 56: 2. Observado o disposto no número anterior, o acordo de
Texto do artigo, página 56: accionista, entre outras matérias, pode envolver:
Número ou marcador, página 56: a) compra e venda de acções e de título convertível em acções lançados pela sociedade;
Número ou marcador, página 56: b) exercício do direito de voto para o preenchimento de cargo na administração da sociedade;
Número ou marcador, página 56: c) adopção de iniciativas comuns e legítimas visando a aquisição ou a preservação do controlo da sociedade; e
Número ou marcador, página 56: d) adopção de política de investimento e de distribuição de lucro da sociedade.
Número ou marcador, página 57: 3. As acções que integrem o acordo de accionista não podem ser alienadas em Bolsa de Valores ou no Mercado de Valores Mobiliários.
Número ou marcador, página 57: SECÇÃO VI Assembleia Geral
Número ou marcador, página 57: ARTIGO 398
Texto do artigo, página 57: (Forma e âmbito da deliberação)
Número ou marcador, página 57: 1. O accionista delibera:
Número ou marcador, página 57: a) nos termos do artigo 116 do presente Código; e
Número ou marcador, página 57: b) sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato de sociedade e sobre as quais não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos sociais.
Número ou marcador, página 57: 2. Sobre matérias de gestão da sociedade, o accionista só pode
Texto do artigo, página 57: deliberar a pedido do órgão de administração.
Número ou marcador, página 57: ARTIGO 399
Texto do artigo, página 57: (Mesa da Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 57: 1. A Mesa da Assembleia Geral é constituída, pelo menos, por um presidente e um secretário, podendo ainda incluir um vice-presidente, designados no contrato de sociedade ou eleitos em Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 57: 2. Salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade, o membro da Assembleia Geral é eleito por um período máximo de quatro anos, podendo ser reeleito, de entre os accionistas ou pessoas singulares estranhas à sociedade, desde que, em qualquer caso, goze de plena capacidade jurídica.
Número ou marcador, página 57: 3. Se o contrato de sociedade nada disser, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou, no caso de elas não comparecerem à Assembleia Geral convocada, exerce a função de presidente de Mesa, o presidente do Conselho Fiscal.
Número ou marcador, página 57: 4. Se o presidente do Conselho Fiscal não estiver presente,
Texto do artigo, página 57: dirige a Mesa da Assembleia Geral o accionista presente que dispuser de maior número de acções e a função de secretário é exercida por um accionista presente, escolhido pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 57: ARTIGO 400
Texto do artigo, página 57: (Convocação)
Número ou marcador, página 57: 1. O aviso convocatório deve ser publicado com, pelo menos, trinta dias de antecedência relativamente à data da realização da Assembleia Geral.
Número ou marcador, página 57: 2. O contrato de sociedade pode impor outras formalidades na convocação do accionista e pode permitir a substituição da publicação por aviso escrito enviado para os endereços que constem dos registos da sociedade, nos termos do artigo 103, com a mesma antecedência.
Número ou marcador, página 57: 3. O accionista ou accionistas que detenham, pelo menos, cinco por cento do capital social da sociedade pode requerer que na ordem de trabalhos da Assembleia Geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos.
Número ou marcador, página 57: 4. O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da Mesa da Assembleia Geral, nos cinco dias seguintes à publicação da respectiva convocatória.
Número ou marcador, página 57: 5. Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do disposto
Texto do artigo, página 57: nos números anteriores devem ser comunicados ao accionista, pela mesma forma usada para a convocação, até dez dias antes da data da assembleia.
Número ou marcador, página 57: 6. Não sendo satisfeito o pedido, podem os interessados requerer a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre os assuntos mencionados, aplicando-se com as necessárias adaptações o disposto no n.º 2, do artigo 121.
Número ou marcador, página 57: ARTIGO 401
Texto do artigo, página 57: (Documentos a disponibilizar ao accionista)
Número ou marcador, página 57: 1. Até um mês antes da data da realização da Assembleia Geral ordinária, o administrador deve disponibilizar ao accionista os seguintes documentos:
Número ou marcador, página 57: a) relatório da administração nos termos do nº. 2, do artigo 138; e
Número ou marcador, página 57: b) cópia de demonstrações contabilísticas, acompanhadas de parecer do auditor independente e do Conselho Fiscal e Fiscal Único ou Comissão de Auditoria, se for o caso.
Número ou marcador, página 57: 2. Ao accionista é comunicado, nos termos do artigo 103, que os documentos se encontram à sua disposição na sede da sociedade, com até um mês de antecedência da data designada para a realização da assembleia.
Número ou marcador, página 57: 3. Independentemente do accionista ter tomado conhecimento
Texto do artigo, página 57: do teor dos documentos, é imprescindível a sua publicação, com antecedência mínima de dez dias da data marcada para realização da Assembleia Geral ordinária.
Número ou marcador, página 57: ARTIGO 402
Texto do artigo, página 57: (Participação na Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 57: 1. Todo o accionista, com ou sem direito de voto, tem direito de comparecer à Assembleia Geral e discutir as matérias submetidas à apreciação, desde que provada a sua qualidade de accionista.
Número ou marcador, página 57: 2. Salvo estipulação do contrato de sociedade em contrário, o obrigacionista pode assistir à Assembleia Geral e participar na discussão dos assuntos incluídos da ordem de trabalhos, sem direito a voto.
Número ou marcador, página 57: 3. O administrador e o membro do órgão de fiscalização devem estar presentes na Assembleia Geral anual.
Número ou marcador, página 57: 4. Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número de acções para conferir voto, pode o accionista possuidor de um número de acções inferior ao exigido agrupar-se por forma a completarem o número exigido e fazer-se representar por um dos accionistas agrupados.
Número ou marcador, página 57: 5. O representante legal do accionista está legitimado a comparecer e exercer todos os direitos conferidos pelas acções de que seja titular o representado.
Número ou marcador, página 57: 6. A presença na Assembleia Geral de qualquer pessoa
Texto do artigo, página 57: não indicada nos números anteriores depende da autorização do presidente da Mesa, mas o accionista pode opor-se a essa autorização.
Número ou marcador, página 57: ARTIGO 403
Texto do artigo, página 57: (Registo de presença)
Número ou marcador, página 57: 1. Salvo se todos os accionistas assinarem a acta, o presidente da Mesa da Assembleia Geral deve mandar organizar a lista de accionistas presentes e representados no início da reunião.
Número ou marcador, página 57: 2. A lista de presenças deve indicar:
Número ou marcador, página 57: a) o nome e o domicílio de cada accionista presente;
Número ou marcador, página 57: b) o nome e o domicílio de cada accionista representado e o nome e o domicílio do respectivo representante; e
Número ou marcador, página 57: c) o número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista presente ou representado.
Número ou marcador, página 57: 3. O accionista presente e o representante de accionista devem
Texto do artigo, página 57: rubricar a lista de presenças no lugar a isso destinado.
Número ou marcador, página 58: 4. A lista de presenças fica arquivada na sociedade, devendo esta facultar a consulta e uma cópia dela ao accionista que a solicitar.
Número ou marcador, página 58: ARTIGO 404
Texto do artigo, página 58: (Voto)
Número ou marcador, página 58: 1. Salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade, a cada acção corresponde um voto.
Número ou marcador, página 58: 2. O contrato de sociedade pode fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade.
Número ou marcador, página 58: 3. A partir da mora na realização de entrada de capital e enquanto esta subsistir, o accionista não pode exercer o direito de voto.
Número ou marcador, página 58: 4. É proibido o voto plural.
Número ou marcador, página 58: 5. A deliberação considera-se tomada quando obtenha a metade
Texto do artigo, página 58: dos votos, mais um, favoráveis, salvo disposição diversa da lei ou do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 58: SECÇÃO VII Administração e fiscalização
Número ou marcador, página 58: ARTIGO 405
Texto do artigo, página 58: (Estrutura)
Número ou marcador, página 58: 1. A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo uma de duas modalidades:
Número ou marcador, página 58: a) Conselho de Administração e Conselho Fiscal ou Fiscal Único; e
Número ou marcador, página 58: b) Conselho de Administração que integra, pelo menos, a Comissão de Auditoria, e o auditor externo.
Número ou marcador, página 58: 2. Nas sociedades que recorram a subscrição ou oferta pública, ou cujas acções ou obrigações sejam negociadas no mercado de valores mobiliários, é obrigatório a contratação de auditor externo.
Número ou marcador, página 58: 3. A sociedade pode, a qualquer momento, alterar a sua
Texto do artigo, página 58: estrutura de administração e fiscalização, nos termos do número anterior.
Número ou marcador, página 58: ARTIGO 406
Texto do artigo, página 58: (Composição do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 58: 1. O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, que podem ser ou não accionistas da sociedade.
Número ou marcador, página 58: 2. O contrato de sociedade pode autorizar a designação de administrador suplente, até ao número máximo de três, cuja ordem de precedência deve ser estabelecida na deliberação de eleição e que, no silêncio desta, é determinada pela maior idade.
Número ou marcador, página 58: 3. O contrato de sociedade pode ainda estabelecer que uma
Texto do artigo, página 58: minoria de accionistas, que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição de administrador, tem o direito de designar, pelo menos, um administrador, contanto que essa minoria represente, pelo menos, cinco por cento do capital social.
Número ou marcador, página 58: ARTIGO 407
Texto do artigo, página 58: (Administrador único)
Número ou marcador, página 58: 1. O contrato de sociedade pode clausular que a sociedade anónima tenha um só administrador, que pode ser pessoa estranha à sociedade, desde que o capital social não exceda cinco milhões de meticais e que a sociedade não recorra a subscrição ou oferta públicas nem tenha acções ou obrigações negociadas no mercado de valores mobiliários.
Número ou marcador, página 58: 2. Aplicam-se ao administrador único as disposições relativas
Texto do artigo, página 58: ao Conselho de Administração que não pressuponha a pluralidade de administrador.
Número ou marcador, página 58: ARTIGO 408
Texto do artigo, página 58: (Duração de mandato e representação)
Número ou marcador, página 58: 1. O administrador é nomeado ou eleito por um período de quatro anos, salvo se o contrato de sociedade estabelecer um período mais curto, podendo ser reeleito uma ou mais vezes.
Número ou marcador, página 58: 2. Findo o prazo de mandato, o administrador mantém-se em funções até ser designado novo administrador.
Número ou marcador, página 58: 3. É vedado ao administrador fazer-se representar no exercício do seu cargo, salvo em reunião do Conselho de Administração e por outro administrador, mediante carta dirigida ao órgão.
Número ou marcador, página 58: 4. A sociedade, por intermédio do Conselho de Administração,
Texto do artigo, página 58: tem a faculdade de nomear procurador para a prática de determinado acto ou categoria de acto, sem necessidade de o contrato de sociedade dispor nesse sentido.
Número ou marcador, página 58: ARTIGO 409
Texto do artigo, página 58: (Substituição de administrador)
Número ou marcador, página 58: 1. Verificando-se a falta definitiva de algum administrador, procede-se à sua substituição pela chamada do primeiro suplente.
Número ou marcador, página 58: 2. Na falta de suplente, a primeira Assembleia Geral seguinte deve, ainda que tal matéria não conste da ordem de trabalhos, eleger um ou mais administradores, para exercerem funções até ao termo do mandato dos restantes administradores.
Número ou marcador, página 58: ARTIGO 410
Texto do artigo, página 58: (Presidente do Conselho de Administração. Voto de qualidade)
Número ou marcador, página 58: 1. O presidente do Conselho de Administração pode ser escolhido ou pelo próprio Conselho de Administração ou ser designado pela Assembleia Geral que proceda à eleição do administrador, consoante o que for determinado pelo contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 58: 2. O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente do
Texto do artigo, página 58: Conselho de Administração voto de qualidade, em caso de empate, na deliberação daquele órgão.
Número ou marcador, página 58: ARTIGO 411
Texto do artigo, página 58: (Caução e remuneração)
Número ou marcador, página 58: 1. Salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade ou dispensa pela Assembleia Geral, a responsabilidade do administrador deve ser caucionada, pela forma estabelecida no contrato de sociedade ou, no silêncio deste, pela forma que for deliberada pela Assembleia Geral ou pela assembleia constitutiva.
Número ou marcador, página 58: 2. A caução não deve ser inferior ao equivalente a vinte e cinco por cento do capital social.
Número ou marcador, página 58: 3. A caução pode ser substituída por um contrato de seguro ou garantia bancária, cujo encargo não pode ser suportado pela sociedade.
Número ou marcador, página 58: 4. Não é permitida a dispensa de caução quando se trate de sociedade com subscrição pública ou cotada em Bolsa de Valores.
Número ou marcador, página 58: 5. A responsabilidade deve ser caucionada nos 30 dias seguintes à designação ou eleição e a caução deve manter-se até ao fim do ano civil seguinte àquele em que o administrador cesse as suas funções por qualquer causa, sob pena de cessação imediata de funções.
Número ou marcador, página 58: 6. Cabe ao contrato de sociedade ou, no seu silêncio,
Texto do artigo, página 58: à Assembleia Geral ou a uma comissão de accionistas por ela eleita, fixar a remuneração do administrador.
Número ou marcador, página 59: ARTIGO 412
Texto do artigo, página 59: (Investidura e registo)
Número ou marcador, página 59: 1. O administrador, sob pena de nulidade, é investido no seu cargo, mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Actas do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 59: 2. O administrador, embora designado por prazo certo, mantêm-se na respectiva função até a eleição e posse do seu substituto.
Número ou marcador, página 59: 3. O administrador deve declarar, ao assinar o termo de posse,
Texto do artigo, página 59: o número de acções, bónus de subscrição, opções de compra de acções e obrigações convertíveis em acções, emitidos pela sociedade e por sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular ou que tenha adquirido através de outras pessoas.
Número ou marcador, página 59: ARTIGO 413
Texto do artigo, página 59: (Destituição)
Número ou marcador, página 59: 1. O mandato de administrador pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberação dos accionistas, mas se a revogação não tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem direito a receber, a título de indemnização, a remuneração que receberia até ao termo do seu mandato.
Número ou marcador, página 59: 2. Um ou mais accionistas, titulares de acções correspondentes
Texto do artigo, página 59: a cinco por cento do capital, podem requerer a destituição judicial, a todo o momento, de qualquer administrador com justa causa.
Número ou marcador, página 59: ARTIGO 414
Texto do artigo, página 59: (Competência do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 59: 1. Compete ao Conselho de Administração gerir a actividade da sociedade, obrigar a sociedade e representá-la em juízo ou fora dele, devendo subordinar-se à deliberação dos accionistas ou à intervenção do Conselho Fiscal ou de Fiscal Único, quando a sociedade adopte esta modalidade de estrutura, apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade assim o determinarem.
Número ou marcador, página 59: 2. Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, designadamente:
Número ou marcador, página 59: a) escolha do seu presidente, no caso em que o contrato de sociedade assim o estipule;
Número ou marcador, página 59: b) cooptação de administrador;
Número ou marcador, página 59: c) pedido de convocação de Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 59: d) relatório e conta anual;
Número ou marcador, página 59: e) aquisição, alienação e oneração de bem imóvel;
Número ou marcador, página 59: f) prestação de caução e garantia, pessoal ou real, pela sociedade;
Número ou marcador, página 59: g) abertura ou encerramento de estabelecimento;
Número ou marcador, página 59: h) modificação na organização da sociedade;
Número ou marcador, página 59: i) extensão ou redução da actividade da sociedade;
Número ou marcador, página 59: j) projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade;
Número ou marcador, página 59: k) estabelecimento ou cessação de cooperação com outras sociedades;
Número ou marcador, página 59: l) mudança da sede, aumento de capital, quando autorizado, e emissão de obrigações, nos termos prescritos no contrato de sociedade; e
Número ou marcador, página 59: m) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 59: 3. O Conselho de Administração pode considerar como critério
Texto do artigo, página 59: para a tomada de deliberação o impacto que esta possa ter em terceiros interessados.
Número ou marcador, página 59: ARTIGO 415
Texto do artigo, página 59: (Delegação de poder)
Número ou marcador, página 59: 1. O Conselho de Administração pode delegar num ou mais administradores, a gestão corrente da sociedade.
Número ou marcador, página 59: 2. O contrato de sociedade pode autorizar o Conselho de Administração a instituir uma Comissão Executiva para a gestão corrente da sociedade devendo, neste caso, estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta.
Número ou marcador, página 59: 3. A Comissão Executiva pode integrar membros estranhos ao Conselho de Administração, contanto que o seu Presidente e a maioria dos membros façam parte do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 59: 4. Ao membro da Comissão Executiva, ainda que estranho ao Conselho de Administração, são aplicáveis as disposições sobre os deveres e responsabilidades dos administradores.
Número ou marcador, página 59: 5. A competência sobre as matérias discriminadas nas
Texto do artigo, página 59: alíneas d), f), i) e j), do n.º 2, do artigo anterior não pode ser delegada.
Número ou marcador, página 59: 6. A delegação de poderes não exclui a competência do Conselho de Administração para tomar qualquer resolução sobre os mesmos assuntos.
Número ou marcador, página 59: 7. Em caso de instituição de uma Comissão Executiva, o Conselho de Administração ou os membros da Comissão Executiva devem designar o presidente.
Número ou marcador, página 59: 8. Cabe ao presidente da Comissão Executiva:
Número ou marcador, página 59: a) assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à actividade e às deliberações da Comissão Executiva; e
Número ou marcador, página 59: b) assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração perante o Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 59: 9. Ao presidente da Comissão Executiva é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 2, do artigo 410.
Número ou marcador, página 59: 10. O administrador responde solidariamente com
Texto do artigo, página 59: o administrador-delegado, com o membro da Comissão Executiva ou com a direcção pelo prejuízo causado à sociedade por acto ou omissão destes, quando, tendo conhecimento desse acto ou omissão ou do propósito de os praticar, não solicite a intervenção do Conselho de Administração para tomar a medida pertinente e adequada.
Número ou marcador, página 59: ARTIGO 416
Texto do artigo, página 59: (Poder de representação. Administrador Delegado. Comissão Executiva)
Número ou marcador, página 59: 1. O administrador exerce em conjunto os poderes de representação, ficando a sociedade obrigada, salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade, pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por um número menor destes fixado no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 59: 2. O contrato de sociedade pode também dispor que a sociedade fique vinculada pelos negócios celebrados pelo administradordelegado ou pela Comissão Executiva, dentro dos limites da delegação feita pelo Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 59: 3. O administrador obriga a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a indicação daquela qualidade.
Número ou marcador, página 59: 4. A notificação ou declaração de terceiro à sociedade pode ser dirigida a qualquer administrador.
Número ou marcador, página 59: 5. A notificação ou declaração de um administrador cujo
Texto do artigo, página 59: destinatário seja a sociedade deve ser dirigida ao presidente do Conselho de Administração.
Número ou marcador, página 60: ARTIGO 417
Texto do artigo, página 60: (Periodicidade da reunião e deliberação do Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 60: 1. O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu presidente ou por outros dois administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez em cada mês, salvo se o contrato de sociedade dispuser diferentemente.
Número ou marcador, página 60: 2. O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.
Número ou marcador, página 60: 3. A deliberação é tomada por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondência se o contrato de sociedade o permitir.
Número ou marcador, página 60: 4. De cada reunião é lavrada acta no livro respectivo, assinada
Texto do artigo, página 60: por todos os administradores que nela tenham participado.
Número ou marcador, página 60: ARTIGO 418
Texto do artigo, página 60: (Formas de deliberação)
Número ou marcador, página 60: 1. Sem prejuízo do número seguinte, os administradores deliberam, presencialmente ou através de qualquer meio tecnológico que permita a verificação da identidade do sócio ou accionista. Neste último caso a sociedade deve garantir as condições de segurança da participação, das comunicações e a autenticidade das declarações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
Número ou marcador, página 60: 2. Salvo se o contrato de sociedade dispuser diferentemente, os administradores podem deliberar sem recurso a reunião do Conselho de Administração, desde que todos declarem por escrito o sentido do seu voto, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.
Número ou marcador, página 60: 3. A deliberação por escrito considera-se tomada na data em que seja recebida na sociedade o último dos documentos referidos no número anterior.
Número ou marcador, página 60: 4. Uma vez tomada a deliberação nos termos dos n.ºs 2
Texto do artigo, página 60: e 3, o presidente do Conselho de Administração, ou quem
Texto do artigo, página 60: o substitua, deve dar conhecimento daquela, por escrito, a todos os administradores.
Número ou marcador, página 60: ARTIGO 419
Texto do artigo, página 60: (Composição da Comissão de Auditoria)
Número ou marcador, página 60: 1. A Comissão de Auditoria é composta por uma parte dos membros que integram o Conselho de Administração, em número ímpar, no mínimo de três membros efectivos, fixada no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 60: 2. Ao membro da Comissão de Auditoria é vedado o exercício de funções executivas na sociedade e é lhes aplicável o artigo 150, com as necessárias adaptações, com excepção do disposto na alínea a), do n.º 1, do mesmo artigo.
Número ou marcador, página 60: 3. Em sociedade emitente de valores mobiliários, admitidos à negociação em mercado regulamentado, a Comissão de Auditoria deve incluir, pelo menos, um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e estranho à sociedade.
Número ou marcador, página 60: 4. Em sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da Comissão de Auditoria devem, na sua maioria, ser estranhos à sociedade.
Número ou marcador, página 60: 5. Os membros da Comissão de Auditoria não podem ser
Texto do artigo, página 60: administradores executivos.
Número ou marcador, página 60: ARTIGO 420
Texto do artigo, página 60: (Designação da Comissão de Auditoria)
Número ou marcador, página 60: 1. Os membros da Comissão de Auditoria são designados, nos termos gerais do artigo 408, em conjunto com os demais administradores.
Número ou marcador, página 60: 2. As listas propostas para o Conselho de Administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria.
Número ou marcador, página 60: 3. Se a Assembleia Geral não o fizer, a Comissão de Auditoria deve designar o seu presidente.
Número ou marcador, página 60: 4. Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no arti-
Texto do artigo, página 60: go 410.
Número ou marcador, página 60: ARTIGO 421
Texto do artigo, página 60: (Competências da Comissão de Auditoria)
Texto do artigo, página 60: Compete à Comissão de Auditoria:
Número ou marcador, página 60: a) fiscalizar a administração da sociedade;
Número ou marcador, página 60: b) vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 60: c) verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;
Número ou marcador, página 60: d) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
Número ou marcador, página 60: e) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
Número ou marcador, página 60: f) verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
Número ou marcador, página 60: g) elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
Número ou marcador, página 60: h) convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da Mesa o não faça, devendo fazê-lo;
Número ou marcador, página 60: i) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
Número ou marcador, página 60: j) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
Número ou marcador, página 60: k) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
Número ou marcador, página 60: l) propor à Assembleia Geral a nomeação do auditor externo;
Número ou marcador, página 60: m) fiscalizar a independência do auditor, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;
Número ou marcador, página 60: n) contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; e
Número ou marcador, página 60: o) cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 60: ARTIGO 422
Texto do artigo, página 60: (Deveres do membro da Comissão de Auditoria)
Número ou marcador, página 60: 1. O membro da Comissão de Auditoria tem o dever de:
Número ou marcador, página 60: a) participar nas reuniões da Comissão de Auditoria, que devem ter, no mínimo, periodicidade bimestral;
Número ou marcador, página 60: b) participar nas reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
Número ou marcador, página 61: c) participar nas reuniões da Comissão Executiva onde se apreciem as contas do exercício;
Número ou marcador, página 61: d) guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do presente artigo; e
Número ou marcador, página 61: e) registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.
Número ou marcador, página 61: 2. O presidente da Comissão de Auditoria deve participar ao Ministério Público facto ilícito de que tenha conhecimento e que constitua crime público.
Número ou marcador, página 61: ARTIGO 423
Texto do artigo, página 61: (Fiscalização)
Texto do artigo, página 61: A sociedade que adopte a estrutura referida na alínea a), do n.º 1, do artigo 405, a fiscalização da sociedade compete ao Conselho Fiscal ou ao Fiscal Único.
Número ou marcador, página 61: SECÇÃO VIII Aumento e redução de capital social
Número ou marcador, página 61: ARTIGO 424
Texto do artigo, página 61: (Aumento de capital social mediante capitalização de lucro e reserva)
Número ou marcador, página 61: 1. O aumento de capital, mediante incorporação de lucro ou de reserva livre, é proposto pelo Conselho de Administração, com parecer do Conselho Fiscal e Fiscal Único, e deve ser deliberado pela Assembleia Geral, com a consequente alteração do contrato de sociedade da sociedade, podendo ser efectivado mediante alteração do valor nominal da acção ou mediante a emissão de acções bonificadas emitidas de acordo com a categoria das acções propriedade do titular.
Número ou marcador, página 61: 2. Caso as acções da sociedade se encontrem depreciadas, a
Texto do artigo, página 61: depreciação existente, salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade, estende-se às acções bonificadas.
Número ou marcador, página 61: ARTIGO 425
Texto do artigo, página 61: (Aumento do capital social mediante exercício de opção de compra)
Texto do artigo, página 61: O titular de direito de opção de compra de acções pode exercer
Texto do artigo, página 61: o direito de subscrição de novas acções quando a sociedade deliberar aumentar o seu capital social, nos termos deste Código e observadas as condições estabelecidas no respectivo instrumento contratual de opção.
Número ou marcador, página 61: ARTIGO 426
Texto do artigo, página 61: (Direito de preferência)
Número ou marcador, página 61: 1. O accionista que o for à data do aumento de capital por subscrição de novas acções a realizar em dinheiro, tem direito de preferência na subscrição das novas acções, proporcionalmente ao número de acções que detenha.
Número ou marcador, página 61: 2. No caso de nem todos os accionistas exercerem o seu direito de preferência, este devolve-se aos restantes, até integral satisfação dos accionistas ou subscrição das acções.
Número ou marcador, página 61: 3. Se não forem subscritas novas acções de uma certa categoria, pelos detentores de acções da mesma categoria, o direito de preferência devolve-se aos restantes accionistas.
Número ou marcador, página 61: 4. O direito de preferência prescrito neste artigo pode ser
Texto do artigo, página 61: suprimido ou limitado por deliberação da Assembleia Geral tomada pela maioria necessária para a alteração do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 61: ARTIGO 427
Texto do artigo, página 61: (Aviso e prazo para o exercício do direito de preferência)

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