I Série n.º 99/2022

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Edição I Série n.º 99/2022

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Número ou marcador · p. 61 1. O accionista deve ser avisado, por anúncio, que dispõe de um prazo não inferior a quinze dias para exercer o direito de preferência.

Número ou marcador · p. 61 2. O anúncio pode ser substituído por aviso escrito enviado,

Texto do artigo · p. 61 para o endereço que conste do registo da sociedade, dirigido ao titular das acções.

Número ou marcador · p. 61 ARTIGO 428

Texto do artigo · p. 61 (Subscrição parcial)

Número ou marcador · p. 61 1. No caso de o aumento de capital não ser totalmente subscrito, o referido aumento fica limitado à subscrição efectuada, sem prejuízo da deliberação do aumento poder dispor que ele fica sem efeito.

Número ou marcador · p. 61 2. A administração, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve

Texto do artigo · p. 61 avisar o subscritor do facto, por anúncio, no prazo de oito dias após o fim do período de subscrição, pondo, simultaneamente, a soma recolhida à sua disposição.

Número ou marcador · p. 61 SECÇÃO IX Lucro, reserva de lucro e de capital

Número ou marcador · p. 61 ARTIGO 429

Texto do artigo · p. 61 (Reserva legal)

Número ou marcador · p. 61 1. Do lucro líquido do exercício, antes da constituição das reservas estatutárias ou de outras reservas reguladas neste Código, são deduzidos cinco por cento do valor apurado para constituição do fundo de reserva legal, que não deve exceder vinte por cento do capital social.

Número ou marcador · p. 61 2. A reserva legal destina-se a assegurar a integridade do capital social e somente pode ser utilizada para compensar prejuízos operacionais da sociedade.

Número ou marcador · p. 61 3. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas

Texto do artigo · p. 61 constituídas pelos valores seguintes:

Número ou marcador · p. 61 a) prémio ou ágio obtido na emissão de acções;

Número ou marcador · p. 61 b) prémio de emissão ou conversão de obrigações convertíveis em acções; e

Número ou marcador · p. 61 c) valor da contribuição em espécie que exceda o valor nominal das acções realizadas em espécie.

Número ou marcador · p. 61 ARTIGO 430

Texto do artigo · p. 61 (Utilização da reserva legal)

Texto do artigo · p. 61 A reserva legal e as reservas sujeitas ao seu regime só podem ser utilizadas para:

Número ou marcador · p. 61 a) cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício, excepto se este puder ser coberto por qualquer outra reserva;

Número ou marcador · p. 61 b) cobrir prejuízo transmitido de exercício anterior que não puder ser coberto por lucro do exercício nem pela utilização de outra reserva; e

Número ou marcador · p. 61 c) incorporação no capital social.

Número ou marcador · p. 61 ARTIGO 431

Texto do artigo · p. 61 (Reserva de lucro)

Número ou marcador · p. 61 1. Além da reserva legal e das reservas estatutárias, a Assembleia Geral pode, por proposta dos órgãos de administração,

Texto do artigo · p. 62 deliberar e reter parcela do lucro líquido para constituição das seguintes reservas de lucros ou para ampliação dos seus valores, caso já constituídas em exercícios anteriores:

Número ou marcador · p. 62 a) reserva para investimento destinado à expansão da actividade da sociedade, para o que levará em conta a existência de projectos e orçamentos devidamente aprovados, sendo que o orçamento deve compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital circulante ou não circulante, e deve ser revisto anualmente nos casos em que tiver duração superior a um exercício social;

Número ou marcador · p. 62 b) reserva por incentivo fiscal, para investimento decorrente de incentivo fiscal; e

Número ou marcador · p. 62 c) reserva de lucro a realizar para a qual pode ser destinada parcela do lucro líquido do exercício, que exceder o montante do dividendo obrigatório a ser distribuído ao accionista, o dividendo devido ao titular de acção preferencial e o valor devido ao portador de título obrigacional emitido pela sociedade.

Número ou marcador · p. 62 2. O destino do lucro líquido para a constituição de reserva de lucro não pode ser aprovado, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.

Número ou marcador · p. 62 3. O saldo da reserva de lucro, excepto da reserva de lucro a realizar, não pode ultrapassar o capital social.

Número ou marcador · p. 62 4. Atingindo esse limite, a assembleia delibera sobre a

Texto do artigo · p. 62 aplicação do excesso, na integralização ou no aumento de capital social, ou na distribuição de dividendo.

Número ou marcador · p. 62 ARTIGO 432

Texto do artigo · p. 62 (Reserva de capital)

Texto do artigo · p. 62 A reserva de capital somente pode ser utilizada para absorção de prejuízo que ultrapassar a reserva de lucro, resgate, reembolso ou compra de acções, incorporação ao capital social e pagamento do dividendo a acção preferencial.

Número ou marcador · p. 62 ARTIGO 433

Texto do artigo · p. 62 (Dedução de prejuízo)

Número ou marcador · p. 62 1. Do resultado do exercício é deduzido, antes de qualquer participação, o prejuízo acumulado.

Número ou marcador · p. 62 2. O prejuízo do exercício é obrigatoriamente absorvido pela reserva de lucro e, sequencialmente, pela reserva de lucro a realizar e pela reserva legal.

Número ou marcador · p. 62 ARTIGO 434

Texto do artigo · p. 62 (Participações)

Texto do artigo · p. 62 As participações dos obrigacionistas e as decorrentes do contrato de sociedade de trabalhadores e de administradores são deduzidas, sucessivamente, com base no lucro que remanescer.

Número ou marcador · p. 62 ARTIGO 435

Texto do artigo · p. 62 (Destino do lucro)

Texto do artigo · p. 62 Juntamente com as demonstrações contabilísticas, os órgãos de administração da sociedade apresentam à Assembleia Geral ordinária, observado o que dispõe este código e o contrato de sociedade, proposta sobre o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício.

Número ou marcador · p. 62 ARTIGO 436

Texto do artigo · p. 62 (Pagamento do dividendo)

Número ou marcador · p. 62 1. A sociedade somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício e de reserva de lucro, excepto a reserva legal, e à conta de reserva de capital, no caso de acção preferencial.

Número ou marcador · p. 62 2. A distribuição de dividendo com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária do administrador e do fiscal, que devem repor à caixa da sociedade a importância distribuída, sem prejuízo de responsabilidade penal.

Número ou marcador · p. 62 3. O accionista não é obrigado a restituir o dividendo recebido de boa-fé.

Número ou marcador · p. 62 4. Presume-se a má-fé quando o dividendo for distribuído sem

Texto do artigo · p. 62 o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.

Número ou marcador · p. 62 ARTIGO 437 (Dividendo obrigatório)

Número ou marcador · p. 62 1. O accionista tem direito de receber, como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela do lucro estabelecida no contrato de sociedade ou, se este for omisso, a importância que vier a ser determinada com a aplicação das seguintes regras:

Número ou marcador · p. 62 a) vinte e cinco por cento do lucro líquido do exercício deduzido da importância destinada à constituição da reserva legal; e

Número ou marcador · p. 62 b) limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado.

Número ou marcador · p. 62 2. O valor do dividendo obrigatório, observado o disposto no presente artigo, é calculado através da incidência de uma percentagem, definida no contrato de sociedade, sobre o lucro do exercício, deduzido da importância destinada à constituição do fundo de reserva legal.

Número ou marcador · p. 62 3. Quando o contrato de sociedade for omisso pode, em qualquer altura, a Assembleia Geral, por proposta da administração, fixar o valor do dividendo obrigatório, nunca inferior a vinte e cinco por cento do lucro líquido do exercício.

Número ou marcador · p. 62 4. A Assembleia Geral pode, desde que não haja oposição de qualquer accionista presente, deliberar sobre a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo.

Número ou marcador · p. 62 5. Pode ainda o dividendo obrigatório deixar de ser pago ao accionista, por proposta da administração, com parecer do Conselho Fiscal, Fiscal Único, ou do auditor externo quando a sociedade opte pela forma da alínea b), do n.º 1, do artigo 405, aprovada pela Assembleia Geral, havendo fundado receio de que o seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira para a sociedade.

Número ou marcador · p. 62 6. O lucro que deixar de ser distribuído nos termos do n.º 4 é registado como reserva especial e, se não absorvido por prejuízo em exercício subsequente, deve ser pago como dividendo obrigatório, assim que o permitir a situação financeira da sociedade.

Número ou marcador · p. 62 7. O valor do lucro líquido não destinado como dividendo obrigatório pode, por deliberação da Assembleia Geral, ser distribuídos como dividendo ao accionista ou destinado à constituição de reserva para futuro aumento de capital social.

Número ou marcador · p. 62 8. O dividendo obrigatório é devido também à acção preferencial, sem prejuízo das vantagens financeiras previstas em lei e no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 62 9. O vencimento do crédito do sócio ao lucro opera-se seis

Texto do artigo · p. 62 meses após a deliberação social que aprovar as contas de exercício.

Número ou marcador · p. 62 ARTIGO 438

Texto do artigo · p. 62 (Dividendo intermédio)

Texto do artigo · p. 62 A sociedade que, por força de lei ou de disposição estatutária, efectuar balanço semestral, pode, por deliberação da Assembleia Geral, distribuir dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.

Número ou marcador · p. 63 ARTIGO 439

Texto do artigo · p. 63 (Adiantamento sobre lucro)

Texto do artigo · p. 63 O contrato de sociedade pode estipular que seja feito, no decurso de um exercício, adiantamento ao accionista sobre o lucro.

Número ou marcador · p. 63 SECÇÃO X Livro de registo de acções

Número ou marcador · p. 63 ARTIGO 440

Texto do artigo · p. 63 (Livro de registo de acções)

Número ou marcador · p. 63 1. Além dos livros previstos no artigo 169, a sociedade deve ainda ter o Livro de Registo de Acções o qual deve conter, em secções separadas por categoria das acções e natureza dos títulos, as menções seguintes:

Número ou marcador · p. 63 a) o número de ordem de todas as acções;

Número ou marcador · p. 63 b) a data de entrega ao accionista do título definitivo ou, não tendo este ainda sido emitido, da cautela provisória;

Número ou marcador · p. 63 c) o nome do accionista, domicílio e número de acções de que é titular;

Número ou marcador · p. 63 d) as entradas e prestações do capital realizado;

Número ou marcador · p. 63 e) a conversão de acções de uma categoria para outra;

Número ou marcador · p. 63 f) a transmissão das acções e respectivas datas;

Número ou marcador · p. 63 g) a remissão de acções preferenciais;

Número ou marcador · p. 63 h) o resgate e reembolso das acções ou a sua aquisição pela sociedade;

Número ou marcador · p. 63 i) as mutações operadas pela alienação ou transmissão de acções;

Número ou marcador · p. 63 j) o penhor, usufruto ou qualquer ónus, que onere as acções ou obste à sua negociação.

Número ou marcador · p. 63 2. Um administrador ou o Secretário da Sociedade, quando

Texto do artigo · p. 63 exista, deve rubricar, no livro, as menções indicadas no n.º 1 do presente artigo.

Número ou marcador · p. 63 CAPÍTULO VII

Texto do artigo · p. 63 Sociedade por Acções Simplificada

Número ou marcador · p. 63 SECÇÃO I Disposições gerais

Número ou marcador · p. 63 ARTIGO 441

Texto do artigo · p. 63 (Natureza)

Número ou marcador · p. 63 1. A sociedade por acções simplificada é constituída por uma ou mais pessoas, singular ou colectiva, com responsabilidade limitada, independentemente da actividade prevista no seu objecto social.

Número ou marcador · p. 63 2. A sociedade por acções simplificada é regulada pelas normas

Texto do artigo · p. 63 previstas neste capítulo e, em matéria nele não especificamente prevista:

Número ou marcador · p. 63 a) em primeiro lugar pelo disposto no contrato de sociedade e no acordo de accionista; e

Número ou marcador · p. 63 b) subsidiariamente, pelas regras da sociedade anónima.

Número ou marcador · p. 63 ARTIGO 442

Texto do artigo · p. 63 (Personalidade jurídica)

Texto do artigo · p. 63 A sociedade por acções simplificada adquire personalidade jurídica, distinta do seu accionista, através do acto de registo junto da entidade competente.

Número ou marcador · p. 63 ARTIGO 443

Texto do artigo · p. 63 (Limitação de responsabilidade)

Texto do artigo · p. 63 Na sociedade por acções simplificada o capital é dividido em acções e cada accionista limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.

Número ou marcador · p. 63 ARTIGO 444

Texto do artigo · p. 63 (Limitação à negociação de acções em mercado de bolsa)

Texto do artigo · p. 63 A acção emitida pela sociedade por acções simplificada não é registada na Central de Valores Mobiliários, nem pode ser cotada ou negociada no Mercado de Bolsa.

Número ou marcador · p. 63 ARTIGO 445

Texto do artigo · p. 63 (Conteúdo do contrato de sociedade)

Número ou marcador · p. 63 1. A sociedade por acções simplificada é instituída por contrato escrito, unilateral ou plurilateral, assinado por todos os accionistas ou seus representantes, com as assinaturas reconhecidas por semelhança.

Número ou marcador · p. 63 2. O contrato de sociedade por acções simplificada deve, pelo menos, conter o seguinte:

Número ou marcador · p. 63 a) o nome da sociedade, seguido pelas palavras "Sociedade Por Acções Simplificada" ou abreviadamente SAS;

Número ou marcador · p. 63 b) o nome, endereço e identificação do accionista;

Número ou marcador · p. 63 c) o objecto social, se for determinado;

Número ou marcador · p. 63 d) a sede social;

Número ou marcador · p. 63 e) a duração, se não for indeterminada;

Número ou marcador · p. 63 f) o capital social, o autorizado, o subscrito e o realizado, a classe, o número e o valor nominal das acções representativas do capital, assim como a forma e os termos em que são realizadas;

Número ou marcador · p. 63 g) as condições particulares, se existirem, a que fica sujeita a transmissão de acções;

Número ou marcador · p. 63 h) a categoria de acções criadas ou a criar, com indicação expressa dos direitos atribuídos a cada categoria;

Número ou marcador · p. 63 i) a autorização, se for dada, para a emissão de obrigações; e

Número ou marcador · p. 63 j) a estrutura da primeira administração.

Número ou marcador · p. 63 3. Compete à entidade competente para o registo confirmar o preenchimento dos requisitos estabelecidos no número anterior.

Número ou marcador · p. 63 4. A entidade competente para o registo abstém-se de registar a sociedade cujo documento de constituição não preencha os requisitos estabelecidos no número 1 do presente artigo.

Número ou marcador · p. 63 5. Em nenhuma circunstância é exigida a outorga de escritura pública ou qualquer outra formalidade adicional para a constituição da sociedade por acções simplificada.

Número ou marcador · p. 63 6. Constando do contrato de sociedade objecto social determinado, este, deve ser descrito de forma clara e completa, que dê a conhecer a actividade que a sociedade se propõe a exercer.

Número ou marcador · p. 63 7. Quando o objecto social seja indeterminado, o contrato de sociedade deve fazer menção do facto, devendo, neste caso, conter a seguinte inscrição “praticar qualquer acto que não seja ilícito, mediante autorização”.

Número ou marcador · p. 63 8. Presume-se que o objecto social é indeterminado, sempre

Texto do artigo · p. 63 que não constar do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 63 ARTIGO 446

Texto do artigo · p. 63 (Exclusão de accionista)

Número ou marcador · p. 63 1. O contrato de sociedade pode prever causas precisas de exclusão de accionista por incumprimento de obrigações legais ou decorrentes do contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 63 2. Salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade,

Texto do artigo · p. 63 a exclusão de accionista exige a aprovação da Assembleia

Texto do artigo · p. 64 Geral, dada com o voto favorável de um ou mais accionista que represente, pelo menos, a metade e mais uma das acções presentes ou representadas.

Número ou marcador · p. 64 3. O accionista excluído tem direito a receber o montante de

Texto do artigo · p. 64 reembolso das suas acções pelo valor que estas têm no mercado.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 447

Texto do artigo · p. 64 (Abuso de direito)

Número ou marcador · p. 64 1. O accionista deve exercer o direito de voto no interesse da sociedade.

Número ou marcador · p. 64 2. O voto exercido com o fim de causar dano à sociedade ou a outro accionista ou de obter para si ou para outrem uma vantagem injusta é considerado abusivo.

Número ou marcador · p. 64 3. Quem abuse dos seus direitos de accionista na deliberação da Assembleia responde pelo dano causado, sem prejuízo de anulação judicial da deliberação abusiva adoptada.

Número ou marcador · p. 64 4. A acção de indemnização por dano e a nulidade da respectiva

Texto do artigo · p. 64 deliberação podem ser exercidas nos seguintes casos:

Número ou marcador · p. 64 a) de abuso de maioria;

Número ou marcador · p. 64 b) de abuso de minoria; e

Número ou marcador · p. 64 c) de abuso de paridade.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 448

Texto do artigo · p. 64 (Arbitragem)

Texto do artigo · p. 64 O contrato de sociedade pode estabelecer que o diferendo entre os accionistas, entre estes e a sociedade, os administradores ou representante de uma sociedade por acções simplificada, que diga respeito à existência ou ao funcionamento da sociedade, a qualquer abuso de direito, são submetidos à arbitragem, à conciliação ou à mediação.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 449

Texto do artigo · p. 64 (Uso de meio electrónico)

Texto do artigo · p. 64 O registo da sociedade e a inscrição de documentos na entidade competente para o registo são realizados por meio electrónico.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 450

Texto do artigo · p. 64 (Sociedade aparente)

Texto do artigo · p. 64 Se um ou mais indivíduos, quer pelo uso de um nome empresarial comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles uma sociedade por acções simplificada, respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nessa qualidade.

Número ou marcador · p. 64 SECÇÃO II Capital e acções

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 451

Texto do artigo · p. 64 (Subscrição e realização de capital)

Número ou marcador · p. 64 1. A subscrição e a realização de capital são feitas nas condições, proporções e prazos previstos no documento de emissão das acções.

Número ou marcador · p. 64 2. Em nenhum caso o prazo para a realização das acções

Texto do artigo · p. 64 é superior a três anos.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 452

Texto do artigo · p. 64 (Categoria de acções)

Número ou marcador · p. 64 1. A sociedade por acções simplificada pode emitir acção ordinária ou preferencial, com ou sem direito a voto.

Número ou marcador · p. 64 2. A acção pode ser realizada mediante contribuição em

Texto do artigo · p. 64 dinheiro, em espécie ou serviço, de acordo com os termos e condições contidos no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 453

Texto do artigo · p. 64 (Votação única ou múltipla)

Texto do artigo · p. 64 O direito de voto correspondente a cada classe de acções deve ser expressamente previsto no contrato de sociedade, com expressa indicação da atribuição de voto único ou múltiplo, se for o caso.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 454

Texto do artigo · p. 64 (Depósito de acções)

Texto do artigo · p. 64 A acção pode ser depositada numa entidade que age como agente fiduciário, desde que devidamente identificado no Livro de Registo de Acções da sociedade.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 455

Texto do artigo · p. 64 (Restrição à transmissão de acções)

Número ou marcador · p. 64 1. O contrato de sociedade pode prever a impossibilidade de transmissão de acções emitidas pela sociedade ou de qualquer das suas categorias ou séries, desde que a restrição não ultrapasse o prazo de dez anos contados da data da sua emissão.

Número ou marcador · p. 64 2. A prorrogação do prazo previsto no número anterior e o cancelamento da restrição à transmissão são objecto de deliberação unânime dos accionistas titulares de todas as categorias.

Número ou marcador · p. 64 3. No Livro de Registo de Acções e no verso do respectivo

Texto do artigo · p. 64 título, deve fazer-se referência expressa à restrição prevista neste artigo.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 456

Texto do artigo · p. 64 (Autorização para a transmissão de acções)

Texto do artigo · p. 64 O contrato de sociedade pode estabelecer que qualquer transmissão de acções deve obter prévia autorização da Assembleia Geral, aprovada com o voto favorável de um ou mais accionistas que representem metade mais uma das acções presentes ou representadas, salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 457

Texto do artigo · p. 64 (Violação das restrições à transmissão)

Texto do artigo · p. 64 Qualquer transmissão de acções feita em contravenção ao disposto no contrato de sociedade é nula.

Número ou marcador · p. 64 ARTIGO 458

Texto do artigo · p. 64 (Mudança de controlo accionista)

Número ou marcador · p. 64 1. O contrato de sociedade pode estabelecer a obrigação da accionista, pessoa colectiva, de informar à sociedade por acções simplificada sobre qualquer transacção que dê origem a mudança de controlo, directo ou indirecto, na sua estrutura.

Número ou marcador · p. 64 2. No caso de mudança de controlo indirecto, a Assembleia Geral deve ser convocada para deliberar, entre outras, sobre a:

Número ou marcador · p. 64 a) concordância do accionista com a respectiva mudança; ou

Número ou marcador · p. 64 b) exclusão do accionista caso a transacção não possa ser desfeita.

Número ou marcador · p. 64 3. A deliberação sobre as sanções previstas neste artigo ou no contrato de sociedade exige voto favorável de accionista que seja titular de metade mais uma das acções presentes ou representadas, excluindo-se o voto do accionista em conflito.

Número ou marcador · p. 64 4. O não cumprimento do dever de informação a que se refere

Texto do artigo · p. 64 este artigo, por qualquer accionista, além da possibilidade de exclusão, pode resultar em uma dedução de 20% no valor da restituição, como penalidade, sem prejuízo do direito de acção do comprador de boa-fé que não foi informado pelo vendedor da restrição prevista no presente artigo.

Número ou marcador · p. 65 SECÇÃO III Acordo de accionista

Número ou marcador · p. 65 ARTIGO 459

Texto do artigo · p. 65 (Acordo de accionista)

Número ou marcador · p. 65 1. Os accionistas podem celebrar acordo de accionista que inclua:

Número ou marcador · p. 65 a) a compra ou venda de acções;

Número ou marcador · p. 65 b) o direito de preferência na aquisição de acções;

Número ou marcador · p. 65 c) o exercício do direito de voto;

Número ou marcador · p. 65 d) a nomeação do representante das acções na assembleia; e

Número ou marcador · p. 65 e) qualquer outro facto lícito.

Número ou marcador · p. 65 2. O acordo de accionista tem a duração máxima de dez anos, apenas prorrogável pelo unanime do seu subscritor e vincula a sociedade sempre que depositado junto da administração.

Número ou marcador · p. 65 3. O accionista que assine o acordo deve indicar, no acto do depósito, a pessoa que o representa perante a sociedade, podendo solicitar e receber informações.

Número ou marcador · p. 65 4. A sociedade pode solicitar por escrito, ao representante dos accionistas subscritores, esclarecimento sobre qualquer das cláusulas do acordo, sendo que neste caso, a resposta deve ser fornecida, também por escrito, no prazo máximo de cinco dias após o recebimento da solicitação.

Número ou marcador · p. 65 5. Na Assembleia Geral não é contado o voto proferido em contravenção do acordo de accionista devidamente depositado.

Número ou marcador · p. 65 6. Nas condições que forem estabelecidas no contrato de

Texto do artigo · p. 65 sociedade, o accionista pode promover a execução específica das obrigações previstas no acordo de accionista.

Número ou marcador · p. 65 SECÇÃO IV Órgãos Sociais

Número ou marcador · p. 65 SUBSECÇÃO I Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 65 ARTIGO 460

Texto do artigo · p. 65 (Reunião)

Texto do artigo · p. 65 A Assembleia Geral de accionista pode ser realizada na sede social ou fora dela, ainda que não exista quórum universal, desde que cumpridos os requisitos de convocação e de quórum estabelecidos no artigo 462 do presente Código.

Número ou marcador · p. 65 ARTIGO 461

Texto do artigo · p. 65 (Reunião por diferentes meios de comunicação)

Número ou marcador · p. 65 1. A Assembleia Geral pode ser realizada por telefone ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo igualmente admitida a deliberação por voto escrito.

Número ou marcador · p. 65 2. A acta correspondente a essa deliberação é preparada e transcrita no respectivo livro, no prazo de 30 dias contados a partir da data da deliberação.

Número ou marcador · p. 65 3. A acta é assinada pelo administrador ou representante da

Texto do artigo · p. 65 sociedade. Na ausência de qualquer deles, a acta é assinada por qualquer accionista que participar na deliberação.

Número ou marcador · p. 65 ARTIGO 462

Texto do artigo · p. 65 (Convocação)

Número ou marcador · p. 65 1. A Assembleia Geral é convocada pelo administrador ou pelo representante da sociedade, mediante comunicação escrita, para o endereço, electrónico ou físico, que conste do registo da sociedade, dirigida a cada accionista com, pelo menos, cinco dias de antecedência, contendo a ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 65 2. Na convocatória da Assembleia Geral pode logo ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de quórum exigido por lei ou pelo contrato de sociedade, contanto que entre as duas datas medeie, pelo menos, 15 dias e não mais de 30.

Número ou marcador · p. 65 3. Na assembleia que se destine à apreciação do relatório de

Texto do artigo · p. 65 actividade, contas e balanço, transformação, fusão ou cisão, o accionista tem direito a aceder a todos documentos relativos à matéria objecto de discussão, nos cinco dias que antecedem a reunião, se o contrato de sociedade não fixar prazo superior.

Número ou marcador · p. 65 ARTIGO 463

Texto do artigo · p. 65 (Renúncia à convocatória)

Número ou marcador · p. 65 1. O accionista pode renunciar ao direito de ser convocado para reunião específica da assembleia, mediante comunicação escrita enviada ao representante da sociedade antes, durante ou depois da sessão.

Número ou marcador · p. 65 2. O accionista pode também renunciar ao direito de examinar os documentos de suporte da ordem de trabalhos, através do procedimento atrás indicado.

Número ou marcador · p. 65 3. Mesmo que não tenha sido convocado para a reunião,

Texto do artigo · p. 65 entende-se que o accionista nela presente renunciou ao direito de ser convocado, a menos que expresse o seu desacordo relativo à falta de convocação, antes do início da reunião.

Número ou marcador · p. 65 ARTIGO 464

Texto do artigo · p. 65 (Quórum)

Número ou marcador · p. 65 1. Salvo estipulação em contrário, a deliberação da assembleia é tomada com a presença ou representação de accionistas que sejam titulares de, pelo menos, metade mais uma das acções.

Número ou marcador · p. 65 2. A deliberação é tomada com o voto favorável de um número único ou plural de acções representativas de, pelo menos, metade mais uma das acções presentes ou representadas, a menos que o contrato de sociedade preveja maioria qualificada.

Número ou marcador · p. 65 3. Na sociedade com único accionista, cabe a si tomar a deliberação em assembleia.

Número ou marcador · p. 65 4. Para a eleição de membro de órgãos sociais, o accionista

Texto do artigo · p. 65 pode estipular a divisão do seu voto no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 65 ARTIGO 465

Texto do artigo · p. 65 (Aprovação de contas)

Número ou marcador · p. 65 1. Tanto o balanço como o relatório da administração, e outras contas sociais, devem ser apresentados pelo representante da sociedade ou administrador à Assembleia Geral para sua aprovação.

Número ou marcador · p. 65 2. Tratando-se de sociedade com único accionista, este último

Texto do artigo · p. 65 aprova as contas e o relatório da administração, devendo registar em acta a respectiva deliberação.

Número ou marcador · p. 65 SUBSECÇÃO II Administração

Número ou marcador · p. 65 ARTIGO 466

Texto do artigo · p. 65 (Administração)

Número ou marcador · p. 65 1. A gestão e representação da sociedade, em juízo ou fora dele, cabe a quem o contrato de sociedade determinar ou, na falta deste, à administração.

Número ou marcador · p. 65 2. O contrato de sociedade pode livremente estipular a estrutura orgânica da sociedade e outras regras que disciplinam o seu funcionamento.

Número ou marcador · p. 65 3. Durante o período em que a sociedade tenha apenas um

Texto do artigo · p. 65 accionista, compete a este exercer os poderes que a lei confere aos diversos órgãos da sociedade, desde que compatíveis, incluindo os de administração.

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 467

Texto do artigo · p. 66 (Conselho de Administração)

Número ou marcador · p. 66 1. É facultativa a existência de um Conselho de Administração, salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 66 2. O Conselho de Administração, a existir, pode ser integrado por um ou mais membros efectivos e suplentes.

Número ou marcador · p. 66 3. O membro do Conselho de Administração pode ser eleito por maioria de votos, por quociente eleitoral ou por qualquer outro método previsto no contrato de sociedade.

Número ou marcador · p. 66 4. O funcionamento do Conselho de Administração é livremente determinado no contrato de sociedade. Na ausência de estipulação contratual aplica-se o disposto no n.º 2, do artigo 440.

Número ou marcador · p. 66 5. Não existindo Conselho de Administração, todas as funções

Texto do artigo · p. 66 de administração e representação da sociedade são exercidas pelo representante da sociedade, eleito pela Assembleia Geral ou designado pelo sócio único.

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 468

Texto do artigo · p. 66 (Representante da sociedade)

Número ou marcador · p. 66 1. A representação da sociedade por acções simplificada é da responsabilidade da pessoa, singular ou colectiva, indicada nos termos do n.º 5 do artigo anterior.

Número ou marcador · p. 66 2. Na falta da indicação das funções de administração e

Texto do artigo · p. 66 representação, o representante pode assinar ou executar todo o acto e contrato previsto no objecto social ou que esteja directamente relacionado com a existência e funcionamento da sociedade.

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 469

Texto do artigo · p. 66 (Responsabilidade da administração)

Número ou marcador · p. 66 1. É aplicável ao administrador ou representante da sociedade por acções simplificadas, o disposto neste código sobre a responsabilidade dos administradores.

Número ou marcador · p. 66 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o contrato de sociedade pode estabelecer limite quanto à responsabilidade do administrador perante o accionista ou à exoneração deste por violação dos seus deveres.

Número ou marcador · p. 66 3. A limitação da responsabilidade a que se refere o n.º 2 não

Texto do artigo · p. 66 produz efeitos perante terceiro.

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 470

Texto do artigo · p. 66 (Administrador de facto)

Texto do artigo · p. 66 A pessoa singular ou colectiva que, sem ser administrador de uma sociedade por acções simplificada, interfira, de forma regular, na actividade da administração, gestão ou direcção da sociedade, incorre nas mesmas responsabilidades e sanções aplicáveis ao administrador previstas no presente código.

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 471

Texto do artigo · p. 66 (Responsabilidade pela representação aparente)

Texto do artigo · p. 66 Quando a sociedade por acções simplificada ou algum dos seus administradores dê a impressão, culposamente, de que uma pessoa tem o direito de agir em nome da sociedade na conclusão de negócio jurídico, a sociedade fica vinculada nos termos acordados com terceiro de boa-fé pelo representante aparente.

Número ou marcador · p. 66 SUBSECÇÃO III Fiscalização

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 472

Texto do artigo · p. 66 (Conselho Fiscal)

Número ou marcador · p. 66 1. Não é obrigatória a existência de órgão de fiscalização.

Número ou marcador · p. 66 2. Em caso de criação de órgão de fiscalização, aplica-se o disposto no n.º 2, do artigo 441.

Número ou marcador · p. 66 SECÇÃO V Alteração de Contrato de Sociedade

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 473

Texto do artigo · p. 66 (Alteração de contrato de sociedade)

Número ou marcador · p. 66 1. A alteração de contrato de sociedade é aprovada em Assembleia Geral, com o voto favorável de accionistas que representem, pelo menos, metade mais uma das acções presentes ou representadas na reunião.

Número ou marcador · p. 66 2. As matérias previstas no contrato de sociedade relativas à restrição à transmissão de acções, autorização para a transmissão de acções, exclusão de accionista e arbitragem devem ser estabelecidas ou alteradas por deliberação unânime dos accionistas da sociedade.

Número ou marcador · p. 66 3. A alteração é transcrita em acta registada na entidade

Texto do artigo · p. 66 competente para o registo.

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 474

Texto do artigo · p. 66 (Transformação de ou para sociedade por acções simplificadas)

Número ou marcador · p. 66 1. A transformação, fusão ou cisão de um tipo de sociedade por sociedade de acções simplificada, ou de sociedade por acções simplificada em outro tipo societário, depende de aprovação unânime dos sócios da sociedade que pretende adoptar o novo tipo societário.

Número ou marcador · p. 66 2. A deliberação tomada nos termos do número antecedente

Texto do artigo · p. 66 deve ser registada na entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 66 SECÇÃO VI Incorporação, Fusão e Cisão

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 475

Texto do artigo · p. 66 (Incorporação simplificada)

Número ou marcador · p. 66 1. A sociedade por acções simplificada pode incorporar outra sociedade na qual detenha, no mínimo, noventa por cento da totalidade das acções, mediante deliberação da administração das sociedades envolvidas.

Número ou marcador · p. 66 2. A administração de cada sociedade deve comunicar a incorporação aos respectivos sócios ou accionista no prazo de 30 dias a contar da data da deliberação.

Número ou marcador · p. 66 3. O sócio que discordar da incorporação tem o direito de exonerar-se da sociedade, no prazo de 30 dias a contar da data da comunicação prevista no n.º 2, sem embargo do direito de impugnação que lhe assiste.

Número ou marcador · p. 66 4. No tocante aos demais procedimentos e documentos

Texto do artigo · p. 66 necessários à operação, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as regras gerais previstas neste código, sem prejuízo do disposto no n.º 4, do artigo 445.

Número ou marcador · p. 66 ARTIGO 476

Texto do artigo · p. 66 (Fusão e cisão)

Número ou marcador · p. 66 1. A fusão ou a cisão de sociedade por acções simplificada, cujo património seja absorvido por sociedade de qualquer outro tipo, é precedida de deliberação unânime dos accionistas, prévia à realização da operação.

Número ou marcador · p. 67 2. A absorção, total ou parcial, do património de outra sociedade pela sociedade por acções simplificada deve, previamente, ser aprovada por unanimidade dos accionistas desta e pelos sócios ou accionistas da sociedade fundida ou cindida segundo as regras específicas do tipo societário.

Número ou marcador · p. 67 SECÇÃO VII Insolvência

Número ou marcador · p. 67 ARTIGO 477

Texto do artigo · p. 67 (Insolvência da sociedade)

Número ou marcador · p. 67 1. Quando a sociedade estiver insolvente, a administração abstém-se de iniciar novas operações e convoca, de imediato, o accionista para o informar.

Número ou marcador · p. 67 2. Em caso de se verificar a situação de insolvência da

Texto do artigo · p. 67 sociedade, o accionista deve deliberar sobre:

Número ou marcador · p. 67 a) a adopção de medidas que solucionem a situação de insolvência;

Número ou marcador · p. 67 b) o requerimento de recuperação judicial; e

Número ou marcador · p. 67 c) o requerimento de declaração de insolvência.

Número ou marcador · p. 67 SECÇÃO VIII Dissolução

Número ou marcador · p. 67 ARTIGO 478

Texto do artigo · p. 67 (Causas)

Texto do artigo · p. 67 A sociedade por acções simplificada dissolve-se nos seguintes casos:

Número ou marcador · p. 67 a) pelo decurso do prazo de duração, se tal prazo tiver sido previsto e não tiver sido prorrogado antes do seu termo;

Número ou marcador · p. 67 b) pela impossibilidade de realizar o objecto social determinado, se houver, caso o objecto não seja alterado no prazo de cento e oitenta dias;

Número ou marcador · p. 67 c) por bloqueio da Assembleia Geral de accionista, de forma que seja impossível cumprir o objecto social;

Número ou marcador · p. 67 d) pelas causas estipuladas no contrato de sociedade;

Número ou marcador · p. 67 e) por deliberação da Assembleia Geral ou do accionista único;

Número ou marcador · p. 67 f) por decisão de autoridade competente nos casos expressamente previstos na lei; e

Número ou marcador · p. 67 g) pela liquidação judicial ou declaração de insolvência.

Número ou marcador · p. 67 ARTIGO 479

Texto do artigo · p. 67 (Efeitos)

Número ou marcador · p. 67 1. No caso previsto na alínea a), do artigo anterior, a dissolução da sociedade produz efeitos entre os accionistas e perante terceiro a partir da data do termo do prazo da sua duração, sem qualquer formalidade especial.

Número ou marcador · p. 67 2. A dissolução resultante de deliberação da Assembleia Geral ou accionista único está sujeita às regras estabelecidas para a alteração do contrato de sociedade, sem qualquer exigência de forma.

Número ou marcador · p. 67 3. Quando a dissolução resultar da abertura de processo de liquidação, no âmbito do processo de insolvência, é necessário o seu registo na entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 67 4. A dissolução ocorre entre os accionistas, a partir da data do

Texto do artigo · p. 67 início do processo de liquidação judicial ou insolvência, mas só produz efeitos em relação a terceiro a partir da data do registo.

Número ou marcador · p. 67 ARTIGO 480

Texto do artigo · p. 67 (Deliberação sobre a dissolução e nomeação de liquidatário)

Número ou marcador · p. 67 1. Quando a dissolução resultar de causas diferentes das indicadas no artigo anterior, ela é objecto de deliberação da Assembleia Geral, cuja acta deve ser registada na entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 67 2. A mesma Assembleia Geral que deliberar a dissolução deve eleger um ou mais liquidatários, entre pessoa singular ou colectiva, por maioria absoluta de votos, e fixada a respectiva remuneração.

Número ou marcador · p. 67 3. Salvo disposição em contrário, até a eleição do liquidatário e seu registo, o administrador age como tal.

Número ou marcador · p. 67 4. Não obstante o disposto no artigo anterior, a liquidação pode ser feita directamente pelo accionista único ou pelos accionistas, se assim concordarem. Neste caso, os accionistas têm os mesmos poderes e obrigações do liquidatário, para todos os efeitos legais.

Número ou marcador · p. 67 5. Salvo acordo em contrário, as divergências entre os liquidatários são resolvidas em Assembleia Geral, por maioria absoluta dos votos presentes ou representados.

Número ou marcador · p. 67 6. Esgotados os meios previstos no contrato de sociedade ou

Texto do artigo · p. 67 neste código para a eleição do liquidatário, e ela não se mostrar feita, qualquer accionista pode pedir ao tribunal competente a sua nomeação.

Número ou marcador · p. 67 ARTIGO 481

Texto do artigo · p. 67 (Dissolução judicial)

Número ou marcador · p. 67 1. Se a Assembleia Geral não for convocada ou realizada para deliberar sobre a dissolução, qualquer accionista pode requerer ao tribunal competente a dissolução da sociedade.

Número ou marcador · p. 67 2. O accionista pode evitar a dissolução acordando sobre a

Texto do artigo · p. 67 alteração que for necessária para por termo à causa de dissolução, desde que o acordo seja registado na entidade competente para o registo.

Número ou marcador · p. 67 ARTIGO 482

Texto do artigo · p. 67 (Capacidade da sociedade dissolvida)

Número ou marcador · p. 67 1. Se a sociedade for dissolvida, procede imediatamente à sua liquidação.

Número ou marcador · p. 67 2. Só é permitido ao liquidatário realizar actividade empresarial que vise preservar o património, e desde que essa actividade não se estenda por mais de três anos.

Número ou marcador · p. 67 3. A sociedade dissolvida mantém a sua personalidade jurídica

Texto do artigo · p. 67 durante o processo de liquidação e, ao seu nome empresarial, deve ser acrescida a expressão “em liquidação”.

Número ou marcador · p. 67 ARTIGO 483

Texto do artigo · p. 67 (Deliberação posterior à dissolução)

Número ou marcador · p. 67 1. Se a sociedade for dissolvida, a deliberação da Assembleia Geral deve estar directamente relacionada com a liquidação e é tomada por maioria absoluta dos votos presentes ou representados, salvo estipulação em contrário.

Número ou marcador · p. 67 2. Durante o período de liquidação todas as disposições do contrato de sociedade que se refiram à forma de realizar a Assembleia Geral continuam em vigor.

Número ou marcador · p. 67 3. O Conselho de Administração deixa de exercer as suas atribuições e competências que passam a ser exercidas pelo liquidatário.

Número ou marcador · p. 67 4. O liquidatário deve convocar a Assembleia Geral, quando

Texto do artigo · p. 67 for solicitado por um ou mais accionistas que representem, pelo menos, 5% das acções representativas do capital social.

Número ou marcador · p. 68 5. Se passados 30 dias contados da data da solicitação a que se

Texto do artigo · p. 68 refere o número anterior, a convocação não tiver sido efectuada pelo liquidatário, o accionista pode convocar a Assembleia Geral directamente.

Número ou marcador · p. 68 SECÇÃO IX Liquidação

Número ou marcador · p. 68 ARTIGO 484

Texto do artigo · p. 68 (Inventário)

Número ou marcador · p. 68 1. O liquidatário deve preparar o inventário da sociedade na data da dissolução.

Número ou marcador · p. 68 2. O relatório do inventário deve detalhar o activo e passivo da sociedade, além dos diferentes cativos sociais e das obrigações da sociedade, especificando a ordem de prioridade, legal ou convencional, de pagamento à data da dissolução.

Número ou marcador · p. 68 3. O relatório a que se refere este artigo é dispensado para a

Texto do artigo · p. 68 micro e pequena empresa.

Número ou marcador · p. 68 ARTIGO 485

Texto do artigo · p. 68 (Deveres do liquidatário)

Texto do artigo · p. 68 É dever do liquidatário:

Número ou marcador · p. 68 a) concluir as operações pendentes da sociedade no momento da dissolução;

Número ou marcador · p. 68 b) arrecadar os bens da sociedade, inclusive os correspondentes ao capital subscrito e não realizado;

Número ou marcador · p. 68 c) obter a restituição dos bens da sociedade que se encontrem em poder do accionista ou de terceiro, bem como proceder à devolução dos activos de que a sociedade não é proprietária;

Número ou marcador · p. 68 d) alienar os bens da sociedade com excepção daqueles que, em razão do contrato de sociedade ou vontade expressa do accionista, devam ser distribuídos em espécie;

Número ou marcador · p. 68 e) guardar os livros e correspondências da sociedade e zelar pela integridade do seu património;

Número ou marcador · p. 68 f) pagar as obrigações com terceiro e reembolsar o remanescente ao accionista, conforme disposto nos artigos seguintes;

Número ou marcador · p. 68 g) prestar contas ou apresentar declaração de liquidação, quando julgar conveniente ou o accionista exigir; e

Número ou marcador · p. 68 h) os demais previstos em lei.

Número ou marcador · p. 68 ARTIGO 486

Texto do artigo · p. 68 (Suficiência de activos para pagamento do passivo da sociedade)

Texto do artigo · p. 68 Existindo activo suficiente para pagar o passivo da sociedade, o liquidatário pode deixar de exigir o pagamento do capital subscrito e não realizado, mediante compensação com a soma devida ao accionista até o limite do montante não realizado.

Número ou marcador · p. 68 ARTIGO 487

Texto do artigo · p. 68 (Distribuição de bens sociais em espécie)

Número ou marcador · p. 68 1. Os bens sociais destinados a serem distribuídos em espécie podem ser vendidos pelo liquidatário quando os demais activos sociais forem insuficientes para pagar as obrigações externas da sociedade.

Número ou marcador · p. 68 2. O disposto no número anterior pode ser afastado se o credor

Texto do artigo · p. 68 social, ou alguns deles, aceitar expressamente ser credor do accionista que tiver recebido activos em espécie.

Número ou marcador · p. 68 ARTIGO 488

Texto do artigo · p. 68 (Impossibilidade de distribuição de dividendo e devolução de capital)

Número ou marcador · p. 68 1. Nenhum montante pode ser distribuído ao accionista, seja a título de dividendos ou de capital, até que todo o passivo da sociedade tenha sido pago, ressalvado o disposto no artigo anterior.

Número ou marcador · p. 68 2. A parte do activo que exceder o dobro do passivo, e não pago no momento da distribuição, pode ser distribuído ao accionista.

Número ou marcador · p. 68 ARTIGO 489

Texto do artigo · p. 68 (Pagamento do passivo e ordem de prioridade dos créditos)

Número ou marcador · p. 68 1. O pagamento do passivo é feito de acordo com as disposições legais ou contratuais sobre a prioridade dos créditos.

Número ou marcador · p. 68 2. A prioridade dos pagamentos pode resultar da lei ou de acordo validamente celebrado entre o credor e a sociedade.

Número ou marcador · p. 68 ARTIGO 490

Texto do artigo · p. 68 (Reserva para cumprir obrigação condicional ou contenciosa)

Número ou marcador · p. 68 1. Salvo convenção em contrário, enquanto houver obrigação sob condição ou litigiosa, faz-se uma reserva adequada sob a responsabilidade do liquidatário para o seu cumprimento, quando exigível.

Número ou marcador · p. 68 2. Após a extinção da obrigação, o saldo da reserva deve ser partilhado entre os accionistas na proporção da participação social.

Fonte textual acessível

Número ou marcador, página 61: 1. O accionista deve ser avisado, por anúncio, que dispõe de um prazo não inferior a quinze dias para exercer o direito de preferência.
Número ou marcador, página 61: 2. O anúncio pode ser substituído por aviso escrito enviado,
Texto do artigo, página 61: para o endereço que conste do registo da sociedade, dirigido ao titular das acções.
Número ou marcador, página 61: ARTIGO 428
Texto do artigo, página 61: (Subscrição parcial)
Número ou marcador, página 61: 1. No caso de o aumento de capital não ser totalmente subscrito, o referido aumento fica limitado à subscrição efectuada, sem prejuízo da deliberação do aumento poder dispor que ele fica sem efeito.
Número ou marcador, página 61: 2. A administração, no caso de o aumento ficar sem efeito, deve
Texto do artigo, página 61: avisar o subscritor do facto, por anúncio, no prazo de oito dias após o fim do período de subscrição, pondo, simultaneamente, a soma recolhida à sua disposição.
Número ou marcador, página 61: SECÇÃO IX Lucro, reserva de lucro e de capital
Número ou marcador, página 61: ARTIGO 429
Texto do artigo, página 61: (Reserva legal)
Número ou marcador, página 61: 1. Do lucro líquido do exercício, antes da constituição das reservas estatutárias ou de outras reservas reguladas neste Código, são deduzidos cinco por cento do valor apurado para constituição do fundo de reserva legal, que não deve exceder vinte por cento do capital social.
Número ou marcador, página 61: 2. A reserva legal destina-se a assegurar a integridade do capital social e somente pode ser utilizada para compensar prejuízos operacionais da sociedade.
Número ou marcador, página 61: 3. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas
Texto do artigo, página 61: constituídas pelos valores seguintes:
Número ou marcador, página 61: a) prémio ou ágio obtido na emissão de acções;
Número ou marcador, página 61: b) prémio de emissão ou conversão de obrigações convertíveis em acções; e
Número ou marcador, página 61: c) valor da contribuição em espécie que exceda o valor nominal das acções realizadas em espécie.
Número ou marcador, página 61: ARTIGO 430
Texto do artigo, página 61: (Utilização da reserva legal)
Texto do artigo, página 61: A reserva legal e as reservas sujeitas ao seu regime só podem ser utilizadas para:
Número ou marcador, página 61: a) cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício, excepto se este puder ser coberto por qualquer outra reserva;
Número ou marcador, página 61: b) cobrir prejuízo transmitido de exercício anterior que não puder ser coberto por lucro do exercício nem pela utilização de outra reserva; e
Número ou marcador, página 61: c) incorporação no capital social.
Número ou marcador, página 61: ARTIGO 431
Texto do artigo, página 61: (Reserva de lucro)
Número ou marcador, página 61: 1. Além da reserva legal e das reservas estatutárias, a Assembleia Geral pode, por proposta dos órgãos de administração,
Texto do artigo, página 62: deliberar e reter parcela do lucro líquido para constituição das seguintes reservas de lucros ou para ampliação dos seus valores, caso já constituídas em exercícios anteriores:
Número ou marcador, página 62: a) reserva para investimento destinado à expansão da actividade da sociedade, para o que levará em conta a existência de projectos e orçamentos devidamente aprovados, sendo que o orçamento deve compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital circulante ou não circulante, e deve ser revisto anualmente nos casos em que tiver duração superior a um exercício social;
Número ou marcador, página 62: b) reserva por incentivo fiscal, para investimento decorrente de incentivo fiscal; e
Número ou marcador, página 62: c) reserva de lucro a realizar para a qual pode ser destinada parcela do lucro líquido do exercício, que exceder o montante do dividendo obrigatório a ser distribuído ao accionista, o dividendo devido ao titular de acção preferencial e o valor devido ao portador de título obrigacional emitido pela sociedade.
Número ou marcador, página 62: 2. O destino do lucro líquido para a constituição de reserva de lucro não pode ser aprovado, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.
Número ou marcador, página 62: 3. O saldo da reserva de lucro, excepto da reserva de lucro a realizar, não pode ultrapassar o capital social.
Número ou marcador, página 62: 4. Atingindo esse limite, a assembleia delibera sobre a
Texto do artigo, página 62: aplicação do excesso, na integralização ou no aumento de capital social, ou na distribuição de dividendo.
Número ou marcador, página 62: ARTIGO 432
Texto do artigo, página 62: (Reserva de capital)
Texto do artigo, página 62: A reserva de capital somente pode ser utilizada para absorção de prejuízo que ultrapassar a reserva de lucro, resgate, reembolso ou compra de acções, incorporação ao capital social e pagamento do dividendo a acção preferencial.
Número ou marcador, página 62: ARTIGO 433
Texto do artigo, página 62: (Dedução de prejuízo)
Número ou marcador, página 62: 1. Do resultado do exercício é deduzido, antes de qualquer participação, o prejuízo acumulado.
Número ou marcador, página 62: 2. O prejuízo do exercício é obrigatoriamente absorvido pela reserva de lucro e, sequencialmente, pela reserva de lucro a realizar e pela reserva legal.
Número ou marcador, página 62: ARTIGO 434
Texto do artigo, página 62: (Participações)
Texto do artigo, página 62: As participações dos obrigacionistas e as decorrentes do contrato de sociedade de trabalhadores e de administradores são deduzidas, sucessivamente, com base no lucro que remanescer.
Número ou marcador, página 62: ARTIGO 435
Texto do artigo, página 62: (Destino do lucro)
Texto do artigo, página 62: Juntamente com as demonstrações contabilísticas, os órgãos de administração da sociedade apresentam à Assembleia Geral ordinária, observado o que dispõe este código e o contrato de sociedade, proposta sobre o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício.
Número ou marcador, página 62: ARTIGO 436
Texto do artigo, página 62: (Pagamento do dividendo)
Número ou marcador, página 62: 1. A sociedade somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício e de reserva de lucro, excepto a reserva legal, e à conta de reserva de capital, no caso de acção preferencial.
Número ou marcador, página 62: 2. A distribuição de dividendo com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária do administrador e do fiscal, que devem repor à caixa da sociedade a importância distribuída, sem prejuízo de responsabilidade penal.
Número ou marcador, página 62: 3. O accionista não é obrigado a restituir o dividendo recebido de boa-fé.
Número ou marcador, página 62: 4. Presume-se a má-fé quando o dividendo for distribuído sem
Texto do artigo, página 62: o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.
Número ou marcador, página 62: ARTIGO 437 (Dividendo obrigatório)
Número ou marcador, página 62: 1. O accionista tem direito de receber, como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela do lucro estabelecida no contrato de sociedade ou, se este for omisso, a importância que vier a ser determinada com a aplicação das seguintes regras:
Número ou marcador, página 62: a) vinte e cinco por cento do lucro líquido do exercício deduzido da importância destinada à constituição da reserva legal; e
Número ou marcador, página 62: b) limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado.
Número ou marcador, página 62: 2. O valor do dividendo obrigatório, observado o disposto no presente artigo, é calculado através da incidência de uma percentagem, definida no contrato de sociedade, sobre o lucro do exercício, deduzido da importância destinada à constituição do fundo de reserva legal.
Número ou marcador, página 62: 3. Quando o contrato de sociedade for omisso pode, em qualquer altura, a Assembleia Geral, por proposta da administração, fixar o valor do dividendo obrigatório, nunca inferior a vinte e cinco por cento do lucro líquido do exercício.
Número ou marcador, página 62: 4. A Assembleia Geral pode, desde que não haja oposição de qualquer accionista presente, deliberar sobre a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo.
Número ou marcador, página 62: 5. Pode ainda o dividendo obrigatório deixar de ser pago ao accionista, por proposta da administração, com parecer do Conselho Fiscal, Fiscal Único, ou do auditor externo quando a sociedade opte pela forma da alínea b), do n.º 1, do artigo 405, aprovada pela Assembleia Geral, havendo fundado receio de que o seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira para a sociedade.
Número ou marcador, página 62: 6. O lucro que deixar de ser distribuído nos termos do n.º 4 é registado como reserva especial e, se não absorvido por prejuízo em exercício subsequente, deve ser pago como dividendo obrigatório, assim que o permitir a situação financeira da sociedade.
Número ou marcador, página 62: 7. O valor do lucro líquido não destinado como dividendo obrigatório pode, por deliberação da Assembleia Geral, ser distribuídos como dividendo ao accionista ou destinado à constituição de reserva para futuro aumento de capital social.
Número ou marcador, página 62: 8. O dividendo obrigatório é devido também à acção preferencial, sem prejuízo das vantagens financeiras previstas em lei e no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 62: 9. O vencimento do crédito do sócio ao lucro opera-se seis
Texto do artigo, página 62: meses após a deliberação social que aprovar as contas de exercício.
Número ou marcador, página 62: ARTIGO 438
Texto do artigo, página 62: (Dividendo intermédio)
Texto do artigo, página 62: A sociedade que, por força de lei ou de disposição estatutária, efectuar balanço semestral, pode, por deliberação da Assembleia Geral, distribuir dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço.
Número ou marcador, página 63: ARTIGO 439
Texto do artigo, página 63: (Adiantamento sobre lucro)
Texto do artigo, página 63: O contrato de sociedade pode estipular que seja feito, no decurso de um exercício, adiantamento ao accionista sobre o lucro.
Número ou marcador, página 63: SECÇÃO X Livro de registo de acções
Número ou marcador, página 63: ARTIGO 440
Texto do artigo, página 63: (Livro de registo de acções)
Número ou marcador, página 63: 1. Além dos livros previstos no artigo 169, a sociedade deve ainda ter o Livro de Registo de Acções o qual deve conter, em secções separadas por categoria das acções e natureza dos títulos, as menções seguintes:
Número ou marcador, página 63: a) o número de ordem de todas as acções;
Número ou marcador, página 63: b) a data de entrega ao accionista do título definitivo ou, não tendo este ainda sido emitido, da cautela provisória;
Número ou marcador, página 63: c) o nome do accionista, domicílio e número de acções de que é titular;
Número ou marcador, página 63: d) as entradas e prestações do capital realizado;
Número ou marcador, página 63: e) a conversão de acções de uma categoria para outra;
Número ou marcador, página 63: f) a transmissão das acções e respectivas datas;
Número ou marcador, página 63: g) a remissão de acções preferenciais;
Número ou marcador, página 63: h) o resgate e reembolso das acções ou a sua aquisição pela sociedade;
Número ou marcador, página 63: i) as mutações operadas pela alienação ou transmissão de acções;
Número ou marcador, página 63: j) o penhor, usufruto ou qualquer ónus, que onere as acções ou obste à sua negociação.
Número ou marcador, página 63: 2. Um administrador ou o Secretário da Sociedade, quando
Texto do artigo, página 63: exista, deve rubricar, no livro, as menções indicadas no n.º 1 do presente artigo.
Número ou marcador, página 63: CAPÍTULO VII
Texto do artigo, página 63: Sociedade por Acções Simplificada
Número ou marcador, página 63: SECÇÃO I Disposições gerais
Número ou marcador, página 63: ARTIGO 441
Texto do artigo, página 63: (Natureza)
Número ou marcador, página 63: 1. A sociedade por acções simplificada é constituída por uma ou mais pessoas, singular ou colectiva, com responsabilidade limitada, independentemente da actividade prevista no seu objecto social.
Número ou marcador, página 63: 2. A sociedade por acções simplificada é regulada pelas normas
Texto do artigo, página 63: previstas neste capítulo e, em matéria nele não especificamente prevista:
Número ou marcador, página 63: a) em primeiro lugar pelo disposto no contrato de sociedade e no acordo de accionista; e
Número ou marcador, página 63: b) subsidiariamente, pelas regras da sociedade anónima.
Número ou marcador, página 63: ARTIGO 442
Texto do artigo, página 63: (Personalidade jurídica)
Texto do artigo, página 63: A sociedade por acções simplificada adquire personalidade jurídica, distinta do seu accionista, através do acto de registo junto da entidade competente.
Número ou marcador, página 63: ARTIGO 443
Texto do artigo, página 63: (Limitação de responsabilidade)
Texto do artigo, página 63: Na sociedade por acções simplificada o capital é dividido em acções e cada accionista limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.
Número ou marcador, página 63: ARTIGO 444
Texto do artigo, página 63: (Limitação à negociação de acções em mercado de bolsa)
Texto do artigo, página 63: A acção emitida pela sociedade por acções simplificada não é registada na Central de Valores Mobiliários, nem pode ser cotada ou negociada no Mercado de Bolsa.
Número ou marcador, página 63: ARTIGO 445
Texto do artigo, página 63: (Conteúdo do contrato de sociedade)
Número ou marcador, página 63: 1. A sociedade por acções simplificada é instituída por contrato escrito, unilateral ou plurilateral, assinado por todos os accionistas ou seus representantes, com as assinaturas reconhecidas por semelhança.
Número ou marcador, página 63: 2. O contrato de sociedade por acções simplificada deve, pelo menos, conter o seguinte:
Número ou marcador, página 63: a) o nome da sociedade, seguido pelas palavras "Sociedade Por Acções Simplificada" ou abreviadamente SAS;
Número ou marcador, página 63: b) o nome, endereço e identificação do accionista;
Número ou marcador, página 63: c) o objecto social, se for determinado;
Número ou marcador, página 63: d) a sede social;
Número ou marcador, página 63: e) a duração, se não for indeterminada;
Número ou marcador, página 63: f) o capital social, o autorizado, o subscrito e o realizado, a classe, o número e o valor nominal das acções representativas do capital, assim como a forma e os termos em que são realizadas;
Número ou marcador, página 63: g) as condições particulares, se existirem, a que fica sujeita a transmissão de acções;
Número ou marcador, página 63: h) a categoria de acções criadas ou a criar, com indicação expressa dos direitos atribuídos a cada categoria;
Número ou marcador, página 63: i) a autorização, se for dada, para a emissão de obrigações; e
Número ou marcador, página 63: j) a estrutura da primeira administração.
Número ou marcador, página 63: 3. Compete à entidade competente para o registo confirmar o preenchimento dos requisitos estabelecidos no número anterior.
Número ou marcador, página 63: 4. A entidade competente para o registo abstém-se de registar a sociedade cujo documento de constituição não preencha os requisitos estabelecidos no número 1 do presente artigo.
Número ou marcador, página 63: 5. Em nenhuma circunstância é exigida a outorga de escritura pública ou qualquer outra formalidade adicional para a constituição da sociedade por acções simplificada.
Número ou marcador, página 63: 6. Constando do contrato de sociedade objecto social determinado, este, deve ser descrito de forma clara e completa, que dê a conhecer a actividade que a sociedade se propõe a exercer.
Número ou marcador, página 63: 7. Quando o objecto social seja indeterminado, o contrato de sociedade deve fazer menção do facto, devendo, neste caso, conter a seguinte inscrição “praticar qualquer acto que não seja ilícito, mediante autorização”.
Número ou marcador, página 63: 8. Presume-se que o objecto social é indeterminado, sempre
Texto do artigo, página 63: que não constar do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 63: ARTIGO 446
Texto do artigo, página 63: (Exclusão de accionista)
Número ou marcador, página 63: 1. O contrato de sociedade pode prever causas precisas de exclusão de accionista por incumprimento de obrigações legais ou decorrentes do contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 63: 2. Salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade,
Texto do artigo, página 63: a exclusão de accionista exige a aprovação da Assembleia
Texto do artigo, página 64: Geral, dada com o voto favorável de um ou mais accionista que represente, pelo menos, a metade e mais uma das acções presentes ou representadas.
Número ou marcador, página 64: 3. O accionista excluído tem direito a receber o montante de
Texto do artigo, página 64: reembolso das suas acções pelo valor que estas têm no mercado.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 447
Texto do artigo, página 64: (Abuso de direito)
Número ou marcador, página 64: 1. O accionista deve exercer o direito de voto no interesse da sociedade.
Número ou marcador, página 64: 2. O voto exercido com o fim de causar dano à sociedade ou a outro accionista ou de obter para si ou para outrem uma vantagem injusta é considerado abusivo.
Número ou marcador, página 64: 3. Quem abuse dos seus direitos de accionista na deliberação da Assembleia responde pelo dano causado, sem prejuízo de anulação judicial da deliberação abusiva adoptada.
Número ou marcador, página 64: 4. A acção de indemnização por dano e a nulidade da respectiva
Texto do artigo, página 64: deliberação podem ser exercidas nos seguintes casos:
Número ou marcador, página 64: a) de abuso de maioria;
Número ou marcador, página 64: b) de abuso de minoria; e
Número ou marcador, página 64: c) de abuso de paridade.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 448
Texto do artigo, página 64: (Arbitragem)
Texto do artigo, página 64: O contrato de sociedade pode estabelecer que o diferendo entre os accionistas, entre estes e a sociedade, os administradores ou representante de uma sociedade por acções simplificada, que diga respeito à existência ou ao funcionamento da sociedade, a qualquer abuso de direito, são submetidos à arbitragem, à conciliação ou à mediação.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 449
Texto do artigo, página 64: (Uso de meio electrónico)
Texto do artigo, página 64: O registo da sociedade e a inscrição de documentos na entidade competente para o registo são realizados por meio electrónico.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 450
Texto do artigo, página 64: (Sociedade aparente)
Texto do artigo, página 64: Se um ou mais indivíduos, quer pelo uso de um nome empresarial comum quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles uma sociedade por acções simplificada, respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas nessa qualidade.
Número ou marcador, página 64: SECÇÃO II Capital e acções
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 451
Texto do artigo, página 64: (Subscrição e realização de capital)
Número ou marcador, página 64: 1. A subscrição e a realização de capital são feitas nas condições, proporções e prazos previstos no documento de emissão das acções.
Número ou marcador, página 64: 2. Em nenhum caso o prazo para a realização das acções
Texto do artigo, página 64: é superior a três anos.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 452
Texto do artigo, página 64: (Categoria de acções)
Número ou marcador, página 64: 1. A sociedade por acções simplificada pode emitir acção ordinária ou preferencial, com ou sem direito a voto.
Número ou marcador, página 64: 2. A acção pode ser realizada mediante contribuição em
Texto do artigo, página 64: dinheiro, em espécie ou serviço, de acordo com os termos e condições contidos no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 453
Texto do artigo, página 64: (Votação única ou múltipla)
Texto do artigo, página 64: O direito de voto correspondente a cada classe de acções deve ser expressamente previsto no contrato de sociedade, com expressa indicação da atribuição de voto único ou múltiplo, se for o caso.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 454
Texto do artigo, página 64: (Depósito de acções)
Texto do artigo, página 64: A acção pode ser depositada numa entidade que age como agente fiduciário, desde que devidamente identificado no Livro de Registo de Acções da sociedade.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 455
Texto do artigo, página 64: (Restrição à transmissão de acções)
Número ou marcador, página 64: 1. O contrato de sociedade pode prever a impossibilidade de transmissão de acções emitidas pela sociedade ou de qualquer das suas categorias ou séries, desde que a restrição não ultrapasse o prazo de dez anos contados da data da sua emissão.
Número ou marcador, página 64: 2. A prorrogação do prazo previsto no número anterior e o cancelamento da restrição à transmissão são objecto de deliberação unânime dos accionistas titulares de todas as categorias.
Número ou marcador, página 64: 3. No Livro de Registo de Acções e no verso do respectivo
Texto do artigo, página 64: título, deve fazer-se referência expressa à restrição prevista neste artigo.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 456
Texto do artigo, página 64: (Autorização para a transmissão de acções)
Texto do artigo, página 64: O contrato de sociedade pode estabelecer que qualquer transmissão de acções deve obter prévia autorização da Assembleia Geral, aprovada com o voto favorável de um ou mais accionistas que representem metade mais uma das acções presentes ou representadas, salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 457
Texto do artigo, página 64: (Violação das restrições à transmissão)
Texto do artigo, página 64: Qualquer transmissão de acções feita em contravenção ao disposto no contrato de sociedade é nula.
Número ou marcador, página 64: ARTIGO 458
Texto do artigo, página 64: (Mudança de controlo accionista)
Número ou marcador, página 64: 1. O contrato de sociedade pode estabelecer a obrigação da accionista, pessoa colectiva, de informar à sociedade por acções simplificada sobre qualquer transacção que dê origem a mudança de controlo, directo ou indirecto, na sua estrutura.
Número ou marcador, página 64: 2. No caso de mudança de controlo indirecto, a Assembleia Geral deve ser convocada para deliberar, entre outras, sobre a:
Número ou marcador, página 64: a) concordância do accionista com a respectiva mudança; ou
Número ou marcador, página 64: b) exclusão do accionista caso a transacção não possa ser desfeita.
Número ou marcador, página 64: 3. A deliberação sobre as sanções previstas neste artigo ou no contrato de sociedade exige voto favorável de accionista que seja titular de metade mais uma das acções presentes ou representadas, excluindo-se o voto do accionista em conflito.
Número ou marcador, página 64: 4. O não cumprimento do dever de informação a que se refere
Texto do artigo, página 64: este artigo, por qualquer accionista, além da possibilidade de exclusão, pode resultar em uma dedução de 20% no valor da restituição, como penalidade, sem prejuízo do direito de acção do comprador de boa-fé que não foi informado pelo vendedor da restrição prevista no presente artigo.
Número ou marcador, página 65: SECÇÃO III Acordo de accionista
Número ou marcador, página 65: ARTIGO 459
Texto do artigo, página 65: (Acordo de accionista)
Número ou marcador, página 65: 1. Os accionistas podem celebrar acordo de accionista que inclua:
Número ou marcador, página 65: a) a compra ou venda de acções;
Número ou marcador, página 65: b) o direito de preferência na aquisição de acções;
Número ou marcador, página 65: c) o exercício do direito de voto;
Número ou marcador, página 65: d) a nomeação do representante das acções na assembleia; e
Número ou marcador, página 65: e) qualquer outro facto lícito.
Número ou marcador, página 65: 2. O acordo de accionista tem a duração máxima de dez anos, apenas prorrogável pelo unanime do seu subscritor e vincula a sociedade sempre que depositado junto da administração.
Número ou marcador, página 65: 3. O accionista que assine o acordo deve indicar, no acto do depósito, a pessoa que o representa perante a sociedade, podendo solicitar e receber informações.
Número ou marcador, página 65: 4. A sociedade pode solicitar por escrito, ao representante dos accionistas subscritores, esclarecimento sobre qualquer das cláusulas do acordo, sendo que neste caso, a resposta deve ser fornecida, também por escrito, no prazo máximo de cinco dias após o recebimento da solicitação.
Número ou marcador, página 65: 5. Na Assembleia Geral não é contado o voto proferido em contravenção do acordo de accionista devidamente depositado.
Número ou marcador, página 65: 6. Nas condições que forem estabelecidas no contrato de
Texto do artigo, página 65: sociedade, o accionista pode promover a execução específica das obrigações previstas no acordo de accionista.
Número ou marcador, página 65: SECÇÃO IV Órgãos Sociais
Número ou marcador, página 65: SUBSECÇÃO I Assembleia Geral
Número ou marcador, página 65: ARTIGO 460
Texto do artigo, página 65: (Reunião)
Texto do artigo, página 65: A Assembleia Geral de accionista pode ser realizada na sede social ou fora dela, ainda que não exista quórum universal, desde que cumpridos os requisitos de convocação e de quórum estabelecidos no artigo 462 do presente Código.
Número ou marcador, página 65: ARTIGO 461
Texto do artigo, página 65: (Reunião por diferentes meios de comunicação)
Número ou marcador, página 65: 1. A Assembleia Geral pode ser realizada por telefone ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo igualmente admitida a deliberação por voto escrito.
Número ou marcador, página 65: 2. A acta correspondente a essa deliberação é preparada e transcrita no respectivo livro, no prazo de 30 dias contados a partir da data da deliberação.
Número ou marcador, página 65: 3. A acta é assinada pelo administrador ou representante da
Texto do artigo, página 65: sociedade. Na ausência de qualquer deles, a acta é assinada por qualquer accionista que participar na deliberação.
Número ou marcador, página 65: ARTIGO 462
Texto do artigo, página 65: (Convocação)
Número ou marcador, página 65: 1. A Assembleia Geral é convocada pelo administrador ou pelo representante da sociedade, mediante comunicação escrita, para o endereço, electrónico ou físico, que conste do registo da sociedade, dirigida a cada accionista com, pelo menos, cinco dias de antecedência, contendo a ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 65: 2. Na convocatória da Assembleia Geral pode logo ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de quórum exigido por lei ou pelo contrato de sociedade, contanto que entre as duas datas medeie, pelo menos, 15 dias e não mais de 30.
Número ou marcador, página 65: 3. Na assembleia que se destine à apreciação do relatório de
Texto do artigo, página 65: actividade, contas e balanço, transformação, fusão ou cisão, o accionista tem direito a aceder a todos documentos relativos à matéria objecto de discussão, nos cinco dias que antecedem a reunião, se o contrato de sociedade não fixar prazo superior.
Número ou marcador, página 65: ARTIGO 463
Texto do artigo, página 65: (Renúncia à convocatória)
Número ou marcador, página 65: 1. O accionista pode renunciar ao direito de ser convocado para reunião específica da assembleia, mediante comunicação escrita enviada ao representante da sociedade antes, durante ou depois da sessão.
Número ou marcador, página 65: 2. O accionista pode também renunciar ao direito de examinar os documentos de suporte da ordem de trabalhos, através do procedimento atrás indicado.
Número ou marcador, página 65: 3. Mesmo que não tenha sido convocado para a reunião,
Texto do artigo, página 65: entende-se que o accionista nela presente renunciou ao direito de ser convocado, a menos que expresse o seu desacordo relativo à falta de convocação, antes do início da reunião.
Número ou marcador, página 65: ARTIGO 464
Texto do artigo, página 65: (Quórum)
Número ou marcador, página 65: 1. Salvo estipulação em contrário, a deliberação da assembleia é tomada com a presença ou representação de accionistas que sejam titulares de, pelo menos, metade mais uma das acções.
Número ou marcador, página 65: 2. A deliberação é tomada com o voto favorável de um número único ou plural de acções representativas de, pelo menos, metade mais uma das acções presentes ou representadas, a menos que o contrato de sociedade preveja maioria qualificada.
Número ou marcador, página 65: 3. Na sociedade com único accionista, cabe a si tomar a deliberação em assembleia.
Número ou marcador, página 65: 4. Para a eleição de membro de órgãos sociais, o accionista
Texto do artigo, página 65: pode estipular a divisão do seu voto no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 65: ARTIGO 465
Texto do artigo, página 65: (Aprovação de contas)
Número ou marcador, página 65: 1. Tanto o balanço como o relatório da administração, e outras contas sociais, devem ser apresentados pelo representante da sociedade ou administrador à Assembleia Geral para sua aprovação.
Número ou marcador, página 65: 2. Tratando-se de sociedade com único accionista, este último
Texto do artigo, página 65: aprova as contas e o relatório da administração, devendo registar em acta a respectiva deliberação.
Número ou marcador, página 65: SUBSECÇÃO II Administração
Número ou marcador, página 65: ARTIGO 466
Texto do artigo, página 65: (Administração)
Número ou marcador, página 65: 1. A gestão e representação da sociedade, em juízo ou fora dele, cabe a quem o contrato de sociedade determinar ou, na falta deste, à administração.
Número ou marcador, página 65: 2. O contrato de sociedade pode livremente estipular a estrutura orgânica da sociedade e outras regras que disciplinam o seu funcionamento.
Número ou marcador, página 65: 3. Durante o período em que a sociedade tenha apenas um
Texto do artigo, página 65: accionista, compete a este exercer os poderes que a lei confere aos diversos órgãos da sociedade, desde que compatíveis, incluindo os de administração.
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 467
Texto do artigo, página 66: (Conselho de Administração)
Número ou marcador, página 66: 1. É facultativa a existência de um Conselho de Administração, salvo estipulação em contrário no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 66: 2. O Conselho de Administração, a existir, pode ser integrado por um ou mais membros efectivos e suplentes.
Número ou marcador, página 66: 3. O membro do Conselho de Administração pode ser eleito por maioria de votos, por quociente eleitoral ou por qualquer outro método previsto no contrato de sociedade.
Número ou marcador, página 66: 4. O funcionamento do Conselho de Administração é livremente determinado no contrato de sociedade. Na ausência de estipulação contratual aplica-se o disposto no n.º 2, do artigo 440.
Número ou marcador, página 66: 5. Não existindo Conselho de Administração, todas as funções
Texto do artigo, página 66: de administração e representação da sociedade são exercidas pelo representante da sociedade, eleito pela Assembleia Geral ou designado pelo sócio único.
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 468
Texto do artigo, página 66: (Representante da sociedade)
Número ou marcador, página 66: 1. A representação da sociedade por acções simplificada é da responsabilidade da pessoa, singular ou colectiva, indicada nos termos do n.º 5 do artigo anterior.
Número ou marcador, página 66: 2. Na falta da indicação das funções de administração e
Texto do artigo, página 66: representação, o representante pode assinar ou executar todo o acto e contrato previsto no objecto social ou que esteja directamente relacionado com a existência e funcionamento da sociedade.
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 469
Texto do artigo, página 66: (Responsabilidade da administração)
Número ou marcador, página 66: 1. É aplicável ao administrador ou representante da sociedade por acções simplificadas, o disposto neste código sobre a responsabilidade dos administradores.
Número ou marcador, página 66: 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o contrato de sociedade pode estabelecer limite quanto à responsabilidade do administrador perante o accionista ou à exoneração deste por violação dos seus deveres.
Número ou marcador, página 66: 3. A limitação da responsabilidade a que se refere o n.º 2 não
Texto do artigo, página 66: produz efeitos perante terceiro.
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 470
Texto do artigo, página 66: (Administrador de facto)
Texto do artigo, página 66: A pessoa singular ou colectiva que, sem ser administrador de uma sociedade por acções simplificada, interfira, de forma regular, na actividade da administração, gestão ou direcção da sociedade, incorre nas mesmas responsabilidades e sanções aplicáveis ao administrador previstas no presente código.
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 471
Texto do artigo, página 66: (Responsabilidade pela representação aparente)
Texto do artigo, página 66: Quando a sociedade por acções simplificada ou algum dos seus administradores dê a impressão, culposamente, de que uma pessoa tem o direito de agir em nome da sociedade na conclusão de negócio jurídico, a sociedade fica vinculada nos termos acordados com terceiro de boa-fé pelo representante aparente.
Número ou marcador, página 66: SUBSECÇÃO III Fiscalização
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 472
Texto do artigo, página 66: (Conselho Fiscal)
Número ou marcador, página 66: 1. Não é obrigatória a existência de órgão de fiscalização.
Número ou marcador, página 66: 2. Em caso de criação de órgão de fiscalização, aplica-se o disposto no n.º 2, do artigo 441.
Número ou marcador, página 66: SECÇÃO V Alteração de Contrato de Sociedade
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 473
Texto do artigo, página 66: (Alteração de contrato de sociedade)
Número ou marcador, página 66: 1. A alteração de contrato de sociedade é aprovada em Assembleia Geral, com o voto favorável de accionistas que representem, pelo menos, metade mais uma das acções presentes ou representadas na reunião.
Número ou marcador, página 66: 2. As matérias previstas no contrato de sociedade relativas à restrição à transmissão de acções, autorização para a transmissão de acções, exclusão de accionista e arbitragem devem ser estabelecidas ou alteradas por deliberação unânime dos accionistas da sociedade.
Número ou marcador, página 66: 3. A alteração é transcrita em acta registada na entidade
Texto do artigo, página 66: competente para o registo.
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 474
Texto do artigo, página 66: (Transformação de ou para sociedade por acções simplificadas)
Número ou marcador, página 66: 1. A transformação, fusão ou cisão de um tipo de sociedade por sociedade de acções simplificada, ou de sociedade por acções simplificada em outro tipo societário, depende de aprovação unânime dos sócios da sociedade que pretende adoptar o novo tipo societário.
Número ou marcador, página 66: 2. A deliberação tomada nos termos do número antecedente
Texto do artigo, página 66: deve ser registada na entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 66: SECÇÃO VI Incorporação, Fusão e Cisão
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 475
Texto do artigo, página 66: (Incorporação simplificada)
Número ou marcador, página 66: 1. A sociedade por acções simplificada pode incorporar outra sociedade na qual detenha, no mínimo, noventa por cento da totalidade das acções, mediante deliberação da administração das sociedades envolvidas.
Número ou marcador, página 66: 2. A administração de cada sociedade deve comunicar a incorporação aos respectivos sócios ou accionista no prazo de 30 dias a contar da data da deliberação.
Número ou marcador, página 66: 3. O sócio que discordar da incorporação tem o direito de exonerar-se da sociedade, no prazo de 30 dias a contar da data da comunicação prevista no n.º 2, sem embargo do direito de impugnação que lhe assiste.
Número ou marcador, página 66: 4. No tocante aos demais procedimentos e documentos
Texto do artigo, página 66: necessários à operação, aplicam-se, com as necessárias adaptações, as regras gerais previstas neste código, sem prejuízo do disposto no n.º 4, do artigo 445.
Número ou marcador, página 66: ARTIGO 476
Texto do artigo, página 66: (Fusão e cisão)
Número ou marcador, página 66: 1. A fusão ou a cisão de sociedade por acções simplificada, cujo património seja absorvido por sociedade de qualquer outro tipo, é precedida de deliberação unânime dos accionistas, prévia à realização da operação.
Número ou marcador, página 67: 2. A absorção, total ou parcial, do património de outra sociedade pela sociedade por acções simplificada deve, previamente, ser aprovada por unanimidade dos accionistas desta e pelos sócios ou accionistas da sociedade fundida ou cindida segundo as regras específicas do tipo societário.
Número ou marcador, página 67: SECÇÃO VII Insolvência
Número ou marcador, página 67: ARTIGO 477
Texto do artigo, página 67: (Insolvência da sociedade)
Número ou marcador, página 67: 1. Quando a sociedade estiver insolvente, a administração abstém-se de iniciar novas operações e convoca, de imediato, o accionista para o informar.
Número ou marcador, página 67: 2. Em caso de se verificar a situação de insolvência da
Texto do artigo, página 67: sociedade, o accionista deve deliberar sobre:
Número ou marcador, página 67: a) a adopção de medidas que solucionem a situação de insolvência;
Número ou marcador, página 67: b) o requerimento de recuperação judicial; e
Número ou marcador, página 67: c) o requerimento de declaração de insolvência.
Número ou marcador, página 67: SECÇÃO VIII Dissolução
Número ou marcador, página 67: ARTIGO 478
Texto do artigo, página 67: (Causas)
Texto do artigo, página 67: A sociedade por acções simplificada dissolve-se nos seguintes casos:
Número ou marcador, página 67: a) pelo decurso do prazo de duração, se tal prazo tiver sido previsto e não tiver sido prorrogado antes do seu termo;
Número ou marcador, página 67: b) pela impossibilidade de realizar o objecto social determinado, se houver, caso o objecto não seja alterado no prazo de cento e oitenta dias;
Número ou marcador, página 67: c) por bloqueio da Assembleia Geral de accionista, de forma que seja impossível cumprir o objecto social;
Número ou marcador, página 67: d) pelas causas estipuladas no contrato de sociedade;
Número ou marcador, página 67: e) por deliberação da Assembleia Geral ou do accionista único;
Número ou marcador, página 67: f) por decisão de autoridade competente nos casos expressamente previstos na lei; e
Número ou marcador, página 67: g) pela liquidação judicial ou declaração de insolvência.
Número ou marcador, página 67: ARTIGO 479
Texto do artigo, página 67: (Efeitos)
Número ou marcador, página 67: 1. No caso previsto na alínea a), do artigo anterior, a dissolução da sociedade produz efeitos entre os accionistas e perante terceiro a partir da data do termo do prazo da sua duração, sem qualquer formalidade especial.
Número ou marcador, página 67: 2. A dissolução resultante de deliberação da Assembleia Geral ou accionista único está sujeita às regras estabelecidas para a alteração do contrato de sociedade, sem qualquer exigência de forma.
Número ou marcador, página 67: 3. Quando a dissolução resultar da abertura de processo de liquidação, no âmbito do processo de insolvência, é necessário o seu registo na entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 67: 4. A dissolução ocorre entre os accionistas, a partir da data do
Texto do artigo, página 67: início do processo de liquidação judicial ou insolvência, mas só produz efeitos em relação a terceiro a partir da data do registo.
Número ou marcador, página 67: ARTIGO 480
Texto do artigo, página 67: (Deliberação sobre a dissolução e nomeação de liquidatário)
Número ou marcador, página 67: 1. Quando a dissolução resultar de causas diferentes das indicadas no artigo anterior, ela é objecto de deliberação da Assembleia Geral, cuja acta deve ser registada na entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 67: 2. A mesma Assembleia Geral que deliberar a dissolução deve eleger um ou mais liquidatários, entre pessoa singular ou colectiva, por maioria absoluta de votos, e fixada a respectiva remuneração.
Número ou marcador, página 67: 3. Salvo disposição em contrário, até a eleição do liquidatário e seu registo, o administrador age como tal.
Número ou marcador, página 67: 4. Não obstante o disposto no artigo anterior, a liquidação pode ser feita directamente pelo accionista único ou pelos accionistas, se assim concordarem. Neste caso, os accionistas têm os mesmos poderes e obrigações do liquidatário, para todos os efeitos legais.
Número ou marcador, página 67: 5. Salvo acordo em contrário, as divergências entre os liquidatários são resolvidas em Assembleia Geral, por maioria absoluta dos votos presentes ou representados.
Número ou marcador, página 67: 6. Esgotados os meios previstos no contrato de sociedade ou
Texto do artigo, página 67: neste código para a eleição do liquidatário, e ela não se mostrar feita, qualquer accionista pode pedir ao tribunal competente a sua nomeação.
Número ou marcador, página 67: ARTIGO 481
Texto do artigo, página 67: (Dissolução judicial)
Número ou marcador, página 67: 1. Se a Assembleia Geral não for convocada ou realizada para deliberar sobre a dissolução, qualquer accionista pode requerer ao tribunal competente a dissolução da sociedade.
Número ou marcador, página 67: 2. O accionista pode evitar a dissolução acordando sobre a
Texto do artigo, página 67: alteração que for necessária para por termo à causa de dissolução, desde que o acordo seja registado na entidade competente para o registo.
Número ou marcador, página 67: ARTIGO 482
Texto do artigo, página 67: (Capacidade da sociedade dissolvida)
Número ou marcador, página 67: 1. Se a sociedade for dissolvida, procede imediatamente à sua liquidação.
Número ou marcador, página 67: 2. Só é permitido ao liquidatário realizar actividade empresarial que vise preservar o património, e desde que essa actividade não se estenda por mais de três anos.
Número ou marcador, página 67: 3. A sociedade dissolvida mantém a sua personalidade jurídica
Texto do artigo, página 67: durante o processo de liquidação e, ao seu nome empresarial, deve ser acrescida a expressão “em liquidação”.
Número ou marcador, página 67: ARTIGO 483
Texto do artigo, página 67: (Deliberação posterior à dissolução)
Número ou marcador, página 67: 1. Se a sociedade for dissolvida, a deliberação da Assembleia Geral deve estar directamente relacionada com a liquidação e é tomada por maioria absoluta dos votos presentes ou representados, salvo estipulação em contrário.
Número ou marcador, página 67: 2. Durante o período de liquidação todas as disposições do contrato de sociedade que se refiram à forma de realizar a Assembleia Geral continuam em vigor.
Número ou marcador, página 67: 3. O Conselho de Administração deixa de exercer as suas atribuições e competências que passam a ser exercidas pelo liquidatário.
Número ou marcador, página 67: 4. O liquidatário deve convocar a Assembleia Geral, quando
Texto do artigo, página 67: for solicitado por um ou mais accionistas que representem, pelo menos, 5% das acções representativas do capital social.
Número ou marcador, página 68: 5. Se passados 30 dias contados da data da solicitação a que se
Texto do artigo, página 68: refere o número anterior, a convocação não tiver sido efectuada pelo liquidatário, o accionista pode convocar a Assembleia Geral directamente.
Número ou marcador, página 68: SECÇÃO IX Liquidação
Número ou marcador, página 68: ARTIGO 484
Texto do artigo, página 68: (Inventário)
Número ou marcador, página 68: 1. O liquidatário deve preparar o inventário da sociedade na data da dissolução.
Número ou marcador, página 68: 2. O relatório do inventário deve detalhar o activo e passivo da sociedade, além dos diferentes cativos sociais e das obrigações da sociedade, especificando a ordem de prioridade, legal ou convencional, de pagamento à data da dissolução.
Número ou marcador, página 68: 3. O relatório a que se refere este artigo é dispensado para a
Texto do artigo, página 68: micro e pequena empresa.
Número ou marcador, página 68: ARTIGO 485
Texto do artigo, página 68: (Deveres do liquidatário)
Texto do artigo, página 68: É dever do liquidatário:
Número ou marcador, página 68: a) concluir as operações pendentes da sociedade no momento da dissolução;
Número ou marcador, página 68: b) arrecadar os bens da sociedade, inclusive os correspondentes ao capital subscrito e não realizado;
Número ou marcador, página 68: c) obter a restituição dos bens da sociedade que se encontrem em poder do accionista ou de terceiro, bem como proceder à devolução dos activos de que a sociedade não é proprietária;
Número ou marcador, página 68: d) alienar os bens da sociedade com excepção daqueles que, em razão do contrato de sociedade ou vontade expressa do accionista, devam ser distribuídos em espécie;
Número ou marcador, página 68: e) guardar os livros e correspondências da sociedade e zelar pela integridade do seu património;
Número ou marcador, página 68: f) pagar as obrigações com terceiro e reembolsar o remanescente ao accionista, conforme disposto nos artigos seguintes;
Número ou marcador, página 68: g) prestar contas ou apresentar declaração de liquidação, quando julgar conveniente ou o accionista exigir; e
Número ou marcador, página 68: h) os demais previstos em lei.
Número ou marcador, página 68: ARTIGO 486
Texto do artigo, página 68: (Suficiência de activos para pagamento do passivo da sociedade)
Texto do artigo, página 68: Existindo activo suficiente para pagar o passivo da sociedade, o liquidatário pode deixar de exigir o pagamento do capital subscrito e não realizado, mediante compensação com a soma devida ao accionista até o limite do montante não realizado.
Número ou marcador, página 68: ARTIGO 487
Texto do artigo, página 68: (Distribuição de bens sociais em espécie)
Número ou marcador, página 68: 1. Os bens sociais destinados a serem distribuídos em espécie podem ser vendidos pelo liquidatário quando os demais activos sociais forem insuficientes para pagar as obrigações externas da sociedade.
Número ou marcador, página 68: 2. O disposto no número anterior pode ser afastado se o credor
Texto do artigo, página 68: social, ou alguns deles, aceitar expressamente ser credor do accionista que tiver recebido activos em espécie.
Número ou marcador, página 68: ARTIGO 488
Texto do artigo, página 68: (Impossibilidade de distribuição de dividendo e devolução de capital)
Número ou marcador, página 68: 1. Nenhum montante pode ser distribuído ao accionista, seja a título de dividendos ou de capital, até que todo o passivo da sociedade tenha sido pago, ressalvado o disposto no artigo anterior.
Número ou marcador, página 68: 2. A parte do activo que exceder o dobro do passivo, e não pago no momento da distribuição, pode ser distribuído ao accionista.
Número ou marcador, página 68: ARTIGO 489
Texto do artigo, página 68: (Pagamento do passivo e ordem de prioridade dos créditos)
Número ou marcador, página 68: 1. O pagamento do passivo é feito de acordo com as disposições legais ou contratuais sobre a prioridade dos créditos.
Número ou marcador, página 68: 2. A prioridade dos pagamentos pode resultar da lei ou de acordo validamente celebrado entre o credor e a sociedade.
Número ou marcador, página 68: ARTIGO 490
Texto do artigo, página 68: (Reserva para cumprir obrigação condicional ou contenciosa)
Número ou marcador, página 68: 1. Salvo convenção em contrário, enquanto houver obrigação sob condição ou litigiosa, faz-se uma reserva adequada sob a responsabilidade do liquidatário para o seu cumprimento, quando exigível.
Número ou marcador, página 68: 2. Após a extinção da obrigação, o saldo da reserva deve ser partilhado entre os accionistas na proporção da participação social.

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