III Série n.º 8/2014 — Suplemento n.º 2

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Edição III Série n.º 8/2014

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Número ou marcador · p. 28 b) Segundo Outorgante: Uma quota no valor nominal de dois mil meticais, correspondente a dez porcento do capital social.

Número ou marcador · p. 28 Dois) O capital social da sociedade poderá ser aumentado de acordo com as leis aplicáveis e mediante deliberação da assembleia geral, por entrada de capital, incorporação de reservas ou por qualquer outrro meio.

Número ou marcador · p. 28 CLÁUSULA SEXTA

Texto do artigo · p. 28 (Órgãos sociais e mandato)

Número ou marcador · p. 28 Um) São órgãos da Tulip Gold, Limitada:

Número ou marcador · p. 28 a) Assembleia geral;

Número ou marcador · p. 28 b) Administrador.

Número ou marcador · p. 28 Dois) Os membros dos órgãos sociais são eleitos para um mandato de quatro anos renováveis por igual período.

Número ou marcador · p. 28 CLÁUSULA SÉTIMA

Texto do artigo · p. 28 (Assembleia Geral)

Número ou marcador · p. 28 Um) A assembleia geral é composta por todos os sócios ou seus representantes legais.

Número ou marcador · p. 28 Dois) A assembleia geral reúne ordinariamente uma vez por ano e sempre no primeiro trimestre do ano civil para apreciar todos os relatórios de funcionamento da Tulip Gold, Limitada, e extraordinariamente sempre que necessário e for solicitado pelo administrador executivo.

Número ou marcador · p. 28 Três) As deliberações da assembleia geral são tomadas, em primeira convocatória, por maioria simples de votos dos sócios e, em geral, em segunda convocatória, com qualquer que for o número dos presentes.

Número ou marcador · p. 28 CLÁUSULA OITAVA

Texto do artigo · p. 28 (Administrador)

Número ou marcador · p. 28 Um) A administração e uso da firma ficarão a cargo dos dois sócios, que assinarão individualmente, somente em negócios de exclusivo interesse da sociedade, podendo representá-la perante terceiros, inclusive bancos.

Número ou marcador · p. 28 Dois) É vedado ao administrador o uso da firma em negócios estranhos aos interesses da sociedade, ou assumir responsabilidade estranha ao objecto social, seja em seu favor ou de terceiro.

Número ou marcador · p. 28 Três) Fica facultado ao administrador, actuando individualmente, nomear procurador, para a prática de um ou mais actos.

Número ou marcador · p. 28 CLÁUSULA NONA

Texto do artigo · p. 28 (Cessão de quotas e direito de preferência)

Texto do artigo · p. 28 A cessão, total ou parcial, de quotas a estranhos carece do consentimento da sociedade e dos sócios não cedentes, tendo a sociedade, em primeiro lugar, e os sócios, em segundo lugar, o direito de preferência na aquisição da quota em alienação.

Número ou marcador · p. 28 CLÁUSULA DÉCIMA

Texto do artigo · p. 28 (Dissolução)

Texto do artigo · p. 28 A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei comercial em vigor.

Número ou marcador · p. 28 CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

Texto do artigo · p. 28 (Casos omissos)

Texto do artigo · p. 28 Os casos omissos serão resolvidos de acordo com o Código Comercial e demais legislação aplicável em vigor em Moçambique.

Número ou marcador · p. 28 CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

Texto do artigo · p. 28 (Litígios)

Texto do artigo · p. 28 Todos os litígios emergentes do presente contrato serão primeiramente resolvidos de acordo com as regras de arbitragem do centro de arbitragem conciliação e mediação, por um ou mais árbitros designados nos termos dos respectivos regulamentos.

Texto do artigo · p. 28 E, estando assim contratados assinam este instrumento contratual em duas cópias de igual forma e teor e para o mesmo efeito.

Texto do artigo · p. 28 Maputo, vinte e um de Novembro de dois mil e catorze.—O Técnico, Ilegível.

Texto do artigo · p. 28 Auto MPA, Limitada

Texto do artigo · p. 28 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia vinte e quatro de Janeiro de dois mil e catorze, foi matriculada na Conservatória de Registo de Entidades Legais sob o NUEL 1004567710 uma sociedade denominada Auto MPA, Limitada.

Texto do artigo · p. 28 Entre:

Texto do artigo · p. 28 Primeiro.Francisco José Casquinha Cêra, maior de idade, natural de Alverca, Portugal, de nacionalidade moçambicana, portador do Bilhete de Identidade n.º110100099726S, emitido aos cinco de Março de dois mil e dez, pela Direcção de Identificação Civil de Maputo, residente na Avenida da Marginal, número nove mil quatrocentos e cinquenta e três, C4, Maputo;

Texto do artigo · p. 28 Segundo. Luís Figueiredo Jardim, maior de idade, natural de Maputo, de nacionalidade moçambicana, portador do Bilhete de Identidade n.º 110100080033F, emitido aos dezoito de Fevereiro de dois mil e dez, residente na Avenida Armando Tivane, número oitocentos e setenta, terceiro andar B, Maputo;

Texto do artigo · p. 28 Terceiro.Hugo Luís Michel Jardim, maior de idade, de nacionalidade sul-africana, portador do Passaporte n.º 467408931, emitido aos dezasseies de Abril de dois mil e sete, residente em Johanesburgo, África do Sul;

Texto do artigo · p. 28 É celebrado e reciprocamente aceite o presente contrato de sociedade por quotas que se regerá pelas seguintes cláusulas:

Número ou marcador · p. 28 CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto Artigo um

Texto do artigo · p. 28 Denominação e sede

Texto do artigo · p. 28 Um) A sociedade adopta a denominação Auto MPA, Limitada e constitui-se sob a forma

Texto do artigo · p. 29 de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

Texto do artigo · p. 29 Dois) A sociedade tem a sua sede na Cidade de Maputo, podendo abrir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social, no território nacional ou no estrangeiro.

Texto do artigo · p. 29 Três) Mediante simples deliberação, pode o conselho de administração transferir a sede para qualquer outro local no território nacional.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DOIS

Texto do artigo · p. 29 Duração

Texto do artigo · p. 29 A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO TRÊS

Texto do artigo · p. 29 Objecto

Número ou marcador · p. 29 Um) A sociedade tem por objecto principal a actividade de comércio geral, com a máxima amplitude por lei permitida, podendo, de igual modo, exercer as actividades de prestação de serviços e importação e exportação.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Mediante deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá participar, directa ou indirectamente, em projectos de desenvolvimento que de alguma forma concorram para o preenchimento do seu objecto social, bem como aceitar concessões, adquirir e gerir participações sociais no capital de quaisquer sociedades, independentemente do respectivo objecto social, ou ainda participar em empresas, associações empresariais, agrupamentos de empresas ou outras formas de associação, sob quaisquer formas permitidas por lei.

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO II

Texto do artigo · p. 29 Do capital social

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO QUATRO

Texto do artigo · p. 29 Capital social

Texto do artigo · p. 29 O capital social, é de trezentos mil meticais, encontrando-se dividido em três quotas, distribuídas da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 29 a) Uma quota com o valor nominal de cento e trinta e seis mil e quinhentos meticais, correspondente a quarenta e cinco vírgula cinco porcento do capital social, pertencente ao sócio Franscisco José Cêra;

Número ou marcador · p. 29 b) Uma quota com o valor nominal de cento e trinta e seis mil e quinhentos meticais, correspondente a quarenta e cinco vírgula cinco porcento do capital social, pertencente ao sócio Luís Figueiredo Jardim;

Número ou marcador · p. 29 c) Uma quota com o valor nominal de vinte e sete mil meticais, correspondente a nove porcento do capital social, pertencente ao sócio Hugo Jardim.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO CINCO

Texto do artigo · p. 29 (Aumento do capital social)

Número ou marcador · p. 29 Um) O capital social poderá ser aumentado, uma ou mais vezes, mediante novas entradas, por incorporação de reservas ou por qualquer outra modalidade ou forma legalmente permitida por deliberação do conselho de administração, até ao limite fixado pela assembleia geral, observadas as formalidades legais e estatutárias.

Número ou marcador · p. 29 Dois) O aumento do capital social pode ser deliberado mediante proposta do conselho de administração e, em qualquer caso, a assembleia deverá ouvir o conselho de administração, antes de tomar qualquer deliberação relativa ao aumento do capital social.

Número ou marcador · p. 29 Três) O aumento do capital social será efectuado nos termos deliberados em assembleia geral ou pelo conselho de administração e, supletivamente, nos termos gerais.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Nos aumentos de capital social, os sócios gozam do direito de preferência, na proporção das quotas de que sejam titulares, a exercer nos termos gerais.

Número ou marcador · p. 29 Cinco) A assembleia geral poderá decidir sobre o aumento do capital social, definindo as modalidades, termos e condições da sua realização.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SEIS

Texto do artigo · p. 29 Ónus ou encargos dos activos

Texto do artigo · p. 29 Os sócios não poderão constituir onús ou encargos sobre as quotas de que sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO SETE

Texto do artigo · p. 29 Prestações suplementares e suprimentos

Número ou marcador · p. 29 Um) Não serão exigíveis prestações suplementares de capital.

Número ou marcador · p. 29 Dois) Os sócios podem conceder suprimentos à Sociedade, nos termos e condições fixados por deliberação da assembleia geral, designadamente através da aprovação de cinqüenta e um porcento da totalidade do capital social.

Número ou marcador · p. 29 Três) Entendem-se por suprimentos o dinheiro ou outra coisa fungível, que os sócios possam emprestar à sociedade.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO OITO

Texto do artigo · p. 29 Divisão, transmissão, oneração e alienação de quotas

Número ou marcador · p. 29 Um) A transmissão de quotas entre os sócios não está sujeito ao direito de preferência.

Número ou marcador · p. 29 Dois) A cessão, total ou parcial, de quotas a terceiros, bem como a constituição de ónus ou encargos sobre as mesmas, é feita mediante deliberação dos sócios tomada em assembleia geral e fica condicionada ao exercício do direito de preferência da sociedade, em primeiro lugar, e dos demais sócios, em segundo lugar.

Número ou marcador · p. 29 Três) O direito de preferência acima referido é exercido pelo valor da quota resultante do último balanço ou pelo valor do projecto para

Texto do artigo · p. 29 a transmissão, qualquer que for o mais baixo, ou em caso de desacordo dos sócios em relação ao valor da quota, os sócios aceitarão o valor da quota que resultar de avaliação realizada por um auditor de contas sem relação com a sociedade.

Número ou marcador · p. 29 Quatro) Em caso de falecimento ou interdição comprovada de um dos sócios, os seus direitos societários serão administrados pelos seus filhos, os quais deverão nomear um deles para exercer a referida função, designadamente até que seja realizada a partilha da herança ou, no caso da interdição, o sócio seja considerado apto para exercer os seus direitos.

Número ou marcador · p. 29 Cinco) Em qualquer dos casos mencionados no número anterior, os filhos do sócio que estiver nas referidas condições apenas poderão interferir na gestão e estratégia da sociedade caso sejam nomeados para o conselho de administração.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO NOVE

Texto do artigo · p. 29 Amortização de quotas

Texto do artigo · p. 29 A sociedade apenas poderá amortizar quotas,

Texto do artigo · p. 29 nos casos de exclusão ou exoneração de sócio.

Número ou marcador · p. 29 CAPÍTULO III

Texto do artigo · p. 29 Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO DEZ

Texto do artigo · p. 29 Órgãos sociais

Texto do artigo · p. 29 Os órgãos sociais são a assembleia geral e o conselho de administração.

Número ou marcador · p. 29 ARTIGO ONZE

Texto do artigo · p. 29 Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 29 Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente na sede social da sociedade ou em qualquer outro local a ser definido pela mesma na sua primeira reunião, uma vez por ano, nos três meses imediatos ao termo de cada exercício, para apreciação do balanço e aprovação das contas referentes ao exercício anterior, bem como para deliberar sobre quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade e para a qual haja sido convocada e, extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento do conselho de administração ou dos sócios que representem pelo menos dez por cento do capital social, sempre que for necessário, para deliberar sobre quaisquer outros assuntos para a qual tenha sido convocada.

Número ou marcador · p. 29 Dois) As reuniões da assembleia geral deverão ser convocadas por meio de carta registada com aviso de recepção, expedida aos sócios com um antecedência mínima de quinze dias em relação à data da reunião, salvo nos casos em que sejam legalmente exigidas quaisquer outras formalidades ou estabeleçam prazo maior.

Número ou marcador · p. 30 Três) Todas as convocatórias deverão especificar a firma, a sede e número de registo da sociedade, o local, data e hora da reunião, a espécie de reunião, assim como, um sumário das matérias propostas para a discussão que será a ordem dos trabalhos.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) Serão válidas as deliberações dos sócios tomadas sem observância de quaisquer formalidades convocatórias, desde que todos os sócios estejam presentes ou representados na reunião e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

Número ou marcador · p. 30 Cinco) Os sócios podem deliberar sem recurso à assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido dos seus votos, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DOZE

Texto do artigo · p. 30 Quórum constitutivo

Número ou marcador · p. 30 Um) A assembleia geral constituir-se-á validamente se quando estiverem presentes ou representados os sócios que representem, pelo menos, cinquenta e um por cento do capital social, sem prejuízo do disposto na lei.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Se numa reunião da assembleia geral não estiver reunido o quórum necessário decorridos trinta minutos após a hora marcada para o seu início, essa reunião deverá ser adiada para uma data entre quinze a trinta dias da data inicialmente prevista, sujeito ao envio de uma notificação escrita com aviso de recepção com antecedência de dez dias aos sócios ausentes na reunião adiada, a mesma hora e no mesmo local a menos que o presidente da mesa estipule uma hora e local diferente.

Número ou marcador · p. 30 Três) Se dentro de trinta minutos após a hora marcada para a referida segunda reunião o quórum não estiver reunido, a reunião da assembleia geral realizar-se-á independentemente do número de sócios presentes ou representados, podendo estes decidir quanto as matérias da ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO TREZE

Texto do artigo · p. 30 Competências

Número ou marcador · p. 30 Um) Sem prejuízo das competências previstas na lei e nos presentes estatutos, compete, assembléia geral:

Número ou marcador · p. 30 a) Aprovar o relatório da administração e as contas do exercício, incluindo o balanço e a demonstração de resultados;

Número ou marcador · p. 30 b) Eleger e destituir os membros da mesa da assembleia geral e os Administradores;

Número ou marcador · p. 30 c) Deliberar sobre quaisquer alterações aos presentes estatutos;

Número ou marcador · p. 30 e) Deliberar sobre o aumento, redução ou reintegração do capital social;

Número ou marcador · p. 30 f) Deliberar sobre a chamada e a restituição das prestações suplementares;

Número ou marcador · p. 30 g) Deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 h) Deliberar sobre a dissolução e liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 i) Deliberar sobre outros assuntos que não estejam, por disposição estatutária ou legal, compreendidos na competência de outros órgãos da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 j) Aprovação de suprimentos bem como os seus termos e condições.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Os sócios terão o direito de consultar todos os documentos da sociedade, antes das reuniões das assembleias gerais, nos termos e para os efeitos do que a esse respeito, se encontra estabelecido no Código Comercial.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO CATORZE

Texto do artigo · p. 30 Representação em assembleia geral

Número ou marcador · p. 30 Um) Os sócios poderão fazer-se representar nas assembleia gerais por qualquer outra pessoa física, nos termos legalmente permitidos, mediante simples carta dirigida ao Conselho de Administração e por este recebida até às dezassete horas do último dia útil anterior à data da sessão.

Número ou marcador · p. 30 Dois) O sócio que for pessoa colectiva far-se-á representar na assembléia geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.

Número ou marcador · p. 30 Três) As decisões da assembleia geral deverão ser reduzidas a escrito e lavradas em livro de actas e assinadas por todos os sócios ou seus representantes que nela tenham participado ou as deliberações poderão constar de acta lavrada em document avulso, devendo neste caso as assinaturas do sócios ser reconhecidas notarialmente.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO QUINZE

Texto do artigo · p. 30 Votação

Número ou marcador · p. 30 Um) As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples dos votos presentes ou representados, salvo disposição estatutária em contrário.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Os sócios podem votar por intermédio de representante constituído por procuração escrita, e não será válida, quanto às deliberações que importem modificação do pacto social ou dissolução da sociedade, a procuração que não contenha poderes especiais quanto ao objecto da mesma deliberação.

Número ou marcador · p. 30 Três) Sem prejuízo do especificamente acordado nos presentes estatutos, as deliberações sociais quer em assembléia geral ordinária, quer em assembléia geral extraordinária serão tomadas mediante deliberação simples ou seja por maioria dos votos dos sócios presentes ou representados equivalente a mais de cinquenta e um por cento de todo o capital subscrito.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DEZASSEIS

Texto do artigo · p. 30 Administração e representação

Número ou marcador · p. 30 Um) A sociedade é administrada por um conselho de administração, composto por até três administradores, ou por um único administrador, conforme o que for decidido pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 30 Dois) Os administradores permanecem em funções até à eleição de quem os deva substituir, salvo se renunciarem expressamente ao exercício do cargo.

Número ou marcador · p. 30 Três) O conselho de administração pode delegar parte das suas competências, incluindo a gestão corrente da sociedade, em um ou alguns dos seus membros.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DEZASSETE

Texto do artigo · p. 30 Competências do conselho de administração

Texto do artigo · p. 30 Compete o conselho de administração exercer os mais amplos poderes de gestão da sociedade e realizar todos os actos necessários a boa prossecução do seu objecto social de acordo com o previsto nestes estatutos e na lei compreendendo esses poderes nomeadamente os de:

Número ou marcador · p. 30 a) Executar e fazer cumprir as deliberações da assembleia geral;

Número ou marcador · p. 30 b) Orientar e gerir todos negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;

Número ou marcador · p. 30 c) Proceder à abertura, movimentação e encerramento de contas bancárias;

Número ou marcador · p. 30 e) Assinar todo e qualquer tipo de contratos e documentos em nome e representação da sociedade;

Número ou marcador · p. 30 d) Constituir e definir os poderes dos mandatários do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 30 ARTIGO DEZOITO

Texto do artigo · p. 30 Convocação de reuniões do conselho de administração

Número ou marcador · p. 30 Um) conselho de administração reunir-se-á sempre que seja necessário para os interesses da sociedade, sendo convocado pelo presidente do conselho de administração ou a pedido de qualquer dos administradores.

Número ou marcador · p. 30 Dois) As convocações deverão ser feitas por escrito, por forma a serem recebidas por todos os administradores, com um mínimo de quinze dias de antecedência relativamente à data das reuniões, a não ser que prazo mais curto seja decidido entre administradores.

Número ou marcador · p. 30 Três) A convocatória deverá incluir a data, local e ordem dos trabalhos, bem como ser acompanhada de todos os elementos necessários para a tomada de deliberações quando seja esse o caso. As reuniões podem realizar-se mediante conferência telefónica ou video-conferência.

Número ou marcador · p. 30 Quatro) Exceptuam-se dos números anteriores as reuniões em que se encontrem

Texto do artigo · p. 31 presentes ou devidamente representados todos os administradores, caso em que serão dispensadas quaisquer formalidades de convocação.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DEZANOVE

Texto do artigo · p. 31 Vinculação da sociedade

Número ou marcador · p. 31 Um) A sociedade obriga-se pela:

Número ou marcador · p. 31 a) Pela assinatura de um administrador, no caso de os sócios optarem pela nomeação de um único administrador;

Número ou marcador · p. 31 b) Pela assinatura conjunta de dois administradores;

Número ou marcador · p. 31 c) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nas condições e limites do respectivo mandato.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Nos actos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer administrador ou de mandatários com poderes bastantes.

Número ou marcador · p. 31 CAPÍTULO IV

Texto do artigo · p. 31 Das disposições finais

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VINTE

Texto do artigo · p. 31 (Ano civil)

Número ou marcador · p. 31 Um) O ano social coincide com o ano civil. Dois) O balanço, o relatório de gestão, a

Texto do artigo · p. 31 demonstração de resultados e demais contas do exercício serão encerrados com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano e serão submetidos à apreciação da assembleia geral, com o parecer do conselho fiscal, quando exista, durante o primeiro trimestre do ano seguinte.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO VINTE E UM

Texto do artigo · p. 31 (Dissolução e liquidação)

Texto do artigo · p. 31 A dissolução e liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei aplicável que estejam sucessivamente em vigor e, no que estas forem omissas, pelo que for deliberado em assembleia geral.

Texto do artigo · p. 31 Maputo, vinte e sete de Janeiro de dois mil e catorze.—O Técnico, Ilegível.

Texto do artigo · p. 31 Wood Group Moçambique, Limitada

Texto do artigo · p. 31 Certifico, para efeitos de publicação, que por documento particular de vinte e cinco de Outubro de dois mil e treze, entre Wood Group Holdings (International) Limited, sociedade comercial constituída e existente ao abrigo das leis da Escócia, Reino Unido, n.º de registo SC169712, com sede em John Wood House, Greenwell Road, Aberdeen, AB12 3AX, Escócia, Reino Unido e a PSN Overseas Limited, sociedade comercial constituída e existente ao abrigo das leis da Escócia, Reino Unido, n.º de registo SC319469, com sede em John Wood House, Greenwell Road, Aberdeen, AB12 3AX,

Texto do artigo · p. 31 Escócia, Reino Unido, foi constituída uma sociedade por quotas denominada Wood Group Moçambique, Limitada, devidamente registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob o NUEL 100447150, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:

Número ou marcador · p. 31 CAPÍTULO I (Denominação, forma, sede, duração e objecto)

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO UM

Texto do artigo · p. 31 (Forma e denominação)

Texto do artigo · p. 31 A sociedade adopta a forma de sociedade por quotas e a denominação social de Wood Group Moçambique, Limitada.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO DOIS

Texto do artigo · p. 31 (Sede)

Número ou marcador · p. 31 Um) A sede da sociedade é na Avenida José Sidumo, número setenta e três, em Maputo.

Número ou marcador · p. 31 Dois) O conselho de administração pode, a todo o tempo, deliberar transferir a sede da sociedade para qualquer outro local em Moçambique.

Número ou marcador · p. 31 Três) Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode abrir e encerrar filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social, em Moçambique ou no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO TRÊS

Texto do artigo · p. 31 (Duração)

Texto do artigo · p. 31 A sociedade durará por um período de tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO QUATRO

Texto do artigo · p. 31 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 31 Um) O objecto social da sociedade consiste na prestação de serviços de apoio ao sector da energia, em terra (onshore) e no mar (offshore) e às indústrias automobilística e de produção, incluindo, mas não se limitando a, assistência ao desenvolvimento de activos; serviços de engenharia e consultoria; apoio à produção; manutenção; gestão da construção; gestão de projectos; contratação e assistência à contratação; e serviços de operação, manutenção, revisão e reparação de turbinas a gás industriais e equipamento rotativo em geral e fornecimento de peças sobressalentes novas e renovadas para os mesmos.

Número ou marcador · p. 31 Dois) A sociedade poderá, na medida do que for legalmente permitido, associar-se com outras entidades ou celebrar contratos de consórcio ou subscrever participações sociais no capital de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, independentemente do seu ramo de actividade.

Número ou marcador · p. 31 CAPÍTULO II Capital social

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO CINCO

Texto do artigo · p. 31 (Capital social)

Texto do artigo · p. 31 O capital social da sociedade é de quinze mil meticais, representado por duas quotas distribuídas da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 31 a) Uma quota no valor de catorze mil novecentos e oitenta e cinco meticais, representativa de noventa e nove vírgula nove por cento do capital social, pertencente à sócia Wood Group International, Limited;

Número ou marcador · p. 31 b) Uma quota no valor de quinze meticais, representativa de zero vírgula um por cento do capital social, pertencente à sócia PSN Overseas Limited.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO SEIS

Texto do artigo · p. 31 (Aumento de capital)

Número ou marcador · p. 31 Um) Mediante deliberação da assembleia geral, o capital da sociedade pode ser aumentado em dinheiro ou em espécie.

Número ou marcador · p. 31 Dois) Em cada aumento de capital, os sócios têm direito de preferência na subscrição do montante do aumento, na proporção do valor da respectiva quota à data da deliberação do aumento de capital.

Número ou marcador · p. 31 ARTIGO SETE

Texto do artigo · p. 31 (Cessão de quotas)

Número ou marcador · p. 31 Um) Os sócios gozam de direito de preferência em qualquer cessão de quotas a terceiros.

Número ou marcador · p. 31 Dois) O sócio que pretenda transmitir a sua quota deverá comunicar, por escrito, a sua intenção aos restantes sócios e à sociedade, comunicando a identificação do potencial cessionário e todas as condições que hajam sido propostas ao cedente, designadamente o preço e os termos de pagamento. Se existirem propostas escritas formuladas pelo potencial cessionário, as mesmas deverão ser juntas à referida carta registada através de cópias integrais e fidedignas das mesmas.

Número ou marcador · p. 31 Três) Os restantes sócios deverão exercer o seu direito de preferência no prazo de quinze dias a contar da data de recepção da comunicação referida no número anterior, através de comunicação escrita enviada ao cedente.

Número ou marcador · p. 31 Quatro) No decurso do referido prazo de quinze dias, o cedente não poderá retirar a sua proposta de venda aos restantes sócios, ainda que o potencial cessionário retire a sua proposta para adquirir a quota.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO OITO

Texto do artigo · p. 32 (Ónus e encargos)

Número ou marcador · p. 32 Um) Os sócios não constituirão nem autorizarão que sejam constituídos quaisquer ónus, penhor ou outro encargo sobre as suas quotas, salvo se previamente autorizados pela Sociedade, mediante deliberação da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 32 Dois) O sócio que pretenda constituir quaisquer ónus, penhor ou outros encargos sobre a sua quota, deve notificar a sociedade por escrito dos termos e condições do referido ónus, penhor ou encargo, incluindo informação detalhada da transacção subjacente.

Número ou marcador · p. 32 Três) A reunião da assembleia geral será convocada no prazo de quinze dias a contar da data de recepção da referida comunicação.

Número ou marcador · p. 32 CAPÍTULO III Assembleia Geral e Administração)

Número ou marcador · p. 32 SECÇÃO I Assembleia Geral

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO NOVE

Texto do artigo · p. 32 (Composição da assembleia geral)

Número ou marcador · p. 32 Um) A assembleia geral é composta por todos os sócios da sociedade.

Número ou marcador · p. 32 Dois) As reuniões da assembleia geral serão conduzidas por uma mesa constituída por um presidente e um secretário. O presidente da mesa da assembleia geral e o secretário da mesa da assembleia geral manter-se-ão nos respectivos cargos até que renunciem ou até que, a assembleia geral, por meio de deliberação, determine a sua substituição.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DEZ

Texto do artigo · p. 32 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 32 Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercício anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário.

Número ou marcador · p. 32 Dois) As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Maputo, salvo quando todos os sócios acordarem na escolha de outro local.

Número ou marcador · p. 32 Três) As reuniões deverão ser convocadas pelo presidente da assembleia geral ou, na sua falta, por qualquer administrador, por meio de carta registada, com a antecedência mínima de trinta dias.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Da convocatória deverá constar a ordem de trabalhos, o dia, a hora e o local da reunião.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) As reuniões da assembleia geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os sócios estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião, e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.

Número ou marcador · p. 32 Seis) A assembleia geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados sócios que detenham, pelo menos, cinquenta e um por cento do capital social. Qualquer sócio que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, desde que munida de carta mandadeira endereçada ao presidente da assembleia geral ou de uma procuração, a identificar o sócio representado e o objecto dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 32 Sete) Haverá dispensa de reunião da assembleia geral se todos os sócios manifestarem o seu voto por escrito.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO ONZE

Texto do artigo · p. 32 (Competências da Assembleia Geral)

Texto do artigo · p. 32 A assembleia geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados por lei ou por estes estatutos, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 32 a) Aprovação do relatório anual de gestão e das contas do exercício;

Número ou marcador · p. 32 b) Distribuição de dividendos;

Número ou marcador · p. 32 c) Celebração ou alteração de qualquer contrato não abrangido pela actividade regular da sociedade, tal como definido pelo conselho de administração;

Número ou marcador · p. 32 d) Nomeação e destituição dos membros do conselho de administração;

Número ou marcador · p. 32 e) Remuneração dos membros dos órgãos sociais da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 f) Qualquer alteração aos presentes estatutos, nomeadamente fusões, cisões, transformações, dissolução e liquidação da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 g) Qualquer aumento ou redução do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 32 h) Exclusão de sócios;

Número ou marcador · p. 32 i) Amortização de quotas; e

Número ou marcador · p. 32 j) Subscrição de participações sociais no capital de sociedades com objecto diferente do seu, em sociedades de capital e indústria e em sociedade reguladas por lei especial.

Número ou marcador · p. 32 SECÇÃO II Conselho de Administração

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO DOZE

Texto do artigo · p. 32 (Composição)

Número ou marcador · p. 32 Um) A sociedade é administrada e representada por um conselho de administração composto por um máximo de oito administradores, um dos quais será nomeado para o cargo de presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 32 Dois) Os senhores Kenneth Mclennan, Etienne du Plessis e James Crawford exercerão o cargo de administradores da sociedade até que a este renunciem ou até à data em que a assembleia geral delibere proceder à sua destituição.

Número ou marcador · p. 32 Três) Os administradores mantêm-se nos referidos cargos até que a este renunciem ou até à data em que a assembleia geral delibere proceder à sua destituição.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) Os administradores poderão ou não ser remunerados, tal como deliberado pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO TREZE

Texto do artigo · p. 32 (Competências do conselho de administração)

Texto do artigo · p. 32 O conselho de administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à assembleia geral.

Número ou marcador · p. 32 ARTIGO CATORZE

Texto do artigo · p. 32 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 32 Um) O conselho de administração reunir-se-á ordinariamente, sempre que se mostre necessário. As reuniões do conselho de administração terão lugar na sede da sociedade, excepto se os administradores escolherem outro local ou quando as reuniões forem realizadas por telefone ou videoconferência.

Número ou marcador · p. 32 Dois) As reuniões do conselho de administração serão convocadas por qualquer administrador, por carta, correio electrónico ou fax, com uma antecedência de pelo menos quinze dias. As reuniões do conselho de administração poderão ser realizadas sem pré-aviso, se, no momento da votação, todos os administradores estiverem presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos pela lei ou por estes estatutos. A convocatória da reunião do conselho de administração deverá conter a indicação da data, hora, lugar e ordem de trabalhos.

Número ou marcador · p. 32 Três) O conselho de administração delibera validamente desde que estejam presentes quaisquer dois administradores. Se de não estiverem presentes dois administradores na reunião, a reunião poderá ter lugar e validamente tomar deliberações no dia seguinte com a presença de quaisquer dois administradores. Se o quórum não estiver reunido na data da reunião nem no dia seguinte, a reunião será cancelada.

Número ou marcador · p. 32 Quatro) As deliberações do conselho de administração serão aprovadas por maioria simples.

Número ou marcador · p. 32 Cinco) Das deliberações do conselho de administração deverão ser lavradas actas contendo a ordem de trabalhos, breve sumário das discussões, as deliberações aprovadas, o sentido dos votos e quaisquer outros assuntos relevantes. As actas das reuniões deverão ser assinadas por todos os membros do conselho de administração que nelas participaram.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO QUINZE

Texto do artigo · p. 33 (Forma de obrigar)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade obriga-se:

Número ou marcador · p. 33 a) Pela assinatura de qualquer administrador, sem prejuízo do estabelecido no artigo vinte número três;

Número ou marcador · p. 33 b) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos poderes conferidos.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Os administradores ficam dispensados de prestar caução.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO IV (Exercício e contas anuais)

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO DEZASSEIS

Texto do artigo · p. 33 (Exercício)

Texto do artigo · p. 33 O exercício anual da Sociedade corresponde ao ano civil.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO DEZASSETE

Texto do artigo · p. 33 (Contas do exercício)

Número ou marcador · p. 33 Um) O conselho de administração preparará e submeterá à aprovação da assembleia geral o relatório anual de gestão e as contas de cada exercício da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Dois) As contas do exercício serão submetidas à assembleia geral dentro dos três meses seguintes ao final de cada exercício.

Número ou marcador · p. 33 Três) A pedido de qualquer um dos sócios, as contas do exercício serão examinadas por auditores independentes, seleccionados por todos os sócios, abrangendo todos os assuntos que, por regra, são incluídos neste tipo de exames. Cada sócio terá direito a reunir-se independentemente com os referidos auditores e rever todo o processo de auditoria e documentação de suporte.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO V Dissolução e liquidação

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO DEZOITO

Texto do artigo · p. 33 (Dissolução)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade dissolve-se: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação unânime da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 33 Dois) Os sócios executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade, caso ocorram alguma das circunstâncias descritas no número anterior.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO DEZANOVE

Texto do artigo · p. 33 (Liquidação)

Número ou marcador · p. 33 Um) A liquidação será extrajudicial, conforme seja deliberado pela assembleia geral.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos

Texto do artigo · p. 33 os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer sócio, desde que devidamente autorizado pela assembleia geral e obtido o acordo escrito de todos os credores.

Número ou marcador · p. 33 Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos sócios.

Número ou marcador · p. 33 Quatro) A assembleia geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos sócios.

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO VI Disposições finais

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VINTE

Texto do artigo · p. 33 (Contas bancárias)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade deve abrir e manter, em nome da sociedade, uma ou mais contas separadas para todos os fundos da sociedade, num ou mais bancos, conforme seja periodicamente determinado pelos administradores.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sociedade não pode misturar fundos de quaisquer outras pessoas com os seus. A sociedade deve depositar nas suas contas bancárias todos os seus fundos, receitas brutas de operações, contribuições de capital, adiantamentos e recursos de empréstimos. Todas as despesas da sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuição de dividendos aos sócios, devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.

Número ou marcador · p. 33 Três) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura de um administradores ou de qualquer representante com poderes conferidos pelos administradores.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO VINTE E UM

Texto do artigo · p. 33 (Pagamento de dividendos)

Texto do artigo · p. 33 Os dividendos serão pagos nos termos que vierem a ser determinados pela assembleia geral.

Texto do artigo · p. 33 Está conforme. O Técnico, Ilegível.

Texto do artigo · p. 33 Gás Natural, Limitada

Texto do artigo · p. 33 Certifico, para efeitos de publicação, que no dia vinte e quatro de Janeiro de dois mil e catorze, foi matriculada, na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100459841 uma sociedade denominada Gás Natural, Limitada.

Texto do artigo · p. 33 É celebrado o presente contrato de sociedade, nos termos do artigo noventa do Código Comercial, entre:

Texto do artigo · p. 33 ENH Logistics SA, sociedade constituída de acordo com as leis de Moçambique e registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais sob o n.o 100270552 com sede na Avenida Vinte e Cinco de Setembro número duzentos e setenta, primeiro andar, bloco um, Maputo, neste acto representada pelo senhor Eduardo Naiene, e Joaquim Caronga, na qualidade de director executivo e administrador respectivamente, doravante designada ENHL ou Parte,

Texto do artigo · p. 33 e PRF Gás de Moçambique, S.A, sociedade constituída de acordo com as leis de Moçambique, registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais sob o n.o 100126826, com sede na Avenida Julius Nyerere, três mil quatrocentos e doze, Maputo, neste acto representada por Paulo Rui da Cunha Ferreira, na qualidade de Administrador, doravante designada PRF ou Parte; Pelo presente contrato de sociedade outorgam e constituem entre si uma sociedade por quotas, que se regerá pelas cláusulas seguintes:

Número ou marcador · p. 33 CAPÍTULO I Das disposições gerais

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Forma e denominação)

Número ou marcador · p. 33 Um) As partes constituem uma sociedade comercial por quotas abreviadamente limitada, observando as leis moçambicanas e a mesma será regida pelos estatutos e pela legislação aplicável.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sociedade constituída pelas partes denomina-se Gás Natural, limitada. abreviadamente GN, Limitada. (ora em diante designada sociedade).

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 33 (Sede da sociedade)

Número ou marcador · p. 33 Um) A sociedade tem a sua sede social na avenida vinte e cinco de Setembro número duzentos e setenta, Prédio time Square, Bloco I, primeiro andar, Maputo.

Número ou marcador · p. 33 Dois) A sede social da sociedade pode, a todo o momento, ser transferida mediante deliberação do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 33 Três) Sem prejuízo do disposto no número um da presente cláusula, a sociedade pode deliberar sobre a celebração de determinados negócios em domicílio particular.

Número ou marcador · p. 33 ARTIGO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 33 (Duração)

Texto do artigo · p. 33 A sociedade é constituída por tempo indeterminado.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO QUARTO

Texto do artigo · p. 34 (Formas de Representação da Sociedade)

Número ou marcador · p. 34 Um) O conselho de administração pode deliberar sobre constituição de formas de representação, nomeadamente sucursais, afiliadas, no país e no estrangeiro.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Para efeitos do disposto no número um deste artigo, bem como a alteração e o encerramento de representações permanentes da sociedade e demais actos relacionados com a representação, impostos por lei estão sujeitos a registo.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO QUINTO

Texto do artigo · p. 34 (Objecto social)

Número ou marcador · p. 34 Um) A sociedade tem como objecto

Texto do artigo · p. 34 o projecto, construção, gestão, operação, manutenção e exploração de infra-estruturas de produção, transporte, processamento, distribuição, comercialização e utilização de gás.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Pode ainda a sociedade, prestar outras actividades, que sejam acessórias ou complementares ao fixado no número um do presente artigo, desde que seja em total respeito ao fixado por lei e deliberado pelo conselho de administração.

Número ou marcador · p. 34 Três) A sociedade pode exercer actividade de importação e exportação de mercadorias e serviços relacionados com a actividade da sociedade.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO SEXTO

Texto do artigo · p. 34 (Capital social)

Número ou marcador · p. 34 Um) O capital social, integralmente realizado é de cem mil meticais, correspondente a soma de duas quotas, distribuída da seguinte forma:

Número ou marcador · p. 34 a) Uma quota no valor nominal de cinquenta e um mil meticais, correspondente a cinquenta e um por cento do capital social pertencente a ENHL;

Número ou marcador · p. 34 b) Outra quota no valor nominal de quarenta e nove mil meticais, correspondente a quarenta e nove por cento do capital social pertencente a PRF.

Número ou marcador · p. 34 Dois) A sociedade pode deliberar pelo aumento do capital devendo observar o disposto por lei para o efeito.

Número ou marcador · p. 34 Três) A participação da sociedade no capital de outra sociedade, está dependente de deliberação do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 34 CAPÍTULO II Das quotas e sua transmissão

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO SÉTIMO

Texto do artigo · p. 34 (Quotas próprias)

Número ou marcador · p. 34 Um) A sociedade poderá deliberar em assembleia geral, tomada com os votos favoráveis de uma maioria qualificada de sócios e nos termos da lei aplicável, adquirir quotas próprias bem como realizar sobre elas qualquer operação em direito permitidas.

Número ou marcador · p. 34 Dois) As quotas detidas pela Sociedade não conferem qualquer direito para além do de subscrever as novas quotas que resultem de um aumento de capital por incorporação de reservas, não podendo ser contabilizadas no âmbito das votações em assembleia geral ou para constituir quórum.

Número ou marcador · p. 34 Três) Quaisquer direitos inerentes às quotas detidas pela sociedade serão suspensos enquanto as referidas quotas permanecerem na titularidade da Sociedade, sem prejuízo da sua amortização.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO OITAVO

Texto do artigo · p. 34 (Oneração, garantias e encargos)

Texto do artigo · p. 34 A sociedade pode deliberar, por maioria qualificada, que os sócios assumam a responsabilidade até um certo montante, para além da devida solidariamente, sendo classificada como subsidiária em relação a ela.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO NONO

Texto do artigo · p. 34 (Transmissão de quotas)

Número ou marcador · p. 34 Um) Nenhum sócio poderá transmitir, vender ou dispor de sua quota sem o consentimento prévio da sociedade e está sujeito ao direito de preferência dos restantes sócios nos termos da lei e deste contrato.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Qualquer transmissão de quotas nos termos estabelecidos no presente contrato, tem de corresponder à transmissão da parcela correspondente de suprimentos que o cedente seja titular, salvo se deliberado em contrário pela assembleia geral por uma maioria qualificada.

Número ou marcador · p. 34 Três) Em caso de alteração na estrutura societária, o sócio que pretende transmitir as quotas deverá entregar antecipadamente aos restantes sócios um relatório sobre a idoneidade e capacidade satisfatória relativo ao sócio adquirente/cessionário, devendo ainda prestar garantia por escrito de cumprimento pelo cessionário de todas as suas obrigações nos termos deste contrato.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) Na aquisição da quota, será pago o valor que for acordado pelos sócios.

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO

Texto do artigo · p. 34 (Direito de preferência)

Número ou marcador · p. 34 Um) Nenhum sócio deverá transmitir qualquer quota até três anos a contar da data de constituição da sociedade sem o consentimento por escrito dos outros sócios.

Número ou marcador · p. 34 Dois) Os sócios têm direito de preferência relativamente à transmissão da quota na proporção da quota de que são titulares, e o sócio cedente terá a obrigação de disponibilizar as suas quotas (“quota a transmitir”) aos restantes sócios (“sócios remanescentes”) nos termos previsto neste artigo.

Número ou marcador · p. 34 Três) Para efeitos do número anterior, o sócio cedente deverá endereçar uma notificação escrita à sociedade (“Notificação de Transmissão”), especificando o valor da quota (“Preço de Transmissão”) pelo qual pretende transmitir, bem como toda a informação relevante relacionada com a pretensa transmissão,

Texto do artigo · p. 34 incluindo, designadamente, os termos de pagamento, a identificação completa do pretenso comprador, a data pretendida para que a transmissão produza efeitos, outras questões a considerar e qualquer condições suspensivas ou resolutivas aplicáveis à conclusão da transmissão proposta.

Número ou marcador · p. 34 Quatro) Uma vez efectuada (ou considerada como tendo sido efectuada), nos termos deste contrato, uma notificação de transmissão, não pode a mesma ser retirada.

Número ou marcador · p. 34 Cinco) No prazo de dez dias úteis a contar da data de recepção da notificação de transmissão pelo conselho de administração, o mesmo deverá notificar o(s) sócio(s) remanescente(s) sobre os detalhes da notificação de transmissão enviando uma cópia da mesma ao(s) sócio(s), bem como notificá-los para exercerem os seus direitos de preferência em relação a quota a transmitir proporcionalmente a quota de que é titular na sociedade. A notificação do conselho de administração ao(s) sócio(s) remanescente(s) deverá ser por escrito e fornecer informações relativas ao número e ao preço de transmissão da quota a transmitir a que cada sócio remanescente tem direito (“notificação para a preferência”). O(s) sócio(s) remanescente(s) será notificado para responder no prazo de trinta dias úteis a contar da data de recepção da notificação para preferência (“prazo de preferência”), comunicando se pretendem ou não exercer os seus direitos de preferência.

Número ou marcador · p. 34 Seis) Caso a Sociedade não proceda com a notificação nos termos fixados neste contrato, pode o sócio proceder com a mesma desde que observe o disposto na lei e no presente contrato.

Número ou marcador · p. 34 Sete) Se, no final do prazo de preferência,

Texto do artigo · p. 34 o(s) sócio(s) remanescente(s) tiver exercido o seu direito de preferência, o sócio cedente deverá alocar a quota a transmitir a cada sócio, respectivamente.

Número ou marcador · p. 34 Oito) Se no final do prazo de preferência, não tiver sido recebida nenhuma resposta de um sócio remanescente, considerar-se-á que esse sócio remanescente não exerceu o seu direito de preferência, podendo a quota ser transmitida de acordo com o disposto neste contrato.

Número ou marcador · p. 34 Nove) Salvo o disposto neste contrato, ou de outro modo deliberado pelos sócios, em nenhuma circunstância poderão as quotas ser transmitidas, cedidas ou alienadas por qualquer forma a terceiros.

Número ou marcador · p. 34 CAPÍTULO III Dos órgãos sociais e gestão

Número ou marcador · p. 34 ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO

Texto do artigo · p. 34 (Órgãos sociais)

Texto do artigo · p. 34 A sociedade terá os seguintes órgãos sociais:

Número ou marcador · p. 34 a) Assembleia geral;

Número ou marcador · p. 34 b) Conselho de administração.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO

Texto do artigo · p. 35 (Assembleia geral)

Número ou marcador · p. 35 Um) A assembleia geral é constituída por todos os sócios e as suas deliberações devem, quando tomadas de acordo com a lei e este contrato, vincular todos os sócios, incluindo os sócios ausentes, dissidentes ou incapacitados.

Número ou marcador · p. 35 Dois) As reuniões da assembleia geral serão dirigidas por um presidente da mesa e por um secretário da mesa, nomeados pela assembleia geral, e cujos mandatos terão a duração de quatro anos, podendo ser renovados.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO

Texto do artigo · p. 35 (Reuniões e deliberações)

Número ou marcador · p. 35 Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente, conforme o disposto na lei, e extraordinariamente quando necessário e de acordo com o disposto neste artigo.

Número ou marcador · p. 35 Dois) As reuniões da assembleia geral terão lugar na sede da sociedade, salvo quando todos os sócios acordarem na escolha de outro local.

Número ou marcador · p. 35 Três) As reuniões deverão ser convocadas por meio de carta registada remetida pelo presidente da mesa da assembleia geral aos sócios para os endereços que estes tiverem indicado para esse propósito, e para o presidente do conselho de administração (“Convocatória”), com a antecedência de trinta dias.

Número ou marcador · p. 35 Quatro) Da convocatória deverá constar a ordem de trabalhos, o dia, a hora e o local da reunião e demais informações impostas por lei. Esta deverá também conter uma segunda data para a possível segunda reunião para o caso de na primeira reunião não estar reunido o quórum necessário trinta minutos após a hora de início desta (“A segunda Convocatória”), sendo que apenas poderá ter lugar decorridos no mínimo, quinze dias após a data fixada para a primeira reunião.

Número ou marcador · p. 35 Cinco) Qualquer administrador ou sócio que detenha, pelo menos, dez por cento do capital social da sociedade poderá solicitar, por carta, fax ou mensagem de correio electrónico, que uma reunião extraordinária da assembleia geral seja convocada. Para tanto, a reunião deverá ser convocada pelo presidente da mesa da assembleia geral, conforme dispõe o número três supra. No caso do presidente da mesa da assembleia geral não proceder à convocação da assembleia geral no prazo de quinze dias a contar da data do pedido para o efeito por parte do(s) administrador(es) ou sócio(s) nos termos aqui descritos, conforme aplicável, pode o último convocar a assembleia geral extraordinária.

Número ou marcador · p. 35 Seis) As reuniões da assembleia geral podem ter lugar sem que se tenham cumprido todas as formalidades necessárias quanto á convocação, desde que todos os sócios estejam presentes ou devidamente representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e

Texto do artigo · p. 35 acordado deliberar sobre determinada matéria.

Número ou marcador · p. 35 Sete) A assembleia geral, em primeira convocação, reunirá quórum se estiverem presentes ou representados sócios detentores de, cem porcento do capital social da sociedade.

Número ou marcador · p. 35 Oito) Quer a reunião tenha lugar à primeira convocatória ou em segunda convocatória, a assembleia geral delibera por maioria qualificada dos votos dos sócios presentes ou representados, sem prejuízo de qualquer maioria superior que possa ser exigida por lei ou por este contrato. Para efeitos deste número e deste contrato, maioria qualificada significa o voto favorável de sócio que representem, cem por cento do capital social da sociedade.

Número ou marcador · p. 35 Nove) O secretário da mesa será responsável por assistir o presidente da mesa no exercício das suas funções, na elaboração das actas da assembleia geral e por assinar os termos de abertura e encerramento dos livros de actas da assembleia geral.

Número ou marcador · p. 35 Dez) A acta da assembleia geral deve especificar o nome dos sócios presentes ou representados na reunião, a participação de cada um desses sócios e as deliberações aprovadas. A acta deve ser transcrita para o livro de actas da assembleia geral e ser assinada pelo presidente da mesa e pelo secretário da mesa, produzindo efeitos imediatos sem necessidade de qualquer outras formalidades, salvo se forem exigidas pela lei aplicável.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO QUARTO

Texto do artigo · p. 35 (Competência da assembleia geral)

Texto do artigo · p. 35 A assembleia geral delibera por maioria de oitenta por cento do capital social, os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados pela lei ou por este contrato, nomeadamente:

Número ou marcador · p. 35 a) Qualquer alteração ao contrato da sociedade;

Número ou marcador · p. 35 b) Qualquer fusão, cisão, transformação, consolidação, reorganização, a l i e n a ç ã o d e t o d o o u substancialmente todo o activo ou qualquer outra transacção de concentração de actividades comerciais;

Número ou marcador · p. 35 c) Nomeação, destituição e remuneração do presidente e do secretário da mesa da assembleia geral, dos membros do conselho de administração, do fiscal único e dos auditores externos;

Número ou marcador · p. 35 d) Aprovação do relatório anual de contas do exercício, do relatório de gestão e a alocação dos lucros e perdas anuais, incluindo a criação de reservas e da distribuição de dividendos;

Número ou marcador · p. 35 e) Aprovação do orçamento anual;

Número ou marcador · p. 35 f) Aplicação dos resultados do exercício (lucros ou perdas);

Número ou marcador · p. 35 g) Aumento e redução do capital social da sociedade;

Número ou marcador · p. 35 h) Deliberação da prestação e restituição de prestações suplementares;

Número ou marcador · p. 35 i) Aprovação de insolvência voluntária, nomeação de liquidatários ou outras situações similares que envolvam a sociedade ou qualquer sociedade em cada momento participada pela sociedade;

Número ou marcador · p. 35 j) Dissolução, liquidação e extinção da sociedade ou de qualquer sociedade em cada momento participada pela sociedade;

Número ou marcador · p. 35 k) Aumento ou redução do número de membros do conselho de administração;

Número ou marcador · p. 35 l) Qualquer dos assuntos supra mencionados relativamente a qualquer sociedade em cada momento participada pela sociedade;

Número ou marcador · p. 35 m) Qualquer outra matéria que não seja da competência de outros órgãos sociais da sociedade, nos termos da lei aplicável ou deste contrato.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO QUINTO

Texto do artigo · p. 35 (Representação na assembleia geral)

Número ou marcador · p. 35 Um) Os sócios podem ser representados em reunião da assembleia geral, através de procuração emitida a pessoa capacitada para decidir sobre os assuntos da sociedade.

Número ou marcador · p. 35 Dois) Quando o sócio da sociedade for uma pessoa colectiva devem ser devidamente nomeadas uma ou mais pessoas através de deliberação aprovada pelo órgão competente para o efeito dessa sociedade, na qual os poderes dos nomeados deverão ser especificados. A referida deliberação é prova bastante da validade da nomeação desde que se tenham cumprido os requisitos legais para sua validade.

Número ou marcador · p. 35 Três) O instrumento de nomeação de um representante deve ser dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral e entregue ao secretário da mesa para a sede da sociedade ou qualquer outro local em Moçambique, nos termos determinados na convocatória, até dois dias antes da data da reunião.

Número ou marcador · p. 35 Quatro) O Presidente da Mesa tem o direito de verificar, a qualquer momento, se os poderes são ou não regular e legalmente emitidos, com ou sem consulta a assembleia geral, de acordo com o seu critério prudente.

Número ou marcador · p. 35 ARTIGO DÉCIMO SEXTO

Texto do artigo · p. 35 (Conselho de administração)

Número ou marcador · p. 35 Um) A sociedade é administrada e representada por um conselho de administração composto por dois administradores, os quais serão responsáveis pela supervisão da sociedade e a prossecução do seu objecto social.

Número ou marcador · p. 35 Dois) Um dos administradores será nomeado para o cargo do presidente do conselho de administração.

Número ou marcador · p. 36 Três) Os membros do conselho de administração serão nomeados ou destituídos pela assembleia geral, por maioria qualificada.

Número ou marcador · p. 36 Quatro) Os membros do conselho de administração mantêm-se nos referidos cargos por períodos renováveis de quatro anos, até que a estes renunciem ou até á data em que a assembleia geral delibere, destituí-los.

Fonte textual acessível

Número ou marcador, página 28: b) Segundo Outorgante: Uma quota no valor nominal de dois mil meticais, correspondente a dez porcento do capital social.
Número ou marcador, página 28: Dois) O capital social da sociedade poderá ser aumentado de acordo com as leis aplicáveis e mediante deliberação da assembleia geral, por entrada de capital, incorporação de reservas ou por qualquer outrro meio.
Número ou marcador, página 28: CLÁUSULA SEXTA
Texto do artigo, página 28: (Órgãos sociais e mandato)
Número ou marcador, página 28: Um) São órgãos da Tulip Gold, Limitada:
Número ou marcador, página 28: a) Assembleia geral;
Número ou marcador, página 28: b) Administrador.
Número ou marcador, página 28: Dois) Os membros dos órgãos sociais são eleitos para um mandato de quatro anos renováveis por igual período.
Número ou marcador, página 28: CLÁUSULA SÉTIMA
Texto do artigo, página 28: (Assembleia Geral)
Número ou marcador, página 28: Um) A assembleia geral é composta por todos os sócios ou seus representantes legais.
Número ou marcador, página 28: Dois) A assembleia geral reúne ordinariamente uma vez por ano e sempre no primeiro trimestre do ano civil para apreciar todos os relatórios de funcionamento da Tulip Gold, Limitada, e extraordinariamente sempre que necessário e for solicitado pelo administrador executivo.
Número ou marcador, página 28: Três) As deliberações da assembleia geral são tomadas, em primeira convocatória, por maioria simples de votos dos sócios e, em geral, em segunda convocatória, com qualquer que for o número dos presentes.
Número ou marcador, página 28: CLÁUSULA OITAVA
Texto do artigo, página 28: (Administrador)
Número ou marcador, página 28: Um) A administração e uso da firma ficarão a cargo dos dois sócios, que assinarão individualmente, somente em negócios de exclusivo interesse da sociedade, podendo representá-la perante terceiros, inclusive bancos.
Número ou marcador, página 28: Dois) É vedado ao administrador o uso da firma em negócios estranhos aos interesses da sociedade, ou assumir responsabilidade estranha ao objecto social, seja em seu favor ou de terceiro.
Número ou marcador, página 28: Três) Fica facultado ao administrador, actuando individualmente, nomear procurador, para a prática de um ou mais actos.
Número ou marcador, página 28: CLÁUSULA NONA
Texto do artigo, página 28: (Cessão de quotas e direito de preferência)
Texto do artigo, página 28: A cessão, total ou parcial, de quotas a estranhos carece do consentimento da sociedade e dos sócios não cedentes, tendo a sociedade, em primeiro lugar, e os sócios, em segundo lugar, o direito de preferência na aquisição da quota em alienação.
Número ou marcador, página 28: CLÁUSULA DÉCIMA
Texto do artigo, página 28: (Dissolução)
Texto do artigo, página 28: A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei comercial em vigor.
Número ou marcador, página 28: CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA
Texto do artigo, página 28: (Casos omissos)
Texto do artigo, página 28: Os casos omissos serão resolvidos de acordo com o Código Comercial e demais legislação aplicável em vigor em Moçambique.
Número ou marcador, página 28: CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA
Texto do artigo, página 28: (Litígios)
Texto do artigo, página 28: Todos os litígios emergentes do presente contrato serão primeiramente resolvidos de acordo com as regras de arbitragem do centro de arbitragem conciliação e mediação, por um ou mais árbitros designados nos termos dos respectivos regulamentos.
Texto do artigo, página 28: E, estando assim contratados assinam este instrumento contratual em duas cópias de igual forma e teor e para o mesmo efeito.
Texto do artigo, página 28: Maputo, vinte e um de Novembro de dois mil e catorze.—O Técnico, Ilegível.
Texto do artigo, página 28: Auto MPA, Limitada
Texto do artigo, página 28: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia vinte e quatro de Janeiro de dois mil e catorze, foi matriculada na Conservatória de Registo de Entidades Legais sob o NUEL 1004567710 uma sociedade denominada Auto MPA, Limitada.
Texto do artigo, página 28: Entre:
Texto do artigo, página 28: Primeiro.Francisco José Casquinha Cêra, maior de idade, natural de Alverca, Portugal, de nacionalidade moçambicana, portador do Bilhete de Identidade n.º110100099726S, emitido aos cinco de Março de dois mil e dez, pela Direcção de Identificação Civil de Maputo, residente na Avenida da Marginal, número nove mil quatrocentos e cinquenta e três, C4, Maputo;
Texto do artigo, página 28: Segundo. Luís Figueiredo Jardim, maior de idade, natural de Maputo, de nacionalidade moçambicana, portador do Bilhete de Identidade n.º 110100080033F, emitido aos dezoito de Fevereiro de dois mil e dez, residente na Avenida Armando Tivane, número oitocentos e setenta, terceiro andar B, Maputo;
Texto do artigo, página 28: Terceiro.Hugo Luís Michel Jardim, maior de idade, de nacionalidade sul-africana, portador do Passaporte n.º 467408931, emitido aos dezasseies de Abril de dois mil e sete, residente em Johanesburgo, África do Sul;
Texto do artigo, página 28: É celebrado e reciprocamente aceite o presente contrato de sociedade por quotas que se regerá pelas seguintes cláusulas:
Número ou marcador, página 28: CAPÍTULO I Da denominação, duração, sede e objecto Artigo um
Texto do artigo, página 28: Denominação e sede
Texto do artigo, página 28: Um) A sociedade adopta a denominação Auto MPA, Limitada e constitui-se sob a forma
Texto do artigo, página 29: de sociedade por quotas de responsabilidade limitada.
Texto do artigo, página 29: Dois) A sociedade tem a sua sede na Cidade de Maputo, podendo abrir sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social, no território nacional ou no estrangeiro.
Texto do artigo, página 29: Três) Mediante simples deliberação, pode o conselho de administração transferir a sede para qualquer outro local no território nacional.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DOIS
Texto do artigo, página 29: Duração
Texto do artigo, página 29: A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO TRÊS
Texto do artigo, página 29: Objecto
Número ou marcador, página 29: Um) A sociedade tem por objecto principal a actividade de comércio geral, com a máxima amplitude por lei permitida, podendo, de igual modo, exercer as actividades de prestação de serviços e importação e exportação.
Número ou marcador, página 29: Dois) Mediante deliberação do conselho de administração, a sociedade poderá participar, directa ou indirectamente, em projectos de desenvolvimento que de alguma forma concorram para o preenchimento do seu objecto social, bem como aceitar concessões, adquirir e gerir participações sociais no capital de quaisquer sociedades, independentemente do respectivo objecto social, ou ainda participar em empresas, associações empresariais, agrupamentos de empresas ou outras formas de associação, sob quaisquer formas permitidas por lei.
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO II
Texto do artigo, página 29: Do capital social
Número ou marcador, página 29: ARTIGO QUATRO
Texto do artigo, página 29: Capital social
Texto do artigo, página 29: O capital social, é de trezentos mil meticais, encontrando-se dividido em três quotas, distribuídas da seguinte forma:
Número ou marcador, página 29: a) Uma quota com o valor nominal de cento e trinta e seis mil e quinhentos meticais, correspondente a quarenta e cinco vírgula cinco porcento do capital social, pertencente ao sócio Franscisco José Cêra;
Número ou marcador, página 29: b) Uma quota com o valor nominal de cento e trinta e seis mil e quinhentos meticais, correspondente a quarenta e cinco vírgula cinco porcento do capital social, pertencente ao sócio Luís Figueiredo Jardim;
Número ou marcador, página 29: c) Uma quota com o valor nominal de vinte e sete mil meticais, correspondente a nove porcento do capital social, pertencente ao sócio Hugo Jardim.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO CINCO
Texto do artigo, página 29: (Aumento do capital social)
Número ou marcador, página 29: Um) O capital social poderá ser aumentado, uma ou mais vezes, mediante novas entradas, por incorporação de reservas ou por qualquer outra modalidade ou forma legalmente permitida por deliberação do conselho de administração, até ao limite fixado pela assembleia geral, observadas as formalidades legais e estatutárias.
Número ou marcador, página 29: Dois) O aumento do capital social pode ser deliberado mediante proposta do conselho de administração e, em qualquer caso, a assembleia deverá ouvir o conselho de administração, antes de tomar qualquer deliberação relativa ao aumento do capital social.
Número ou marcador, página 29: Três) O aumento do capital social será efectuado nos termos deliberados em assembleia geral ou pelo conselho de administração e, supletivamente, nos termos gerais.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Nos aumentos de capital social, os sócios gozam do direito de preferência, na proporção das quotas de que sejam titulares, a exercer nos termos gerais.
Número ou marcador, página 29: Cinco) A assembleia geral poderá decidir sobre o aumento do capital social, definindo as modalidades, termos e condições da sua realização.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SEIS
Texto do artigo, página 29: Ónus ou encargos dos activos
Texto do artigo, página 29: Os sócios não poderão constituir onús ou encargos sobre as quotas de que sejam titulares sem o prévio consentimento da sociedade.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO SETE
Texto do artigo, página 29: Prestações suplementares e suprimentos
Número ou marcador, página 29: Um) Não serão exigíveis prestações suplementares de capital.
Número ou marcador, página 29: Dois) Os sócios podem conceder suprimentos à Sociedade, nos termos e condições fixados por deliberação da assembleia geral, designadamente através da aprovação de cinqüenta e um porcento da totalidade do capital social.
Número ou marcador, página 29: Três) Entendem-se por suprimentos o dinheiro ou outra coisa fungível, que os sócios possam emprestar à sociedade.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO OITO
Texto do artigo, página 29: Divisão, transmissão, oneração e alienação de quotas
Número ou marcador, página 29: Um) A transmissão de quotas entre os sócios não está sujeito ao direito de preferência.
Número ou marcador, página 29: Dois) A cessão, total ou parcial, de quotas a terceiros, bem como a constituição de ónus ou encargos sobre as mesmas, é feita mediante deliberação dos sócios tomada em assembleia geral e fica condicionada ao exercício do direito de preferência da sociedade, em primeiro lugar, e dos demais sócios, em segundo lugar.
Número ou marcador, página 29: Três) O direito de preferência acima referido é exercido pelo valor da quota resultante do último balanço ou pelo valor do projecto para
Texto do artigo, página 29: a transmissão, qualquer que for o mais baixo, ou em caso de desacordo dos sócios em relação ao valor da quota, os sócios aceitarão o valor da quota que resultar de avaliação realizada por um auditor de contas sem relação com a sociedade.
Número ou marcador, página 29: Quatro) Em caso de falecimento ou interdição comprovada de um dos sócios, os seus direitos societários serão administrados pelos seus filhos, os quais deverão nomear um deles para exercer a referida função, designadamente até que seja realizada a partilha da herança ou, no caso da interdição, o sócio seja considerado apto para exercer os seus direitos.
Número ou marcador, página 29: Cinco) Em qualquer dos casos mencionados no número anterior, os filhos do sócio que estiver nas referidas condições apenas poderão interferir na gestão e estratégia da sociedade caso sejam nomeados para o conselho de administração.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO NOVE
Texto do artigo, página 29: Amortização de quotas
Texto do artigo, página 29: A sociedade apenas poderá amortizar quotas,
Texto do artigo, página 29: nos casos de exclusão ou exoneração de sócio.
Número ou marcador, página 29: CAPÍTULO III
Texto do artigo, página 29: Dos órgãos sociais, administração e representação da sociedade
Número ou marcador, página 29: ARTIGO DEZ
Texto do artigo, página 29: Órgãos sociais
Texto do artigo, página 29: Os órgãos sociais são a assembleia geral e o conselho de administração.
Número ou marcador, página 29: ARTIGO ONZE
Texto do artigo, página 29: Assembleia Geral
Número ou marcador, página 29: Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente na sede social da sociedade ou em qualquer outro local a ser definido pela mesma na sua primeira reunião, uma vez por ano, nos três meses imediatos ao termo de cada exercício, para apreciação do balanço e aprovação das contas referentes ao exercício anterior, bem como para deliberar sobre quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade e para a qual haja sido convocada e, extraordinariamente sempre que devidamente convocada, por iniciativa do presidente da mesa ou a requerimento do conselho de administração ou dos sócios que representem pelo menos dez por cento do capital social, sempre que for necessário, para deliberar sobre quaisquer outros assuntos para a qual tenha sido convocada.
Número ou marcador, página 29: Dois) As reuniões da assembleia geral deverão ser convocadas por meio de carta registada com aviso de recepção, expedida aos sócios com um antecedência mínima de quinze dias em relação à data da reunião, salvo nos casos em que sejam legalmente exigidas quaisquer outras formalidades ou estabeleçam prazo maior.
Número ou marcador, página 30: Três) Todas as convocatórias deverão especificar a firma, a sede e número de registo da sociedade, o local, data e hora da reunião, a espécie de reunião, assim como, um sumário das matérias propostas para a discussão que será a ordem dos trabalhos.
Número ou marcador, página 30: Quatro) Serão válidas as deliberações dos sócios tomadas sem observância de quaisquer formalidades convocatórias, desde que todos os sócios estejam presentes ou representados na reunião e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
Número ou marcador, página 30: Cinco) Os sócios podem deliberar sem recurso à assembleia geral, desde que todos declarem por escrito o sentido dos seus votos, em documento que inclua a proposta de deliberação, devidamente datado, assinado e endereçado à sociedade.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DOZE
Texto do artigo, página 30: Quórum constitutivo
Número ou marcador, página 30: Um) A assembleia geral constituir-se-á validamente se quando estiverem presentes ou representados os sócios que representem, pelo menos, cinquenta e um por cento do capital social, sem prejuízo do disposto na lei.
Número ou marcador, página 30: Dois) Se numa reunião da assembleia geral não estiver reunido o quórum necessário decorridos trinta minutos após a hora marcada para o seu início, essa reunião deverá ser adiada para uma data entre quinze a trinta dias da data inicialmente prevista, sujeito ao envio de uma notificação escrita com aviso de recepção com antecedência de dez dias aos sócios ausentes na reunião adiada, a mesma hora e no mesmo local a menos que o presidente da mesa estipule uma hora e local diferente.
Número ou marcador, página 30: Três) Se dentro de trinta minutos após a hora marcada para a referida segunda reunião o quórum não estiver reunido, a reunião da assembleia geral realizar-se-á independentemente do número de sócios presentes ou representados, podendo estes decidir quanto as matérias da ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO TREZE
Texto do artigo, página 30: Competências
Número ou marcador, página 30: Um) Sem prejuízo das competências previstas na lei e nos presentes estatutos, compete, assembléia geral:
Número ou marcador, página 30: a) Aprovar o relatório da administração e as contas do exercício, incluindo o balanço e a demonstração de resultados;
Número ou marcador, página 30: b) Eleger e destituir os membros da mesa da assembleia geral e os Administradores;
Número ou marcador, página 30: c) Deliberar sobre quaisquer alterações aos presentes estatutos;
Número ou marcador, página 30: e) Deliberar sobre o aumento, redução ou reintegração do capital social;
Número ou marcador, página 30: f) Deliberar sobre a chamada e a restituição das prestações suplementares;
Número ou marcador, página 30: g) Deliberar sobre a fusão, cisão ou transformação da sociedade;
Número ou marcador, página 30: h) Deliberar sobre a dissolução e liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 30: i) Deliberar sobre outros assuntos que não estejam, por disposição estatutária ou legal, compreendidos na competência de outros órgãos da sociedade;
Número ou marcador, página 30: j) Aprovação de suprimentos bem como os seus termos e condições.
Número ou marcador, página 30: Dois) Os sócios terão o direito de consultar todos os documentos da sociedade, antes das reuniões das assembleias gerais, nos termos e para os efeitos do que a esse respeito, se encontra estabelecido no Código Comercial.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO CATORZE
Texto do artigo, página 30: Representação em assembleia geral
Número ou marcador, página 30: Um) Os sócios poderão fazer-se representar nas assembleia gerais por qualquer outra pessoa física, nos termos legalmente permitidos, mediante simples carta dirigida ao Conselho de Administração e por este recebida até às dezassete horas do último dia útil anterior à data da sessão.
Número ou marcador, página 30: Dois) O sócio que for pessoa colectiva far-se-á representar na assembléia geral pela pessoa física para esse efeito designada, mediante comunicação escrita dirigida pela forma e com a antecedência indicadas no número anterior.
Número ou marcador, página 30: Três) As decisões da assembleia geral deverão ser reduzidas a escrito e lavradas em livro de actas e assinadas por todos os sócios ou seus representantes que nela tenham participado ou as deliberações poderão constar de acta lavrada em document avulso, devendo neste caso as assinaturas do sócios ser reconhecidas notarialmente.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO QUINZE
Texto do artigo, página 30: Votação
Número ou marcador, página 30: Um) As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples dos votos presentes ou representados, salvo disposição estatutária em contrário.
Número ou marcador, página 30: Dois) Os sócios podem votar por intermédio de representante constituído por procuração escrita, e não será válida, quanto às deliberações que importem modificação do pacto social ou dissolução da sociedade, a procuração que não contenha poderes especiais quanto ao objecto da mesma deliberação.
Número ou marcador, página 30: Três) Sem prejuízo do especificamente acordado nos presentes estatutos, as deliberações sociais quer em assembléia geral ordinária, quer em assembléia geral extraordinária serão tomadas mediante deliberação simples ou seja por maioria dos votos dos sócios presentes ou representados equivalente a mais de cinquenta e um por cento de todo o capital subscrito.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DEZASSEIS
Texto do artigo, página 30: Administração e representação
Número ou marcador, página 30: Um) A sociedade é administrada por um conselho de administração, composto por até três administradores, ou por um único administrador, conforme o que for decidido pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 30: Dois) Os administradores permanecem em funções até à eleição de quem os deva substituir, salvo se renunciarem expressamente ao exercício do cargo.
Número ou marcador, página 30: Três) O conselho de administração pode delegar parte das suas competências, incluindo a gestão corrente da sociedade, em um ou alguns dos seus membros.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DEZASSETE
Texto do artigo, página 30: Competências do conselho de administração
Texto do artigo, página 30: Compete o conselho de administração exercer os mais amplos poderes de gestão da sociedade e realizar todos os actos necessários a boa prossecução do seu objecto social de acordo com o previsto nestes estatutos e na lei compreendendo esses poderes nomeadamente os de:
Número ou marcador, página 30: a) Executar e fazer cumprir as deliberações da assembleia geral;
Número ou marcador, página 30: b) Orientar e gerir todos negócios sociais, praticando todos os actos relativos ao objecto social;
Número ou marcador, página 30: c) Proceder à abertura, movimentação e encerramento de contas bancárias;
Número ou marcador, página 30: e) Assinar todo e qualquer tipo de contratos e documentos em nome e representação da sociedade;
Número ou marcador, página 30: d) Constituir e definir os poderes dos mandatários do conselho de administração.
Número ou marcador, página 30: ARTIGO DEZOITO
Texto do artigo, página 30: Convocação de reuniões do conselho de administração
Número ou marcador, página 30: Um) conselho de administração reunir-se-á sempre que seja necessário para os interesses da sociedade, sendo convocado pelo presidente do conselho de administração ou a pedido de qualquer dos administradores.
Número ou marcador, página 30: Dois) As convocações deverão ser feitas por escrito, por forma a serem recebidas por todos os administradores, com um mínimo de quinze dias de antecedência relativamente à data das reuniões, a não ser que prazo mais curto seja decidido entre administradores.
Número ou marcador, página 30: Três) A convocatória deverá incluir a data, local e ordem dos trabalhos, bem como ser acompanhada de todos os elementos necessários para a tomada de deliberações quando seja esse o caso. As reuniões podem realizar-se mediante conferência telefónica ou video-conferência.
Número ou marcador, página 30: Quatro) Exceptuam-se dos números anteriores as reuniões em que se encontrem
Texto do artigo, página 31: presentes ou devidamente representados todos os administradores, caso em que serão dispensadas quaisquer formalidades de convocação.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DEZANOVE
Texto do artigo, página 31: Vinculação da sociedade
Número ou marcador, página 31: Um) A sociedade obriga-se pela:
Número ou marcador, página 31: a) Pela assinatura de um administrador, no caso de os sócios optarem pela nomeação de um único administrador;
Número ou marcador, página 31: b) Pela assinatura conjunta de dois administradores;
Número ou marcador, página 31: c) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nas condições e limites do respectivo mandato.
Número ou marcador, página 31: Dois) Nos actos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer administrador ou de mandatários com poderes bastantes.
Número ou marcador, página 31: CAPÍTULO IV
Texto do artigo, página 31: Das disposições finais
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VINTE
Texto do artigo, página 31: (Ano civil)
Número ou marcador, página 31: Um) O ano social coincide com o ano civil. Dois) O balanço, o relatório de gestão, a
Texto do artigo, página 31: demonstração de resultados e demais contas do exercício serão encerrados com referência a trinta e um de Dezembro de cada ano e serão submetidos à apreciação da assembleia geral, com o parecer do conselho fiscal, quando exista, durante o primeiro trimestre do ano seguinte.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO VINTE E UM
Texto do artigo, página 31: (Dissolução e liquidação)
Texto do artigo, página 31: A dissolução e liquidação da sociedade rege-se pelas disposições da lei aplicável que estejam sucessivamente em vigor e, no que estas forem omissas, pelo que for deliberado em assembleia geral.
Texto do artigo, página 31: Maputo, vinte e sete de Janeiro de dois mil e catorze.—O Técnico, Ilegível.
Texto do artigo, página 31: Wood Group Moçambique, Limitada
Texto do artigo, página 31: Certifico, para efeitos de publicação, que por documento particular de vinte e cinco de Outubro de dois mil e treze, entre Wood Group Holdings (International) Limited, sociedade comercial constituída e existente ao abrigo das leis da Escócia, Reino Unido, n.º de registo SC169712, com sede em John Wood House, Greenwell Road, Aberdeen, AB12 3AX, Escócia, Reino Unido e a PSN Overseas Limited, sociedade comercial constituída e existente ao abrigo das leis da Escócia, Reino Unido, n.º de registo SC319469, com sede em John Wood House, Greenwell Road, Aberdeen, AB12 3AX,
Texto do artigo, página 31: Escócia, Reino Unido, foi constituída uma sociedade por quotas denominada Wood Group Moçambique, Limitada, devidamente registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob o NUEL 100447150, que se regerá pelas cláusulas constantes dos artigos seguintes:
Número ou marcador, página 31: CAPÍTULO I (Denominação, forma, sede, duração e objecto)
Número ou marcador, página 31: ARTIGO UM
Texto do artigo, página 31: (Forma e denominação)
Texto do artigo, página 31: A sociedade adopta a forma de sociedade por quotas e a denominação social de Wood Group Moçambique, Limitada.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO DOIS
Texto do artigo, página 31: (Sede)
Número ou marcador, página 31: Um) A sede da sociedade é na Avenida José Sidumo, número setenta e três, em Maputo.
Número ou marcador, página 31: Dois) O conselho de administração pode, a todo o tempo, deliberar transferir a sede da sociedade para qualquer outro local em Moçambique.
Número ou marcador, página 31: Três) Por deliberação do conselho de administração, a sociedade pode abrir e encerrar filiais, sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social, em Moçambique ou no estrangeiro.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO TRÊS
Texto do artigo, página 31: (Duração)
Texto do artigo, página 31: A sociedade durará por um período de tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO QUATRO
Texto do artigo, página 31: (Objecto social)
Número ou marcador, página 31: Um) O objecto social da sociedade consiste na prestação de serviços de apoio ao sector da energia, em terra (onshore) e no mar (offshore) e às indústrias automobilística e de produção, incluindo, mas não se limitando a, assistência ao desenvolvimento de activos; serviços de engenharia e consultoria; apoio à produção; manutenção; gestão da construção; gestão de projectos; contratação e assistência à contratação; e serviços de operação, manutenção, revisão e reparação de turbinas a gás industriais e equipamento rotativo em geral e fornecimento de peças sobressalentes novas e renovadas para os mesmos.
Número ou marcador, página 31: Dois) A sociedade poderá, na medida do que for legalmente permitido, associar-se com outras entidades ou celebrar contratos de consórcio ou subscrever participações sociais no capital de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, independentemente do seu ramo de actividade.
Número ou marcador, página 31: CAPÍTULO II Capital social
Número ou marcador, página 31: ARTIGO CINCO
Texto do artigo, página 31: (Capital social)
Texto do artigo, página 31: O capital social da sociedade é de quinze mil meticais, representado por duas quotas distribuídas da seguinte forma:
Número ou marcador, página 31: a) Uma quota no valor de catorze mil novecentos e oitenta e cinco meticais, representativa de noventa e nove vírgula nove por cento do capital social, pertencente à sócia Wood Group International, Limited;
Número ou marcador, página 31: b) Uma quota no valor de quinze meticais, representativa de zero vírgula um por cento do capital social, pertencente à sócia PSN Overseas Limited.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO SEIS
Texto do artigo, página 31: (Aumento de capital)
Número ou marcador, página 31: Um) Mediante deliberação da assembleia geral, o capital da sociedade pode ser aumentado em dinheiro ou em espécie.
Número ou marcador, página 31: Dois) Em cada aumento de capital, os sócios têm direito de preferência na subscrição do montante do aumento, na proporção do valor da respectiva quota à data da deliberação do aumento de capital.
Número ou marcador, página 31: ARTIGO SETE
Texto do artigo, página 31: (Cessão de quotas)
Número ou marcador, página 31: Um) Os sócios gozam de direito de preferência em qualquer cessão de quotas a terceiros.
Número ou marcador, página 31: Dois) O sócio que pretenda transmitir a sua quota deverá comunicar, por escrito, a sua intenção aos restantes sócios e à sociedade, comunicando a identificação do potencial cessionário e todas as condições que hajam sido propostas ao cedente, designadamente o preço e os termos de pagamento. Se existirem propostas escritas formuladas pelo potencial cessionário, as mesmas deverão ser juntas à referida carta registada através de cópias integrais e fidedignas das mesmas.
Número ou marcador, página 31: Três) Os restantes sócios deverão exercer o seu direito de preferência no prazo de quinze dias a contar da data de recepção da comunicação referida no número anterior, através de comunicação escrita enviada ao cedente.
Número ou marcador, página 31: Quatro) No decurso do referido prazo de quinze dias, o cedente não poderá retirar a sua proposta de venda aos restantes sócios, ainda que o potencial cessionário retire a sua proposta para adquirir a quota.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO OITO
Texto do artigo, página 32: (Ónus e encargos)
Número ou marcador, página 32: Um) Os sócios não constituirão nem autorizarão que sejam constituídos quaisquer ónus, penhor ou outro encargo sobre as suas quotas, salvo se previamente autorizados pela Sociedade, mediante deliberação da assembleia geral.
Número ou marcador, página 32: Dois) O sócio que pretenda constituir quaisquer ónus, penhor ou outros encargos sobre a sua quota, deve notificar a sociedade por escrito dos termos e condições do referido ónus, penhor ou encargo, incluindo informação detalhada da transacção subjacente.
Número ou marcador, página 32: Três) A reunião da assembleia geral será convocada no prazo de quinze dias a contar da data de recepção da referida comunicação.
Número ou marcador, página 32: CAPÍTULO III Assembleia Geral e Administração)
Número ou marcador, página 32: SECÇÃO I Assembleia Geral
Número ou marcador, página 32: ARTIGO NOVE
Texto do artigo, página 32: (Composição da assembleia geral)
Número ou marcador, página 32: Um) A assembleia geral é composta por todos os sócios da sociedade.
Número ou marcador, página 32: Dois) As reuniões da assembleia geral serão conduzidas por uma mesa constituída por um presidente e um secretário. O presidente da mesa da assembleia geral e o secretário da mesa da assembleia geral manter-se-ão nos respectivos cargos até que renunciem ou até que, a assembleia geral, por meio de deliberação, determine a sua substituição.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DEZ
Texto do artigo, página 32: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 32: Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três meses depois de findo o exercício anterior, e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário.
Número ou marcador, página 32: Dois) As reuniões terão lugar na sede da sociedade em Maputo, salvo quando todos os sócios acordarem na escolha de outro local.
Número ou marcador, página 32: Três) As reuniões deverão ser convocadas pelo presidente da assembleia geral ou, na sua falta, por qualquer administrador, por meio de carta registada, com a antecedência mínima de trinta dias.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Da convocatória deverá constar a ordem de trabalhos, o dia, a hora e o local da reunião.
Número ou marcador, página 32: Cinco) As reuniões da assembleia geral podem ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os sócios estejam presentes ou representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião, e tenham acordado em deliberar sobre determinada matéria.
Número ou marcador, página 32: Seis) A assembleia geral só delibera validamente se estiverem presentes ou representados sócios que detenham, pelo menos, cinquenta e um por cento do capital social. Qualquer sócio que esteja impedido de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, desde que munida de carta mandadeira endereçada ao presidente da assembleia geral ou de uma procuração, a identificar o sócio representado e o objecto dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 32: Sete) Haverá dispensa de reunião da assembleia geral se todos os sócios manifestarem o seu voto por escrito.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO ONZE
Texto do artigo, página 32: (Competências da Assembleia Geral)
Texto do artigo, página 32: A assembleia geral delibera sobre os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados por lei ou por estes estatutos, nomeadamente:
Número ou marcador, página 32: a) Aprovação do relatório anual de gestão e das contas do exercício;
Número ou marcador, página 32: b) Distribuição de dividendos;
Número ou marcador, página 32: c) Celebração ou alteração de qualquer contrato não abrangido pela actividade regular da sociedade, tal como definido pelo conselho de administração;
Número ou marcador, página 32: d) Nomeação e destituição dos membros do conselho de administração;
Número ou marcador, página 32: e) Remuneração dos membros dos órgãos sociais da sociedade;
Número ou marcador, página 32: f) Qualquer alteração aos presentes estatutos, nomeadamente fusões, cisões, transformações, dissolução e liquidação da sociedade;
Número ou marcador, página 32: g) Qualquer aumento ou redução do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 32: h) Exclusão de sócios;
Número ou marcador, página 32: i) Amortização de quotas; e
Número ou marcador, página 32: j) Subscrição de participações sociais no capital de sociedades com objecto diferente do seu, em sociedades de capital e indústria e em sociedade reguladas por lei especial.
Número ou marcador, página 32: SECÇÃO II Conselho de Administração
Número ou marcador, página 32: ARTIGO DOZE
Texto do artigo, página 32: (Composição)
Número ou marcador, página 32: Um) A sociedade é administrada e representada por um conselho de administração composto por um máximo de oito administradores, um dos quais será nomeado para o cargo de presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 32: Dois) Os senhores Kenneth Mclennan, Etienne du Plessis e James Crawford exercerão o cargo de administradores da sociedade até que a este renunciem ou até à data em que a assembleia geral delibere proceder à sua destituição.
Número ou marcador, página 32: Três) Os administradores mantêm-se nos referidos cargos até que a este renunciem ou até à data em que a assembleia geral delibere proceder à sua destituição.
Número ou marcador, página 32: Quatro) Os administradores poderão ou não ser remunerados, tal como deliberado pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO TREZE
Texto do artigo, página 32: (Competências do conselho de administração)
Texto do artigo, página 32: O conselho de administração terá todos os poderes para gerir a sociedade e prosseguir o seu objecto social, excepto aqueles poderes e competências que a lei ou estes estatutos atribuam em exclusivo à assembleia geral.
Número ou marcador, página 32: ARTIGO CATORZE
Texto do artigo, página 32: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 32: Um) O conselho de administração reunir-se-á ordinariamente, sempre que se mostre necessário. As reuniões do conselho de administração terão lugar na sede da sociedade, excepto se os administradores escolherem outro local ou quando as reuniões forem realizadas por telefone ou videoconferência.
Número ou marcador, página 32: Dois) As reuniões do conselho de administração serão convocadas por qualquer administrador, por carta, correio electrónico ou fax, com uma antecedência de pelo menos quinze dias. As reuniões do conselho de administração poderão ser realizadas sem pré-aviso, se, no momento da votação, todos os administradores estiverem presentes, pessoalmente ou por outros meios permitidos pela lei ou por estes estatutos. A convocatória da reunião do conselho de administração deverá conter a indicação da data, hora, lugar e ordem de trabalhos.
Número ou marcador, página 32: Três) O conselho de administração delibera validamente desde que estejam presentes quaisquer dois administradores. Se de não estiverem presentes dois administradores na reunião, a reunião poderá ter lugar e validamente tomar deliberações no dia seguinte com a presença de quaisquer dois administradores. Se o quórum não estiver reunido na data da reunião nem no dia seguinte, a reunião será cancelada.
Número ou marcador, página 32: Quatro) As deliberações do conselho de administração serão aprovadas por maioria simples.
Número ou marcador, página 32: Cinco) Das deliberações do conselho de administração deverão ser lavradas actas contendo a ordem de trabalhos, breve sumário das discussões, as deliberações aprovadas, o sentido dos votos e quaisquer outros assuntos relevantes. As actas das reuniões deverão ser assinadas por todos os membros do conselho de administração que nelas participaram.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO QUINZE
Texto do artigo, página 33: (Forma de obrigar)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade obriga-se:
Número ou marcador, página 33: a) Pela assinatura de qualquer administrador, sem prejuízo do estabelecido no artigo vinte número três;
Número ou marcador, página 33: b) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos precisos termos dos poderes conferidos.
Número ou marcador, página 33: Dois) Os administradores ficam dispensados de prestar caução.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO IV (Exercício e contas anuais)
Número ou marcador, página 33: ARTIGO DEZASSEIS
Texto do artigo, página 33: (Exercício)
Texto do artigo, página 33: O exercício anual da Sociedade corresponde ao ano civil.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO DEZASSETE
Texto do artigo, página 33: (Contas do exercício)
Número ou marcador, página 33: Um) O conselho de administração preparará e submeterá à aprovação da assembleia geral o relatório anual de gestão e as contas de cada exercício da sociedade.
Número ou marcador, página 33: Dois) As contas do exercício serão submetidas à assembleia geral dentro dos três meses seguintes ao final de cada exercício.
Número ou marcador, página 33: Três) A pedido de qualquer um dos sócios, as contas do exercício serão examinadas por auditores independentes, seleccionados por todos os sócios, abrangendo todos os assuntos que, por regra, são incluídos neste tipo de exames. Cada sócio terá direito a reunir-se independentemente com os referidos auditores e rever todo o processo de auditoria e documentação de suporte.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO V Dissolução e liquidação
Número ou marcador, página 33: ARTIGO DEZOITO
Texto do artigo, página 33: (Dissolução)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade dissolve-se: i) nos casos previstos na lei, ou ii) por deliberação unânime da assembleia geral.
Número ou marcador, página 33: Dois) Os sócios executarão e diligenciarão para que sejam executados todos os actos exigidos pela lei para efectuar a dissolução da sociedade, caso ocorram alguma das circunstâncias descritas no número anterior.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO DEZANOVE
Texto do artigo, página 33: (Liquidação)
Número ou marcador, página 33: Um) A liquidação será extrajudicial, conforme seja deliberado pela assembleia geral.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sociedade poderá ser imediatamente liquidada, mediante a transferência de todos
Texto do artigo, página 33: os seus bens, direitos e obrigações a favor de qualquer sócio, desde que devidamente autorizado pela assembleia geral e obtido o acordo escrito de todos os credores.
Número ou marcador, página 33: Três) Se a sociedade não for imediatamente liquidada nos termos do número anterior, e sem prejuízo de outras disposições legais imperativas, todas as dívidas e responsabilidades da sociedade (incluindo, sem restrições, todas as despesas incorridas com a liquidação e quaisquer empréstimos vencidos) serão pagas ou reembolsadas antes que possam ser transferidos quaisquer fundos aos sócios.
Número ou marcador, página 33: Quatro) A assembleia geral pode deliberar, por unanimidade, que os bens remanescentes sejam distribuídos em espécie pelos sócios.
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO VI Disposições finais
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VINTE
Texto do artigo, página 33: (Contas bancárias)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade deve abrir e manter, em nome da sociedade, uma ou mais contas separadas para todos os fundos da sociedade, num ou mais bancos, conforme seja periodicamente determinado pelos administradores.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sociedade não pode misturar fundos de quaisquer outras pessoas com os seus. A sociedade deve depositar nas suas contas bancárias todos os seus fundos, receitas brutas de operações, contribuições de capital, adiantamentos e recursos de empréstimos. Todas as despesas da sociedade, reembolsos de empréstimos e distribuição de dividendos aos sócios, devem ser pagos através das contas bancárias da sociedade.
Número ou marcador, página 33: Três) Nenhum pagamento poderá ser feito a partir das contas bancárias da sociedade, sem autorização e/ou assinatura de um administradores ou de qualquer representante com poderes conferidos pelos administradores.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO VINTE E UM
Texto do artigo, página 33: (Pagamento de dividendos)
Texto do artigo, página 33: Os dividendos serão pagos nos termos que vierem a ser determinados pela assembleia geral.
Texto do artigo, página 33: Está conforme. O Técnico, Ilegível.
Texto do artigo, página 33: Gás Natural, Limitada
Texto do artigo, página 33: Certifico, para efeitos de publicação, que no dia vinte e quatro de Janeiro de dois mil e catorze, foi matriculada, na Conservatória do Registo de Entidades Legais sob NUEL 100459841 uma sociedade denominada Gás Natural, Limitada.
Texto do artigo, página 33: É celebrado o presente contrato de sociedade, nos termos do artigo noventa do Código Comercial, entre:
Texto do artigo, página 33: ENH Logistics SA, sociedade constituída de acordo com as leis de Moçambique e registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais sob o n.o 100270552 com sede na Avenida Vinte e Cinco de Setembro número duzentos e setenta, primeiro andar, bloco um, Maputo, neste acto representada pelo senhor Eduardo Naiene, e Joaquim Caronga, na qualidade de director executivo e administrador respectivamente, doravante designada ENHL ou Parte,
Texto do artigo, página 33: e PRF Gás de Moçambique, S.A, sociedade constituída de acordo com as leis de Moçambique, registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais sob o n.o 100126826, com sede na Avenida Julius Nyerere, três mil quatrocentos e doze, Maputo, neste acto representada por Paulo Rui da Cunha Ferreira, na qualidade de Administrador, doravante designada PRF ou Parte; Pelo presente contrato de sociedade outorgam e constituem entre si uma sociedade por quotas, que se regerá pelas cláusulas seguintes:
Número ou marcador, página 33: CAPÍTULO I Das disposições gerais
Número ou marcador, página 33: ARTIGO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 33: (Forma e denominação)
Número ou marcador, página 33: Um) As partes constituem uma sociedade comercial por quotas abreviadamente limitada, observando as leis moçambicanas e a mesma será regida pelos estatutos e pela legislação aplicável.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sociedade constituída pelas partes denomina-se Gás Natural, limitada. abreviadamente GN, Limitada. (ora em diante designada sociedade).
Número ou marcador, página 33: ARTIGO SEGUNDO
Texto do artigo, página 33: (Sede da sociedade)
Número ou marcador, página 33: Um) A sociedade tem a sua sede social na avenida vinte e cinco de Setembro número duzentos e setenta, Prédio time Square, Bloco I, primeiro andar, Maputo.
Número ou marcador, página 33: Dois) A sede social da sociedade pode, a todo o momento, ser transferida mediante deliberação do conselho de administração.
Número ou marcador, página 33: Três) Sem prejuízo do disposto no número um da presente cláusula, a sociedade pode deliberar sobre a celebração de determinados negócios em domicílio particular.
Número ou marcador, página 33: ARTIGO TERCEIRO
Texto do artigo, página 33: (Duração)
Texto do artigo, página 33: A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO QUARTO
Texto do artigo, página 34: (Formas de Representação da Sociedade)
Número ou marcador, página 34: Um) O conselho de administração pode deliberar sobre constituição de formas de representação, nomeadamente sucursais, afiliadas, no país e no estrangeiro.
Número ou marcador, página 34: Dois) Para efeitos do disposto no número um deste artigo, bem como a alteração e o encerramento de representações permanentes da sociedade e demais actos relacionados com a representação, impostos por lei estão sujeitos a registo.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO QUINTO
Texto do artigo, página 34: (Objecto social)
Número ou marcador, página 34: Um) A sociedade tem como objecto
Texto do artigo, página 34: o projecto, construção, gestão, operação, manutenção e exploração de infra-estruturas de produção, transporte, processamento, distribuição, comercialização e utilização de gás.
Número ou marcador, página 34: Dois) Pode ainda a sociedade, prestar outras actividades, que sejam acessórias ou complementares ao fixado no número um do presente artigo, desde que seja em total respeito ao fixado por lei e deliberado pelo conselho de administração.
Número ou marcador, página 34: Três) A sociedade pode exercer actividade de importação e exportação de mercadorias e serviços relacionados com a actividade da sociedade.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO SEXTO
Texto do artigo, página 34: (Capital social)
Número ou marcador, página 34: Um) O capital social, integralmente realizado é de cem mil meticais, correspondente a soma de duas quotas, distribuída da seguinte forma:
Número ou marcador, página 34: a) Uma quota no valor nominal de cinquenta e um mil meticais, correspondente a cinquenta e um por cento do capital social pertencente a ENHL;
Número ou marcador, página 34: b) Outra quota no valor nominal de quarenta e nove mil meticais, correspondente a quarenta e nove por cento do capital social pertencente a PRF.
Número ou marcador, página 34: Dois) A sociedade pode deliberar pelo aumento do capital devendo observar o disposto por lei para o efeito.
Número ou marcador, página 34: Três) A participação da sociedade no capital de outra sociedade, está dependente de deliberação do conselho de administração.
Número ou marcador, página 34: CAPÍTULO II Das quotas e sua transmissão
Número ou marcador, página 34: ARTIGO SÉTIMO
Texto do artigo, página 34: (Quotas próprias)
Número ou marcador, página 34: Um) A sociedade poderá deliberar em assembleia geral, tomada com os votos favoráveis de uma maioria qualificada de sócios e nos termos da lei aplicável, adquirir quotas próprias bem como realizar sobre elas qualquer operação em direito permitidas.
Número ou marcador, página 34: Dois) As quotas detidas pela Sociedade não conferem qualquer direito para além do de subscrever as novas quotas que resultem de um aumento de capital por incorporação de reservas, não podendo ser contabilizadas no âmbito das votações em assembleia geral ou para constituir quórum.
Número ou marcador, página 34: Três) Quaisquer direitos inerentes às quotas detidas pela sociedade serão suspensos enquanto as referidas quotas permanecerem na titularidade da Sociedade, sem prejuízo da sua amortização.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO OITAVO
Texto do artigo, página 34: (Oneração, garantias e encargos)
Texto do artigo, página 34: A sociedade pode deliberar, por maioria qualificada, que os sócios assumam a responsabilidade até um certo montante, para além da devida solidariamente, sendo classificada como subsidiária em relação a ela.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO NONO
Texto do artigo, página 34: (Transmissão de quotas)
Número ou marcador, página 34: Um) Nenhum sócio poderá transmitir, vender ou dispor de sua quota sem o consentimento prévio da sociedade e está sujeito ao direito de preferência dos restantes sócios nos termos da lei e deste contrato.
Número ou marcador, página 34: Dois) Qualquer transmissão de quotas nos termos estabelecidos no presente contrato, tem de corresponder à transmissão da parcela correspondente de suprimentos que o cedente seja titular, salvo se deliberado em contrário pela assembleia geral por uma maioria qualificada.
Número ou marcador, página 34: Três) Em caso de alteração na estrutura societária, o sócio que pretende transmitir as quotas deverá entregar antecipadamente aos restantes sócios um relatório sobre a idoneidade e capacidade satisfatória relativo ao sócio adquirente/cessionário, devendo ainda prestar garantia por escrito de cumprimento pelo cessionário de todas as suas obrigações nos termos deste contrato.
Número ou marcador, página 34: Quatro) Na aquisição da quota, será pago o valor que for acordado pelos sócios.
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO
Texto do artigo, página 34: (Direito de preferência)
Número ou marcador, página 34: Um) Nenhum sócio deverá transmitir qualquer quota até três anos a contar da data de constituição da sociedade sem o consentimento por escrito dos outros sócios.
Número ou marcador, página 34: Dois) Os sócios têm direito de preferência relativamente à transmissão da quota na proporção da quota de que são titulares, e o sócio cedente terá a obrigação de disponibilizar as suas quotas (“quota a transmitir”) aos restantes sócios (“sócios remanescentes”) nos termos previsto neste artigo.
Número ou marcador, página 34: Três) Para efeitos do número anterior, o sócio cedente deverá endereçar uma notificação escrita à sociedade (“Notificação de Transmissão”), especificando o valor da quota (“Preço de Transmissão”) pelo qual pretende transmitir, bem como toda a informação relevante relacionada com a pretensa transmissão,
Texto do artigo, página 34: incluindo, designadamente, os termos de pagamento, a identificação completa do pretenso comprador, a data pretendida para que a transmissão produza efeitos, outras questões a considerar e qualquer condições suspensivas ou resolutivas aplicáveis à conclusão da transmissão proposta.
Número ou marcador, página 34: Quatro) Uma vez efectuada (ou considerada como tendo sido efectuada), nos termos deste contrato, uma notificação de transmissão, não pode a mesma ser retirada.
Número ou marcador, página 34: Cinco) No prazo de dez dias úteis a contar da data de recepção da notificação de transmissão pelo conselho de administração, o mesmo deverá notificar o(s) sócio(s) remanescente(s) sobre os detalhes da notificação de transmissão enviando uma cópia da mesma ao(s) sócio(s), bem como notificá-los para exercerem os seus direitos de preferência em relação a quota a transmitir proporcionalmente a quota de que é titular na sociedade. A notificação do conselho de administração ao(s) sócio(s) remanescente(s) deverá ser por escrito e fornecer informações relativas ao número e ao preço de transmissão da quota a transmitir a que cada sócio remanescente tem direito (“notificação para a preferência”). O(s) sócio(s) remanescente(s) será notificado para responder no prazo de trinta dias úteis a contar da data de recepção da notificação para preferência (“prazo de preferência”), comunicando se pretendem ou não exercer os seus direitos de preferência.
Número ou marcador, página 34: Seis) Caso a Sociedade não proceda com a notificação nos termos fixados neste contrato, pode o sócio proceder com a mesma desde que observe o disposto na lei e no presente contrato.
Número ou marcador, página 34: Sete) Se, no final do prazo de preferência,
Texto do artigo, página 34: o(s) sócio(s) remanescente(s) tiver exercido o seu direito de preferência, o sócio cedente deverá alocar a quota a transmitir a cada sócio, respectivamente.
Número ou marcador, página 34: Oito) Se no final do prazo de preferência, não tiver sido recebida nenhuma resposta de um sócio remanescente, considerar-se-á que esse sócio remanescente não exerceu o seu direito de preferência, podendo a quota ser transmitida de acordo com o disposto neste contrato.
Número ou marcador, página 34: Nove) Salvo o disposto neste contrato, ou de outro modo deliberado pelos sócios, em nenhuma circunstância poderão as quotas ser transmitidas, cedidas ou alienadas por qualquer forma a terceiros.
Número ou marcador, página 34: CAPÍTULO III Dos órgãos sociais e gestão
Número ou marcador, página 34: ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
Texto do artigo, página 34: (Órgãos sociais)
Texto do artigo, página 34: A sociedade terá os seguintes órgãos sociais:
Número ou marcador, página 34: a) Assembleia geral;
Número ou marcador, página 34: b) Conselho de administração.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Texto do artigo, página 35: (Assembleia geral)
Número ou marcador, página 35: Um) A assembleia geral é constituída por todos os sócios e as suas deliberações devem, quando tomadas de acordo com a lei e este contrato, vincular todos os sócios, incluindo os sócios ausentes, dissidentes ou incapacitados.
Número ou marcador, página 35: Dois) As reuniões da assembleia geral serão dirigidas por um presidente da mesa e por um secretário da mesa, nomeados pela assembleia geral, e cujos mandatos terão a duração de quatro anos, podendo ser renovados.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Texto do artigo, página 35: (Reuniões e deliberações)
Número ou marcador, página 35: Um) A assembleia geral reúne-se ordinariamente, conforme o disposto na lei, e extraordinariamente quando necessário e de acordo com o disposto neste artigo.
Número ou marcador, página 35: Dois) As reuniões da assembleia geral terão lugar na sede da sociedade, salvo quando todos os sócios acordarem na escolha de outro local.
Número ou marcador, página 35: Três) As reuniões deverão ser convocadas por meio de carta registada remetida pelo presidente da mesa da assembleia geral aos sócios para os endereços que estes tiverem indicado para esse propósito, e para o presidente do conselho de administração (“Convocatória”), com a antecedência de trinta dias.
Número ou marcador, página 35: Quatro) Da convocatória deverá constar a ordem de trabalhos, o dia, a hora e o local da reunião e demais informações impostas por lei. Esta deverá também conter uma segunda data para a possível segunda reunião para o caso de na primeira reunião não estar reunido o quórum necessário trinta minutos após a hora de início desta (“A segunda Convocatória”), sendo que apenas poderá ter lugar decorridos no mínimo, quinze dias após a data fixada para a primeira reunião.
Número ou marcador, página 35: Cinco) Qualquer administrador ou sócio que detenha, pelo menos, dez por cento do capital social da sociedade poderá solicitar, por carta, fax ou mensagem de correio electrónico, que uma reunião extraordinária da assembleia geral seja convocada. Para tanto, a reunião deverá ser convocada pelo presidente da mesa da assembleia geral, conforme dispõe o número três supra. No caso do presidente da mesa da assembleia geral não proceder à convocação da assembleia geral no prazo de quinze dias a contar da data do pedido para o efeito por parte do(s) administrador(es) ou sócio(s) nos termos aqui descritos, conforme aplicável, pode o último convocar a assembleia geral extraordinária.
Número ou marcador, página 35: Seis) As reuniões da assembleia geral podem ter lugar sem que se tenham cumprido todas as formalidades necessárias quanto á convocação, desde que todos os sócios estejam presentes ou devidamente representados, tenham dado o seu consentimento para a realização da reunião e
Texto do artigo, página 35: acordado deliberar sobre determinada matéria.
Número ou marcador, página 35: Sete) A assembleia geral, em primeira convocação, reunirá quórum se estiverem presentes ou representados sócios detentores de, cem porcento do capital social da sociedade.
Número ou marcador, página 35: Oito) Quer a reunião tenha lugar à primeira convocatória ou em segunda convocatória, a assembleia geral delibera por maioria qualificada dos votos dos sócios presentes ou representados, sem prejuízo de qualquer maioria superior que possa ser exigida por lei ou por este contrato. Para efeitos deste número e deste contrato, maioria qualificada significa o voto favorável de sócio que representem, cem por cento do capital social da sociedade.
Número ou marcador, página 35: Nove) O secretário da mesa será responsável por assistir o presidente da mesa no exercício das suas funções, na elaboração das actas da assembleia geral e por assinar os termos de abertura e encerramento dos livros de actas da assembleia geral.
Número ou marcador, página 35: Dez) A acta da assembleia geral deve especificar o nome dos sócios presentes ou representados na reunião, a participação de cada um desses sócios e as deliberações aprovadas. A acta deve ser transcrita para o livro de actas da assembleia geral e ser assinada pelo presidente da mesa e pelo secretário da mesa, produzindo efeitos imediatos sem necessidade de qualquer outras formalidades, salvo se forem exigidas pela lei aplicável.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Texto do artigo, página 35: (Competência da assembleia geral)
Texto do artigo, página 35: A assembleia geral delibera por maioria de oitenta por cento do capital social, os assuntos que lhe estejam exclusivamente reservados pela lei ou por este contrato, nomeadamente:
Número ou marcador, página 35: a) Qualquer alteração ao contrato da sociedade;
Número ou marcador, página 35: b) Qualquer fusão, cisão, transformação, consolidação, reorganização, a l i e n a ç ã o d e t o d o o u substancialmente todo o activo ou qualquer outra transacção de concentração de actividades comerciais;
Número ou marcador, página 35: c) Nomeação, destituição e remuneração do presidente e do secretário da mesa da assembleia geral, dos membros do conselho de administração, do fiscal único e dos auditores externos;
Número ou marcador, página 35: d) Aprovação do relatório anual de contas do exercício, do relatório de gestão e a alocação dos lucros e perdas anuais, incluindo a criação de reservas e da distribuição de dividendos;
Número ou marcador, página 35: e) Aprovação do orçamento anual;
Número ou marcador, página 35: f) Aplicação dos resultados do exercício (lucros ou perdas);
Número ou marcador, página 35: g) Aumento e redução do capital social da sociedade;
Número ou marcador, página 35: h) Deliberação da prestação e restituição de prestações suplementares;
Número ou marcador, página 35: i) Aprovação de insolvência voluntária, nomeação de liquidatários ou outras situações similares que envolvam a sociedade ou qualquer sociedade em cada momento participada pela sociedade;
Número ou marcador, página 35: j) Dissolução, liquidação e extinção da sociedade ou de qualquer sociedade em cada momento participada pela sociedade;
Número ou marcador, página 35: k) Aumento ou redução do número de membros do conselho de administração;
Número ou marcador, página 35: l) Qualquer dos assuntos supra mencionados relativamente a qualquer sociedade em cada momento participada pela sociedade;
Número ou marcador, página 35: m) Qualquer outra matéria que não seja da competência de outros órgãos sociais da sociedade, nos termos da lei aplicável ou deste contrato.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Texto do artigo, página 35: (Representação na assembleia geral)
Número ou marcador, página 35: Um) Os sócios podem ser representados em reunião da assembleia geral, através de procuração emitida a pessoa capacitada para decidir sobre os assuntos da sociedade.
Número ou marcador, página 35: Dois) Quando o sócio da sociedade for uma pessoa colectiva devem ser devidamente nomeadas uma ou mais pessoas através de deliberação aprovada pelo órgão competente para o efeito dessa sociedade, na qual os poderes dos nomeados deverão ser especificados. A referida deliberação é prova bastante da validade da nomeação desde que se tenham cumprido os requisitos legais para sua validade.
Número ou marcador, página 35: Três) O instrumento de nomeação de um representante deve ser dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral e entregue ao secretário da mesa para a sede da sociedade ou qualquer outro local em Moçambique, nos termos determinados na convocatória, até dois dias antes da data da reunião.
Número ou marcador, página 35: Quatro) O Presidente da Mesa tem o direito de verificar, a qualquer momento, se os poderes são ou não regular e legalmente emitidos, com ou sem consulta a assembleia geral, de acordo com o seu critério prudente.
Número ou marcador, página 35: ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Texto do artigo, página 35: (Conselho de administração)
Número ou marcador, página 35: Um) A sociedade é administrada e representada por um conselho de administração composto por dois administradores, os quais serão responsáveis pela supervisão da sociedade e a prossecução do seu objecto social.
Número ou marcador, página 35: Dois) Um dos administradores será nomeado para o cargo do presidente do conselho de administração.
Número ou marcador, página 36: Três) Os membros do conselho de administração serão nomeados ou destituídos pela assembleia geral, por maioria qualificada.
Número ou marcador, página 36: Quatro) Os membros do conselho de administração mantêm-se nos referidos cargos por períodos renováveis de quatro anos, até que a estes renunciem ou até á data em que a assembleia geral delibere, destituí-los.

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